北京德恒律师事务所
关于浙江正元智慧科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033
创业板公开发行可转换公司债券的法律意见
目 录
释 义........................................................................................................................................................................3
正文.............................................................................................................................................................................8
一、本次发行的批准和授权................................................................................................................................8
二、本次发行的主体资格.....................................................................................................................................9
三、本次发行的实质条件...................................................................................................................................11
四、发行人的设立................................................................................................................................................15
五、发行人的独立性............................................................................................................................................16
六、发行人的控股股东及实际控制人.............................................................................................................19
七、发行人的股本及演变...................................................................................................................................20
八、发行人的业务................................................................................................................................................20
九、关联交易及同业竞争...................................................................................................................................22
十、发行人的主要财产.......................................................................................................................................24
十一、发行人的重大债权债务..........................................................................................................................27
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................................................................29
十三、发行人章程的制定与修改.....................................................................................................................29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................................................30
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................................................................30
十六、发行人的税务及政府补助.....................................................................................................................31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................................................................32
十八、发行人募集资金的运用..........................................................................................................................33
十九、发行人业务发展目标..............................................................................................................................34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................................................................34
二十一、发行人债券募集说明书法律风险的评价......................................................................................37
二十二、结论.........................................................................................................................................................37
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释 义
除非另行特殊说明，本《法律意见》内的下列词语，具有下述含义：
简称 释义
本次发行、本次公开发行 指 浙江正元智慧科技股份有限公司 2019 年在
创业板公开发行可转换公司债券
发行人、公司、正元智慧 指 浙江正元智慧科技股份有限公司
浙江正元智慧科技有限公司，系正元智慧的
正元有限 指 前身
杭州正元企业管理咨询有限公司，原名为
杭州正元、正元科技 指 “杭州正元科技有限公司”，系发行人控股
股东
坚果智慧 指 浙江坚果智慧科技有限公司，系发行人控股
子公司
浙江云马智慧科技有限公司，原名为“杭州
云马智慧 指 捷卡智慧科技有限公司”，系发行人控股子
公司
青岛天高 指 青岛天高智慧科技有限公司，系发行人控股
子公司
卓然实业 指 杭州卓然实业有限公司，系发行人参股公司
重庆汇贤 指 重庆汇贤优策科技股份有限公司，系发行人
参股公司
无锡汇众智慧科技有限公司，系发行人参股
无锡汇众 指 公司
易康投资 指 杭州易康投资管理有限公司，系发行人股
东、发行人员工持股平台
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年 10 月
26日修订）
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《中华人民共和国证券法》（2014年8月31
《证券法》 指 日修订）
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
（2014年5月14日起实施）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则
《编报规则》 指 第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则》（试
《执业规则》 指 行）
《公司章程》 指 《浙江正元智慧科技股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《浙江正元智慧科技股份有限公司股东大
会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《浙江正元智慧科技股份有限公司董事会
议事规则》
《浙江正元智慧科技股份有限公司监事会
《监事会议事规则》 指 议事规则》
《独立董事制度》 指 《浙江正元智慧科技股份有限公司独立董
事制度》
《关联交易管理制度》 指 《浙江正元智慧科技股份有限公司关联交
易管理制度》
公司股东大会 指 浙江正元智慧科技股份有限公司股东大会
公司董事会 指 浙江正元智慧科技股份有限公司董事会
公司监事会 指 浙江正元智慧科技股份有限公司监事会
天健对公司2016、2017年和2018年年度财
《审计报告》 指 务报告审计后分别出具的天健审〔2017〕528
号、天健审〔2018〕2868号和天健审〔2019〕
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1308号《审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
浙江省市场监督管理局（原名浙江省工商行
浙江市场监管局 指 政管理局）
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
本所 指 北京德恒律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中信证券 指 中信证券股份有限公司，为发行人本次发行
可转换公司债券的保荐机构和承销机构
东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
报告期/三年一期 指 2016年、2017年、2018年、2019年一季度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
发行人为本次发行制作的《浙江正元智慧科
《募集说明书》 指 技股份有限公司创业板公开发行可转换公
司债券募集说明书（申报稿）》
《北京德恒律师事务所关于浙江正元智慧
《律师工作报告》 指 科技股份有限公司创业板公开发行可转换
公司债券的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于浙江正元智慧
《法律意见》 指 科技股份有限公司创业板公开发行可转换
公司债券的法律意见》
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北京德恒律师事务所
关于浙江正元智慧科技股份有限公司
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法律意见
德恒12F20190054-1号
致：浙江正元智慧科技股份有限公司
根据浙江正元智慧科技股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法律顾问合同》的约定及受本所指派，本所经办律师作为发行人2019年度创业板可转换公司债券发行工作的专项法律顾问，依照《公司法》《证券法》《暂行办法》《业务管理办法》《执业规则》《编报规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所经办律师编制和落实了查验计划，亲自收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件，充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所经办律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、申请文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所经办律师对有关事实的了解和对法律的理解，就本《法律意见》出具之日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。
本所经办律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本《法律意见》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本《法
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律意见》中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环境影响评价报告等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所经办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所经办律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本《法律意见》所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《法律意见》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所经办律师同意将本《法律意见》作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本《法律意见》所使用的简称，除特别说明外，与《律师工作报告》所使用的简称一致。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正文
一、本次发行的批准和授权
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人第三届董事会第四次会议的通知、议案、决议、会议记录、签到表等资料；2．发行人2019年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录、签到表等资料。在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
1．发行人董事会的批准
经本所经办律师核查，发行人于2019年5月21日召开第三届董事会第四次会议，应出席会议的董事9名，实际出席会议董事9名，会议审议通过了与本次发行相关的各项议案，并提议召开2019年第一次临时股东大会。
2．发行人股东大会的批准和授权
经本所经办律师核查，2019年6月6日，发行人召开2019年第一次临时股东大会逐项审议并通过了与本次发行有关的议案。
综上所述，本所经办律师认为，发行人前述董事会和股东大会的召集、召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法、有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围及程序合法、有效。
（二）本次发行尚需取得的批准
本次发行尚需取得中国证监会的核准和深交所同意。
本所经办律师认为，发行人上述董事会、股东大会决议合法、有效，发行人本次发行已取得截至目前应取得的批准和授权，尚需取得中国证监会核准以及深交所同意。
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二、本次发行的主体资格
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人目前有效的《营业执照》；2．发行人及其前身正元有限的工商登记资料、历年审计报告、历次公告；3．发行人目前有效的《公司章程》；4．发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料；5．工商行政管理部门出具的证明文件等。
（一）发行人为依法设立且其发行的股票已依法在深交所上市流通的股份有限公司
1．经本所经办律师核查，发行人为正元有限于2012年10月9日整体变更设立的股份有限公司，截至本《法律意见》出具之日，持有浙江市场监管局核发的统一社会信用代码为913300007200827022的《营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为4,500万元，公司名称为“浙江正元智慧科技股份有限公司”。
2．发行人前身正元有限最初设立时名称为“浙江金信软件有限公司”，系浙江三川物业股份有限公司和浙江金信经贸有限公司于2000年3月13日共同出资设立的有限责任公司，2002年1月更名为“浙江正元智慧科技有限公司”。经过历次股权变更，正元有限于整体变更设立为股份有限公司前，正元有限股东为杭州正元、易康投资等14名股东。2012年10月，正元有限整体变更为股份有限公司（详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”一节）。
3．2017年4月7日，经中国证监会出具的《关于核准浙江正元智慧科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]478 号），核准发行人首次公开发行社会公众股1,666.6667万股，发行后总股本6,666.6667万股。根据深交所发布的《关于浙江正元智慧科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]244号），发行人股票于2017年4月21日在深交所创业板上市，证券简称为“正元智慧”，证券代码为“300645”。
发行人目前持有浙江市场监管局于2019年5月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913300007200827022），根据该《营业执照》记载，发行人目前的企业基本信息如下：
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公司名称：浙江正元智慧科技股份有限公司
注册资本：12,666.6667万元
住所：杭州市余杭区文一西路1500号1幢301室
法定代表人：陈坚
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围为：经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。计算机软件产品开发、技术服务与咨询及成果转让服务，物联网技术服务，互联网信息技术服务，数据处理服务，公共安全技术服务，节能技术推广服务，智慧城市信息技术、智能家居、智能交通系统的开发与服务，电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、家用电器、洗涤设备、建筑材料的销售，信息系统设计与系统集成，计算机外围设备的设计、制造、销售，计算机硬件设备维修，建筑智能化工程施工，装饰装潢，洗衣服务，智能装备研发与销售，计量器具的制造（限分支机构经营）、设计、销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限：2000年3月13日至无固定期限。
（二）发行人依法有效存续
发行人不存在下列情形：
1．公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2．股东大会决议解散；
3．因公司合并或者分立需要解散；
4．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5．不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市情形；
6．人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
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截至本《法律意见》出具之日，本所经办律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，发行人目前的登记状态为“存续”。
经核查，发行人目前依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票依法在深交所创业板上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象公开发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成上市公司股份的公司债券。经本所经办律师核查，发行人本次发行符合《证券法》《暂行办法》规定的公开发行证券的下列条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1．本次发行符合《证券法》第十三条关于公开发行股票的各项条件
（1）发行人组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人的盈利能力具有可持续性且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项。
2．本次发行符合《证券法》第十六条第一款关于公开发行公司债券的各项条件
（1）根据《审计报告》，发行人截至2018年12月31日归属于母公司所有者权益为584,691,496.40元；根据发行人《2019年第一季度报告》（未经审计），截至2019年3月31日，归属于母公司所有者权益为580,813,569.65元，不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人
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本次可转债发行总额为不超过人民币23,200万元（含本数）。以发行人截至2019
年3月31日合并财务报表数据为计算口径，本次发行后，发行人累计债券余额不
超过23,200万元，占合并财务报表归属于母公司股东净资产的39.94%。根据发行
人出具的承诺，本次发行完成后累计债券余额将不超过发行人净资产的40%，符
合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为4,575.09万元、4,196.89万元和5,035.38万元。根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟发行的可转债总额不超过23,200万元，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。根据发行人的说明，本次发行可转债的年利率预计不超过中国人民银行公布的一年期贷款基准利率。参照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算债券年利息，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行可转债募集资金拟投资于“校园IoE综合服务平台研发及产业化项目”“智慧易联洗衣生活服务平台升级建设项目”和补充营运资金，本次募集资金用途符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。根据发行人说明，本次发行可转债的票面利率预计不超过中国人民银行公布的一年期贷款基准利率。发行人确定的可转债利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
（6）根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募
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集资金投资项目为“校园IoE综合服务平台研发及产业化项目”“智慧易联洗衣
生活服务平台升级建设项目”和补充营运资金，募集资金到位后，发行人将使用
募集资金用于上述项目。发行人本次公开发行债券筹集的资金未用于弥补亏损和
非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款的规定。
（二）本次发行符合《暂行办法》规定的实质条件
1．本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定
（1）根据《审计报告》，发行人最近二年连续盈利。符合《暂行办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》以及发行人近两年利润分配方案和实施公告，发行人最近两年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五，符合《公司章程》和《暂行办法》第九条第（三）项的规定。
（4）发行人的财务状况良好，符合《暂行办法》第九条第（四）项及第（五）项的规定。
根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示的审计报告；
根据发行人财务报表，截至2019年3月31日，发行人资产负债率为45.68%（按合并报表口径），高于45%。
（5）发行人财务独立，符合《暂行办法》第九条第（六）项的规定。
2．根据《审计报告》、政府主管部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所经办律师核查，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
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3．募集资金使用情况符合《暂行办法》第十一条的相关规定。
（1）根据天健出具的《浙江正元智慧科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2019]6631号），发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《暂行办法》第十一条第（二）项的要求；
（3）根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
4．根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次可转债期限为发行之日起6年，符合《暂行办法》第十九条的规定。
5．根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。根据发行人的说明，本次发行可转债的票面利率预计不超过中国人民银行公布的一年期贷款基准利率，符合国家的有关规定，符合《暂行办法》第二十条的规定。
6．发行人已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，符合
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《暂行办法》第二十一条的规定。
本次发行的可转换公司债券的信用等级由东方金诚进行了评级，根据东方金诚于2019年6月28日出具的《浙江正元智慧科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2019】455号），发行主体的信用等级为A+，本次发行可转债的信用等级为A+。本次发行的可转债上市后，东方金诚将进行跟踪评级。
东方金诚现持有中国证监会颁发的编号为ZPJ006的《证券市场资信评级业务许可证》，具备为发行人本次发行进行信用等级评定并出具信用评级报告的资质。
7．发行人制定的可转换公司债券持有人会议规则符合《暂行办法》第二十三条的规定。
8．本次发行符合《暂行办法》第二十四至二十九条的规定。
（1）本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
（2）《募集说明书》约定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款、赎回条款、回售条款，符合《暂行办法》第二十五条至第二十九条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《暂行办法》规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人的工商登记资料；2．正元有限关于同意整体变更的股东会决议；3．《企业名称变更核准通知书》；4．天健出具的天健审[2012]5516号《审计报告》；5．坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2012]335号《资产评估报告》；6．正元有限改制设立股份公司的方案及股东会决议；7．天健出具的天健验[2012]326号《验资报告》；8．浙江省工商行政管理局核发的330000000056314号《企业法人营业执照》；9．发行人创立大会的会议通知、通知回执、签到册、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；10．《发起人协议书》等。
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本所经办律师认为，发行人的设立获得了必要的批准，符合设立当时的法律、法规和《公司章程》的规定；发行人的发起人根据规定召开了创立大会，创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中进行了必要的评估、验资程序。发行人的设立过程合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；2．发行人关于主营业务、业务流程的书面说明；3．发行人控股股东出具的书面说明；4．发行人5%以上股东或其负责人的书面说明；5．发行人固定资产清单；6．发行人员工名册；7．天健出具的《审计报告》；8．发行人实际控制人、其他持股5%以上股东出具的避免同业竞争的承诺。
经核查，发行人及其子公司目前主营业务为智慧一卡通系统的设计、研发、生产、销售、服务及增值运营，其经营范围已经工商行政管理机关核准登记，可以独立自主地开展相关经营活动。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人拥有独立的采购、生产、销售业务系统，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所经办律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人及其前身正元有限历次验资报告；2．发行人主要财产的产权证书；3．发行人固定资产清单；4．发行人关于主要资产的情况说明。
经核查，发行人设立时发起人认缴的出资已经全部缴足；发行人目前业务必需资产的权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况；发行人对所有资产
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有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
综上所述，本所经办律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人现行有效的《公司章程》；2．发行人选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议材料；3．发行人选举产生现任高级管理人员的董事会会议材料；4．发行人选举产生职工代表监事的职工代表大会材料；5．报告期内发行人员工名册，劳动合同、社会保险、住房公积金缴纳抽样文件；6．发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员关于任职的情况说明。
经核查：
发行人已与其员工依法签订了劳动合同并建立了相应的劳动关系。发行人员工的劳动、工资报酬以及相应的社会保障均为独立管理，不存在被控股股东或实际控制人干预和控制的情况。
发行人与其高级管理人员之间为明确劳动关系，已分别签署了具有法律效力的协议。根据发行人的全体高级管理人员出具的承诺，发行人的高级管理人员目前均未在发行人控股股东及其控制的其他单位担任除董事、监事以外的管理职务，未在其他企业领薪。发行人的财务负责人未在其他企业中兼职。
发行人的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的要求产生，不存在控股股东或实际控制人超越发行人董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
综上所述，本所经办律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人组织结构图；2．发行人各职能部门简介；3．发行人关于组织机构的说明。
经核查：
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发行人的生产经营场所与控股股东及其控制的其他关联方分开，不存在混合经营的情况。
发行人已依据《公司章程》建立了股东大会、董事会及其下属的各专门委员会、监事会，设置了独立、完整的组织管理机构及生产经营机构，且各机构的设置及运行均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》独立行使各自的职权。
发行人的机构设置不受控股股东和其他任何单位或个人的干预，与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东或实际控制人干预发行人机构设置的情形。
综上所述，本所经办律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人财务管理制度；2．发行人关于设立审计委员会的董事会会议资料；3．发行人审计委员会会议资料；4．发行人基本存款账户；5．发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；6．天健出具的《审计报告》；7．中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》。
经核查：
财务部为发行人职能部门之一，配备有专业的财务人员，财务人员均与发行人签订了劳动合同。
发行人拥有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，已制定规范的财务会计制度；发行人拥有独立的银行账户，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
综上所述，本所经办律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场独立自主经营的能力。
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六、发行人的控股股东及实际控制人
（一）发行人的控股股东、实际控制人
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．中登公司深圳分公司提供的证券持有人名册；2．陈坚、李琳夫妇的身份证复印件、证券开户卡、简历；3．发行人和杭州正元的公司章程、工商登记资料。
截至2019年3月31日，杭州正元持有公司股份19,305,588股，持股比例28.96%，为公司的控股股东。
陈坚持有杭州正元87.50%的股权，陈坚可以通过杭州正元控制公司28.96%的股权。李琳系陈坚配偶，持有公司2.91%的股权。根据其声明，李琳为陈坚的一致行动人，据此，陈坚可以通过李琳控制公司2.91%股权。陈坚的基本情况如下：陈坚，男，1962年11月14日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为杭州市西湖区湖畔花园北区****，身份证号为33010619621114****。
综上，陈坚合计控制公司31.87%股份，系公司的实际控制人。报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
（二）发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．中登公司深圳分公司提供的股份冻结明细和质押登记证明；2．发行人控股股东、实际控制人签署的股份质押合同及主债务合同；3．发行人控股股东、实际控制人股份质押的相关公告等。
截至2019年3月31日，发行人控股股东杭州正元、实际控制人陈坚之一致行动人李琳持有的公司股票存在以下质押情况：
序 证券账户 质押股数 权利 本次质押占 占公司总
号 名称 （万股） 限制 质权人 质押期间 其所持股份 股本的比
类型 比例(%) 例(%)
1 6,013,800 质押 中国银河 2017.08.23- 31.15 9.02
杭州正元 证券股份 2020.08.21
2 6,013,800 质押 有限公司 2017.09.28- 31.15 9.02
2020.09.25
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序 证券账户 质押股数 权利 本次质押占 占公司总
号 名称 （万股） 限制 质权人 质押期间 其所持股份 股本的比
类型 比例(%) 例(%)
浙江物产
3 李琳 1,941,980 质押 元通典当 2018.12.26- 100.00 2.91
有限责任 2021.12.25
公司
本所经办律师认为，公司控股股东杭州正元、实际控制人陈坚之一致行动人李琳所持股份的质押已履行法律、法规规定之必要的程序，合法有效，对本次发行不构成重大影响。
七、发行人的股本及演变
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．公司的工商登记资料；2．正元有限自设立至整体变更的历次《企业法人营业执照》；3．公司历次公司章程、章程修正案；4．相关《验资报告》；5．正元有限历次股权转让的股东会决议、股权转让协议、股权转让款支付凭证、股权出让方的完税凭证等；6．《浙江正元智慧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》；7．《关于核准浙江正元智慧科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]478号）；8．《关于浙江正元智慧科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]244号）；9．天健验[2017]97号《验资报告》；中登公司深圳分公司提供的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》；10．天健出具的[2019]114号《验资报告》；11．中登公司深圳分公司提供的发行人股份冻结明细和质押登记证明；12．发行人持股5%以上股东签署的股份质押合同及主债务合同；13．发行人持股5%以上股东股份质押的相关公告；14．《浙江正元智慧科技股份有限公司2019年第一季度报告》。
经核查，本所经办律师认为，发行人的设立、首次公开发行股票涉及的股本变动及上市后的历次股本变动均履行了必要的法律手续。发行人的股本演变合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
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本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人及其子公司现行有效的营业执照、公司章程；2．天健出具的《审计报告》；3．发行人关于实际经营业务的书面说明；4．《浙江正元智慧科技股份有限公司2018年年度报告》。
经核查，发行人及控股子公司的的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；其经营范围已经工商行政管理机关核准登记；发行人及其控股子公司实际从事的业务符合营业执照登记的经营范围。
（二）公司及子公司取得的业务许可证或备案文件及取得的相关认证证书
经核查，经本所经办律师认为，发行人及控股子公司持有的业务资质真实、合法、有效；发行人及控股子公司持有其实际开展的经营活动所必需的各项经营资质。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人的说明；2．发行人报告期内年度报告；3．天健出具的《审计报告》。
经核查，发行人在中国大陆以外无经营活动。
（四）发行人业务的变更
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．据发行人报告期内历次股东大会材料及工商登记档案；2．发行人现行有效的《公司章程》和营业执照。
经核查，发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。
（五）经核查，发行人的主营业务发展符合国家产业政策；发行人现拥有的固定资产和设备均处于适用状况，不会影响其持续经营；发行人亦未出现《公司法》和公司章程规定的需要终止的事由；发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法强制措施的情形。
本所经办律师经核查认为，发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人的工商登记资料；2．发行人的《公司章程》；3．中登公司深圳分公司提供的证券持有人名册；4．发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的《关联方调查表》；5．关联法人营业执照、公司章程、工商登记资料；6．关联自然人身份证明；7．发行人全体董事、监事、高级管理人员的聘任合同及其出具的书面确认函；8．发行人年度报告；9．天健出具的《审计报告》。
如《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人现有的主要关联方包括：
1．发行人实际控制人陈坚，其一致行动人为李琳，控股股东杭州正元，及持有发行人5%以上股份的股东杭州正元和易康投资。
2．控股股东杭州正元控股及参股企业（除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织），详见《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”部分。
3．直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员，即其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
4．发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的主要企业（除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织），详见《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”部分。
5．发行人控股股东杭州正元的董事、监事及高级管理人员序号 姓名 在控股股东担任职务
1 陈坚 执行董事
2 王亚静 监事
3 陈英 经理
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6．联营企业序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例
（直接/间接）（%）
1 卓然实业 20,000.00 40.00
2 重庆汇贤 5,400.00 8.06
3 无锡汇众 500.00 35.00
4 北京慧教汇学教育科技有限公司 1,000.00 25.00
5 常州常工电子科技股份有限公司 2,327.00 14.01
7．青岛雅合，青岛天高之少数股东，持有青岛天高49%的股权。
（二）发行人的关联交易
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．天健出具的《审计报告》；2．发行人董事会、监事会、股东大会关于关联交易的决议文件；3．关联交易协议、交易支付凭证。
报告期内，发行人与关联方之间的关联交易，详见《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”。
（三）关联交易的公允性
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人及其子公司与关联方签署的交易合同；2．发行人董事会、监事会、股东大会关于重大关联交易的决议文件；3．发行人独立董事关于重大关联交易事项的事前确认意见和独立意见。
本所经办律师核查后确认，前述交易中公司与关联方按照市场价格协商确定，定价公允、合理；发行人实际控制人为发行人提供担保系发行人单方受益的行为。由此，本所经办律师认为，公司前述关联交易价格公允，不存在损害公司利益的情形。
（四）发行人关于关联交易决策程序的规定
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》。
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1. 发行人现行有效的《公司章程》等制度中关于关联交易公允决策程序的规定
经本所经办律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。
2. 发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》已对发行人关联交易的审批权限等制度做出规定，相关规定合法有效，可以有效的规范发行人的关联交易。
（五）同业竞争
发行人与控股股东、实际控制人及主要关联方之间目前不存在同业竞争。
为避免今后与发行人产生同业竞争，发行人的实际控制人、控股股东已承诺不直接或间接地从事任何与公司构成同业竞争的业务。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所经办律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人之关联方、关联关系、关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司主要房屋租赁情况
发行人及其控股子公司主要房屋租赁情况，详见《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”之“（一）发行人及其控股子公司主要房屋租赁情况”部分。根据发行人的说明，发行人并未就上述租赁合同办理登记备案手续。依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》规定，租赁双方未就房产租赁合同办理备案登记手续，并不会影响租赁合同的法律效力。本所经办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司租赁上述房屋，系有效的租赁行为。
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（二）房产序号 所有权人 房产地址 房屋所有权证号 用途 面积（㎡）
1 青岛天高 青岛市市北区徐州路176 产权尚在办理中 办公 483.66
号中锦大厦1901-1907户
根据青岛市不动产登记中心于2019年5月31号出具的《不动产交易登记信息（现势及历史）查询结果证明》，上述中锦大厦1901户-1907户房屋状态皆为“限制、抵押”。
截至本《法律意见》出具之日，青岛锦富置业有限公司已将上述房产和车位交付给青岛天高，但尚未办妥房屋产权证。前述房屋情况具体参见本《法律意见》“十一、发行人的重大债权”之“（一）重大合同情况”部分。
（三）注册商标
根据发行人提供的商标权属证书及本所经办律师登录中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询，截至2019年3月31日，发行人及其控股子公司在拥有57项注册商标，详见《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”之“（三）注册商标”。
本所经办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司合法拥有上述商标，不存在产权纠纷、对外担保、对外许可或其他权利受到限制的情况。云马智慧尚需就商标权属证书的权利人名称由“杭州捷卡智慧科技有限公司”变更为“浙江云马智慧科技有限公司”。
（四）专利
根据发行人提供的专利权证书及相关证明文件，并经本所经办律师登录国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至2019年3月31日，发行人及其控股子公司在拥有33项专利，详见《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”之“（四）专利”。
本所经办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司合法拥有上述专利，不存在产权纠纷、对外担保、对外许可或其他权利受到限制的情
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况。
（五）软件著作权
根据发行人提供的软件著作权权属证书及其书面确认，并经本所经办律师登录中国版权保护中心微平台查询，截至2019年3月31日，发行人及其控股子公司在拥有281项软件著作权，详见《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”之“（五）软件著作权”。
本所经办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司合法拥有上述软件著作权，不存在产权纠纷、对外担保、对外许可或其他权利受到限制的情况。
（六）作品登记证书
根据发行人提供的作品登记证书及其书面确认，截至2019年3月31日，发行人的控股子公司拥有作品著作权情况如下：
序 著作权 作品名称 登记号 发证日期 他项
号 人 权利
1 坚果智 食材样品陈列室智库 国作登字 2018.12.29 无
慧 -2018-L-00650932
本所经办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，坚果智慧合法拥有上述作品著作权，不存在产权纠纷、对外担保、对外许可或其他权利受到限制的情况。
（七）生产设备
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．天健出具的《审计报告》；2．发行人无权利证书财产的购买合同、款项支付凭证、发票。
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司目前拥有的生产经营设备不存在权属争议以及抵押、查封等可能导致所有权行使受到限制的情形。
（八）发行人的对外投资
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．天健出具的《审计报告》；2．发行人对外投资形成的控股或参股企业的《营业执照》、公司章程、工商登
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记资料、报告期内的财务报表或审计报告。
截至本法律意见出具之日，发行人对外投资设有13家控股子公司，4家参股子公司。该等控股、参股子公司的基本情况详见《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”之“（八）发行人的对外投资”。
根据该等控股、参股子公司的声明并经本所经办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，该等控股、参股子公司未出现其公司章程约定或者相关法律规定予以解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
根据发行人确认并经本所经办律师核查，发行人持有该等企业的股权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同情况
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．天健出具的《审计报告》；2．发行人提供的重大合同；3．银行借款合同及其担保合同；4．重大采购合同、销售合同、商品房预售合同及其他重大合同；5．发行人及其子公司的《企业信用报告》。
经核查，发行人正在履行或将要履行的重大借款、采购、销售合同均合法、有效，该等合同的履行不存在重大法律障碍。
2016年，青岛天高与青岛锦富置业有限公司签订《青岛市商品房预售合同》和《中锦大厦车位使用权转让协议》，分别向青岛锦富置业有限公司购买位于青岛市市北区徐州路176号中锦大厦1901户-1907户房屋及1025-1030号车位使用权。1901户-1907户的建筑面积分为41.22平方米、60.88平方米、59.31平方米、97.73平方米、60.52平方米、59.89平方米、104.11平方米，价款分别为494,640元、730,560元、711,720元、1,172,760元、726,240元、718,680元、1,249,320元。1025-1030号车位使用权的总价款为1,148,000元。
根据青岛市不动产登记中心于2019年5月31号出具的《不动产交易登记信息
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（现势及历史）查询结果证明》，上述中锦大厦1901户-1907户房屋的预售合同
已备案，但房屋状态皆为“限制、抵押”。
经发行人及其青岛天高的说明以及相关支付凭证，青岛天高已付清全部购房款和车位使用款，现已实际占有使用上述房屋和车位。
本所经办律师认为，青岛天高与青岛锦富置业有限公司签订《青岛市商品房预售合同》和《中锦大厦车位使用权转让协议》合法有效，青岛锦富置业有限公司虽然已经交付房屋，但目前权利状态显示为“抵押”，若青岛锦富置业有限公司不能解除抵押后将房产过户至青岛天高，则青岛天高将存在权利受损的情形。鉴于前述房屋面积较小且非发行人主要生产经营用房，该等情形不会对发行人正常生产经营产生重大影响，不构成本次发行的法律障碍。
（二）经核查，本所经办律师认为上述合同的内容和形式合法有效，有关合同的履行不存在法律障碍。根据发行人承诺并经本所经办律师核查，发行人及控股子公司的上述重大合同不存在法律纠纷，发行人及控股子公司履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（三）发行人及控股子公司是上述合同的主体，截至本《法律意见》出具之日，不存在需变更合同主体的情形。
（四）根据发行人说明、相关政府部门出具的证明并经本所经办律师在中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等网站的核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
根据发行人及各控股子公司所在地劳动、社会保障管理部门、公积金管理部门出具的《证明》以及发行人及各控股子公司报告期内缴纳社保、住房公积金的银行缴款凭证、会计记账凭证，发行人及控股子公司依法为职工购买了基本医疗、失业、工伤、养老、生育保险并依法缴纳了住房公积金。
（五）根据《审计报告》及本所经办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，除本《法律意见》已经披露的相关情形外，发行人与其关联方不存在其他重
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大债权债务关系。除已披露的关联担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大
关联担保情形。
（六）根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款都是因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的股本变化
发行人的股本变化详见本《法律意见》“发行人的股本及演变”。
（二）发行人在报告期内的重大资产变化及收购兼并情况
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．天健出具的《审计报告》；2．发行人设立至今的工商登记资料、验资报告；3．发行人董事会、股东大会会议材料和公告。
经本所经办律师核查，发行人最近三年及一期不存在重大资产收购或出售事项。
（三）发行人资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人出具的书面说明并经本所经办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指引（2019年修订）》及其他现行有关法律、法规及规范性文件规定，不存在与《公司法》及其他法律、法规、规范性文件规定不相一致的内容。
（二）发行人在《公司章程》报告期内的修改均履行了必要的法定程序。
（三）发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．查阅发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议材料；2．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他公司治理制度；3．发行人现行有效的公司章程。
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则
经核查，发行人制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等议事规则符合发行人上述议事规则的内容，符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，体现了民主、透明的原则，有利于保障中小投资者的决策参与权和知情权。
（三）发行人的历次股东大会、董事会和监事会召开情况
根据发行人的历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、签到册、会议决议、会议记录等资料并经本所经办律师核查，自股份公司设立以来至本《法律意见》出具之日，发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律法规及公司章程的相应规定，合法有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策行为，亦合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人现行有效的《公司章程》；2．发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历及其出具的关于具有相应任职资格的承诺函；3．发行人现任独立董事简历、独立董事培训证书及其出具的声明；4．公安部门出具的发行人现任董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明；5．本所经办律师在中国证监会、证券交易所网站上对发行人现任董事、
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监事及高级管理人员是否存在行政处罚或公开谴责进行了公开检索；6．发行人
报告期关于选举或更换董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事会
会议资料及相关公告、聘任文件；7．发行人《2017年年度报告》和《2018年年
度报告》等。
（一）本所经办律师对于发行人的董事、监事及高级管理人员的身份进行了核查。根据核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在《公司法》规定的不具有担任股份公司董事、监事及高级管理人员资格的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有相应的任职资格。
（二）本所经办律师单独对发行人的现任 3 名独立董事的身份以及任职资质进行了核查。根据核查结果，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）本所经办律师对发行人报告期历次董事、监事及高级管理人员的变化情况进行了核查，包括变更程序以及与人员任免相关的股东大会以及董事会、监事会会议文件。根据核查结果，发行人报告期董事、监事和高级管理人员变化情况，均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务及政府补助
（一）发行人执行的税种及税率
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．天健出具的《审计报告》；2．发行人关于主要税（费）种、税率的说明。
本所经办律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种及税率符合法律法规的规定。
（二）税收优惠政策
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．天健出具的《审计报告》；2．《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]第 100 号)；3．发行人及其
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子公司执行企业所得税税率依据的政府文件。
本所经办律师认为，发行人及其子公司在报告期内的上述税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人获得的政府补助
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．天健出具的《审计报告》；2．发行人享受财政补贴的政策依据或项目合同；3．发行人享受财政补助的批文；4．发行人就财政补贴的收款凭证。
本所经办律师认为，报告期内发行人及子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税
根据国家税务总局杭州税务局出具的证明，并经本所经办律师核查，发行人报告期不存在因重大违法违章行为受到税务主管部门行政处罚的情况。
根据发行人子公司所在地税务主管部门出具的证明，并经本所经办律师核查，发行人子公司最近三年及一期不存在因重大违法违章行为受到税务主管部门行政处罚的情况。
本所经办律师认为，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因违反税收征管相关的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策均具有合法依据；发行人已经确认收入的政府补助经相关部门批复同意或确认并有相应的法律或政策依据，已履行了必要的程序，合法有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人及其控股子公司就目前生产项目编制的环境影响评价报告、主管部门出具的环评批复意见或备案表及验收意见；2．发行人及其控股子公司持有的质量管理体系认证证书；3．发行
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人及其控股子公司所在地环保局网站查询。
发行人本次发行募集资金拟投资项目不涉及制造生产，不属于《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理目录》规定的需要进行环境影响评价的项目，亦不属于《浙江省建设项目环境保护管理条例》规定的对环境有影响的建设项目，根据前述规定无需办理环评备案或审批。
发行人及其控股子公司在环境保护、产品质量以及其他与其生产经营相关的事项方面符合法律、国家及地方行政法规和相关政策的规定，不存在因违反规定而受到重大刑事或行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》等相关议案及决议；2．发行人本次发行募集资金项目可研报告等。
（一）发行人本次发行可转债募集资金的运用
发行人2019年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》等，确定发行人本次发行可转债所募集资金用途。发行人本次发行可转债所募集资金用途如下：
序号 项目名称 拟以募集资金投入金额 募集资金
（万元） 占比
1 校园IoE综合服务平台研发及产业化项目 12,147 52.36%
2 智慧易联洗衣生活服务平台升级建设项目 5,000 21.55%
3 补充营运资金项目 6,053 26.09%
合计 23,200 100.00%
（二）本次募集资金投资项目的批准
1．2019年6月6日，发行人召开2019年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》，股东大会认为上述投资项目可行。
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2．募集资金投资项目备案以及环评情况
发行人已经取得关于募集投资项目的项目备案文件。发行人募集资金投资项目均为不涉及土建的软件开发项目及租赁项目，无需办理环评审批或备案。
（三）发行人前次募集资金的批准和使用
发行人前次募集资金的使用和变更均已取得董事会、股东大会审议批准，不存在擅自改变募集资金用途的情况，前次募集资金的实际使用情况与公司董事会的说明及有关信息披露文件相符。
最近五年内，发行人不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、天健出具的审计报告并经本所经办律师核查，发行人的主营业务为智慧一卡通系统的设计、研发、生产、销售、服务及增值运营。
根据发行人的说明，发行人业务发展目标为：深入融合聚合支付、生物识别、大数据、物联网、移动互联及区块链等新兴技术，引领智能智慧生活，提供安心贴心服务。以一卡通为基础着力打造智慧校园全场景服务，将线下服务逐步拓展为线上线下一体化服务，从为机构用户服务扩展为To B及To C的一体化服务，从区域内服务延伸为社会化、公共化的一站式服务。努力为以教育行业为主的各类园区和行业提供整体解决方案，成为智慧化应用服务的领先企业。
经本所经办律师核查，发行人目前的主营业务与发行人业务发展目标与一致。本所经办律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料或信息：1．发行人出具的书面说明；2．发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；3．登
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录全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search）、中国执行
信 息 公 开 网 （ http://shixin.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ）、证监会证券期 货市场失信记录查询 平台
（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub ） 、 国 家 税 务 总 局 网 站
（ www.chinatax.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、
深交所官方网站（www.szse.cn）进行查询；4．发行人董事、监事、高级管理人
员无违法犯罪记录证明；5．发行人董事、监事、高级管理人员提供的《个人信
用报告》。
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所经办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人的说明，截至本《法律意见》出具之日，发行人存在以下四宗尚未判决生效的诉讼或仲裁案件：
序 原告 被告（被 诉讼（仲裁）
号 （申请 申请人） 受理单位 案由 原告诉讼请求 受理日 案件进展
人）
1．被告返还小
型越野客车 一审审理
余杭区人 返还原物纠 （估价50万
1 发行人 何登强 民法院 纷 元）；2．诉讼 2019.01.29 过程中，尚
费用由被告承 未判决
担
江西省 1．被申请人承
科学院 付研究开发经
南昌仲裁 费及报酬
2 发行人 计算机 委员会 合同纠纷 1,622,500元； 2018.11.06 尚未开庭
培训中 2．仲裁费用由
心 被申请人承担
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序 原告 被告（被 诉讼（仲裁）
号 （申请 申请人） 受理单位 案由 原告诉讼请求 受理日 案件进展
人）
1．被申请人支
江西省 付设备款
旅游集 南昌仲裁 1,225,000元、
3 发行人 团有限 委员会 合同纠纷 逾期支付违约 2018.11.06 尚未开庭
公司 金245,000元
2．仲裁费用由
被申请人承担
江西汇 1．被申请人支
天科技 南昌仲裁 付货款109万
4 有限公 发行人 委员会 合同纠纷 元；2．仲裁费 2018.10.12 尚未开庭
司 用由被申请人
承担
本所经办律师认为，上述第1-3项系发行人为维护自身权益而提起的民事诉讼或仲裁案件。上述第4项案件中发行人虽为被申请人，但该案与第3项案件关联。第4项案件中，发行人与江西汇天科技有限公司签署的合同约定，发行人在收到使用方（即江西省旅游集团有限公司）支付的剩余货款2个工作日之内，向江西汇天科技有限公司付清剩余货款。第3项案件，即发行人诉江西省旅游集团有限公司支付剩余货款一案，尚未开庭。根据约定，发行人收到江西省旅游集团有限公司支付的剩余货款后才需向江西汇天科技有限公司支付货款。根据发行人《2019年第一季度报告》（未经审计），截至2019年3月31日，上市公司净资产为580,813,569.65元，上述案件诉争金额占发行人净资产比重约为0.81%，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的法律障碍。
（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所经办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所经办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，上述人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，本所经办律师经核查后认为，截至本《法律意见》出具之日，发
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行人及其控股子公司、控股股东和发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人债券募集说明书法律风险的评价
经审阅发行人《募集说明书》引用本《法律意见》相关内容的部分，本所承办经办律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要引用本《法律意见》相关内容与本《法律意见》无矛盾之处。本所对发行人《募集说明书》及其摘要中引用本《法律意见》及《法律意见》的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本《法律意见》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，本所经办律师认为：
（一）发行人具备本次发行的主体资格。
（二）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。
（三）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得中国证监会的核准和深交所同意后方可实施。
本《法律意见》一式三份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文，为本《法律意见》的签字页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司创
业板公开发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
吴连明
经办律师：
刘秀华
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