赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事
关于非公开发行 A 股股票事项的
独立意见
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股
票（以下简称“本次发行”），根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非
公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，
我们现就公司第七届董事会第二十三次会议审议的公司本次发行相关事项发表
如下独立意见：
一、关于公司本次非公开发行 A 股股票事项的独立意见
1．根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《发行监管问答—关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们对照公司实
际情况和相关事项进行了自查，认为公司具备向特定对象非公开发行 A 股股票
的资格和各项条件。
2．本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则、发行对象的确定等
均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次发
行的募集资金将用于补充流动资金和偿还金融机构借款，有利于公司进一步扩大
业务布局和持续发展，有利于改善公司债务结构，公司本次发行方案符合公司和
全体股东的利益。
3．公司审议本次发行相关事项的董事会会议的召开程序、表决程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
我们一致同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司股东大会审议。
二、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见
公司董事会编制的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行 A 股股票
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预案》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况
报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的实际情况。
本次预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、
资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构，
提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情况。
我们一致同意本次非公开发行股票预案，并同意提交公司股东大会审议。
三、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司编制的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司本次非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公
司所处行业现状及发展趋势、融资规划、财务状况、资金需求等情况，可进一步
完善公司治理水平，同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实
现公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意提
交公司股东大会审议。
四、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行股票的对象中包括公司董事王建华、吕晓兆、高波、傅学生、
赵强、李金千、高级管理人员周新兵、监事武增祥及自然人投资者王晋定，与公
司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
本次发行的定价符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。
我们一致同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意提交公司股东
大会审议。
五、关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的独立意见
本次发行对象符合《管理办法》《实施细则》及中国证券监督管理委员会其
他文件的规定。公司分别与各发行对象签订了附生效条件的股票认购协议，股票
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认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在损
害公司及股东利益的情况。
我们一致同意公司与发行对象签署的附生效条件的股票认购协议，并同意提
交公司股东大会审议。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司就前次募集资金使用情况特别编制《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司截
至 2019 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告》，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及格式
指引的规定，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、
完整，公司不存在相关违法违规的情形。
我们一致同意公司关于前次募集资金使用情况报告，并同意提交公司股东大
会审议。
七、关于对本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独
立意见
公司就本次非公开发行 A 股股票事项摊薄即期回报对主要财务指标的影响
进行了分析，并制定了公司本次发行摊薄即期回报填补的具体措施。同时，公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺。符合《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符合公司实际经营情
况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报
措施及相关主体承诺，并同意提交公司股东大会审议。
八、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的独立意见
公司制定的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）
股东回报规划》能够实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性
发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结
合等方式分配利润，并在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有
利于保护投资者合法权益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
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通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
我们一致同意公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划，并同意提
交公司股东大会审议。
综上，我们认为公司本次非公开发行合法合规，不存在损害公司和全体股东
利益的情况，一致同意公司本次非公开发行 A 股股票相关事项，并同意提交公
司股东大会审议。
独立董事： 张旭东 李焰 阮仁满 郭勤贵
2020 年 3 月 2 日
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