深圳中青宝互动网络股份有限公司
创业板非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010 年 2 月 11 日
在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本
实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁
布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，公司拟非公开发行股票不超 79,101,540 股，募集资金不超过 6.80 亿元，
用于“宝腾互联乐山高新区数据中心”项目。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳中青宝互动网络股份有限
公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案》中相同的含义。）
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国数据中心市场正处于快速扩张阶段，市场空间广阔
数据中心（IDC）作为支撑信息技术产业高速稳定运行的核心基础设施，其
需求增长和信息技术的发展密不可分。当前全球信息技术产业在快速发展中，一
方面云计算技术不断深入，各种云产品与云服务纷纷上线；另一方面全球范围内
的人工智能、5G 等技术创新不断加快，已成为 IDC 市场重要的推动力。因此全
球呈稳速扩张态势。
2018 年全球 IDC 市场规模达 514.2 亿美元（仅包括数据中心基础设施租赁
收入，不包括云服务等收入），较 2017 年同比增长 10.50%。其中，我国数据中
心因移动互联网、物联网、大数据等行业的崛起，2018 年同比增长 31.95%，市
场规模达 858.2 亿人民币，过去 5 年的复合增长率达到 34.77%。
我国 IDC 市场规模增速远高于全球市场，主要原因在于：1）中国近几年互
联网行业发展迅速，政策支持、技术升级及商业模式的创新进一步推动行业发展，
数据流量迎来爆发式增长；2）我国 IDC 行业发展与美国相比还处于早期阶段，
成长速度相对较快，市场空间广阔。
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随着 5G、大数据、云计算、物联网等技术的发展，我国 IDC 行业市场规模
快速增长，公司将抓住市场机会，稳步推进数据中心业务发展，在未来的市场竞
争中抢占有利的位置。
2、国家政策加强引导绿色数据中心建设
由于数据中心用电量较大且发展迅速，目前我国在不断加强政策引导，北上
广深开始以电源使用效率 PUE 指标规范 IDC 绿色发展。2019 年 2 月 12 日，工
业和信息化部、国家机关事务管理局、国家能源局联合印发《关于加强绿色数据
中心建设的指导意见》，明确提出要建立健全绿色 IDC 标准评价体系和能源资源
监管体系，打造一批绿色数据中心先进典型。
政策对数据中心规模和能耗（PUE）的严格限制，有利于大型以上绿色节能
型 IDC 企业发展。北京、上海、深圳为控制能耗指标均纷纷加大了限建政策的
执行力度，使大型以上数据中心逐渐向西部以及北上广深周边城市转移。
公司本次的募投项目选址为四川乐山，地处西部，建设标准为绿色节能标准
的数据中心，符合相关国家政策的引导方向。
3、中青宝云服务及数据中心业务发展迅速
中青宝在保持传统游戏业务稳步前进的前提下，大力发展云服务业务，实现
了游戏业务和云服务业务两大板块的双轮驱动模式。
2017 年宝腾互联正式并入中青宝，为中青宝注入数据中心业务，并完善了
中青宝云服务业务结构。目前宝腾互联在深圳观澜拥有一座自建自运营的数据中
心，同时承接了泸州城市政务云数据中心、深圳盐田政务服务中心、国家工程实
验室大楼数据中心等多个政府领域的数据中心运维服务，另外与世纪互联、唯一
网络、名气通、尚航、网银互联等业务知名的 IDC 企业都有基于数据中心和云
计算等方面的合作。2016-2018 年，中青宝云服务业务营收实现了 29.54%的年均
复合增长，到 2019 上半年，中青宝云服务业务营业收入达 5,418.93 万元，同比
增长 61.19%。在管理方面，深圳宝腾互联具有专业高效的数据中心运维团队，
卓越的资源整合能力，可利用深圳宝腾互联闲置的存储资源、计算资源、承包电
力和非峰值冗余带宽资源，为客户提供安全、稳定的云服务。此外，深圳宝腾互
联自主研发的易维通运维管理平台，采用数字化运维管理，基于二维码与 RFID
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射频识别技术，配合移动终端及后台管理系统对数据进行高效分析，助力用户提
升数据中心运维管理水平。
综上所述，公司数据中心业务发展较快，结合目前国家鼓励绿色数据中心的
建设政策，互联网、云服务、5G 等行业快速增长的流量需求进一步激发了市场
对于数据中心的需求，公司利用自身的数据中心运维经验以及资源整合能力，在
未来的数据中心市场中抢占行业优势资源，拓展自身的业务规模。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集资金将用于宝腾互联乐山高新区数据中心项目，随
着项目的逐步建成，公司的业务收入和盈利能力将得到有效提升。同时，本次非
公开发行有利于优化公司的资本结构和进一步加强公司资本实力，改善公司财务
状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为公司未来持续健康发展创造良好
的条件。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次非公开发行募集资金总额不超过 6.80 亿元（含发行费用），公司拟将扣
除发行费用后的募集资金全部用于“宝腾互联乐山高新区数据中心”项目。
（一）发行证券的品种及面值
本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次选择非公开发行进行再融资的必要性
1、抓住云计算产业的政策红利，满足国内数据中心市场需求
随着以互联网、云计算和大数据为代表的信息经济的迅速发展，数据中心作
为信息社会重要基础设施迎来了快速发展期，国内外纷纷布局发展数据中心，我
国在数据中心的布局建设上也不遗余力，从标准、规划以及鼓励扶持措施等方面
提出相关政策。在政策的支持下，以数据中心、云存储、云平台等为代表的公共
云服务规模将不断扩大。本次募投项目的建设实施，将有助于公司抓住业务发展
的政策机遇、增强公司在数据中心服务市场上的竞争力，为公司进一步发展打下
坚实基础。
然而，公司现有数据中心产能的提高远远跟不上市场需求的快速增长，并已
成为公司进一步发展的重要制约因素。扩大数据中心生产经营基础设施已成为公
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司扩张业务的当务之急。本项目的建设实施，将使得公司数据中心产能得以扩张，
以更好地满足国内市场对数据中心不断增长的市场需求。
2、优化公司业务结构，满足本次募集资金投资项目的资金需求
目前，中青宝传统主营业务游戏市场竞争白热化，面对高速发展的互联网行
业环境，公司必须跟上行业发展的脚步，为了有效保持中青宝的竞争优势并发展
新的利润来源，需要根据不断变化的市场需求以及公司战略规划开拓业务领域。
2017 年，中青宝完成了对深圳宝腾互联的收购，是深耕产业链上下游的重要举
措，亦是其战略转型的重要引擎。宝腾互联为中青宝注入了数据中心业务及服务
器业务，为中青宝拓宽了新的业务发展方向，成为中青宝新增的稳定盈利点。本
次非公开发行募集资金将全部投资用于“宝腾互联乐山高新区数据中心”项目，是
基于中青宝未来发展战略及实际经营的需要，有利于进一步深化中青宝在云计算
业务领域的发展步伐，完善中青宝“游戏+云”的产业链布局。目前，公司自有资
金难以满足上述项目建设资金需求，需要外部长期资金支持，通过本次发行能够
满足本次募集资金投资项目的资金需求。
3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资方式有利于公司优化资本结构，缓解资金压力，降低财务风险。本
次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细分析和论证，有利于公司进一步提
升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成，募投项目经济
效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步的提升，从而逐步消化股本扩张
对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司第四届董事会第三十四次会议审议通过的本次非公开发行股票方
案，本次发行的发行对象为不超过（含）35 名符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等，证
券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象由公司董事会根据股
东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会
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相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对
象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行 A 股股票。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行的发行对象将在上述范围内选择不超过（含）35 家。最终
发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报
价情况和相关规定，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
公司本次发行的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待
取得中国证监会发行核准批文后，根据市场情况确定并公告发行价格的定价方式：
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
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本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
1、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于创业板
上市公司发行股票的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告
的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消
除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
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2、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于创业
板上市公司不得发行股票的相关情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证
监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条中的相关规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且
不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合
法、合规、可行。
（二）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》的相关规定
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（1）根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公
司总股本的 30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关
规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票数
量符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
中“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总
股本的 30%”规定。
（2）公司前次募集资金是首次公开发行 A 股股票，根据深圳市鹏城会计师
事务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]049 号《验资报告》，募集资金到位时间
是 2010 年 2 月 5 日，本次发行董事会审议本次非公开事项时间为 2020 年 3 月 2
日，距离前次募集资金到位时间超过 18 个月。前次募集资金已基本使用完毕，
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 6 个月。符合“上市公司申
请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到
位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发
生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”的规定。
（3）截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
综上，公司本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》相关规定。
（三）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第四届董事会第三十四次会议审议并通过，董事会决议以
及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
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本次发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披
露，保证了全体股东的知情权。
本公司召开了审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行
方案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计
票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投
资者均可以参与本次发行。
本次发行完成后，公司将及时公布非公开发行股票发行情况报告书，就本次
发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次
发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的行为。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下：
1、假设宏观经济环境、市场环境、行业趋势及公司生产经营情况未发生重
大不利变化。
2、假设本次非公开发行于 2020 年 6 月底实施完毕。（该预测时间仅用于测
算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最
终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。）
3、假设本次非公开发行募集资金（含发行费用）为不超过 68,000 万元（含
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68,000 万元），且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金
规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。
4、假设本次非公开发行的发行数量为不超过本次非公开发行前公司总股本
的 30%，即不超过 79,101,540 股（含 79,101,540 股），最终发行数量以经中国证
监会核准发行的股份数量为准。
5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2019 年 9 月 30 日总股本
263,671,800 股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑等其他因素
导致股本发生的变化。
7、参考公司公告的 2019 年度业绩预告，假设 2019 年归属于母公司股东的
净利润为 5,163.39 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
663.39 万元。假设 2020 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润较 2019 年分别增长 10%、持平和下降 10%。上述假
设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关
规定进行测算。
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020-12-31
项目
2019-12-31 发行前 发行后
总股本（万股） 26,367.18 26,367.18 34,277.33
情景一：2020 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较 2019 年上升 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 5,163.39 5,679.73 5,679.73
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
663.39 729.73 729.73
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.20 0.22 0.19
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稀释每股收益（元/股） 0.20 0.22 0.19
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
情景二：2020 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较 2019 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 5,163.39 5,163.39 5,163.39
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
663.39 663.39 663.39
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.20 0.20 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.20 0.17
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
情景三：2020 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较 2019 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 5,163.39 4,647.05 4,647.05
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
663.39 597.05 597.05
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.20 0.18 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.18 0.15
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.02 0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.02 0.02
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将
采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措
施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
本次募集资金到账后，公司将严格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理办
法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资
金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用
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效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家
产业政策及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的建成并实
现效益，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东
即期回报的摊薄。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，
公司将积极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项
目早日建成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股
东即期回报摊薄的风险。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化
管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效
率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高
级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞
争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司
员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降
低成本，并提升公司的经营业绩。
4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司
进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制
和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者
回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步明确未来三
年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报
投资者，公司制定了《深圳中青宝互动网络股份有限公司未来三年股东回报规划
（2021-2023 年）》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机
制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
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综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提
升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提
高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人深圳市宝德投资控股有限公司、宝德科技集团股
份有限公司、李瑞杰、张云霞对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施
承诺能够切实履行作出如下承诺：
1、严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应责任。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为确保本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，公司董
事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，分别对公司填补被摊薄
即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
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相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
九、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案
公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步优化公司业务结构，提
高公司盈利能力和竞争能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
深圳中青宝互动网络股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 2 日
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