证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2020-014
海南海药股份有限公司
关于签署《控制权收购协议之补充协议的变更协议二》
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
2019 年 4 月 30 日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海
药”）控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）、公司实
际控制人刘悉承先生及刘悉承先生之配偶邱晓微女士，与新兴际华医药控股有限
公司（以下简称“医药控股”）签署了《控制权收购协议》（以下简称“收购协
议”）；南方同正、海南华同实业有限公司（以下简称“华同实业”）、刘悉承先
生签署了《表决权让渡协议》；华融国际信托有限责任公司与医药控股签署了
《“17 同正 EB”定向转让意向协议》。根据相关协议，南方同正将其持有的特定
资产包（即 203,029,776 股公司股票，占公司总股本的 15.20%，及该等股票质
押式回购形成的负债）注入华同实业，医药控股收购南方同正所持华同实业 100%
股权并增资华同实业；华同实业受让南方同正 2017 年非公开发行可交换公司债
券（以下简称“17 同正 EB”）剩余全部债券并实施换股，实现换股 93,960,113
股公司股票（占公司总股本的 7.03%），南方同正将其所持 103,670,292 股公司
股票（占公司总股本的 7.76%）的表决权无偿让渡给华同实业行使，同时南方同
正、刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。
本次交易完成后，医药控股通过华同实业间接持有公司 296,989,889 股股票，
占公司总股本的 22.23%，在公司拥有表决权的股份数量合计为 400,660,181 股
股票，占公司总股本的 29.99%，取得海南海药控股权，公司实际控制人由刘悉
承先生变更为国务院国资委。
2019 年 8 月 30 日，各方签订《关于<控制权收购协议>之补充协议》，并于
2019 年 10 月 11 日签订《关于<控制权收购协议>之补充协议的变更协议》，就延
长《收购协议》有效期进行了约定，即：“《收购协议》签订后十个月内医药控
股仍无法取得海南海药控制权的，《收购协议》终止。”
相关内容详见公司于 2019 年 5 月 6 日、2019 年 6 月 28 日、2019 年 8 月 31
日、2019 年 9 月 20 日、2019 年 9 月 30 日、2019 年 10 月 15 日、2019 年 12 月
2 日、2019 年 12 月 13 日、2019 年 12 月 26 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 1
月 15 日和 2020 年 2 月 15 日、2020 年 2 月 28 日、2020 年 2 月 29 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控股股东、实际控制人签署
<控制权收购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》及相关的
进展公告。
二、进展情况：
目前，南方同正已将其持有的公司 203,029,776 股股票（占公司总股本的
15.20%）转让给华同实业并完成股份过户登记手续，并已将其持有的华同实业
100%股权转让给医药控股并完成工商变更登记手续。现海南海药控制权收购事宜
已进入最后阶段，各方经沟通一致同意延长《收购协议》有效期，对《关于<控
制权收购协议>之补充协议》第一条约定进行变更。据此，各方本着平等互利的
原则，经友好协商并依据《中华人民共和国合同法》及中国其他有关法律和法规，
于 2020 年 2 月 28 日签署了《关于<控制权收购协议>之补充协议的变更协议二》，
补充约定如下：
甲方：新兴际华医药控股有限公司
乙方：深圳市南方同正投资有限公司
丙方：刘悉承
丁方：邱晓微
（一）《关于<控制权收购协议>之补充协议》第一条变更为：
2020 年 3 月 31 日前医药控股仍无法取得海南海药控制权的，《收购协议》
终止。
（二）除上述变更外，《收购协议》《关于<控制权收购协议>之补充协议》其
他事项保持不变。
三、变更协议对上市公司的影响：
本次延长《收购协议》有效期，保证了原《收购协议》的有效性，有助于公
司控制权收购的顺利推进，符合全体股东的利益。
四、其他事项说明及风险提示
根据各方签署的《收购协议》等相关协议，本次收购事项后续还需履行华同
实业受让 17 同正 EB 剩余全部债券并实施换股、南方同正表决权让渡给华同实业
行使及南方同正、刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海药股份表决权等相关程序
或手续。公司将根据本次收购事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定
的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》，相关信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。请投资者
注意投资风险。
五、备查文件
《关于控制权收购协议之补充协议的变更协议二》
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月三日
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