声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其
他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债
券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债
券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等
方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不
限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或
申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
将承担相应的法律责任。
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凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持
有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管
理人等主体权利义务的相关约定。
除公司和主承销商外，公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募
集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书
及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所
述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，公司最近一期末的净
资产为461.38亿元（截至2019年9月30日合并报表未经审计所有者权益合计）；
本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为22.49亿元
（2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），
不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行
公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，
可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场
利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确
定性。
三、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市
流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有
关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法
的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券
交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因
素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时
并足额交易其所持有的债券。
四、经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信
用等级为AAA级，AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境
的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环
境发生重大变化等，公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会
影响本期债券的本息按期兑付。
五、根据联合评级于2016年3月4日出具的《上海世茂股份有限公司2016年公
司债券信用评级分析报告》中，对发行人主体长期信用等级评定为AA+，其报告
对公司经营和财务分析的时间节点为2015年9月30日。基于对发行人最新的发展
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情况和发展前景的认可，联合评级于2017年5月19日出具《上海世茂股份有限公
司公司债券2017年跟踪评级报告》，将发行人主体信用等级调升至AAA，评级
展望为“稳定”；债券信用等级调升至AAA。AAA等级表示偿还债务的能力极
强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
六、联合评级将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后2个月内出具
一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期
跟踪评级。跟踪评级结果将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和联合评级
（www.unitedratings.com.cn）公布。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并
接受公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》
等对本期债券各项权利义务的规定。
八、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人合并口径营业收入分别为
137.08 亿元、186.67 亿元、206.74 亿元和 150.71 亿元；归属于母公司所有者的
净利润分别为 21.19 亿元、22.25 亿元、24.04 亿元和 15.46 亿元；经营活动产生
的现金流净额分别为 11.35 亿元、42.50 亿元、39.78 亿元和-33.15 亿元。发行人
所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、
受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，
但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或
不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
九、报告期内，发行人其他应收款主要包括经营活动产生的应收关联方往来
款项以及与商业物业运营业务相关的各项土地保证金，其他应付款主要包括经营
活动中产生的往来款和土地增值税。截至2019年9月30日，发行人其他应收款为
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27.59亿元，占流动资产比例为3.60%，占总资产比例为2.39%；发行人其他应付
款为141.48亿元，占流动负债比例为30.59%，占总负债比例为20.41%。
关于其他应收款及其他应付款的产生，发行人内部决策与执行均按照相关法
律法规、公司制度和审批权限开展，严格遵照审批权限及决策流程进行。但如果
相关应收款项无法得到及时支付，而坏账准备又无法覆盖发行人的相应损失，发
行人的营业收入和盈利水平将因此受到不利影响。
十、截至2019年9月30日，发行人及其子公司共有三笔尚未了结的或可预见、
诉讼标的达到人民币1亿元的重大诉讼。（1）2015年6月12日，中国银行股份有限
公司杭州经济技术开发区支行向浙江省高级人民法院提出民事诉状，要求发行人
就杭州世茂世纪置业有限公司所欠贷款本金3.8亿元及利息、罚息等承担连带保
证责任。2018年11月16日浙江省高级人民法院作出判决，公司承担连带保证责任
并可向杭州世茂世纪置业有限公司追偿，公司已向中华人民共和国最高人民法院
申请上诉并于2019年2月19日立案受理。（2）就常熟市鼎汇商务信息咨询有限公
司诉江苏皇合控股集团有限公司追偿权纠纷案，江苏省苏州市中级人民法院于
2017年9月29日作出（2016）苏05民初612号民事判决书，判决江苏皇合控股集团
有限公司向常熟市鼎汇商务信息咨询有限公司支付98,268,621.67元及逾期利息，
杭州世茂世纪置业有限公司就上述付款义务承担连带清偿责任，江苏省苏州市中
级人民法院于报告期内从上海世茂股份有限公司银行账户扣划112,372,747.35元，
公司将该金额暂列为当期营业外支出，公司拟向中华人民共和国最高人民法院申
诉。（3）北京城建集团有限责任公司于2015年1月向辽宁省高级人民法院提出民
事诉状，要求判令沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司按照双方签订的《沈阳世
茂五里河商业广场T3—T5及S3楼总承包合同》支付工程进度款198,673,263.89元
及进度奖励款1,000万元。
十一、截至 2019 年 9 月末，发行人对外担保共计 39.85 亿元，占同期净资
产的比例为 8.64%，均为发行人及其合并范围内子公司为下属企业向金融机构办
理贷款或融资事项所给予的担保。如在贷款或融资事项出现逾期等情形，将造成
发行人的担保责任无法被解除，发行人将因承担连带担保责任从而面临一定风险。
十二、为持续提升公司核心竞争力和实施公司发展战略，公司未来将继续专
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注于商业物业运营、购物中心等主营业务，而公司业务所处行业属于资金高度密
集的行业，业务的良好运行和发展有赖公司未来的资本投入力度。此外，发行人
未来资本支出规模还受到物业建设投入的影响。截至 2019 年 9 月 30 日，发行人
在建面积达到 808 万平方米，持有土地储备面积达到 1,632 万平方米，且近年来
保持了年均 159 万左右的新开工水平。为保持目前规模的新开工面积并保证未来
可售物业的稳定增长，发行人未来资本支出规模较大。预计 2020-2022 年，发行
人经营活动产生的现金流出可分别达到 282.66 亿元、311.84 亿元和 345.27 亿元，
筹资活动产生的现金流出可分别达到 229.75 亿元、234.27 亿元和 259.34 亿元。
未来对资本投入的需求需要发行人在优化自身的财务状况并保持良好的资
金实力和资本运作能力的同时开辟多种融资渠道，而发行人内部和外部的融资能
力除取决于公司的财务状况外，还受到宏观经济环境、国家信贷政策、产业政策
及证券、债券市场形势等多方面因素的影响。若发行人的融资要求不能被满足，
可能影响发行人未来资本支出的计划和发展战略的实现，并对发行人的经营活动
产生不利影响。
十三、地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持
续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行
调控。2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加
保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地
的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调
控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不
利影响。
十四、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公
开发行，不向公司股东优先配售。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 9
一、简称................................................................................................................................... 9
二、专有名词......................................................................................................................... 11
第一节 发行概况 ....................................................................................................... 13
一、本次债券的核准情况 ..................................................................................................... 13
二、本期债券的基本条款 ..................................................................................................... 13
三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 16
四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 16
五、认购人承诺..................................................................................................................... 19
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 19
第二节 风险因素 ....................................................................................................... 21
一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 21
二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 22
第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 39
一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 39
二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 39
三、发行人资信情况............................................................................................................. 44
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 48
一、偿债计划......................................................................................................................... 48
二、偿债保障措施................................................................................................................. 49
三、违约责任及解决措施 ..................................................................................................... 51
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 53
一、公司基本情况................................................................................................................. 53
二、公司历史沿革情况 ......................................................................................................... 54
三、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................................. 57
四、前十名股东持股情况 ..................................................................................................... 57
五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................... 57
六、公司控股股东及实际控制人基本情况 ......................................................................... 71
七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 ................................................................. 73
八、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 78
九、公司所处行业状况及竞争情况 ..................................................................................... 97
十、发展战略目标............................................................................................................... 110
十一、法人治理结构及相关机构最近三年及一期内的运行情况 ................................... 110
十二、公司最近三年及一期违规受罚情况 ....................................................................... 113
十三、公司独立情况........................................................................................................... 114
十四、关联交易情况........................................................................................................... 115
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十五、发行人最近三年及一期资金被违规占用情况 ....................................................... 126
十六、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ............................................................... 126
十七、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 ................................... 129
十八、公司利润分配情况 ................................................................................................... 130
第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 133
一、最近三年及一期财务报告审计情况 ........................................................................... 133
二、最近三年及一期的财务报表 ....................................................................................... 133
三、公司合并报表范围及最近三年及一期变化情况 ....................................................... 141
四、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 153
五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 158
六、有息债务情况............................................................................................................... 192
七、本期发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 195
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 196
九、公司资产的权利限制安排 ........................................................................................... 203
第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 205
一、本期发行公司债券募集资金数额 ............................................................................... 205
二、募集资金专项账户管理安排 ....................................................................................... 205
三、本期债券募集资金使用计划 ....................................................................................... 205
四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ....................................................................... 206
五、本期债券募集资金监管制度及措施 ........................................................................... 206
六、前次公司债券发行情况 ............................................................................................... 206
七、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................................... 207
八、公司对于募集资金用于偿还一年内到期债券的承诺 ............................................... 208
第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 210
一、债券持有人形式权利的形式 ....................................................................................... 210
二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 210
三、债券持有人会议决议的生效条件和效力 ................................................................... 218
第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 220
一、债券受托管理人........................................................................................................... 220
二、《债券受托管理协议》的主要内容 ........................................................................... 221
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 236
第十一节 备查文件 ................................................................................................. 262
一、备查文件....................................................................................................................... 262
二、查阅地点....................................................................................................................... 262
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释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、简称
发行人、公司、本公司、 上海世茂股份有限公司，发行人的前身为上海万象（集团）
指
世茂股份 股份有限公司
峰盈国际 指 峰盈国际有限公司（Peak Gain International Limited）
世茂企业 指 西藏世茂企业发展有限公司（原上海世茂企业发展有限公
司）
世茂投资 指 上海世茂投资管理有限公司
世茂房地产 指 世茂房地产控股有限公司
世茂建设 指 上海世茂建设有限公司
前海世茂 指 前海世茂发展（深圳）有限公司
远骅公司 指 Far Flourish Limited
杭州瑞盈 指 杭州世茂瑞盈置业有限公司
世盈投资 指 上海世盈投资管理有限公司
南昌水城 指 南昌水城投资股份有限公司
泓晟投资 指 上海泓晟投资管理有限公司
上海乾慑 指 上海乾慑企业管理有限公司
南京世茂房地产 指 南京世茂房地产开发有限公司
济南世茂天城 指 济南世茂天城置业有限公司
青岛世茂滨海 指 青岛世茂滨海置业有限公司
海外投资 指 海外投资集团国际有限公司
股东/股东大会 指 上海世茂股份有限公司的股东/股东大会
董事/董事会 指 上海世茂股份有限公司的董事/董事会
监事/监事会 指 上海世茂股份有限公司的监事/监事会
根据发行人 2018 年 7 月 27 日召开的第八届董事会第三次
会议和于 2018 年 8 月 13 日召开的 2018 年第二次临时股
本次债券、本次公司债券 指 东大会通过的有关决议，经中国证券监督管理委员会核
准，在境内分期公开发行的本金总额不超过 40 亿元人民
币的公司债券
上海世茂股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一
本期债券、本期公司债券 指
期）
本次发行 指 本次债券的公开发行
本期发行 指 本期债券的公开发行
发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上海
募集说明书 指 世茂股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）
募集说明书》
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发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上海
募集说明书摘要 指 世茂股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）
募集说明书摘要》
根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本
债券持有人 指
期债券的投资者
《上海世茂股份有限公司公开发行 2019 年公司债券之债
《债券持有人会议规则》 指
券持有人会议规则》
《上海世茂股份有限公司与中国国际金融股份有限公司
《债券受托管理协议》 指 关于上海世茂股份有限公司公开发行 2019 年公司债券之
债券受托管理协议》
主承销商、债券受托管理
指 中国国际金融股份有限公司
人、中金公司
评级机构、资信评级机构、
指 联合信用评级有限公司
联合评级
律师 指 国浩律师（上海）事务所
会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
债券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》 指 《上海世茂股份有限公司章程》
近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-9月
近三年末及一期末 指 2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末
报告期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-9月
报告期各期末 指 2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不
法定节假日或休息日 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法
定节假日和/或休息日）
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假
工作日 指
日）
元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元
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二、专有名词
用于办公、商业活动、文体活动的物业，如办公楼、商铺、
酒店等。商业物业具有功能多样化的特征，既能满足消费
商业物业 指
者购物、饮食、娱乐和休闲等需求的社会功能，又有能满
足商家经营、商务活动和居民投资等需要的经济功能
长江和钱塘江在入海处冲积成的三角洲，包括江苏省东南
部和上海市，浙江省东北部，是长江中下游平原的一部分，
长三角 指
面积约 5 万平方千米。在经济上指以上海为龙头的江苏、
浙江经济带
环绕着渤海全部及黄海的部分沿岸地区所组成的广大经
环渤海经济圈 指 济区域，以京津冀为核心、以辽东半岛和山东半岛为两翼，
主要包括北京、天津、河北、山东、辽宁等三省两市
海峡西岸经济区的简称，海西地区以福建为主体，面对台
湾，邻近港澳，范围涵盖台湾海峡西岸，包括浙江南部、
广东北部和江西部分地区，与珠江三角洲和长江三角洲两
海西地区 指 个经济区衔接，依托沿海核心区福州、厦门、泉州、温州、
汕头五大中心城市所形成的经济圈。根据“十一五”规划
纲要，海西地区计划通过 10 年至 15 年的努力，形成规模
产业群、港口群、城市群，成为中国经济发展的发达区域
世茂股份为商业购物中心运营业务所创设的商业品牌，截
至 2019 年 9 月 30 日，世茂股份已在上海、济南、绍兴、
世茂广场 指
昆山、常熟、苏州、徐州、厦门等地经营有 15 家世茂广
场
又称北京世茂国际中心，位于北京朝阳区三里屯工体北
路，紧邻使馆区、朝外商务区、燕莎商圈和 CBD 等黄金
区域。世茂工三南临工人体育场北路，东临新东路，北靠
世茂工三 指
幸福中路，西侧为幸福村三巷，是集世界顶级品牌商业、
酒店式服务公寓、5A 级写字楼于一体的市中心最高端地
标商业综合体
欧尚集团旗下的同名超市品牌，因第一家商店在法国的
Auchan 而得名“欧尚”，目前欧尚超市已在世界上十多
欧尚超市 指 个国家拥有超市千余家。欧尚集团作为世界排名前十的零
售业集团之一，是一家以大型超市为主营产业的跨国集
团，2017 年在世界 500 强企业排名 146 位
由世茂股份全资子公司苏州市瑞珀置业有限公司（该子公
司 100%股权已于 2012 年由世茂股份转让给第三方）开发
常客隆项目 指 建设，总投资超过 15 亿元人民币，为规划总建筑面积超
过 19 万平方米的商业及配套设施项目，位于常熟市世茂
中央商务区
项目建造阶段，在资金安排中专项用于项目建设运营的资
配套资金 指
金
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达到相关规定容许出售的条件且发行人拟用于出售的物
可售物业 指
业
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 发行概况
一、本次债券的核准情况
2018 年 7 月 27 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于发行公
司债券方案的议案》。
2018 年 8 月 13 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于发
行公司债券方案的议案》，决议的有效期自股东大会审议通过之日起 24 个月。
根据公司股东大会的授权，公司董事会决定将债券本金总额不超过 40 亿元的公
司债券分期发行，自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成首期发行，剩余
数量于 24 个月内发行完毕。
2019 年 8 月 26 日，经中国证监会“证监许可[2019]1550 号”核准，公司将
在中国境内向合格投资者公开发行不超过 40 亿元的公司债券，其中首期发行自
中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管
理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次
债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、本期债券的基本条款
（一）债券名称：上海世茂股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一
期）。
（二）发行规模：本期债券发行规模不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）。
（三）票面金额：本期债券面值人民币 100 元。
（四）发行价格：按面值平价发行。
（五）债券品种和期限：本期债券期限为 3 年期。
（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登
记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有
关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
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（七）债券利率及确定方式：本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，
由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债
券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（八）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每
年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登
记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记
机构的相关规定办理。
（九）起息日：2020 年 3 月 5 日。
（十）付息日：2021 年至 2023 年间每年的 3 月 5 日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（十一）兑付日：本期债券的兑付日为 2023 年 3 月 5 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（十二）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在
利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获
得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十三）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投
资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘
积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所
持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（十四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规
定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定
办理。
（十五）担保情况：本期债券无担保。
（十六）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金
专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（十七）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信
14
用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。联合评级将在本期债券有效存续
期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
（十八）主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。
（十九）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，
网下申购由公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
（二十）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配
售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。主承销
商将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对
申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高
申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资
者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进
行配售 ，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
（二十一）发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券面向符合《管理办
法》及其他相关管理办法规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
（二十二）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
（二十三）拟上市地：上海证券交易所。
（二十四）募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还存量公司债务。
（二十五）新质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级
为 AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式
回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记
机构的相关规定执行。
（二十六）上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本
期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本
期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
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三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2020 年 3 月 2 日。
簿记日：2020 年 3 月 3 日
发行首日：2020 年 3 月 4 日。
网下发行期限：2020 年 3 月 4 日至 2020 年 3 月 5 日。
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：上海世茂股份有限公司
法定代表人： 刘赛飞
住所： 上海市黄浦区南京西路 268 号
联系电话： 021-2020 3388
传真： 021-2020 3399
联系人： 张杰
（二）主承销商：中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 沈如军
住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 9092
16
项目负责人： 徐晛
项目经办人： 卢晓敏、陈科迪
（三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强
住所： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
联系电话： 021-5234 1668
传真： 021-5234 1670
经办律师： 方祥勇、雷丹丹
（四）承销商律师：上海市方达（北京）律师事务所
负责人： 康明
住所： 北京市朝阳区光华路 1 号北京嘉里中心北楼 27 层
联系电话： 010-5769 5600
传真： 010-5769 5788
经办律师： 吴冬、周华东
（五）会计师事务所：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 张晓荣
住所： 上海市威海路 755 号文新报业大厦 25 层
联系电话： 021-5292 0000
传真： 021-5292 1359
注册会计师： 陈大愚、荣婷婷
（六）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 沈如军
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住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 9092
联系人： 徐晛、卢晓敏、陈科迪
（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人： 常丽娟
住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系电话： 010-8517 2818
传真： 010-8517 1273
经办人： 宋莹莹、王彦
（八）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司厦门禾山支行
名称： 中国工商银行股份有限公司厦门禾山支行
负责人： 詹维娟
住所： 厦门市湖里区台湾街 298 号工行一二楼
联系电话： 0592-5133862
传真： 0592-5599758
联系人： 肖伟鑫
（九）申请上市交易所：上海证券交易所
总经理： 黄红元
住所： 上海市浦东南路 528 号
联系电话： 021-6880 8888
传真： 021-6880 4868
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（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理： 高斌
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
联系电话： 021-3887 4800
传真： 021-5875 4185
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以
其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作
同意由中金公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受
托管理人签署的本期债券的《上海世茂股份有限公司 2019 年公司债券债券受托
管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同
意并接受公司为本期债券制定的《上海世茂股份有限公司 2019 年公司债券债券
持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
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截至 2019 年 9 月 30 日，主承销商中金公司自营业务账户持有世茂股份
（600823.SH）66,370 股，占发行人总股本的 0.0018%；中金公司衍生品业务自
营性质账户持有世茂股份（600823.SH）217,200 股，占发行人总股本的 0.0058%；
中金公司资管业务管理的账户持有世茂股份（600823.SH）12,300 股，占发行人
总 股 本 的 0.0003% ； 中 金 公 司 子 公 司 中 金 基 金 管 理 的 账 户 持 有 世 茂 股 份
（600823.SH）450,100 股，占发行人总股本的 0.0120%。
截至 2019 年 9 月 30 日，主承销商中金公司资管业务管理的账户持有“18
沪世茂 MTN003”（101800699.IB）中期票据 1,200,000 张。
除上述情况外，发行人与本期发行有关的中介机构之间不存在直接或间接
的股权关系或其他重大利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的
变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期
债券的收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上
市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核
准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交
易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无
法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无
法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格及
时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行
人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得
足够的资金，将可能影响本期债券按期足额还本付息。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制
21
和保障本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政
策法律法规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本
期债券持有人的利益产生影响。
（五）资信风险
经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为
AAA。公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期间
不会发生任何负面变化。如果公司的主体和/或本期债券的信用状况在本期债券
存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低公司信用等级或本期债券信
用等级，从而对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、负债总额及资产负债率较高的风险
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人的负债总额分别为 501.34 亿
元、572.91 亿元、635.26 亿元和 693.14 亿元，资产负债率分别为 62.71%、
62.33%、58.65%和 60.04%。由于发行人的业务主要以商业物业运营为主，同时
融合了购物中心、主题乐园和物业管理等多元业态，而多业态运营尤其是商业物
业运营需要大量资金支持。虽然近三年发行人债务融资规模较大，资产负债率相
对较高，但发行人的资产负债率相对稳定，仍在可控范围。从负债结构来看，2016
年末公司有息负债为 154.56 亿元，占负债总额的 30.83%；2017 年末公司有息负
债为 171.50 亿元，占负债总额的 29.93%；2018 年末公司有息负债为 197.20 亿元，
占负债总额的 31.04%；2019 年 9 月末公司有息负债为 254.79 亿元，占负债总额
的 36.76%。尽管上述负债规模和负债结构符合发行人业务发展和战略实施的需
要，但较高的负债总额和负债率仍使发行人的经营存在一定的偿付风险。如果发
行人持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地作好偿债安排，可能面临偿债
的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
2、受限资产金额较大的风险
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发行人的受限资产主要是为银行借款设定担保的资产。截至 2016-2018 年末
及 2019 年 9 月末，发行人受限资产的账面价值分别为 56.89 亿元、123.74 亿元、
382.03 亿元和 420.75 亿元，占当期总资产的比例分别为 7.12%、13.46%、35.27%
和 36.44%，所涉金额较大。总体而言，为提供合规足值的融资担保，发行人已
设定担保的资产规模较大，影响发行人的资产变现能力。此外，虽然发行人声誉
及信用记录良好，与多家商业银行均保持良好的合作关系，有能力正常偿付银行
贷款本息，一旦发行人发生债务违约风险，如果因流动性不足或因借款集中到期
等原因导致发行人不能按时、足额偿还借款，有可能导致受限资产被债权人申请
冻结甚至处置，发行人的资产及业务经营将受到不利影响。同时，如受限资产金
额较大的情况下，发生突发事件亦可能间接导致企业的流动性风险加大。
3、经营性现金流量净额波动的风险
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
11.35 亿元、42.50 亿元、39.78 亿元和-33.15 亿元。近三年及一期发行人经营性
现金流量净额波动幅度较大，主要原因在于发行人商业物业运营业务单个项目
规模较大，大规模的开发投入计入经营性支出，导致经营性现金流出较大；且公
司项目开发周期较长，经营性现金流出和流入存在阶段性的不匹配。如果发行人
未能合理控制商业物业项目的投入规模或者提高各主营业务板块的现金回流速
度，或将导致经营性现金流量净额出现负值，并会使发行人的偿债能力受到影响。
4、存货规模较大风险
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人存货余额分别为 303.06 亿元、
302.55 亿元、542.18 亿元和 606.40 亿元，占当期流动资产的比例分别为 63.76%、
52.72%、75.54%和 79.11%。近年来，随着公司销售规模的扩大，存货规模呈现
波动变化趋势，但仍符合房地产企业的财务特征。由于存货的流动性相对较弱，
发行人在一定程度上面临存货规模较大的风险。
5、存货跌价的风险
发行人存货规模较大，且占流动资产的比例相对较高，主要是由于发行人的
商业物业开发、运营项目较多，但商业物业开发项目的出售周期与项目建设周期
存在不匹配的情形。由于发行人的存货主要以商业物业为主，如果未来商业物业
价格大幅下降，将可能降低发行人存货的价值，从而对发行人的盈利能力产生不
23
利影响。
6、未来资本支出较大的风险
为持续提升公司核心竞争力和实施公司发展战略，发行人未来将继续专注于
商业物业运营、购物中心等主营业务，而前述业务所处的行业均属于资金高度密
集的行业，业务的良好运行和发展有赖发行人未来的资本投入力度。另一方面，
发行人未来资本支出规模还受到物业建设投入的影响。截至 2019 年 9 月末，发
行人在建面积达到 808 万平方米，持有土地储备面积达到 1,632 万平方米，且近
年来保持了年均 159 万左右的新开工水平。为保持目前规模的新开工面积并保
证可售物业的稳定增长，发行人未来资本支出规模较大。预计 2020-2022 年，发
行人经营活动产生的现金流出可分别达到 282.66 亿元、311.84 亿元和 345.27 亿
元，筹资活动产生的现金流出可分别达到 229.75 亿元、234.27 亿元和 259.34 亿
元。
考虑未来对资本投入的需求，发行人需要在优化自身财务状况并保持良好的
资金实力和资本运作能力的同时开辟多种融资渠道，而发行人内部和外部的融资
能力除取决于公司的财务状况外，还受到宏观经济环境、国家信贷政策、产业政
策及证券、债券市场形势等多方面因素的影响。若发行人的融资要求不能被满足，
将影响发行人未来资本支出的计划和发展战略的实现，并对发行人的经营活动产
生不利影响。
7、销售费用增速较高的风险
由于发行人近三年的商业物业经营规模不断扩大，相应销售费用及管理费
用均有所增长。2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人管理费用分别为 6.57 亿
元、6.29 亿元、6.94 亿元和 5.41 亿元，占当年营业收入的比重分别为 4.79%、
3.37%、3.36%和 3.59%；销售费用分别为 5.01 亿元、6.12 亿元、7.05 亿元和 4.35
亿元，占当年营业收入的比重分别为 3.66%、3.28%、3.41%和 2.88%。如发行人
管理费用及销售费用继续增长，而营业收入不能维持相应的增速，则发行人的盈
利能力将受到影响。
8、自持物业公允价值波动风险
作为以商业物业运营为主业的公司，发行人素来注重自持物业与销售物业的
配比，并将增加自持物业的规模和比重作为未来发展的核心战略。而发行人的
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自持物业作为投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，其公允价值的波
动将会影响发行人非经常性损益并进而影响发行人的利润总额。2016-2018 年及
2019 年 1-9 月，发行人投资性房地产公允价值变动产生的收益分别为 5.77 亿元、
7.00 亿元、8.99 亿元和 4.49 亿元，发行人投资性房地产的公允价值变动较为稳
定且持续为正，主要源于商业物业运营行业近年来良好的市场环境。若未来宏观
经济形势或商业物业运营行业的市场环境出现波动，以公允价值计量的发行人自
持物业价格也将随之波动，发行人的利润总额将因此受到不利影响。
9、应收账款及其他应收款回收风险
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人应收账款余额分别为 14.29
亿元、13.97 亿元、27.62 亿元和 23.44 亿元，占当期营业收入的比例分别为
10.42%、7.49%、13.38%和 15.55%；发行人其他应收款余额分别为 36.53 亿元、
19.84 亿元、9.60 亿元和 27.59 亿元，占当期营业收入的比例分别为 26.65%、
10.63%、4.64%和 18.31%。发行人应收账款和其他应收款占比相对合理且处于
可控的范围。截至 2016-2018 年末，发行人的应收账款坏账准备余额分别为 1.24
亿元、1.31 亿元和 0.46 亿元，其他应收款坏账准备余额分别为 0.63 亿元、0.98
亿元和 1.06 亿元，符合财务制度的要求。如果相关应收款项无法得到及时支付，
而坏账准备又无法覆盖发行人的相应损失，发行人的营业收入和盈利水平将因此
受到不利影响。
10、非经常性损益的依赖性风险
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人非经常性损益分别为 4.28 亿元、5.46
亿元、3.88 亿元和 2.44 亿元，占当期利润总额的比例分别为 10.76%、10.28%、
5.84%和 7.17%，非经常性损益占当期利润总额的比例可控。2016-2018 年度及
2019 年 1-9 月，对发行人的非经常性损益影响较大的主要为采用公允价值模式进
行后续计量的投资性房地产公允价值变动收益，相关收益的金额分别为 5.77 亿
元、7.00 亿元、8.99 亿元和 4.49 亿元，占当期非经常性损益的比例分别为 134.67%、
128.22%、231.70%和 183.81%。公允价值变动收益和投资收益受到整体经济形势
的影响较大，而公允价值变动收益和投资收益在发行人非经常性损益中占比较高，
可能影响发行人的整体盈利能力。因此，若未来整体经济形势发生重大变更，发
行人的盈利能力可能因非经常性损益的波动而受到不利影响。
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11、未分配利润占比较高的风险
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人所有者权益分别为 298.15 亿
元、346.27 亿元、447.94 亿元和 461.38 亿元，未分配利润分别为 110.48 亿元、
128.95 亿元、149.70 亿元和 155.42 亿元，占所有者权益的比例分别为 37.06%、
37.24%、33.42%和 33.69%。近三年及一期，发行人未分配利润的金额及占所有
者权益的比例较大，若未来发行人进行利润分配，将有可能使所有者权益下降，
形成一定的所有者权益不稳定的风险。
12、经营活动产生的现金流量净额波动的风险
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
11.35 亿元、42.50 亿元、39.78 亿元和-33.15 亿元，波动较大。2016 年度发行人
经营活动产生的现金流量净额同比增加 6.90 亿元，主要是同一控制下企业合并
同期数追溯调整所致。2017 年发行人经营活动产生的现金流量净额较 2016 年同
期增加 31.15 亿元，主要原因是销售现金流增加以及收到大量往来款项。2018
年发行人经营活动产生的现金流量净额较 2017 年同期减少 2.72 亿元，主要原因
是本期关联往来款支出增加所致。2019 年 1-9 月发行人经营活动产生的现金流
量净额较 2018 年同期减少 5.27 亿元，主要原因是报告期预付土地款及关联往来
款支出增加所致。未来如果发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，且
不能通过筹资活动获得足够资金，将可能对发行人的财务状况和正常经营产生
不利影响。
13、主营业务毛利率波动风险
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人主营业务毛利率分别为 35.84%、
44.91%、44.56%和 32.46%。受到部分以股权形式出售的商业物业的收入体现为
投资收益以及商业业态经营成本（包括人力、场地等成本）持续上升等因素的影
响，2016 年发行人主营业务毛利率同比下降 0.48 个百分点，2017 年发行人主营
业务毛利率同比提高 9.07 个百分点，2018 年发行人主营业务毛利率同比下降
0.37 个百分点，2019 年 1-9 月发行人主营业务毛利率同比下降 4.58 个百分点。
未来受宏观市场波动影响，若公司库存产品销售不畅、销售价格下滑或成本控制
不力，公司主营业务毛利率可能会产生一定波动，从而对公司的偿债能力带来不
利影响。
26
14、对外担保风险
截至 2019 年 9 月末，发行人对外担保共计 39.85 亿元，占同期净资产的比
例为 8.64%，均为发行人及其合并范围内子公司为下属企业向金融机构办理贷款
或融资事项所给予的担保。如在贷款或融资事项出现逾期等情形过程中出现问题，
将造成发行人的担保责任无法被解除，发行人将因承担连带担保责任从而面临一
定风险。
15、重大投资亏损风险
截至2018末，发行人共计持有海通证券股票850万股，初始投资成本1,162.80
万元，账面价值7,480.00万元，浮动盈亏6,317.20万元，系发行人前身上海万象（集
团）股份有限公司参股海通证券有限公司所致。如果未来发行人所持有海通证券
股票价格发生大幅下跌，发行人将因此承担所持有的重大投资理财产品亏损的风
险。
16、短期偿债压力较大的风险
截至2016-2018年末及2019年9月末，发行人流动负债占总负债的比例分别
为73.72%、68.66%、70.10%和66.72%，流动比率分别为1.29、1.46、1.61和1.66，
速动比率分别为0.47、0.69、0.33和0.35。发行人流动负债规模较大，虽然发行人
能够较好地控制短期债务水平，保证到期足额偿付，但仍可能面临短期偿付压力。
17、合并报表范围变化较大风险
截至2016-2018年末及2019年9月末，发行人合并范围内子公司分别为102家、
122家、137家和161家。发行人合并范围的变动会对整个合并会计报表的资产规
模、销售收入、净利润、现金流量等产生影响，进而影响合并会计信息的一致性
与可比性。另外，发行人下属子公司较多，未来在管理上存在一定难度，如果内
部管理机制不能适应子公司数量增多的要求，则可能带来管理失控的风险。
18、营业收入波动的风险
2016-2018年及2019年1-9月，发行人营业收入分别为137.08亿元、186.67亿
元、206.74亿元和150.71亿元，发行人2016年的营业收入较2015年度同期减少
8.81%，发行人2017年的营业收入较2016年度同期增长36.17%，发行人2018年
的营业收入较2017年度同期增长10.75%，发行人2019年1-9月的营业收入较2018
年度同期增长4.81%。近年来，一二线城市的高端商业及写字楼物业陆续面市，
27
不动产运营服务业竞争日趋激烈，租户议价能力提高；同时宏观政策的不确定性
也会给企业的经营带来不利影响。上述事项将会对公司的经营业绩造成一定的影
响。
19、往来款规模较大的风险
截至2018年末，发行人与关联方之间的应付款总计133.79亿元、应收款总计
5.41亿元，与关联方之间的应收应付合计占净资产的31.08%，占总资产的12.85%。
发行人往来款规模较大，若将来公司与关联方交易未按照市场化原则定价、关联
交易内部抵销不充分、重点关联企业发生突发事件等情况，可能给发行人带来一
定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉
造成不利影响。
20、发行人剩余未使用授信规模较小的风险
截至2019年9月末，发行人共获得授信总额合计347.75亿元，其中已使用额
度276.59亿元，尚未使用额度71.16亿元，未使用授信额度相对发行人经营规模较
小。如未来银行融资渠道对发行人融资支持不足，现有未使用授信额度无法满足
发行人经营需求，从而导致一定的资金流动性风险。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动的风险
发行人主要收入来源于商业物业的开发和运营，易受到宏观经济周期波动的
影响。如果国际经济衰退或者我国国内经济增速放缓，将直接影响到居民可支配
收入水平、收入预期和支付能力，并进而影响居民消费信心和消费倾向。这一方
面将加剧市场对商业物业价格下跌的预期，影响发行人商业物业运营板块的业务
收入；另一方面将导致购物中心商业业态的景气程度下降，发行人的营业收入和
利润将因此受到不利影响。
2、市场竞争风险
发行人在商业物业运营板块面临日益激烈的市场竞争。自 2009 年以来，购
物中心、写字楼、城市综合体、商铺等商业物业运营类市场在住宅市场遭受严格
宏观调控、社会流动性泛滥、资产价格推波助澜等一系列因素影响下，呈爆发式
28
增长态势，越来越多的国内大型企业已经或将继续扩大在商业物业运营领域的投
入。与此同时，海外的各类投资基金、国内的保险资金等也纷纷投资乃至参与内
地的商业物业运营，使得商业物业运营市场竞争日趋激烈。发行人面临着市场价
格巨幅波动的风险，面临资金需求量大、运作周期长、对企业的投融资和资金管
理能力有很高要求的资金链风险，面临前期策划、项目开发到后期管理诸多环节
的经营风险，面对着各主营业务所在行业的竞争态势以及由此带来的竞争风险。
以上风险将可能影响发行人未来的经营业绩，并进而对发行人的营业收入和盈利
水平产生不利影响。
3、商业零售的经营风险
发行人主要从事的商业物业运营业务与商业零售业的经营状况息息相关。近
年来新增的多家购物中心最终能否达到盈利状态，既有待周边环境改善、顾客认
可度提高以及商业氛围的培养，也取决于新开商业业态的市场定位、商品类别和
管理经营状况，若前述任何一个环节出现问题，发行人的整体经营业绩水平将会
受到不利影响。此外，电子商务等新兴销售方式会对传统商业零售行业的销售方
式带来一定冲击，并造成市场格局和销售方式的变化，发行人存在商业零售业整
体销售方式和消费者销售习惯变化带来的经营风险。
4、自持商业物业所产生的经营风险
截至 2019 年 9 月末，发行人自持商业物业的建筑面积为 139 万平方米，可
整体对外销售，目前均处于在租状态。发行人已将增加自持商业物业的规模和
比重作为其未来的核心战略之一，较大规模的自持商业物业以及由此占用的大量
资金将为发行人带来与商业物业持有相关的风险。若发行人未能在其商业物业经
营、租赁和管理之间进行综合平衡，未能科学合理地实现商业物业销售和商业物
业自持间的配比，未能选择适当的时间、合适的地点和适宜的物业类型，未能在
商业物业持有过程中选择合适时机对物业重新进行更新改造、物业转售，未能合
理估计物业毁损造成的损失，未能控制转售过程所需要时间的长短等，都有可能
给发行人的经营带来风险。此外，发行人在运营自持物业的过程中，将可能产生
实际经营管理费用支出超过预期而带来的风险，例如由于建筑技术的发展和人们
对建筑功能要求的提高而产生的更新改造费用，商业物业运营费用调整时可能引
29
起争议而诉诸法律的法律费用等一些不可预见费用。如果发行人未能对其自持物
业的现状和功能进行正确认识和良好维护，未能对未来的费用支出进行合理的估
算和安排，一旦出现上述风险，将使发行人的正常经营受到影响。
5、运营风险
发行人主要从事的商业物业运营和多元商业业态综合发展业务经营复杂，需
要专业化的管理团队和科学的管理体系，才能使前期商业物业开发的规划设计科
学、经营期商业业态搭配合理、后期物业管理、维护到位，并进而使物业租金保
持理想水准并使物业持续增值。如果发行人未能对商业物业开发的定位、规划设
计、商业业态的选择进行充分的调查研究；未能在商业经营管理、物业服务等方
面积累丰富的运营管理经验并提供优质的服务；未能因地制宜地将所开发、经营
的商业物业项目与当地的经济、社会状况有机结合；未能对拟开发商业物业项目
的运营成本进行科学测算和严格控制；未能对目标市场吸纳能力、未来租金水平
和空置率水平、物业转售收入等的变化作出准确的判断；未能对商业物业持有和
运营过程中的经营成本进行有效控制；未能在商业物业运营过程中对商业业态、
品牌作出及时、适当的调整，发行人所开发和运营的商业物业项目的商业氛围和
人气也将因而下降，发行人的经营业绩和盈利能力将因而受到不利影响。
6、商业物业运营业务未来收入不稳定的风险
近年来，商业物业运营板块的业务收入对发行人主营业务收入的贡献最大，
在可以预见的未来，商业物业运营板块的业务收入仍将构成发行人主营业务收入
的重要组成，因此发行人未来商业物业运营板块的业务收入将直接影响发行人的
经营业绩。但受到已获取可供商业运营土地使用权规模、运营周期、资金限制等
诸多因素的影响，发行人未来可能无法实现稳定的货源供应；而受到商业物业价
格和商业物业市场环境的影响，发行人未来还可能无法将持有的商业物业迅速地
转化为商业物业运营板块的业务收入。如果发行人未来商业物业运营板块的业务
收入无法实现稳定的增长，发行人的整体营业收入将受到不利影响。
7、无法及时获取可用于商业物业运营的土地使用权的风险
截至 2019 年 9 月末，发行人持有的土地储备面积为 1,632 万平方米，可为
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企业后续发展提供有力的支持和保障，且发行人取得该等土地使用权的成本较低，
相对于商业物业运营业务的收入来说具备较为明显的成本优势。但随着发行人商
业物业运营业务的快速发展，现有可用于开发的土地使用权的消耗将加快，这要
求发行人在未来两年内加大取得土地使用权的力度，以应对发行人商业物业运营
业务收入快速增长的需要。若发行人无法及时地获取充足、优质的可供商业物业
运营需要的土地使用权，或者未来取得土地使用权的成本过高，则可能无法适应
发行人商业物业运营业务发展的战略需要，并进而限制发行人的核心竞争力。
8、商业物业的价格风险
商业物业的成本价格主要由土地成本和建筑安装成本构成。商业物业的销售
价格有其特殊的形成机制，非简单地由成本和效用决定，而是由同地区的商业物
业的价格所决定。如果发行人无法有效地控制土地成本和建筑安装成本，发行人
所开发商业物业的成本价格将会因此上升；如果发行人未能对当地的政治、经济、
文化、消费水平及结构、同类物业的运营和竞争状况等商业环境作详细的分析和
论证，发行人所开发商业物业的价格将会因此受到不利影响，并进而影响发行人
商业物业运营业务的收入和盈利能力。
9、实际控制人为自然人的风险
截至本募集说明书签署日，许荣茂先生通过其全资子公司 Shiying Finance
Limited（世盈财经有限公司）和 Gemfair Investments Limited 合计间接持有世茂
房地产 69.64%的股权，为发行人的实际控制人。尽管发行人系根据公司法及上
市公司治理法规设立、规范的上市公司，并拥有健全的公司治理机构及配套规章
制度，但自然人实际控制人的经营、管理、决策能力对公司的生产经营仍产生重
大影响，如出现决策失误等情况，可能会带来不利影响。
10、二三线城市商业物业开发运营风险
与一线城市的超大容量不同，在商业物业开发运营方面，二三线城市的市场
容量相对有限。近年来，越来越多的房地产企业开始进入二三线城市的商业地产
市场，造成了一定程度的市场竞争。目前，除上海天马山新体验中心商业项目等
少数项目外，发行人绝大多数在建及拟建项目均集中于二三线城市，如果发行人
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未能准确地判断相关市场前景，则未来在相关地区的商业物业开发运营风险将会
加大。
11、海外投资风险
目前，发行人在香港设立了包括上海世茂股份投资管理顾问（香港）有限公
司在内的五家全资子公司，主要从事投资管理和咨询业务。近年来，国际及香港
地区经济、政治形势复杂多变，若当地的法律、政策、市场需求、供给等发生变
化将影响公司的业务发展，令发行人面临一定的海外投资风险。
12、生产要素价格波动风险
发行人开发的房地产建设项目需要大量钢材、水泥、砂石、管材等原材料，
项目建设周期相对较长，期间原材料价格可能随着经济形势的变化而有所波动，
进而影响施工和制造成本，如在项目运营、建设期间，出现原材料、能源和劳动
力价格上涨，可能导致项目总成本上升，进而对发行人的盈利水平产生不利影响。
13、土地价格风险
土地是发行人进行房地产开发的不可缺少的非再生性资源，土地成本是房地
产开发成本的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的
供求关系以及土地本身的区位条件都将影响土地的价格，因此，土地政策和土地
价格的变化会对房地产开发造成风险。
为进一步规范市场，在土地政策方面，各地政府逐步以拍卖、招投标等公开
市场的方式出让土地。发行人认为，政府在土地政策方面的变化将促进行业的规
范操作，加强市场透明度。发行人一贯以市场为前提的规范操作模式将在政策的
变化中更加具备竞争的优势，但该等政策的变化也将给发行人未来的发展和扩张
带来相当的资金压力，此外，土地政策的变化，将可能给发行人已储备的土地带
来一定范围内的不确定因素。
14、土地闲置风险
近年来，国家出台了多项针对土地闲置的法律、法规、规章、政策，包括
2002 年 5 月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004
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年 10 月国务院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》、2008 年 1 月颁布
的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2010 年 9 月国土资源部颁布的《关
于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、2012 年 6 月国土资源部发布
的《闲置土地处置办法》（2012 修订）等，加大了对土地闲置的处置力度。若公
司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发，将使公司面临受到因土地
闲置处罚导致被征缴土地闲置费甚至土地被无偿收回的风险。
15、发行人营运效率下降的风险
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人应收账款周转率分别为 8.92
次、13.21 次、9.94 次和 5.90 次；存货周转率分别为 0.31 次、0.34 次、0.27 次和
0.18 次。近三年及一期末，发行人应收账款周转率呈下降趋势，存货周转率呈
波动趋势。若未来发行人营运效率持续下降，导致资产流动性减弱或资金占用水
平升高，可能对发行人的短期偿债能力造成影响。
（三）管理风险
1、资产规模扩大和开发、经营项目增多引致的管理风险
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人总资产分别为 799.50 亿元、
919.18 亿元、1,083.20 亿元和 1,154.52 亿元。随着发行人资产规模的扩大及开发、
经营项目的增多，发行人管理工作的复杂程度也将随之增加，公司投资决策管
理、财务管理、内控管理、项目管理以及人才管理等工作都面临着新的挑战。如
果发行人的管理能力不能适应高速发展的要求，不能伴随资产规模的扩大和项目
增多建立更加有效的管理体系，既有管理体系存在的缺陷将制约发行人的快速发
展，从而为发行人生产、经营活动的顺利开展造成不利影响。
2、子公司管理风险
发行人子公司数量较多，且涉及商业物业运营、经营、投资、物业管理等多
个行业，分布地域也较广，位于国内多个省市。因此，发行人对子公司的有效管
理上存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位
等因素导致对子公司控制不力引发的风险，并因此导致发行人战略难以如期顺利
实施。
33
3、多元化业务经营的管理风险
根据发行人现有的产业投资以及发展定位，发行人未来仍将着眼于业务板块
的多元化经营，包括但不限于继续从事商业物业运营、经营、投资、等业务。多
元化经营在为发行人带来综合优势的同时亦将带来多个行业的风险，并要求发行
人在多个产业领域实现有效运营，并整合公司内部的专业储备、人力、财务、管
理等方面资源，以适应不同行业的不同业务流程和市场模式。如果发行人无法有
效应对多元化经营的多重目标和公司的有限资源之间的冲突，则可能对于多元化
经营的战略目标的实现产生不利影响，并进而影响发行人未来的整体盈利能力。
4、安全管理风险
发行人经营领域主要涉及商业物业开发和运营、经营、投资、物业管理等，
其中，商业物业运营过程中因涉及工程建造和安装，施工安全、消防安全、建筑
材料安全都有赖于发行人工程安全管理制度的建立和健全；购物中心、物业管理
等多元商业业态以及为商业物业运营需要开展的相应大型公关活动将涉及与治
安安全、消防安全、设备设施运行安全、公共环境卫生管理安全相关的风险。如
果在发行人业务运营过程中出现因前述原因导致的安全事故，将对发行人公司形
象产生不利影响，并进而影响发行人生产、经营活动的顺利开展。
5、关联交易的风险
2016 年度发行人关联交易主要包括采购商品/接受劳务、关联租赁、关联担
保等。截至 2016 年末，发行人与关联方间的其他应收款金额合计 159,383.22 万
元，预付账款金额合计 27.89 万元，应付账款金额合计 2,007.29 万元，其他应付
款金额合计 909,585.76 万元。
2017 年度发行人关联交易主要包括采购商品/接受劳务、关联租赁、关联担
保等。截至 2017 年末，发行人与关联方间的其他应收款金额合计 129,125.07 万
元，预付账款金额合计 27.89 万元，应付账款金额合计 2,323.95 万元，其他应付
款金额合计 1,191,798.37 万元。
2018 年度发行人关联交易主要包括采购商品/接受劳务、关联租赁、关联担
保等。截至 2018 年末，发行人与关联方间的其他应收款金额合计 54,078.82 万元，
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应付账款金额合计 1,987.21 万元，其他应付款金额合计 1,212,072.70 万元。
公司于 2016 年分别向世茂建设购买前海世茂 51%股权、向远骅公司购买杭
州瑞盈 100%股权、向世茂建设及其全资子公司世盈投资购买南昌水城 100%股
权、向泓晟投资购买上海乾慑 100%股权。2017 年，公司全资子公司上海杏熙投
资咨询有限公司受让上海丹青投资管理有限公司 100%股份。上述交易构成股权
买入关联交易。公司所涉及的股权买入卖出关联交易均严格遵守《上市规则》、
《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，履行相应的董事会或股东大会审
批程序，并进行了披露。公司独立董事对报告期内的关联交易事项均事前发表了
同意意见。
若未来发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未
按照市场化原则定价、重点关联企业发生突发事件等情况，可能给发行人带来一
的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造
成不利影响。
6、突发事件引发的经营风险
突发事件具有偶发性和严重性，发行人如遇突发事件，往往可能使得公司人
员、财产受到危害，影响公司社会公众形象，公司治理和正常的经营和决策易受
到不利影响。
7、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
公司已建立了相对完善的治理结构，但若发生突发事件导致公司董事、监事
和高级管理人员无法履行相应职责，可能对公司治理机制的运行带来一定的影响，
从而部分影响到公司的正常经营活动。同时，公司的自然人实际控制人与董事长
为同一人，若发生董事长突发事件，可能会部分影响到公司董事会的决策机制。
（四）政策风险
1、土地管理政策风险
2007 年 9 月 28 日国土资源部发布的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用
权规定》，要求土地受让方在获得土地使用权证之前需要全部交清土地出让价款。
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该要求加强了公司建设用地管理风险。2008 年 1 月 3 日，《国务院关于促进节
约集约用地的通知》加强了对闲置土地的处理力度。上述土地管理政策对房地产
企业的土地储备具有重大影响。如果土地储备不足，将影响公司持续发展能力；
如果土地储备过多，土地出让金的支付将占用公司大量流动资金；如果开发项目
不能按约定及时开工，公司可能面临土地被无偿收回、缴纳土地闲置费或增值地
价等处罚措施。2011 年 5 月，国土资源部出台《关于坚持和完善土地招标拍卖
挂牌出让制度的意见》以完善招拍挂的工地政策并加强土地出让政策在房地产市
场调控中的积极作用。
预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着
我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给可能
越来越紧张。土地供应政策的调整可能影响公司未来获取充足项目储备的能力和
房地产产品结构，进而影响公司的盈利水平。
2、房地产市场政策风险
2016 年，“分类调控，因城施政”的政策主线贯穿全年。1-2 月份，中央层
面上的政策宽松先后经历了“非限购”城市首付比例下调、交易税费减免（区别
对待一线城市）以及央行降准。与此同时，高库存城市则在需求端继续出台财政
补贴、交易税费减免、支持农民工购房等政策加快去化进程。而进入 3 月份，热
点城市开始逐步收紧，其中上海、深圳调控升级，从严限购实现需求层面上的强
调控，同时强调供给层面上的多层次增加供应。此后，苏州、南京、武汉等 20
余城重启或更新限购限贷政策，以抑制房地产市场过热、抑制本地改善性及外地
投资性需求，主要内容包括土地限价、房价调控、市场监管、下调公积金和商贷
额度等。同时，政府严控不明资金流入土地市场、房地产市场。
2016 年 12 月召开的中央经济工作会议要求坚持“房子是用来住的、不是用
来炒的”，在宏观上管住货币流动性，而在微观执行层面上实行差别化信贷。此
外，继政治局会议后，会议再提长效机制建设，强调人地挂钩政策，倒逼城镇化，
同时要求房价上涨压力大的城市要合理增加土地供应，提高住宅用地比例。
2017 年 3 月，房地产热点城市调控升级，限购限贷城市不断增加，共涉及
24 个城市，且限购限贷力度有所加强。本轮调控以限购、限贷为主要手段，热
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点城市在抑制投资需求的基础上突出“补库存”；强三四线城市限购政策以预防
性动机为主；其余三四线城市受益于差异化信贷政策倾斜继续坚持去库存。
2017 年 8 月，住建部及国土资源部出台《利用集体建设用地建设租赁住房
试点方案》，将在超大、特大城市和国务院有关部委批准的发展住房租赁市场试
点城市中，确定租赁住房需求较大，村镇集体经济组织有建设意愿、有资金来源，
政府监管和服务能力较强的城市展开市场，进一步落地压实“房住不炒”、发展
住房租赁等政策方向。
2018 年 5 月，银保监会发布《银行业金融机构联合授信管理办法（试行）》，
规定三家以上银行融资余额合计 50 亿以上企业，银行将建立联合授信。该办法
的实施以及试点工作的开展，对于建立健全银行业金融机构对企业信用风险整体
管控机制，遏制多头融资、过度融资行为将发挥重要作用。预计随着试点铺开，
债务规模大、杠杆率高、偿债能力不足的房地产企业银行信贷将受限，多头融资
和过度融资将不可持续。上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品
供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏
观政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响，可能进一步
影响公司对本期债券的偿付能力。
3、金融调控政策风险
随着房地产行业的变化，国家对房地产行业的金融调控政策也在相应调整。
2010 年以前，为应对全球金融危机的影响，国家放松了对房地产开发贷的限制，
近几年，为了促使房地产行业回归理性发展道路，引导房地产行业健康稳定发展，
我国政府采取了一系列金融调控政策，根据市场情况调整银行向房地产行业的贷
款力度，对住房消费贷款进行调控。
2010 年、2013 年国务院发文要求严格实行差别化住房信贷政策：尤其对贷
款购买第二套住房的家庭，贷款首付款比例不得低于 50%，贷款利率不得低于基
准利率的 1.1 倍。2014 年以来，随着市场形势的变化以及房价结束上涨，房地产
行业的调控政策开始向“分类调控”的方向转变。部分住房供应充足、库存量较
大的城市结合当地市场情况，逐步放松了前期的一些行政性限制手段。此外，央
行也要求金融机构加大对首次置业家庭贷款需求的供给。
37
2015 年 3 月 30 日，中国人民银行、住房和城乡建设部及中国银行业监督管
理委员会联合发出通知，对拥 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改
善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例下调
至不低于 40%；使用住房公积金贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为
20%；拥有 1 套住房并已结清贷款的家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金
购买普通自住房，最低首付款比例为 30%。此外，财政部公布个人转让普通住房
免征营业税从 5 年降为 2 年。
2016 年下半年以来，北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、
武汉、南京、广州、深圳、佛山、厦门、东莞、珠海、福州、上海、杭州、南昌
等城市相继出台了限购限贷政策。从信贷控制、住房资格限制两方面同时对楼市
进行管控。
目前，银行按揭贷款已成为消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策
对房地产销售有非常重要的影响。若银行按揭贷款利率上升或二次购房首付比例
提高，将会在一定程度上提高按揭购房的融资成本，增加购房者的按揭贷款还款
压力，将可能增加住宅市场的观望情绪，从而对公司产品销售产生不利影响。
4、税收政策变化的风险
房地产行业受国家税收政策调控影响较大，尤其是针对土地增值税、企业所
得税的调控政策对房地产行业的盈利能力和现金流量具有直接影响；2016年3月，
国家税务总局印发《营业税改征增值税试点实施办法》、《营业税改征增值税试
点有关事项的规定》、《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》和《跨境应税
行为适用增值税零税率和免税政策的规定》，经国务院批准，自2016年5月1日起，
在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生
活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
从长远来看，随着立法的逐步完善与住房信息系统的建立，房产税全面征收
将可能成为未来的政策方向，若全国范围内逐步推行对个人住房征收房产税，将
会在一定程度上增加住房持有成本，将可能以致购买需求和房价，从而对公司销
售产生不利影响。
38
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展
望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。联合评级出具了《上海世茂股份有限
公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级
为 AAA，评级展望为“稳定”，该级别反映了本期债券偿还债务的能力极强，
基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）信用评级报告的主要内容
联合评级评定公司的主体长期信用等级为 AAA，债券信用等级为 AAA，评
级展望稳定。
1、优势
（1）股东支持力度较大。公司作为港股上市公司世茂房地产下属商业地产
开发运营主体，可在土地获取、资金等方面得到较大股东支持。
（2）商业地产开发经验丰富，行业地位高。公司系国内商业地产运营龙头
企业，自 2007 年起专注开发运营综合性商业地产项目，具有多年商业地产开发
经验，并先后获得“商业地产企业品牌价值 10 强”“2018 中国商业地产年会卓
越企业”等荣誉，其“世茂”品牌知名度较高。
（3）土地储备规模较充裕、质量较高。公司土地储备较为充足且成本较低，
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区域分布以二线城市为主，土地储备质量较高，可持续经营能力强。
（4）销售规模持续增长，盈利能力较强。近三年，公司协议销售规模逐年
增长，毛利率保持在较高水平，盈利能力较强，为未来收入结转提供有力支撑。
（5）自持物业运营良好。公司自持商业物业所处区域较好，近三年平均出
租率超过 87%，处于较高水平；租金收入持续增长，为公司提供较为稳定的经营
性现金流入。
2、关注
（1）行业竞争激烈，部分项目面临一定市场风险。商业地产行业竞争激烈，
部分地区商业地产出现供给过剩情况，公司部分项目或将面临一定市场风险，需
关注公司自持物业的未来盈利能力对其公允价值的支持情况。此外，受深圳龙岗
等项目未按期取得预售证等因素影响，公司 2019 年前三季度销售收入有所下降，
需对上述项目后续销售情况予以关注。
（2）面临一定的资金压力。公司土地储备规模较大，部分项目开发周期较
长，且 2019－2020 年存在一定债务集中偿付压力，同时考虑到公司在建项目规
模、每年投资支出计划及签约销售金额等因素，公司存在一定资金压力。
（3）权益稳定性较弱。公司未分配利润和少数股东权益占比较高，所有者
权益稳定性较弱。
（三）本期债券跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将
在本期债券存续期内，在每年上海世茂股份有限公司年报公告后的两个月内进行
一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
上海世茂股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财
务报告以及其他相关资料。上海世茂股份有限公司如发生重大变化，或发生可能
对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注上海世茂股份有限公司的相关状况，如发现上海世茂股
份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用
40
等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用
等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如上海世茂股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级
将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，
直至上海世茂股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在交易所网站公告，且在交易所网站
公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，
跟踪评级报告将报送上海世茂股份有限公司、监管部门等。
（四）发行人主体信用级别的变化
联合评级于 2016 年 3 月 4 日出具的《上海世茂股份有限公司 2016 年公司债
券信用评级分析报告》中，对发行人主体长期信用等级评定为 AA+，其报告对
公司经营和财务分析的时间节点为 2015 年 9 月 30 日。联合评级于 2017 年 5 月
19 日出具《上海世茂股份有限公司公司债券 2017 年跟踪评级报告》，确定将公
司主体信用等级调升至 AAA，评级展望为“稳定”，其报告对公司的经营和财
务分析的时间节点为 2017 年 3 月 31 日。在两个时间节点之间，公司的经营规模
持续扩大。
联合评级对发行人主体长期信用等级和本期债券信用等级的评定主要考虑
了以下因素：
1、评级标准及重要评级参数
（1）公司作为国内商业地产运营龙头企业，开发运营经验丰富，品牌影响
力较大、产品品质较高。公司作为上海交易所上市公司，2015、2016 年综合实
力连续位居沪深上市房地产企业中综合实力排名前 10 位 1，公司综合竞争实力处
于行业前列。
（2）公司土地储备规模较大、成本较低，可持续经营能力强。公司土地储
备主要以“长三角地区”为主，“环渤海经济圈”和“海西地区”为辅。截至 2017
年 6 月末，公司土地储备规划建筑面积 1,015 万平方米，按公司 2016 年竣工面
1
资料来源引自由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院三家研究机构共同组成的中国房地
产 TOP10 研究组发布的《2016 中国房地产上市公司 TOP10 研究报告》。
41
积 104.68 万平方米测算，公司目前土地储备足以支持公司未来 5 年的开发规模。
尽管公司土地储备中二、三线城市占比较高，但主要为苏州、青岛、济南、宁波、
武汉、南京、厦门等近年来经济发展较好且区域房地产市场发展较好的城市。截
至 2017 年 6 月末，公司储备项目在一线城市楼面均价为 4,580.00 元/平方米；在
二、三线城市楼面均价分别为 4,197.00 元/平方米和 2,190.00 元/平方米，整体看，
公司土地储备成本很低。考虑到公司商业与住宅土地储备占比约为 4:6，物业结
构较为合理，提高了其应对宏观经济变化、房地产行业政策波动等的抗风险能力。
（3）公司商业物业发展较好，盈利能力处于行业前列。近年来，在商业地
产行业景气度下滑的背景下，公司商业地产销售额保持在较高水平。2014~2016
年，公司商业物业协议销售金额分别为 49.04 亿元、27.24 亿元和 64.84 亿元，年
均复合增长 15.99%，呈波动增加趋势。此外，近年来公司经营活动现金流入保
持在较高水平，2014~2016 年，公司经营活动现金流入量分别为 168.05 亿元、
212.93 亿元和 188.21 亿元，年均复合增长 5.83%，成波动增加趋势。
（4）公司在建项目投资规模较大，能够保证公司未来销售的需要。截至 2017
年 6 月末，公司在建项目共计 19 个，主要为商业综合体，项目开发面积较大，
主要集中在长三角和海西地区，符合公司战略发展规划。
（5）公司在售项目较多，截至 2017 年 6 月末，在售项目共计 25 个，且大
部分项目为城市综合体。公司所有在建项目预计全部将在 2020 年以前完工，且
在售项目的销售平均销售进度超过 70%，预售情况好。
（6）2016 年 12 月 31 日，公司完成向上海世茂建设有限公司购买前海世茂
51%股权、向 FarFlourishLimited 购买杭州世茂瑞盈置业有限公司 100%股权、向
世茂建设及其全资子公司购买南昌水城投资股份有限公司 100%股权的股权交易；
其中，前海世茂 51%股权价格为 24.52 亿元，杭州瑞盈 100%股权价格为 15.47
亿元，南昌水城 100%股权价格为 6.71 亿元；2017 年 6 月，公司完成受让上海丹
青投资管理有限公司 100%股份，转让价格为人民币 4,896.77 万元。随着公司对
前海项目、杭州项目、南昌项目及南京雨花项目收购的完成，公司位于核心城市
商业地产储备规模进一步增加，对其未来经营业绩提供有力支撑。
（7）公司经营效率较高，融资渠道广；货币资金规模较大、资产质量较好，
整体债务负担较轻，财务安全性较高。截至 2017 年 6 月末，公司共计获得银行
42
授信额度约 233.64 亿元，其中尚未使用的授信额度约为 163.50 亿元，考虑到公
司作为 A 股上市公司，整体融资渠道畅通。2014~2016 年，公司货币资金规模分
别为 51.90 亿元、71.71 亿元和 84.52 亿元，年均复合增长 27.62%；2014~2016
年，公司资产负债率分别为 65.98%、58.68%和 62.71%，呈波动减少趋势；
2014~2016 年，公司全部债务资本化比率分别为 37.68%、31.61%和 34.96%，呈
波动减少趋势。
2、同行业比较情况
通过与其他同级别房地产企业数据对比（如下表所示）可见，发行人资产总
额、所有者权益规模、营业收入和净利润水平均处于类似企业中上水平，发行人
资产负债率处于较低水平，此外，考虑到发行人的土储规模大成本低，在建及在
售项目地理位置较好、规模较大、预售情况佳，发行人在行业内竞争力强。
表3-1 截至2016年12月31日发行人与同类型企业相关数据对比
单位：亿元、%
主体信用等级/评 所有者权 资产负债 营业收 净利
发行人名称 资产总额
级机构 益 率 入 润
新城控股集团股份有限公司 AAA/中诚信 1,031.71 163.68 84.14 279.69 31.56
平安不动产有限公司 AAA/上海新世纪 516.87 214.89 58.42 14.53 10.96
南京安居建设集团有限责任
AAA/中诚信 602.58 183.01 69.63 64.19 1.30
公司
苏州工业园区兆润投资控股
AAA/中诚信 973.51 343.21 64.75 103.27 2.83
集团有限公司
发行人（世茂股份） AAA/联合评级 799.50 298.15 62.71 137.08 27.38
资料来源：联合评级根据公开资料整理
综合以上因素，联合评级认为，发行人作为国内商业地产开发运营的龙头企
业，在开发运营经验、品牌知名度、土地储备等方面具备优势。近年来，在商业
地产行业景气度下滑的背景下，公司营业收入及盈利水平保持在较高水平，资产
质量良好，债务负担较轻，财务安全性较高。
3、评级程序
联合评级本期对发行人的主体及债项评级结果符合自身的信用评级政策、
评级方法和评级程序。经联合评级信用评级委员会评定，给予公司 AAA 的主体
长期信用等级及 AAA 的本期债券信用等级。该信用等级的给出，保持了联合评
43
级对工商企业信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。
三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要金融机构的授信及使用情况
发行人与多家金融机构保持了良好的合作关系。截至 2019 年 9 月 30 日，发
行人共获得授信总额合计 347.75 亿元，其中，已使用额度 276.59 亿元，尚可使
用额度 71.16 亿元。
发行人拥有较充裕的授信额度和较强的融资能力，为本期债券的按时还本
付息提供有力的保障。发行人近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为
100%，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。
表3-2 截至2019年9月30日发行人金融机构授信情况
单位：万元
名称 总授信额度 已使用授信额度 可用额度
工商银行 710,500.00 601,900.00 108,600.00
华澳信托 50,000.00 50,000.00 -
华泰资产 150,000.00 150,000.00 -
江苏银行 60,000.00 40,000.00 20,000.00
交银国信 140,000.00 120,000.00 20,000.00
民生银行 1,116,000.00 858,050.00 257,950.00
平安银行 25,000.00 - 25,000.00
上海银行 100,000.00 100,000.00 -
外贸信托 54,000.00 54,000.00 -
五矿信托 30,000.00 27,060.00 2,940.00
招商银行 280,000.00 162,850.00 117,150.00
浙金信托 50,000.00 50,000.00 -
浙商银行 80,000.00 40,000.00 40,000.00
深圳市中小企业信用融
28,000.00 8,000.00 20,000.00
资担保集团有限公司
中信信托 450,000.00 450,000.00 -
中信银行 100,000.00 - 100,000.00
44
名称 总授信额度 已使用授信额度 可用额度
浦发银行 54,000.00 54,000.00 -
总计 3,477,500.00 2,765,860.00 711,640.00
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。
（三）最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况
近三年及一期，发行人债务融资工具的发行及偿还、资信评级情况如表 3-3
所示。
表 3-3 发行人近三年及一期债务融资工具的发行及偿还情况
是否有延迟
债券 发行 票面 主体 债项
债券简称 债券类型 起息日 支付本息的
期限 规模 利率 评级 评级
情况
16 沪世茂
短期融资券 2016-01-12 1年 20 亿元 3.00% AA A-1 否
CP001
16 沪世茂
短期融资券 2016-10-20 1年 20 亿元 2.98% AA+ A-1 否
CP002
16 世茂 G1 公司债券 2016-03-21 3年 20 亿元 3.29% AA+ AA+ 否
16 世茂 G2 公司债券 2016-07-12 3年 15 亿元 3.28% AA+ AA+ 否
17 沪世茂
中期票据 2017-01-06 3年 13 亿元 4.5% AA+ AA+ 否
MTN001
17 世茂 G1 公司债券 2017-07-12 3年 25 亿元 4.95% AAA AAA 否
17 世茂 G2 公司债券 2017-09-21 3年 10 亿元 5.15% AAA AAA 否
17 世茂 G3 公司债券 2017-10-18 3年 5 亿元 5.19% AAA AAA 否
18 沪世茂
中期票据 2018-02-07 3年 8 亿元 6.43% AA+ AA+ 否
MTN001
18 沪世茂
中期票据 2018-03-08 3年 7 亿元 6.33% AA+ AA+ 否
MTN002
18 沪世茂
短期融资券 2018-04-25 1年 10 亿元 5.48% AA+ A-1 否
CP001
18 沪世茂
中期票据 2018-12-17 2+1 年 10 亿元 5.00% AA+ AA+ 否
MTN003
19 世茂 G1 公司债券 2019-01-15 3年 20 亿元 4.65% AAA AAA 否
19 世茂 G2 公司债券 2019-03-19 3年 10 亿元 4.64% AAA AAA 否
19 沪世茂
短期融资券 2019-03-25 1年 10 亿元 3.67% AA+ A-1 否
CP001
19 世茂 G3 公司债券 2019-05-22 3年 5 亿元 4.15% AAA AAA 否
19 沪世茂
中期票据 2019-10-21 3年 10 亿元 4.24% AAA AAA 否
MTN001
45
是否有延迟
债券 发行 票面 主体 债项
债券简称 债券类型 起息日 支付本息的
期限 规模 利率 评级 评级
情况
20 沪世茂
中期票据 2020-01-09 3年 5 亿元 4.12% AAA AAA 否
MTN001
截至本募集说明书签署日，发行人及下属子公司待偿还债务融资工具余额为
125 亿元，其中包括 40 亿元中期票据、10 亿元短期融资券、75 亿元公司债券。
发行人上述债务融资工具的还本付息目前正在正常履行，不存在延期偿还债
务的情况。
（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，发行人已公开发行 110 亿元公司债券，其中上海
世茂股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）（债券简称“16 世茂 G1”）20
亿元公司债券已于 2019 年 3 月 21 日到期兑付，上海世茂股份有限公司 2016 年
公司债券（第二期）（债券简称“16 世茂 G2”）15 亿元公司债券已于 2019 年
7 月 12 日到期兑付。如本期 25 亿元全部发行完毕，发行人的累计最高公司债券
余额为 100 亿元，占发行人截至 2019 年 9 月 30 日净资产（合并报表中股东权益
合计）的比例为 21.67%，未超过发行人最近一期合并净资产的 40%。
（五）最近三年及一期的主要财务指标
发行人近三年及一期主要财务指标情况如下：
表3-4 发行人近三年及一期主要财务指标
主要财务指标 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
流动比率 1.66 1.61 1.46 1.29
速动比率 0.35 0.39 0.69 0.47
资产负债率
60.04 58.65 62.33 62.71
（%）
主要财务指标 2019 年三季度 2018 年 2017 年 2016 年
利息保障倍数 4.14 6.84 5.77 6.54
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算；
上述财务指标的计算方法如下：
46
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/ 流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
（六）前期公司债券发行情况
截至本募集说明书签署日，发行人共发行公司债券 8 笔，发行金额 110 亿元，
具体情况如下表所示：
表 3-5：公司债券发行情况
债券名称 起息日 到期日 期限 金额（亿元） 是否偿付
16 世茂 G1 2016-03-21 2019-03-21 3年 20.00 是
16 世茂 G2 2016-07-12 2019-07-12 3年 15.00 是
17 世茂 G1 2017-07-12 2020-07-12 3年 25.00 否
17 世茂 G2 2017-09-21 2020-09-21 3年 10.00 否
17 世茂 G3 2017-10-18 2020-10-18 3年 5.00 否
19 世茂 G1 2019-01-15 2022-01-15 3年 20.00 否
19 世茂 G2 2019-03-19 2022-03-19 3年 10.00 否
19 世茂 G3 2019-05-22 2022-05-22 3年 5.00 否
合计 110.00 -
47
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一
步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、
足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的
利益。
一、偿债计划
（一）偿债资金来源
1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障
公司最近三年及一期合并口径实现的营业总收入分别为 137.08 亿元、
186.67 亿元、206.74 亿元和 150.71 亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别
为 21.19 亿元、22.25 亿元、24.04 亿元和 15.46 亿元，良好的盈利能力是公司偿
还本期债券本金和利息的有力保障。
2、银行授信额度充足
截至 2019 年 9 月 30 日，公司获得银行授信额度共计人民币 347.75 亿元，
其中尚未使用 71.16 亿元，充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付提供了充
分的流动性支持。
（二）偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流
动资产变现来补充偿债资金。截至 2019 年 9 月 30 日，公司流动资产余额为
766.51 亿元，流动资产明细构成如下：
48
表 4-1 截至 2019 年 9 月 30 日发行人流动资产明细构成
单位：亿元，%
2019 年 9 月 30 日
项目
金额 流动资产占比
货币资金 70.47 9.19
应收票据 0.18 0.02
应收账款 23.44 3.06
预付款项 34.66 4.52
其他应收款 27.59 3.60
存货 606.40 79.11
其他流动资产 3.78 0.49
流动资产合计 766.51 100.00
发行人可变现额度充足，若发生不可抗力事件，可及时变现保障本期公司债
券如期偿付。
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保
障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前，公司将
组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方
面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书
披露的用途使用。
49
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《管理办法》的规定，聘请中金公司担任本期债券的债券受托管
理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金
和利息的按时、足额偿付。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约
时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采
取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托
管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
公司已按照《管理办法》的相关规定为本期债券制定了《债券持有人会议规
则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使
权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了
合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债
券持有人会议”。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披
露。
（六）公司承诺
根据公司 2018 年 7 月 27 日召开的第八届董事会第三次会议和 2018 年 8 月
13 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的相关决
议，公司承诺在出现预计不能按期偿付本期公司债券本息或者到期未能按期偿
50
付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限
于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、违约责任及解决措施
发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本
期债券的利息和本金。
根据《债券受托管理协议》，如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集
说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，将构成发行人违约，发
行人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规
范性文件和募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追
索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有
权根据《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济
方式请参见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”的相关内容。
如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人
可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息。
《债券受托管理协议》的订立、生效、履行适用于中国法律并依其解释。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，
首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，发行人和债券受托管理
人同意，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）
按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁，适用仲裁普通程序，仲
51
裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对发行人和债券受托管理人均有约束
力。
当产生任何争议及任何争议正进行解决时，除争议事项外，各方有权继续
行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项
下的其他义务。
52
第五节 发行人基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 上海世茂股份有限公司
英文名称： Shanghai Shimao Co., Ltd.
住所： 上海市黄浦区南京西路 268 号
法定代表人： 刘赛飞
设立日期： 1992 年 7 月 1 日
统一社会信用代码号： 91310000132202878T
注册资本： 人民币 375,116.8261 万元
组织机构代码： 13220287-8
股票上市地： 上海证券交易所
公司 A 股简称： 世茂股份
公司 A 股代码： SH.600823
所属行业： 房地产业
信息披露事务负责人： 俞峰
联系地址： 上海市浦东新区潍坊西路 55 号上海世茂大厦 7 楼
邮政编码： 200122
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经营范围： 实业投资，房地产综合开发经营，本公司商标特许经营，
酒店管理，物业管理，货物进出口及技术进出口，针纺
织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼
镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建
筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，
机械设备，工艺美术品，计算机硬件、软件的批发、零
53
售（拍卖除外）（涉及行政许可的凭许可证经营）
二、公司历史沿革情况
（一）公司设立
发行人的前身上海万象（集团）股份有限公司系于1993年9月29日经上海市
财贸办公室沪府财贸（93）第315号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限
公司，成立时的发起人包括上海市黄浦区国有资产管理办公室（持有3,000万股，
占可发行普通股总数的60%）。发行人股票于1994年2月4日在上海证券交易所挂
牌上市，上市时总股本为5,000万股，国家持股3,000万股，占总股本的60%，社
会法人持股750万股，占总股本的15%；社会个人持股1,250万股，占总股本的25%。
（二）首次公开发行股票并上市
请见“（一）公司设立”。
（三）上市后历次股权变动
2000年8月，经财政部以财企[2000]67号文批准，上海世茂投资发展有限公
司协议受让上海市黄浦区国有资产管理办公室持有的公司部分法人股6,250万股，
成为公司第一大股东。此次股权转让完成后，上海世茂投资发展有限公司持有
6,250万股，占总股本的26.43%；上海市黄浦区国有资产管理办公室持有国家股
3,816万股，占总股本的16.14%。2001年4月16日经公司2000年度股东大会决议通
过，并经上海证券交易所核准，发行人名称变更为“上海世茂股份有限公司”。
2002年12月世茂企业协议受让上海世茂投资发展有限公司持有的公司法人
股6,250万股，成为发行人第一大股东，并于2002年12月19日完成了有关股权交
割手续。
2006 年世茂企业协议受让发行人第二大股东北京中兴瑞泰投资发展有限公
司持有的公司非流通股份4,500万股，另通过上海证券交易所系统增持了公司流
通股11,313,638股。
54
2007年世茂企业通过上海证券交易所系统出售流通股3,066,892.00股，本次
股份减持以后世茂企业仍为发行人的第一大股东，公司股本为478,355,338.00元。
2007年10月，发行人与峰盈国际、北京世茂投资发展有限公司和世茂企业签
订了《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定向上述3家公司
定向增发股份合计692,240,000股。其中，向峰盈国际发行55,880万股人民币普通
股，峰盈国际以其持有的境内9家外商投资企业的100%股权认购；向北京世茂投
资发展有限公司发行7,200万人民币普通股，北京世茂投资发展有限公司以其持
有的世茂大厦的资产认购；向世茂企业发行6,224万股人民币普通股，世茂企业
以人民币74,999.2万元资金认购（“非公开发行A股股票暨发行股份购买资产”）。
非公开发行A股股票暨发行股份购买资产相关事项已经发行人第四届董事会第
二十七次临时会议及第三十二次临时会议审议并经发行人2007年度第一次临时
股东大会审议批准。
2008年3月14日，商务部以（批件）商资批[2008]347号文《商务部关于同意
上海世茂股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》原则同意发行人非
公开发行A股股票暨发行股份购买资产，并批准增资、企业类型变更及经营范围
变更相关事宜等。发行人于2008年9月3日收到证监会证监许[2008]1083号《关于
核准上海世茂股份有限公司向峰盈国际、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂
企业发展有限公司发行股份购买资产的批复》的批准，核准发行人向峰盈国际发
行55,800万股人民币普通股、向北京世茂投资发展有限公司发行7,200万股人民币
普通股；向世茂企业发行6,224万股人民币普通股。2009年5月13日，公司于中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份变更登记。本次增资后，发行人
的注册资本变更为1,170,595,338.00元，股本为1,170,595,338.00元。
2010年12月30日，北京世茂投资发展有限公司与世茂投资签署《股份转让合
同》，约定世茂投资以现金认购北京世茂投资发展有限公司持有的发行人7,200万
股人民币普通股。本次交易完成后，世茂投资持有发行人6.15%的股权，北京世
茂投资发展有限公司不再持有发行人股权。
2012年8月17日至2013年8月16日期间，世茂企业通过上海证券交易所系统买
入世茂股份的股份，合计增持280,000股，占世茂股份已发行股份的0.024%。本
55
次交易完成后，世茂企业持有发行人20.46%的股权。
2014年6月，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于股票期权
激励计划第一期股票期权开始行权的议案》，经审核公司及激励对象已满足股票
期权激励计划的行权条件，第一个行权期可行权的激励对象为14名，对应的可行
权股票期权数量为390万份，行权价格为9.60元。第一次股权激励计划行权的人
数为7名，行权股票数量182万股。在本次行权后，公司的注册资本变更为
1,172,415,338.00元。第二次股权激励计划行权的人数为4名，行权股票数量132
万股。在第二次行权后，公司的注册资本变更为1,759,943,007.00元。
2015年6月，公司第七届董事会第三次审议通过了《关于股票期权激励计划
第二期股票期权开始行权的议案》，2015年8月19日，公司第七届董事第五次会议
审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》，
由于离职原因，公司股权激励计划第二期激励对象人数调整为11人，第二期数量
调整为495万份。本次行权对象为6名。本次行权结束后，公司的注册资本变更为
1,762,193,007元。
2015年2月16日和2015年3月10日，公司第六届董事会第二十八次会议和公司
2015年第二次临时股东大会分别审议通过了公司非公开发行的相关议案，2015
年11月3日，公司取得证监会核发的《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]2481号），核准公司的非公开发行。本次发行
151,668,351股，扣除发行费用后募集资金净额为1,483,119,991.39元。其中转入股
本151,668,351元，余额人民币1,331,451,640.39元转入资本公积。本次发行完成后，
公司的注册资本变更为1,913,861,358元。
2016年5月24日召开的2015年年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配
方案》明确：以截至2015年12月31日公司总股本1,913,861,358股为基数，向全体
股东按每10股派发现金股利1.1元（含税），合计派发210,524,749.38元；同时以资
本公积金向全体股东每10股转增4股，共计765,544,543股。本次利润分配完成后，
公司的注册资本变更为2,679,405,901元。
2017年5月9日召开的2016年年度股东大会审议通过《2016年度利润分配方案》
明确：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本2,679,405,901股为基
56
数，每股派发现金红利0.08元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，
共计派发现金红利214,352,472.08元，转增1,071,762,360股，本次分配后总股本为
3,751,168,261股。
截至目前，发行人持有上海市工商行政管理局于2019年3月26日颁发的《营
业执照》。
三、最近三年及一期重大资产重组情况
公司最近三年及一期不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重
大资产重组的情况。
四、前十名股东持股情况
截至2019年9月30日，公司持股人情况如下表：
表 5-1 发行人前十大股东
持股数量 持股比例
股东名称
（万股） （%）
峰盈国际有限公司 164,052.00 43.73
西藏世茂企业发展有限公司 70,421.67 18.77
上海世茂投资管理有限公司 21,168.00 5.64
香港中央结算有限公司 10,992.90 2.93
中国证券金融股份有限公司 6,148.97 1.64
中央汇金资产管理有限责任公司 4,946.35 1.32
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 4,317.35 1.15
全国社保基金四一八组合 2,657.34 0.71
上海浦东国有资产投资管理有限公司 2,167.07 0.58
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式指数
1,639.33 0.44
证券投资基金
小计 288,510.99 76.91
五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
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（一）治理结构
发行人是根据《公司法》和其他有关规定设立的外商投资股份有限公司，并
根据《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定制订了公司章程。根据公司章
程，发行人设股东大会、董事会、监事会和总裁。
1、股东大会
根据公司章程，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司
的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；
（3）批准公司董事会和监事会的报告；（4）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（5）决定公司的合并、分立、解散、
增减注册资本和发行公司债券的方案；（6）批准公司章程和章程修改方案；（7）
决定公司聘用、解聘的会计师事务所；（8）审议批准对外担保事项；（9）审议重
大资产处置、重大投资项目、重大关联交易、重大借款、抵押事项；（10）审议
批准变更募集资金用途事项与股权激励计划；（11）法律、法规规定应享有的其
他权利。
2、董事会
董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 人、副董事长 1 人、独立董事 4 人。
根据公司章程，董事会行使下列职权： 1）召集股东大会,并向大会报告工作； 2）
执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年
度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）
制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；（7）制订公
司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案；（8）在股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘
公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财务
官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理
制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向
股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总裁的工
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作汇报并检查总裁的工作；（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授
予的其他职权。
3、监事会
监事会由 5 名监事组成。根据公司章程，监事会行使下列职权：（1）对董事
会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 2）检查公司的财务； 3）
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 4）当董事、
高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 5）
提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第
一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况
异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
4、总裁
根据公司章程，总裁行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总
裁、首席财务官；（7）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）行使法定代表人的职权；（10）公司章程或者董事会授予的其他职权。
（二）组织结构
截至本募集说明书出具之日，发行人内部组织结构如下：
图 5-1 世茂股份组织结构
59
根据目前战略定位及管理需要，发行人下设 17 个部门，主要职能分别如下：
表 5-2 世茂股份部门职能
序号 部门 主要职能
（1）市场调查，包括宏观投资环境调研、区域市场调研、立地
条件调研和商圈调研；（2）投资策略，包括根据公司发展战略制
投资开发部、
1 定土地储备策略，并建立规范的项目投资管理体系；（3）新项目
产品分析部
获取，负责从土地信息收集至完成签订土地使用出让合同的系列
工作；（4）政府关系维护；（5）投资资料库管理。
（1）融资方案方面的职能，包括负责总对总融资和项目融资，
确定投资主体、资本结构及买地资金安排，提出控制土地付款节
奏意见，在权限内编制和审批相关资金计划，资金集中管理，制
2 融资部
定资金供给计划等；（2）项目融资方面的职能，包括完成融资决
策后，开展多种形式的融资，指导、督促、协调各二级公司开展
具体执行工作。
合同审核，起草、修订相关法律文书，行业相关法律政策研究；
3 法务部 负责公司仲裁、诉讼和非诉讼等法律事务；为公司业务提供法律
咨询服务和支持；为二级、三级公司法务人员提供培训指导。
（1）业务管理职能，包括负责对接各区域营销管理部业务条线，
落实公司销售指标和回款，审定各区域产品价格及优惠方案，营
销信息系统管理等工作；（2）企划职能，包括对各项目策划报告、
4 营销管理部
各项目产品的推广和执行、各项目产品创意与推广策略制定的指
导与服务等工作；（3）研展职能，包括相关市场研究及产品定位、
市场调研、营销配合工作等。
（1）品牌管理职能，包括负责世茂股份品牌建设、品牌推广、
5 品牌客服部
品牌维护，完善企业视觉识别体系，品牌资产管理，统筹品牌营
60
序号 部门 主要职能
销工具，媒体关系/公共关系管理及危机和风险管理等；（2）客户
满意度相关职能；（3）呼叫中心相关职能；（3）客户管理职能；
（4）投诉管理职能；（5）销售支持职能；（6）交付管理职能。
（1）管理体系构建；（2）目标成本管理；（3）成本审核及异动
监控；（4）大额合同签订及资金计划审批；（5）招标管理；（6）
6 成本管理部
成本信息管理；（7）合同管理；（8）签证管理；（9）结算管理；
（10）项目后评估。
7 中央采购部 （1）制度建设；（2）承包商、供应商名册管理；（3）招标管理。
8 规划设计部 （1）规划设计管理；（2）规划设计业务；（3）产品研发工作。
9 工程管理部 工程职能管理、工程业务支持、工程技术管理等相关工作。
10 财务管理部 财务管理、核算管理、税务管理、资金管理等相关工作。
上市事务与业态运
11 董事会秘书、投资者关系、证券事务等相关工作。
营部
12 运营内控部 运营管理、内控管理、流程管理等相关工作。
按照上市公司要求，结合公司风险管理需要，制定股份内部审计
条例及其他内审相关制度；制定年度审计和专项审计工作计划，
13 审计部
并实施二级公司、三级公司经济责任审计、运营审计等各项内部
审计工作。
行政制度、固定资产管理、档案印章证照管理、行政采购及费用
14 行政管理部
管理、行政后勤服务等相关工作。
人力资源规划、制度/流程/权限/预算、管理人员的储备/任免/调
动、薪酬福利管理、员工关系管理、组织架构及人员编制管理、
15 人力资源部
招聘配置管理、培训与开发、绩效考核管理、企业文化与员工活
动等相关工作。
信息化总体规划、信息系统、基础架构、网络工程、支持服务、
16 资讯科技部
信息化制度/预算等相关工作。
（三）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至2019年9月30日，发行人对外权益投资情况分别如下：
1、发行人重要权益投资情况
截至2019年9月30日，发行人的子公司情况如下：
表 5-3 截至 2019 年 9 月 30 日发行人子公司情况
项 表决权比 是否纳入
企业名称 注册资本 业务性质 持股比例
目 例 合并范围
1 上海世堃贸易有限公司 20,000 万人民币 建材销售 100.00% 100.00% 是
昆山世茂华东商城开发有限
2 15,000 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
公司
61
项 表决权比 是否纳入
企业名称 注册资本 业务性质 持股比例
目 例 合并范围
3 牡丹江茂源贸易有限公司 2,000 万人民币 建材销售 100.00% 100.00% 是
4 世茂物业管理有限公司 8,000 万人民币 物业管理 100.00% 100.00% 是
5 世茂商业管理有限公司 25,000 万人民币 商业运营 100.00% 100.00% 是
北京茂悦盛欣企业管理有限
6 5,000 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
公司
福州世茂天城商业管理有限
7 3,000 万人民币 销售百货 100.00% 100.00% 是
公司
芜湖世茂商业运营有限责任
8 500 万人民币 商业运营 100.00% 100.00% 是
公司
苏州世茂商业物业管理有限
9 1,000 万人民币 商业运营 100.00% 100.00% 是
公司
沈阳世茂新世纪商业管理有
10 2,000 万人民币 商业运营 100.00% 100.00% 是
限公司
11 烟台世茂商业管理有限公司 1,000 万人民币 商业运营 100.00% 100.00% 是
146,000 万人民
12 济南世茂置业有限公司 房地产开发 100.00% 100.00% 是
币
13 常熟世茂商业经营有限公司 50 万人民币 商业运营 100.00% 100.00% 是
上海世茂股份投资管理顾问
14 美元 1 万元 投资管理和咨询 100.00% 100.00% 是
(香港)有限公司
15 荣帆有限公司 港元 1 元 投资管理和咨询 100.00% 100.00% 是
芜湖世茂新世纪商业管理有
16 3,000 万人民币 商业运营 100.00% 100.00% 是
限公司
上海菲慕思商务信息咨询有
17 5,000 万人民币 商务信息咨询 100.00% 100.00% 是
限公司
18 世茂影院投资发展有限公司 15,000 万人民币 投资管理和咨询 100.00% 100.00% 是
19 上海世茂世天投资有限公司 1,000 万人民币 经营儿童娱乐 100.00% 100.00% 是
黑龙江智和商业地产投资咨
20 20,000 万人民币 投资管理和咨询 100.00% 100.00% 是
询有限公司
北京同涞房地产开发有限公
21 15,000 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
司
上海世茂玺美企业管理有限
22 3,000 万人民币 企业管理咨询 100.00% 100.00% 是
公司
23 上海世曜投资咨询有限公司 100 万人民币 企业管理咨询 100.00% 100.00% 是
24 天津茂悦投资有限公司 38,000 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
25 青岛世茂投资发展有限公司 45,000 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
26 青岛世茂滨海置业有限公司 20,000 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
27 上海铂信企业管理有限公司 10,000 万人民币 企业管理咨询 100.00% 100.00% 是
62
项 表决权比 是否纳入
企业名称 注册资本 业务性质 持股比例
目 例 合并范围
28 上海酩侈贸易有限公司 5,000 万人民币 销售百货 100.00% 100.00% 是
29 绍兴世茂儿童玩具有限公司 100 万人民币 经营儿童娱乐 100.00% 100.00% 是
上海世茂商业投资管理有限
30 1,000 万人民币 企业管理咨询 100.00% 100.00% 是
公司
31 意新有限公司 美元 1 元 投资管理和咨询 100.00% 100.00% 是
32 欣择有限公司 美元 1 元 投资管理和咨询 100.00% 100.00% 是
33 欣元有限公司 美元 1 元 投资管理和咨询 100.00% 100.00% 是
34 上海沁珏投资管理有限公司 100 万人民币 投资管理 100.00% 100.00% 是
牡丹江瑞盈商业地产投资咨
35 50 万人民币 房地产投资咨询 100.00% 100.00% 是
询有限公司
36 南昌世茂商业管理有限公司 50 万人民币 商业运营 100.00% 100.00% 是
苏州世茂新里程置业有限公
37 60,000 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
司
38 宁波世茂理想置业有限公司 35,000 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
39 济南世茂商业管理有限公司 200 万人民币 商业运营 100.00% 100.00% 是
北京世茂星辰企业管理有限
40 900 万人民币 投资管理 100.00% 100.00% 是
公司
41 徐州世茂商业管理有限公司 10 万人民币 商业运营 100.00% 100.00% 是
42 南通世茂商业管理有限公司 100 万人民币 商业运营 100.00% 100.00% 是
昆山世茂新纪元房地产有限
43 2,000 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
公司
44 上海惠沁投资管理有限公司 100 万人民币 投资管理 100.00% 100.00% 是
绍兴世茂新纪元置业有限公 24,552.0127 万人
45 房地产开发 100.00% 100.00% 是
司 民币
常州世茂新城房地产开发有
46 26,930 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
限公司
芜湖世茂新发展置业有限公
47 11,000 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
司
49141.26 万人民
48 徐州世茂置业有限公司 房地产开发 100.00% 100.00% 是
币
昆山世茂房地产开发有限公 54,766.81467 万
49 房地产开发 100.00% 100.00% 是
司 人民币
常熟世茂新发展置业有限公 69,217.4 万人民
50 房地产开发 100.00% 100.00% 是
司 币
上海世茂新体验置业有限公 39,109.283446 万
51 房地产开发 100.00% 100.00% 是
司 人民币
52679.563 万人
52 苏州世茂投资发展有限公司 房地产开发 100.00% 100.00% 是
民币
63
项 表决权比 是否纳入
企业名称 注册资本 业务性质 持股比例
目 例 合并范围
沈阳世茂新世纪房地产开发 58,005.85 万人民
53 房地产开发 100.00% 100.00% 是
有限公司 币
54 上海博希商务咨询有限公司 2,000 万人民币 商务信息咨询 100.00% 100.00% 是
137,177 万人民
55 上海茂沁投资管理有限公司 商业运营 100.00% 100.00% 是
币
131,000 万人民
56 济南世茂天城置业有限公司 房地产开发 100.00% 100.00% 是
币
57 闽侯世茂商业管理有限公司 50 万人民币 商业运营 100.00% 100.00% 是
58 上海硅浩信息科技有限公司 3,077 万人民币 商务信息咨询 100.00% 100.00% 是
59 上海欣易投资咨询有限公司 100 万人民币 投资管理 100.00% 100.00% 是
宁波世茂新腾飞置业有限公 123,850 万人民
60 房地产开发 100.00% 100.00% 是
司 币
48,345.7740 万人
61 绍兴世茂投资发展有限公司 商业运营 100.00% 100.00% 是
民币
绍兴浙通商务咨询服务有限
62 100 万人民币 商务信息咨询 100.00% 100.00% 是
公司
常熟世茂新纪元置业有限公
63 85,000 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
司
64 上海杏熙投资咨询有限公司 100 万人民币 投资管理 100.00% 100.00% 是
65 上海乾慑企业管理有限公司 500 万人民币 投资管理 100.00% 100.00% 是
66 济南世茂彩石置业有限公司 10,000 人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
67 杭州世茂瑞盈置业有限公司 美元 23,000 万元 房地产开发 100.00% 100.00% 是
68 南昌水城投资股份有限公司 35,000 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
上海世茂世慷养老服务有限
69 500 万人民币 养老服务 100.00% 100.00% 是
公司
70 上海磐宛企业管理有限公司 500 万人民币 投资管理 100.00% 100.00% 是
71 上海世颢企业管理有限公司 100 万人民币 企业管理 100.00% 100.00% 是
72 上海丹馨企业管理有限公司 500 万人民币 投资管理 100.00% 100.00% 是
73 南昌悦盈企业管理有限公司 500 万人民币 投资管理 100.00% 100.00% 是
南京穆坤企业管理咨询有限
74 10,000 万人民币 企业管理咨询 100.00% 100.00% 是
公司
50,000 万元人民
75 长沙世茂投资有限公司 房地产开发 100% 100% 是
币
苏州工业园区世茂世纪置业 200,000 万元人
76 房地产开发 100.00% 100.00% 是
有限公司 民币
77 上海元盼企业管理有限公司 100 万人民币 企业管理咨询 100.00% 100.00% 是
78 上海隽会企业管理有限公司 3000 万人民币 企业管理咨询 100.00% 100.00% 是
64
项 表决权比 是否纳入
企业名称 注册资本 业务性质 持股比例
目 例 合并范围
79 上海颖博企业管理有限公司 4000 万人民币 企业管理咨询 100.00% 100.00% 是
80 上海煦晓企业管理有限公司 3000 万人民币 企业管理咨询 100.00% 100.00% 是
81 济南元盛商业保理有限公司 100 万人民币 商业保理 100.00% 100.00% 是
北京瀚翊景观园林工程有限
82 1,000 万人民币 工程施工 100% 100% 是
公司
83 北京忭悦建筑装潢有限公司 1,000 万人民币 工程施工 100% 100% 是
基础设施配套建
84 青岛海茂基础工程有限公司 美元 1,670 万元 90.00% 90.00% 是
设及经营
南京世茂房地产开发有限公
85 32,800 万人民币 房地产开发 50.00% 50.00% 是
司
86 福建世茂投资发展有限公司 20,000 万人民币 房地产开发 50.00% 50.00% 是
南京世茂新里程置业有限公
87 9,000 万人民币 酒店的经营 50.00% 50.00% 是
司
福建世茂新里程投资发展有 186,700 万人民
88 房地产开发 51.00% 51.00% 是
限公司 币
89 上海世茂信择实业有限公司 50,000 万人民币 项目管理及咨询 51.00% 51.00% 是
黑龙江通海建材贸易有限公
90 500 万人民币 销售设备及材料 51.00% 51.00% 是
司
牡丹江智和房地产投资咨询
91 100 万人民币 房地产投资咨询 51.00% 51.00% 是
有限公司
武汉世茂嘉年华置业有限公
92 20,000 万人民币 房地产开发 51.00% 51.00% 是
司
100,000 万人民
93 青岛世奥投资发展有限公司 房地产开发 75.00% 75.00% 是
币
牡丹江雅商建材贸易有限公
94 1,000 万人民币 销售设备及材料 50.00% 50.00% 是
司
石狮世茂房地产开发有限公
95 63,900 万人民币 房地产开发 35.91% 35.91% 是
司
石狮世茂新城房地产开发有
96 78,100 万人民币 房地产开发 35.91% 35.91% 是
限公司
石狮世茂新里程房地产开发
97 60,000 万人民币 房地产开发 35.91% 35.91% 是
有限公司
98 石狮世茂商业管理有限公司 50 万人民币 商业运营 51.00% 51.00% 是
99 厦门世茂商业管理有限公司 50 万人民币 商业运营 51.00% 51.00% 是
厦门世茂新领航置业有限公 450,000 万人民
100 房地产开发 51.00% 51.00% 是
司 币
泉州世茂融信新领航房地产
101 5,000 万人民币 房地产开发 51.00% 51.00% 是
有限责任公司
65
项 表决权比 是否纳入
企业名称 注册资本 业务性质 持股比例
目 例 合并范围
泉州世茂融信新世纪房地产
102 5,000 万人民币 房地产开发 51.00% 51.00% 是
有限责任公司
103 石狮世恒商务咨询有限公司 50 万人民币 商业运营 51.00% 51.00% 是
前海世茂发展（深圳）有限
104 美元 48,000 万元 房地产开发 51.00% 51.00% 是
公司
南京世茂新发展置业有限公 300,000 万人民
105 房地产开发 51.00% 51.00% 是
司 币
106 上海震万企业管理有限公司 5,000 万人民币 企业管理咨询 51.00% 51.00% 是
107 上海恩奕企业管理有限公司 4,000 万人民币 企业管理咨询 51.00% 51.00% 是
108 上海首励企业管理有限公司 3,000 万人民币 企业管理咨询 51.00% 51.00% 是
109 上海都绚企业管理有限公司 3,000 万人民币 企业管理咨询 17.34% 17.34% 是
110 上海湃仑企业管理有限公司 4,000 万人民币 企业管理咨询 51.00% 51.00% 是
111 上海仁珂企业管理有限公司 4,000 万人民币 企业管理咨询 51.00% 51.00% 是
112 上海泰朵企业管理有限公司 5,000 万人民币 企业管理咨询 51.00% 51.00% 是
113 上海欧黎企业管理有限公司 5,000 万人民币 企业管理咨询 51.00% 51.00% 是
114 上海为鸿企业管理有限公司 4,000 万人民币 企业管理咨询 51.00% 51.00% 是
115 上海祺煦企业管理有限公司 4,000 万人民币 企业管理咨询 51.00% 51.00% 是
116 上海漫珑企业管理有限公司 4,000 万人民币 企业管理咨询 51.00% 51.00% 是
117 上海莱纽企业管理有限公司 5,000 万人民币 企业管理咨询 51.00% 51.00% 是
118 上海朗嘉企业管理有限公司 5,000 万人民币 企业管理 51.00% 51.00% 是
119 上海积丞企业管理有限公司 5,000 万人民币 企业管理 51.00% 51.00% 是
120 上海世顽企业管理有限公司 4,000 万人民币 企业管理咨询 51.00% 51.00% 是
121 上海率康企业管理有限公司 4,000 万人民币 企业管理咨询 51.00% 51.00% 是
深圳市世茂新里程实业有限 1,000,000 万人民
122 投资信息咨询 51.00% 51.00% 是
公司 币
123 南京世曜商务咨询有限公司 100 万人民币 商务信息咨询 50.00% 50.00% 是
124 福州傲达企业管理有限公司 10,000 万人民币 企业管理咨询 51.00% 51.00% 是
福建世茂创世纪置业有限公
125 10,000 万人民币 房地产开发 51.00% 51.00% 是
司
深圳市坪山区城投宏源投资
126 10,000 万人民币 房地产开发 60.00% 60.00% 是
有限公司
湖北长建茂房地产开发有限
127 5,000 万人民币 房地产开发 26.01% 26.01% 是
公司
2,000 万元人民
128 宁安汇盈建材贸易有限公司 销售设备及材料 51.00%. 51.00% 是
币
66
项 表决权比 是否纳入
企业名称 注册资本 业务性质 持股比例
目 例 合并范围
福州市穆达商业保理有限公
129 5,000 万人民币 商业保理 51.00% 51.00% 是
司
北京瞳悦景观园林工程有限
130 1,000 万人民币 城市园林绿化 51.00% 51.00% 是
公司
131 北京妙鼎建筑装饰有限公司 1,000 万人民币 项目管理; 51.00% 51.00% 是
南京恺昱企业管理咨询有限
132 3,000 万人民币 企业管理咨询 51.00% 51.00% 是
公司
泉州世茂新里程置业有限公
133 1,000 万人民币 房地产开发 17.34% 17.34% 是
司
134 上海煦都企业管理有限公司 100 万人民币 企业管理咨询 51.00% 51.00% 是
135 上海都海企业管理有限公司 500 万元人民币 企业管理咨询 51% 51% 是
西安世茂新领域置业有限公
136 1,000 万人民币 发地产开发 72.00% 72.00% 是
司
137 上海柠都企业管理有限公司 100 万人民币 企业管理咨询 51% 51% 是
珠海世茂新领域房地产开发
138 10,000 万人民币 发地产开发 51% 51% 是
有限公司
139 上海斐嘉企业管理有限公司 500 万元人民币 企业管理咨询 100.00% 100.00% 是
140 上海斐霖企业管理有限公司 500 万元人民币 企业管理咨询 100.00% 100.00% 是
141 上海镭耀企业管理有限公司 500 万元人民币 企业管理咨询 100.00% 100.00% 是
142 上海辰岩企业管理有限公司 500 万元人民币 企业管理咨询 100.00% 100.00% 是
10,000 万元人民
143 南京世耀置业有限公司 发地产开发 51% 51% 是
币
昆明悦盈房地产开发有限公 10,000 万元人民
144 发地产开发 26.01% 26.01% 是
司 币
济南文昌世茂广场置业有限 10,000 万元人民
145 发地产开发 51% 51% 是
公司 币
146 上海世斐企业管理有限公司 500 万元人民币 企业管理咨询 26.01% 26.01% 是
147 上海奥宸企业管理有限公司 500 万元人民币 企业管理咨询 26.01% 26.01% 是
148 上海恒霆企业管理有限公司 500 万元人民币 企业管理咨询 26.01% 26.01% 是
济南永荣企业管理有限责任
149 5000 万元人民币 企业管理咨询 51% 51% 是
有限公司
10,000 万元人民
150 南京世祥置业有限公司 发地产开发 26.01% 26.01% 是
币
1,000 万元人民
151 上海颖灏装修工程有限公司 销售设备及材料 100.00% 100.00% 是
币
1,000 万元人民
152 上海渤汇园林建设有限公司 城市园林绿化 100.00% 100.00% 是
币
苏州工业园区世茂湖滨置业 140,000 万元人
153 发地产开发 100.00% 100.00% 是
有限公司 民币
67
项 表决权比 是否纳入
企业名称 注册资本 业务性质 持股比例
目 例 合并范围
怀来饕餮小镇房地产开发有 10,000 万元人民
154 发地产开发 51% 51% 是
限公司 币
155 映富有限公司 / 投资管理 100.00% 100.00% 是
156 原选有限公司 / 投资管理 100.00% 100.00% 是
1,000 万元人民
157 武汉福盈置业有限公司 房地产开发 51% 51% 是
币
158 上海坎睿企业管理有限公司 500 万元人民币 企业管理咨询 51% 51% 是
159 上海润霆企业管理有限公司 500 万元人民币 企业管理咨询 51% 51% 是
160 上海耀琛企业管理有限公司 500 万元人民币 企业管理咨询 100.00% 100.00% 是
161 珠海海新企业管理有限公司 500 万元人民币 企业管理咨询 51% 51% 是
注：南京世茂房地产开发有限公司等 10 余家子公司纳入合并范围的说明
发行人持有南京世茂房地产开发有限公司、福建世茂投资发展有限公司、南京世茂新里
程置业有限公司、牡丹江雅商建材贸易有限公司、南京世曜商务咨询有限公司 5 家公司股权
的比例均为 50%，持有石狮世茂房地产开发有限公司、石狮世茂新城房地产开发有限公司
和石狮世茂新里程房地产开发有限公司 3 家公司的股权比例均为 35.91%，持有上海都绚企
业管理有限公司、泉州世茂新里程置业有限公司 2 家公司的股权比例为 17.34%，发行人通
过有关董事会表决权安排对该等公司的财务和经营活动拥有决策权，能够实施控制，故纳入
合并报表范围。
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人的其他重要权益投资情况如下：
表 5-4 截至 2019 年 9 月 30 日发行人其他重要权益投资情况
表决权比 是否纳入
序号 企业名称 业务性质 持股比例
例 合并范围
1 上海世领投资管理有限公司 投资管理 35.00% 35.00% 否
2 宁波鼎峰房地产开发有限公司 房地产开发 40.00% 40.00% 否
3 上海硕元健康管理有限公司 健康管理咨询 50.00% 50.00% 否
济南世茂新纪元置业有限公司（注
4 房地产开发 45.00% 46.00% 否
1）
5 福州世茂瑞盈置业有限公司 房地产开发 20.00% 20.00% 否
6 长沙茂泓置业开发有限公司 房地产开发 28.00% 28.00% 否
7 无锡世茂新发展置业有限公司 房地产开发 31.00% 31.00% 否
8 Medipolis K.K. 健康管理咨询 40.00% 40.00% 否
河北恒佑房地产开发有限公司（注
9 房地产开发 10.00% 10.00% 否
2）
10 上海铭耀股权投资管理有限公司 投资管理 30.00% 30.00% 否
68
表决权比 是否纳入
序号 企业名称 业务性质 持股比例
例 合并范围
11 世茂澳亚基金管理有限公司 投资管理 50.00% 50.00% 否
注 1：公司在合营企业济南世茂新纪元置业有限公司持股比例为 45%，在该企业表决权
比例为 46%，持股比例与表决权比例不一致，系根据公司与其他股东方达成的合作企业《公
司章程》规定。
注 2：河北恒佑房地产开发有限公司董事会成员 3 名，其中 1 名董事由公司委派。因此
公司虽持有河北恒佑房地产开发有限公司 20%以下表决权，但对其具有重大影响，故对上
述投资采用权益法核算。
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人不存在对其收入或资产有重大影响的参股公
司及其他对发行人有重大影响的关联方。
2、对发行人影响重大的子公司
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人重要子公司情况如下：
1）南京世茂房地产开发有限公司
南京世茂房地产开发有限公司成立于 2004 年 7 月 23 日，注册资本 32,800
万元。经营范围为房地产开发、建设；酒店、附设商场的经营；房地产出售、出
租；物业管理；房地产中介咨询等。
截至 2019 年 9 月 30 日，总资产 1,455,042.77 万元，总负债 1,149,693.44 万
元，所有者权益 305,349.33 万元；2019 年 1-9 月实现营业收入 293,868.58 万元，
净利润 90,374.11 万元。
2）福建世茂新里程投资发展有限公司
福建世茂新里程投资发展有限公司，注册资本：1,600,000 万元人民币，成
立日期：2009 年 10 月 10 日，经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的
投资(法律、法规另有规定除外)；房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营
活动；其他未列明房地产业;受合法设立的酒店企业委托对其进行管理(不含餐饮、
住宿经营)；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)等。
截至 2019 年 9 月 30 日，总资产 5,647,926.18 万元，总负债 3,910,412.33 万
元，所有者权益 1,737,513.85 万元；2019 年 1-9 月实现营业收入 17,264.15 万元，
净利润 1,819.25 万元。
69
3）深圳市世茂新里程实业有限公司
深圳市世茂新里程实业有限公司，注册资本：1,000,000 万元人民币，成立日
期：2017 年 11 月 29 日，经营范围：投资信息咨询(根据法律、行政法规、国务
院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营)；投资兴办实业
(具体项目另行申报)；企业管理咨询；环保科技信息咨询；物业管理；供应链管
理；工业产品研发设计；展览展示策划；经营进出口业务(法律、行政法规禁止
的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)；在合法取得
使用权的土地上从事房地产开发经营。
截至 2019 年 9 月 30 日，总资产 3,832,969.39 万元，总负债 2,835,481.66 万
元，所有者权益 997,487.74 万元；2019 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润
-2,177.41 万元。
4）泉州世茂新里程置业有限公司
泉州世茂新里程置业有限公司，注册资本：6,335 万元人民币，成立日期：
2012 年 1 月 6 日，经营范围：房地产开发、建设，自有房屋出租、出售及配套
服务设施的建设，物业管理。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有
关部门的许可后方可经营)
截至 2019 年 9 月 30 日，总资产 278,291.87 万元，总负债 243,868.80 万元，
所有者权益 34,423.06 万元；2019 年 1-9 月实现营业收入 8,477.66 万元，净利润
-15,382.28 万元。
5）南京世茂新发展置业有限公司
南京世茂新发展置业有限公司，注册资本：300,000 万人民币，成立日期：
2016 年 1 月 13 日，经营范围：房地产开发；投资管理；投资咨询；房屋租赁；
企业管理咨询；工程管理服务；建筑工程施工；物业管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 9 月 30 日，总资产 460,913.08 万元，总负债 76,204.36 万元，
所有者权益 384,708.73 万元；2019 年 1-9 月实现营业收入 68,250.84 万元，净利
润 1,387.57 万元。
6）前海世茂发展（深圳）有限公司
前海世茂发展，注册资本：300,000 万人民币，成立日期：2016 年 1 月 13
70
日，经营范围：房地产开发；投资管理；投资咨询；房屋租赁；企业管理咨询；
工程管理服务；建筑工程施工；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 9 月 30 日，总资产 974,565.68 万元，总负债 359,043.50 万元，
所有者权益 615,522.19 万元；2019 年 1-9 月实现营业收入 3.99 万元，净利润
13,724.59 万元。
六、公司控股股东及实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人的股权结构如下图所示：
图 5-2 世茂股份股权结构
（一）控股股东
截至本募集说明书签署日，发行人的主要股东为峰盈国际、世茂企业和世
茂投资，分别持有发行人 43.73%、18.77%和 6.46%的股权。峰盈国际为发行人
控股股东。报告期内发行人控股股东持有的发行人股份无重大增减变动情况。
控股股东峰盈国际成立于 2006 年 12 月 13 日，注册于英属维尔京群岛。注
71
册资本 1 美元，许荣茂和许世坛为其董事。主要经营业务或管理活动为投资控
股。第二大股东世茂企业成立于 2000 年 6 月 22 日，法定代表人为许世坛，注册
资本 10,172.36 万元，主要经营业务为房地产开发、经营、物业管理等。法人实
际控制人世茂房地产成立于 2004 年 10 月 29 日，注册于开曼群岛，主要经营业
务或管理活动为房地产投资与开发、酒店投资与开发、物业管理等，其股票于
2006 年 7 月 5 日在香港联合交易所主板上市。
根据香港会计师审计出具的峰盈国际财务报告，峰盈国际 2018 年年度利润
为 143,701,601 元港币，总资产为 3,827,351,226 元港币，总负债为 3,599,357,853
元港币，所有者权益为 227,993,373 元港币。
（二）实际控制人
截至 2019 年 9 月 30 日，世茂房地产通过其全资子公司峰盈国际、世茂投资、
控股子公司世茂企业合计控制公司 68.14%的股份，是公司的法人实际控制人，
许荣茂作为世茂房地产的实际控制人，同时为发行人的自然人实际控制人。许
荣茂先生通过其全资子公司 Shiying Finance Limited（世盈财经有限公司）和
Gemfair Investments Limited 合计间接持有世茂房地产 69.64%的股权，为世茂房
地产和发行人的实际控制人。许荣茂先生对外投资情况如图 5-2“世茂股份股权
结构”所列示：除全资拥有 Shiying Finance Limited 和 Gemfair Investments
Limited 外，许荣茂先生持有的其他主要对外投资为其全资子公司海外投资集团
国际有限公司。海外投资成立于 2001 年 7 月 26 日，注册于英属维尔京群岛
（BVI），注册资本为 1 美元，主要经营业务或管理活动为投资控股。截至本募
集说明书签署日，除通过世茂房地产及世茂股份在境内的投资外，许荣茂先生
在境内没有其他重大投资；除在本募集说明书中已披露的境外投资情况外，许
荣茂先生没有其他重要境外投资。
（三）控股股东所持股份质押、冻结及重大权属纠纷情况
截至本募集说明书签署日，控股股东峰盈国际所持有的发行人股份不存在
质押、冻结及重大权属纠纷的情形。实际控制人控制的西藏世茂企业发展有限公
司所持发行人股份质押数共计 195,000,000 股，上海世茂投资管理有限公司所持
发行人股份质押数共计 211,680,000 股，目前尚未解禁。
72
七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）董事、监事及高级管理人员任职情况及任职资格
截至本募集说明书签署日，发行人的董事、监事和高级管理人员情况如下：
表 5-5 发行人董事、监事和高级管理人员基本情况表
姓名 现任职务 出生年月 任期
许荣茂 董事长 1950 年 7 月 2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日
许薇薇 副董事长 1975 年 4 月 2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日
许世坛 董事 1977 年 2 月 2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日
刘赛飞 董事、总裁 1961 年 10 月 2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日
高 聪 董事 1968 年 12 月 2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日
吴泗宗 独立董事 1952 年 3 月 2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日
李大沛 独立董事 1954 年 8 月 2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日
徐士英 独立董事 1948 年 1 月 2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日
史慧珠 独立董事 1952 年 6 月 2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日
汤 沸 监事长 1970 年 11 月 2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日
孙 岩 监事 1980 年 6 月 2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日
冯沛婕 监事 1972 年 12 月 2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日
董 静 职工监事 1978 年 2 月 2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日
周一飞 职工监事 1983 年 1 月 2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日
吴凌华 副总裁 1973 年 7 月 2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日
副总裁兼首席财
张 杰 1977 年 6 月 2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日
务官
俞 峰 董事会秘书 1975 年 5 月 2018 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日
（二）董事、监事及高级管理人员的从业简历
许荣茂先生，70 岁，工商管理硕士，现任公司第七届董事会董事长、世茂
集团董事局主席，全国政协常务委员，中国侨联副主席，中国侨商投资企业协会
常务副会长，香港新家园协会董事会主席兼创会会长、香港侨界社团联会主席、
全球反独促统大会荣誉主席、中华红丝带基金执行理事长、上海市侨商会会长等
职务。
73
许薇薇女士，45 岁，毕业于澳大利亚悉尼麦格里大学商业系会计专业，具
有澳大利亚注册会计师资格，现任公司第七届董事会副董事长，历任公司第五届、
第六 届董事会副董事长、公司总裁、世茂国际控股有限公司董事局副主席、上
海世茂建设有限公司董事、福州世茂投资发展有限公司董事长，兼任北京市政协
委员、北京市海外联谊会理事、中国侨联青年委员会委员。
许世坛先生，43 岁，工商管理硕士，现任公司第七届董事会董事、世茂房
地产控股有限公司董事局副主席，上海世茂建设有限公司董事长兼总裁；历任海
外投资集团（澳洲）有限公司销售总监，香港世茂集团销售总监、执行董事，香
港世茂房地产控股有限公司执行董事、常务副总裁此外，许世坛先生还担任全国
青联委员、上海市政协委员、上海市房地产协会副会长、上海国际商会副会长、
上海市工商业联合会执行委员、上海市海外交流协会理事、上海市青联委员、上
海市青年企业家协会常务理事、上海华侨青年联合会常委等众多社会职务。
刘赛飞先生，59 岁，毕业于澳洲西悉尼大学工程管理系，硕士学历。现任
公司 第七届董事会董事、总裁，世茂房地产控股有限公司非执行董事，历任世
茂房地产控股有限公司执行董事兼副总裁，世茂旅游有限公司总裁。
高聪先生，52 岁，大学学历，高级经济师。现任上海南房（集团）有限公
司资 产管理部经理，历任上海金鸿物业发展公司财务主办，上海桃苑度假中心
总经理助理、副总经理、总经理等职务。
吴泗宗先生，68 岁，硕士研究生学历，同济大学教授、博士生导师。现任
中国市场学会常务理事、上海市市场营销学会副会长，上海冠宗投资管理有限公
司执行董事兼总经理，莱蒙国际集团有限公司（股票代码：HK3688）独立非执
行董事，安徽万朗磁塑股份有限公司独立董事，开曼丽丰股份有限公司（股票代
码：4137.TW）董事，宁波华宝石节能科技股份有限公司董事，上海华江企业管
理股份有限公司董事。历任江西财经大学经济管理系教研室主任、系副主任、系
党总支书记，同济大学经济与管理学院经贸系主任、副院长、党委书记。
李大沛先生，66 岁，上海财经大学会计本科，厦门大学工商管理研究生，
高级经济师；现任公司第七届董事会独立董事，上海锦江国际旅游股份有限公司
第七届董事会独立董事，历任上海水泥集团公司财务部经理，上海证券交易所总
74
监助理等职务。
徐士英女士，72 岁，上海财经大学经济学本科，澳门科技大学经济管理硕
士，中南大学管理工程与科学博士；现任公司第七届董事会独立董事，上海松芝
加冷汽车空调股份有限公司独立董事；历任上海市萃众毛巾厂计划科职员，华东
政法大学教授等职务。
史慧珠女士，68 岁，上海财经大学工业会计大专，注册会计师；现任公司
第七届董事会独立董事，上海立远会计师事务所审计；历任交通银行上海分行督
察、上海光华会计师事务所有限公司总师等职务。
汤沸女士，50 岁，工商管理硕士；现任公司第七届监事会监事长、世茂房
地产 控股有限公司执行董事兼集团财务管理中心负责人，历任中国银行香港有
限公司稽核组长和主稽人、世茂房地产控股有限公司副总裁兼财务总监。
孙岩先生，40 岁，大学本科学历，中国注册会计师，现任公司第七届监事
会监事、世茂房地产控股有限公司助理总裁兼审计部负责人；历任普华永道中天
会计师事务所有限公司审计部高级经理。
冯沛婕女士，48 岁，中南政法学院（现中南财经政法大学）经济法系本科，
现任公司第七届监事会监事、世茂房地产控股有限公司助理总裁兼法律总监，历
任美国莎莉集团（SaraLeeCorporation）中国总部法律负责人，湖北正信律师事务
所律师。
董静女士，42 岁，东华大学管理学院毕业，现任公司第七届监事会监事、
行政管理部助理总监，公司工会主席；历任上海世茂建设有限公司行政采购部副
经理、公司行政采购部副经理、经理。
周一飞女士，37 岁，南京理工大学人力资源管理学士，香港大学 MBA 研究
生（在读）。国家二级心理咨询师、国家二级人力资源管理师、国家薪酬绩效管
理师、高级企业 EAP 执行师，现任公司人力资源部高级经理；历任公司人力资
源部副经理、经理。
张杰先生，43 岁，复旦大学会计硕士，中国注册会计师，现任发行人副总
裁兼首席财务官；历任公司财务总监、内审总监，安永华明会计师事务所审计经
75
理，上海上会会计师事务所项目经理。
吴凌华先生，47 岁，南京大学经济法硕士，现任公司副总裁；历任华润置
地有限公司商业地产事业部常务副总经理，华润置地（南宁）有限公司副总经理，
华润（深圳）有限公司华润中心总经理。
俞峰先生，45 岁，毕业于立信会计高等专科学校，现任公司第七届董事会
董事会秘书，历任上海世茂股份有限公司财务经理、财务负责人，公司第三届、
第四届、第五届、第六届董事会证券事务代表，第六届董事会秘书。
发行人董事、监事与高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及
《公司章程》的要求。
（三）董事、监事及高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员兼职情
况如下：
1、 在股东单位任职情况
表 5-6 发行人现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况
任职人员姓 在股东单位担任的职 任期起始日 任期终止日
股东单位名称
名 务 期 期
许荣茂 世茂房地产控股有限公司 董事局主席 2004-11 至今
许荣茂 西藏世茂企业发展有限公司 董事 2000-06 至今
许荣茂 峰盈国际有限公司 董事 2007-01 至今
许世坛 世茂房地产控股有限公司 董事局副主席 2008-04 至今
许世坛 峰盈国际有限公司 董事 2007-01 至今
刘赛飞 世茂房地产控股有限公司 非执行董事 2015-01 至今
执行董事兼集团财务
汤沸 世茂房地产控股有限公司 2009-01 至今
管理中心负责人
助理总裁兼审计部负
孙岩 世茂房地产控股有限公司 2011-01 至今
责人
冯沛婕 世茂房地产控股有限公司 助理总裁兼法律总监 2009-01 至今
2、 在其他单位任职情况
表 5-7 发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况
76
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
许荣茂 全国政协 常务委员
许荣茂 中国侨联 副主席
许世坛 全国青联 常委
高聪 上海南房（集团）有限公司 资产管理部经理
吴泗宗 上海冠宗投资管理有限公司 执行董事兼总经理
吴泗宗 宁波华宝石节能科技股份有限公司 董事
吴泗宗 莱蒙国际集团有限公司 独立非执行董事
吴泗宗 安徽万朗磁塑股份有限公司 独立董事
吴泗宗 开曼丽丰股份有限公司 董事
吴泗宗 上海华江企业管理股份有限公司 董事
李大沛 上海锦江国际旅游股份有限公司 独立董事
史慧珠 上海立远会计师事务所 审计
徐士英 上海松芝加冷汽车空调股份有限公司 独立董事
（四）董事、监事及高级管理人员持有发行人股份和债券的情况
截至本募集说明书出具日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份
情况如下表：
表 5-8 发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况
姓名 职务 持股情况（万股）
许荣茂 董事长 0.00
许薇薇 副董事长 0.00
许世坛 董事 0.00
刘赛飞 董事、总裁 0.00
高聪 董事 0.00
吴泗宗 独立董事 0.00
李大沛 独立董事 0.00
徐士英 独立董事 0.00
史慧珠 独立董事 0.00
汤沸 监事长 0.00
孙岩 监事 0.00
冯沛婕 监事 0.00
董静 职工监事 1.0878
77
姓名 职务 持股情况（万股）
周一飞 职工监事 0.00
吴凌华 副总裁 0.00
张杰 副总裁兼首席财务官 88.20
俞峰 董事会秘书 0.00
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员不持有公司发
行的债券。
八、公司主营业务情况
（一）公司主营业务
发行人经核准的经营范围为：实业投资，房地产综合开发经营，公司商标特
许经营，酒店管理，物业管理，货物进出口及技术进出口，针纺织品，服装鞋帽，
日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用
化学品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工
艺美术品，计算机硬件、软件的批发、零售（拍卖除外）（涉及行政许可的凭许
可证经营）。
发行人的业务板块包括商业物业运营和住宅地产等板块，其中核心业务为商
业物业运营。除前述外，发行人还通过开展物业服务等业务，为其核心业务商业
物业运营提供服务或补充。
发行人坚持以客户需求为导向，长期致力于其核心主业商业物业运营的发展，
不断拓展核心竞争力，积极实施专业化开发和经营策略，并因地制宜地打造满足
不同地区市场需求的商业综合体，并融合购物中心、物业服务等多元商业业态，
发挥互动共赢集合优势，力求为社会提供高品质、多元化的商业物业产品和优质、
高效的物业服务。
2009 年以前，公司主营业务主要为开发规模小于 20 万平方米住宅项目和规
模小于 10 万平方米商业地产项目，并定位于开发长三角、环渤海湾以及经济发
达的沿海区域的中高端住宅产品。为突破主营业务开发规模的限制，发行人启动
78
非公开发行 A 股股票暨发行股份购买资产，发行人主营业务随之变更为主要从
事商业地产的投资、开发和经营，相应调整公司发展的战略地位，致力于打造成
为国内具有较大影响力的商业地产龙头上市公司。目前，发行人已在全国经济发
达的 20 多个大中城市开发、经营或持有 12 座购物中心、3 座办公楼，在建物业
面积达到 808 万平方米，包含商业、办公楼、大卖场、商场、SOHO、步行街、
展销中心、街铺等多种业务或业态，并与近 400 家国内外知名商业企业建立了战
略合作伙伴关系。
（二）许可资格或资质情况
发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为：实业投资，房地产综
合开发经营，公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，货物进出口及技术进
出口，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器
材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电
子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，计算机硬件、软件的批发、零售
（拍卖除外）（涉及行政许可的凭许可证经营）。发行人目前的主营业务为房地
产开发，与其《营业执照》及相关资格证书载明的业务范围相符。
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）最近三年及一期公司主营业务结构
发行人近三年及一期营业收入构成情况如下表所示：
表 5-9 发行人近三年及一期营业收入构成情况表
单位：万元，%
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 1,507,097.07 100.00 2,067,423.29 100.00 1,866,677.04 100.00 1,370,802.51 100.00
商业物业运营 364,030.27 24.15 727,710.31 35.20 210,818.82 11.29 511,039.52 37.28
商业地产销售 309,571.10 20.54 658,259.18 31.84 153,102.01 8.20 455,681.09 33.24
房地产租赁 54,459.17 3.61 69,451.14 3.36 57,716.81 3.09 55,358.43 4.04
影院业务 - - 8.47 0.00 1,727.99 0.09 2,624.56 0.19
住宅地产业务 1,088,755.90 72.24 1,269,878.61 61.42 1,585,094.62 84.92 811,889.85 59.23
79
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他* 54,310.90 3.60 69,825.90 3.38 69,035.61 3.70 45,248.57 3.30
其它业务收入* - - - - - - - -
营业收入合计 1,507,097.07 100.00 2,067,423.29 100.00 1,866,677.04 100.00 1,370,802.51 100.00
注 1：“其他”为物业管理、商品销售、储值卡销售、儿童游艺园和酒店服务。
表 5-10 主营业务板块报告期内营业成本
单位：万元，%
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 1,017,930.70 100.00 1,146,170.75 100.00 1,028,307.19 100.00 879,463.46 100.00
商业物业运营 249,153.80 24.48 387,482.18 33.81 134,936.66 13.12 315,541.44 35.88
商业地产销售 237,372.74 23.32 372,317.76 32.48 120,838.78 11.75 304,143.84 34.58
房地产租赁 11,781.06 1.16 15,164.42 1.32 14,097.88 1.37 11,397.60 1.30
影院业务 - - 6.64 0.00 756.39 0.07 1,351.01 0.15
住宅地产业务 759,652.98 74.63 738,023.66 64.39 870,603.57 84.66 552,140.80 62.78
其他* 9,094.90 0.89 20,658.28 1.80 22,010.57 2.14 10,430.21 1.19
其它业务成本* - - -- -- - - - -
营业成本合计 1,017,930.70 100.00 1,146,170.75 100.00 1,028,307.19 100.00 879,463.46 100.00
注 1：“其他”为物业管理、商品销售、储值卡销售、儿童游艺园和酒店服务。
表 5-11 主营业务板块报告期内毛利润
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务毛利
商业物业运营 114,876.48 340,228.14 75,882.17 195,498.09
商业地产销售 72,198.37 285,941.42 32,263.23 151,537.26
房地产租赁 42,678.11 54,286.72 43,618.93 43,960.83
影院业务 - 1.83 971.60 1,273.55
住宅地产业务 329,102.92 531,854.95 714,491.05 259,749.05
其他* 45,216.00 49,167.63 47,025.04 34,818.36
其它业务毛利* - - - -
营业毛利合计 489,166.37 921,252.55 838,369.85 491,339.06
注 1：“其他”为物业管理、商品销售、储值卡销售、儿童游艺园和酒店服务。
80
表 5-12 主营业务板块报告期内毛利率
单位：%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务毛利率
商业物业运营 31.56 46.75 35.99 38.25
商业地产销售 23.32 43.44 21.07 33.26
房地产租赁 78.37 78.17 75.57 79.41
影院业务 - 21.63 56.23 48.52
住宅地产业务 30.23 41.88 45.08 31.99
其他* 83.25 70.41 68.12 76.95
其它业务毛利率* - - - -
营业毛利率 32.46 44.56 44.91 35.84
注 1：“其他”为物业管理、商品销售、储值卡销售、儿童游艺园和酒店服务。
发行人公开披露的定期报告中，关于营业收入、成本及毛利的统计按产品进
行分类，分为住宅销售、商业地产销售、房地产租赁、电影院业务、酒店服务业
务、物业管理以及其他 7 大类。结合发行人业务板块分类情况，为使发行人各业
务板块间比较分析更为直观可比，参照之前债务融资工具发行文件披露方式，本
募集说明书中将定期报告中的商业地产销售、房地产租赁归为“商业物业运营”
板块，酒店服务业务、物业管理以及其他归为“其他”板块，住宅地产业务、影
院业务板块与定期报告口径保持一致。
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人营业收入分别为 137.08 亿元、186.67
亿元、206.74 亿元和 150.71 亿元，总体保持增长趋势。2016 年营业收入同比减
少 8.8%，主要系当期住宅地产销售同比减少及电影院业务等商业收入减少所致。
2017 年营业收入同比增长 36.18%，主要系住宅地产业务销售同比增加 95.24%。
2018 年营业收入同比增长 10.75%，主要系商业地产业务销售同比增加所致。2019
年 1-9 月营业收入同比增长 4.81%，主要因各期结算物业的类型、地域、价格等
因素影响。
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人商业物业运营收入分别为 51.10 亿元、
21.08 亿元、72.77 亿元和 36.40 亿元，呈波动趋势，主要系商业物业结算周期所
致，当年可用于结算的商业物业收入增加或减少将对收入产生波动影响。2016
81
年商业物业运营营业收入同比增长 46.55%，主要系结算商业物业项目较多所致。
2017 年商业物业运营收入同比下降 58.75%，主要系相较往年可结算的商业物业
项目及产品相对较少。2018 年商业物业运营收入同比 245.18%，主要系当期可确
认收入的商业物业的增加所致。
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人影院业务营业收入分别为 0.26 亿元、
0.17 亿元、0.08 亿元和 0.00 亿元，呈下降趋势。自 2016 年起，发行人影院业务
营业收入大幅减少，主要系发行人于 2015 年下半年起，与万达电影院线股份有
限公司达成战略合作，已向其出售旗下 14 家影院公司股权。
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人住宅地产营业收入分别为 81.19 亿元、
158.51 亿元、126.99 亿元和 108.88 亿元，呈现波动上升趋势。其中，2016 年，
公司实现合同签约额 149.3 亿元，较 2015 年同比减少 16%；合同签约面积 86.6
万平方米，同比减少 38%。2017 年，公司坚持市场需求为导向，结合产品供应
与市场动态发展相结合，通过下属各重要项目的销售，持续加大物业销售力度，
取得了一定的销售业绩和库存去化效果。截至 2019 年 9 月末公司项目开发有序
推进，在建面积达到 808 万平方米，持有土地储备面积达到 1,632 万平方米，为
公司后续发展提供有力支持和保障；近年来公司保持了年均 159 万平方米左右的
新开工水平，2020 年计划新开工物业的建筑面积维持往年的水平。公司以市场、
客户为导向，以年度经营目标为核心，稳步推进各项运营管控措施，优化组织架
构及业务流程，努力提高各业务条线的专业能力和管理能力，最终实现企业运营
效率和管理水平的显著持续提升。
截至 2019 年 9 月末，公司商业地产土地储备 677 万平方米，住宅地产土地
储备 67 万平方米，住宅/商业混合用地储备 887 万平方米，合计土地储备面积
1,632 万平方米，其中 3 块土地位于一线城市，27 块土地位于二线城市，9 块土
地位于三线城市，土地储备一二线城市占比超过 77。
表 5-13 发行人土地储备区域分布情况
拟建面积 土地储备
城市 在建面积
序号 项目 区域 权益 性质 （万平方 （万平方
等级 （万平方米）
米） 米）
1 天津 环渤海 二线 100% 住宅 13.15 7.86 21.01
2 常熟 长三角 三线 100% 住宅/商业 15.45 - 15.45
82
拟建面积 土地储备
城市 在建面积
序号 项目 区域 权益 性质 （万平方 （万平方
等级 （万平方米）
米） 米）
3 昆山 长三角 三线 100% 商业 - 6.45 6.45
苏州工业园 7#-
4 长三角 二线 49% 住宅 15.21 - 15.21
湖滨
苏州工业园 6#-
5 长三角 二线 40% 住宅 15.25 - 15.25
世纪
6 青岛世奥商业 环渤海 二线 75% 商业 - 13.71 13.71
7 青岛国际中心 环渤海 二线 100% 商业 17.68 - 17.68
8 青岛诺沙湾 环渤海 二线 100% 住宅 5.49 - 5.49
9 常州 长三角 三线 100% 商业 11.78 - 11.78
10 无锡 长三角 二线 31% 住宅/商业 - 47.97 47.97
11 宁波滨江 长三角 二线 100% 住宅 6.73 - 6.73
12 南京 长三角 二线 50% 住宅/商业 47.23 8.78 56.00
13 武汉 其他 二线 51% 商业 73.77 15.14 88.91
14 沈阳 环渤海 二线 100% 商业 20.66 61.29 81.95
15 长沙 其他 二线 49% 商业 22.52 - 22.52
16 石狮 海西及华南 三线 36% 住宅/商业 190.20 43.18 233.38
17 济南天城 环渤海 二线 100% 住宅/商业 12.56 15.26 27.82
18 厦门集美 海西及华南 二线 51% 住宅/商业 12.44 27.54 39.98
19 南昌水城 长三角 二线 100% 商业 14.08 - 14.08
20 杭州智慧之门 长三角 二线 100% 商业 29.63 - 29.63
21 深圳前海 海西及华南 一线 51% 商业 14.30 - 14.30
22 济南小鸭 环渤海 二线 23% 住宅/商业 19.75 8.74 28.49
23 泉州洛江 海西及华南 三线 51% 住宅 10.34 - 10.34
24 福州 108 大楼 海西及华南 二线 51% 商业 - 40.94 40.94
25 深圳龙岗 海西及华南 一线 51% 商业 22.68 113.82 136.50
26 福州台江金融街 海西及华南 二线 20% 商业 4.83 - 4.83
27 深圳坪山 海西及华南 一线 60% 商业 5.02 24.65 29.67
28 泉州台商 海西及华南 三线 17% 商业 43.81 23.75 67.55
29 湖北荆门项目 其他 三线 26% 住宅/商业 47.65 91.70 139.35
长沙正圆世茂云
30 其他 二线 28% 住宅/商业 33.39 4.36 37.75
锦项目
31 杭州蒋村 长三角 二线 51% 商业 31.61 31.61
32 南京 G02 长三角 二线 26% 住宅/商业 12.23 11.13 23.35
33 昆明巫家坝 其他 二线 51% 住宅/商业 12.18 7.02 19.20
83
拟建面积 土地储备
城市 在建面积
序号 项目 区域 权益 性质 （万平方 （万平方
等级 （万平方米）
米） 米）
34 张家口怀来 环渤海 三线 51% 商业 - 20.70 20.70
35 重庆越洋广场 其他 二线 23% 商业 - 43.99 43.99
36 重庆中心 其他 二线 23% 住宅/商业 8.79 75.62 84.41
37 济南机床一厂 环渤海 二线 20% 住宅/商业 17.66 6.57 24.22
38 济南长清东王 环渤海 二线 51% 住宅/商业 - 31.44 31.44
39 淄博 环渤海 三线 26% 住宅/商业 - 71.91 71.91
合计 808.08 823.49 1,631.57
截至 2019 年 9 月末，公司已完工住宅项目销售进度均在 70%以上，宁波包
家漕项目去化率相对较低，主要由于与其他项目相比开盘时间较晚所致，项目本
身处于正常销售过程中。常熟黄河路、苏州木渎住宅项目已 100%完成销售，此
外，苏州、徐州、厦门等其他完工项目销售进度均在 75%以上，去化水平高于同
期可比项目。
表 5-14 发行人完工项目去化率情况
序号 项目 状态 性质 销售进度
1 常熟黄河路 完工 住宅 100%
2 苏州木渎 完工 住宅 100%
3 苏州世茂商业广场 完工 商业 100%
4 徐州世茂商业广场 完工 商业 >90%
5 宁波包家漕 完工 商业 >70%
6 厦门世茂海峡大厦 完工 商业 基本售罄
7 济南世茂商业 完工 商业 基本售罄
最近三年及一期，公司房地产业务整体经营情况如下：
表 5-15 发行人房地产业务经营概况
单位：亿元，万平方米
项目 2019 年三季度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
新开工面积 151.12 151.34 167.48 122.10
竣工面积 43.56 104.58 65.75 104.68
在建面积 808.08 647.28 619.02 523.81
销售面积（万平方米） 77.48 138.29 110.48 86.59
其中：商业 31.10 49.77 30.49 30.71
住宅 46.38 88.52 80.00 55.88
84
销售金额（亿元） 162.42 271.09 215.68 149.27
其中：商业 64.07 102.52 65.26 64.84
住宅 98.35 168.57 150.43 84.43
销售均价（万元/平方米） 2.10 1.96 1.95 1.72
其中：商业 2.06 2.06 2.14 2.11
住宅 2.12 1.90 1.88 1.51
（四）商业物业运营业务模式
对于公司商业物业运营业务，公司采取“租售并举，以售养租”的多元业态
经营模式。在项目进入销售阶段后，部分物业采用销售的经营模式，可以提供良
好的现金流，从而加快公司下属各项目的滚动开发速度；部分物业采用持有租赁
的经营模式，可以提供长期稳定的租金收益，上述经营模式安排可以保证上市公
司兼顾长短期效益，从而实现股东利益最大化，并推动公司逐渐形成了包括商业
地产开发销售、商业地产运营和商业经营等多业态的一体化的商业地产开发运营
产业链。
公司商业物业运营业务关键指标如下表所示：
表 5-16 公司商业物业运营业务关键指标
单位：亿元，万平方米
2019 年三季度/ 2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
华东、华北、海西地区
华东、华北、海西、华 华东、华北地区为主， 华东、华北地区为主，
为主，包括青岛、济南、
南地区为主，包括青岛、 包括青岛、济南、石狮、包括青岛、济南、石狮、
收入来源地区 宁波、苏州、杭州、南
济南、苏州、杭州、南 宁波、苏州、常熟、徐 宁波、苏州、常熟、徐
昌、南京、厦门、福州
京、厦门等 州等 州等
等
新开工面积 151 151 167 122
竣工面积 44 105 66 105
在建面积 808 647 619 523
签约销售面积 77 138 110 87
商业签约面积 31 50 30 31
签约销售金额 162 271 216 149
商业签约金额 64 103 65 65
商业物业可供出租
82 83 84 79
面积
商业物业已出租面
75 73 72 70
积
商业物业租赁收入 5 7 6 6
85
2019 年三季度，发行人实现营业收入 150.71 亿元，长三角、环渤海、海
西及华南等经济发达地区合计占比超过 95%，成为发行人营业收入的主要来源。
发行人房地产业务收入 145.28 亿元，商业物业运营业务收入 36.40 亿元，住宅
地产业务收入 108.88 亿元。
1、土地获取及物业建设
就商业物业运营板块拟投资的地块，发行人经土地内部评估后选出符合标准
的土地。土地内部评估分为四个工作流程步骤，即地块入围筛选、地块实地勘探
并分级、投资分析测算和可行性研究，相关流程图如下：
图 5-3 土地内部评估的工作流程图
决定投资相应物业拟使用土地后，发行人主要通过如下方式取得相关所有权
或使用权：（1）发行人依法经招拍挂程序取得土地使用权并建设自有物业。近三
年及一期内，发行人经招拍挂取得土地使用权面积为 217 万平方米；（2）发行人
通过持有物业所属企业的股权而持有相关土地使用权，建设或直接持有自有物业。
86
近三年及一期内，发行人通过持有物业所属企业的股权而取得土地使用权面积为
89 万平方米，（3）发行人向他人租赁物业。截至最近一期，发行人向他人租赁
物业主要用于广场经营。
2、产品定位
发行人综合考虑公司城市进入、区域选择和地块评估等因素对物业进行产品
定位。发行人将根据有关评估结果决定有关物业是以自持商业物业租赁模式或商
业物业出售模式运营，并结合市场及客户的特殊需求进行定制。就城市进入因素，
发行人依据国内城市的等级（直辖市、副省级、省会/省府、地级市、县级市），
大致把国内的城市划分为一线、二线、三线和四线城市；就区域选择因素，发行
人建立商业产品选址评分模型，通过区域地位、辐射人口、收入水平、城市规划
和区域发展潜力等方面的评判标准，对区域进行评分；就地块评估因素，包括对
地块的经济性评估、技术性评估及风险性评估。
3、物业运营
发行人坚持高品质、多元化、因地制宜的发展战略，在全国经济发达的“长
三角地区”、“环渤海经济圈”和“海西及华南地区”（前述地区涵盖的城市包括
北京、上海、深圳、天津、沈阳、徐州、南京、常熟、常州、苏州、昆山、芜湖、
绍兴、福州、厦门、杭州、武汉、济南、青岛、烟台等）运营了一批精品商业物
业，在超过 20 个城市开发运营二十余个城市综合体项目，取得了良好的市场反
应和经营业绩。
从商业物业运营的产业链来看，发行人在开发、建设和运营商业物业的同时
首创城市集合性物业管理模式，通过提供商业物业服务以提升其所运营的商业物
业的整体品质和商业氛围，在取得商业物业服务收入的同时进一步促进了商业物
业运营业务的增长。从发展战略和业务定位而言，发行人注重商业物业自持租赁
与对外出售的平衡，在应对市场变化的同时努力保持稳定增长的业务收入，并将
进一步提升自持物业租赁的比重以最终使其成为商业物业运营业务的核心业态。
（1）自持商业物业的租赁
发行人对自持物业的运营主要侧重于商业物业租赁。自持和运营商业物业并
取得租赁收入，是发行人商业物业运营业务的重要支柱和发展战略的核心。截至
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，发行人自持物业已对外租
87
赁建筑面积分别为 64.1 万平方米、64.1 万平方米、65.7 万平方米和 67.6 万平方
米。
2012 年以来，发行人积极培育商业物业，同时原有商业物业租金水平进一
步上升，发行人的商业物业租赁收入呈稳步上升态势，一般商业物业租赁收入按
租赁协议约定的租金金额和租赁期限确定。2016 年、2017 年、2018 年及 2019
年 1-9 月，发行人的商业物业租赁收入分别为 5.54 亿元、5.77 亿元、6.95 亿元及
5.45 亿元。随着发行人自持物业面积的不断增加，商业物业租赁收入对于发行人
营业收入、营业利润以及现金流的贡献也日益加强。2016 年、2017 年、2018 年
及 2019 年 1-9 月，发行人商业物业租赁的毛利润分别为 4.40 亿元、4.36 亿元及
5.43 亿元及 4.27 亿元，毛利率分别为 79.41%、75.57%及 78.17%及 78.37%，商
业物业租赁业务的毛利率一直维持着较高的水平。
发行人的重要自持商业物业项目包括北京世茂大厦、济南世茂国际广场及昆
山世茂广场等。
（2）商业物业出售
在商业物业项目开发过程中，除将增加自持物业面积和比重作为核心发展战
略外，发行人还通过对外出售剩余的商业物业以达到快速回笼资金和稳定现金流
的目的。
88
表 5-17 截至 2019 年 9 月末发行人主要物业项目出售情况表
单位：亿元
2018 年该地区 2019 年该地区
销售 回款 后续销售安
项目主体 项目名称 所在地 已销售总额 资金回笼计划 新建住宅销售 新建住宅销售
进度 进度 排
均价（元/㎡） 均价（元/㎡）
根据项目年度目标执
常熟世茂新发展置业有限公司 常熟世纪中心 常熟 53.71 >85% 与销售保持同步 滚动推盘 16,186 17,323
行
根据项目年度目标执
青岛世茂投资发展有限公司 青岛国际中心 青岛 11.96 >50% 与销售保持同步 滚动推盘 18,788 16,340
行
根据项目年度目标执
常州世茂新城房地产开发有限公司 常州世茂广场 常州 6.97 >95% 与销售保持同步 滚动推盘 13,426 14,122
行
深圳前海世茂 根据项目年度目标执
前海世茂发展（深圳）有限公司 深圳 50.35 >85% 与销售保持同步 滚动推盘 53,205 54,790
金融中心 行
根据项目年度目标执
杭州世茂瑞盈置业有限公司 杭州智慧之门 杭州 7.89 >95% 与销售保持同步 滚动推盘 28,651 27,002
行
根据项目年度目标执
南昌水城投资股份有限公司 南昌水城项目 南昌 18.51 >95% 与销售保持同步 滚动推盘 12,248 12,185
行
苏州工业园区世茂世纪置业有限公
根据项目年度目标执
司、苏州工业园区世茂湖滨置业有限 苏州园区 苏州 84.34 >95% 与销售保持同步 滚动推盘 16,943 19,568
行
公司
青岛胶南世茂 根据项目年度目标执
青岛世茂滨海置业有限公司 青岛 55.46 >95% 与销售保持同步 滚动推盘 18,788 16,340
诺沙湾项目 行
根据项目年度目标执
济南世茂天城置业有限公司 济南世茂天城 济南 77.74 >95% 与销售保持同步 滚动推盘 17,674 16,048
行
宁波滨江项目/ 根据项目年度目标执
宁波世茂新腾飞置业有限公司 宁波 13.62 >95% 与销售保持同步 滚动推盘 20,313 22,814
滨江府 行
天津世茂悦府 根据项目年度目标执
天津茂悦投资有限公司 天津 26.40 >95% 与销售保持同步 滚动推盘 22,188 20,952
项目 行
南京世茂外滩 根据项目年度目标执
南京世茂房地产开发有限公司 南京 258.73 >95% 与销售保持同步 滚动推盘 27,568 28,526
新城项目 行
89
2018 年该地区 2019 年该地区
销售 回款 后续销售安
项目主体 项目名称 所在地 已销售总额 资金回笼计划 新建住宅销售 新建住宅销售
进度 进度 排
均价（元/㎡） 均价（元/㎡）
石狮世茂新城房地产开发有限公司、
石狮摩天城项 根据项目年度目标执
石狮世茂房地产开发有限公司、石狮 石狮 105.94 >85% 与销售保持同步 滚动推盘 7,777 6,450
目 行
世茂新里程房地产开发有限公司
根据项目年度目标执
厦门世茂新领航置业有限公司 厦门集美项目 厦门 70.29 >75% 与销售保持同步 滚动推盘 43,565 27,483
行
南京新发展项 根据项目年度目标执
南京世茂新发展置业有限公司 南京 34.67 >95% 与销售保持同步 滚动推盘 27,568 28,526
目 行
泉州世茂融信新领航房地产有限责
根据项目年度目标执
任公司/泉州世茂融信新世纪房地产 泉州洛江项目 泉州 40.27 >60% 与销售保持同步 滚动推盘 11,219 11,343
行
有限责任公司
济南翡丽公馆 根据项目年度目标执
济南世茂新纪元置业有限公司 济南 20.97 >85% 与销售保持同步 滚动推盘 17,674 16,048
项目 行
根据项目年度目标执
长沙世茂投资有限公司 长沙世茂广场 长沙 6.33 >50% 与销售保持同步 滚动推盘 10,627 9,571
行
根据项目年度目标执
泉州世茂新里程置业有限公司 泉州台商项目 泉州 15.14 >85% 与销售保持同步 滚动推盘 11,219 11,343
行
根据项目年度目标执
湖北长建茂房地产开发有限公司 湖北荆门项目 荆门 6.46 >60% 与销售保持同步 滚动推盘 4,994 5,326
行
深圳市坪山区城投宏源投资有限公 根据项目年度目标执
深圳坪山项目 深圳 3.58 >35% 与销售保持同步 滚动推盘 53,205 54,790
司 行
根据项目年度目标执
杭州禾睿房地产开发有限公司 杭州蒋村项目 杭州 7.73 >85% 与销售保持同步 滚动推盘 28,651 27,002
行
说明 1：发行人按照各项目建设开发周期以及项目销售推进计划逐步推动上述在售项目的签约销售进度。
说明 2：上述销售进度指已取得预售许可证且已对外推盘销售的销售进度。
说明 3：2018 年该地区新建住宅销售均价及 2019 年该地区新建住宅销售均价数据均取自公开渠道，包括搜狐焦点、安居客、房天下等网站
90
表 5-18 截至 2019 年 9 月末发行人主要自持商业物业基本情况表
单位：万平方米、元/平方米
可供租赁建筑
序号 物业名称 所在区域 出租率 租赁收入
面积
1 北京世茂大厦 环渤海 5.75 90% 12,898
昆山世茂广场一期
2 长三角 5.20 100% 2,531
（昆山世茂华东商城）
昆山世茂广场二期
3 长三角 4.94 100% 1,737
（昆山国际城）
4 苏州世茂运河城（一期） 长三角 2.77 100% 1,017
5 苏州世茂运河城（二期） 长三角 3.39 87% 1,280
6 常熟卢米埃影院 长三角 0.46 100% 71
7 常熟欧尚 长三角 4.20 100% 1,063
8 绍兴世茂广场 长三角 11.01 97% 4,880
9 徐州世茂商业 长三角 3.75 80% 770
10 芜湖世茂滨江花园玫瑰坊 长三角 1.85 100% 176
11 芜湖文化艺术中心 长三角 2.47 88% 91
12 上海世茂商都 长三角 0.69 97% 1,664
13 济南世茂广场 环渤海 7.28 100% 11,643
14 石狮世茂摩天城 海西 5.44 96% 1,943
15 厦门 EMALL 海西 2.18 100% 3,446
16 厦门世茂海峡大厦 B 座和裙楼办公 海西 3.42 59% 1,701
17 南京雨花商业 长三角 1.35 100%
2,937.16
18 南京雨花办公楼 长三角 5.06 3.30%
合计 - 71.24 65.43% 49,847
随着发行人所运营商业物业项目规模的不断扩大，发行人出售商业物业的签
约和结算面积呈逐年上升趋势。2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人对外出售
商业物业的签约面积分别为 31 万平方米、30 万平方米、50 万平方米和 31 万平
方米，对外出售商业物业的结算面积分别为 27.89 万平方米、11.85 万平方米、
31.20 万平方米和 22.44 万平方米。发行人在签订销售合同、达到竣工交付条件
且业主按销售合同付款三个条件同时满足时，可确认商业物业销售收入，该板块
收入呈逐年增长。2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人商业物业销售收入分别
为 45.57 亿元、15.31 亿元、65.83 亿元和 30.96 亿元，商业物业销售毛利润分别
为 15.15 亿元、3.23 亿元、28.59 亿元和 7.22 亿元，商业物业销售毛利率分别为
91
33.26%、21.07%、43.44%和 23.32%。
发行人商业物业销售业务主要集中于长三角、环渤海及海西地区，公司商业
物业出售的下游客户主要包括自营类客户和投资类客户两大类。自营类客户一般
系由发行人开发的商业物业的不同定位所导向的不同需求的客户，其购买商业物
业的主要目的为自用及经营。投资类客户主要系对商业物业的租赁和未来的资产
投资价值有偏好的客户群体，其购买商业物业的主要目的为对外租赁和再次出售。
（3）商业物业定制模式
在商业物业运营过程中，针对客户群体不同的需求并本着因地制宜的基本原
则，发行人尝试发展零售物业定制的业务模式，并在此基础上实现商业物业租赁
收入和商业物业出售收入。发行人在物业达到竣工交付条件并审查竣工验收材料
后，与业主签订合法合规的商业物业租赁合同或销售合同。按与承租方签订的租
赁合同或协议规定按年限平均法确认商业物业租赁收入；或业主按销售合同付款
且相关付款凭证经审核后，依据销售合同上所约定的销售价款确认商业物业销售
收入。
零售物业定制模式指商业物业项目中，在项目定位与产品设计阶段，就已经
与目标客户（通常为机构客户）接触并谈判，提前签订商业物业租赁或者销售协
议，并在协议中对价格、付款方式、交付时间、物业面积、物业结构（层高、进
深、荷载、出入口通道等）、市政（水、电、燃气、道路）等方面做出明确约定
的商业物业开发运营模式。
发行人的零售物业定制模式相关项目自 2012 年开始产生收入。2012 年，发
行人零售物业定制模式对外出售收入为 5.38 亿元，毛利率为 64.89%，毛利润为
3.48 亿元。2013 年至今，发行人暂无可适用于定制模式的物业，未产生零售物
业定制模式对外出售收入。
定制商业物业并对外租赁方面，发行人已在昆山世茂广场二期、徐州世茂商
业和常熟世茂广场等项目中完成了对大润发超市的定制租赁，并通过定制租赁与
欧尚超市、百盛百货等知名商业品牌建立了良好的合作关系。定制商业物业并对
外出售方面，位于常熟世茂商务区的常客隆项目和交家电项目即是发行人通过定
制模式所销售的商业物业项目。
（4）商业物业的后期管理和维护
92
除了商业物业的自持租赁及对外出售之外，从商业物业“先商业、后运营、
再物业”的本质特征出发，发行人通过提供商业物业服务致力于为其所运营的商
业物业项目提供全方位的物业管理解决方案。发行人内部一套齐集时代化、个性
化的领先物业服务标准和流程体系已经形成。发行人在物业管理服务已提供、与
物业管理服务相关的经济利益能够流入企业、与物业管理服务有关的成本能够可
靠计量时，按照与业主签订的物业管理合同或协议确认收入。
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人旗下物业公司已在北京、上海、天津等 20
个城市拥有分支机构，为包括发行人在内的客户群体提供物业服务。发行人物业
服务收入随着经营规模的扩大持续增长。2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人
的物业服务实现收入分别为 2.53 亿元和 3.65 亿元和 3.42 亿元和 3.27 亿元。
尽管商业物业服务对于发行人商业物业运营板块的整体收入贡献有限，但商
业物业服务在提升发行人所运营商业物业品质方面作出不可忽视的贡献。
（五）住宅地产运营业务模式
目前公司聚焦长三角、环渤海及海西等地区的一、二线经济发达城市，在包
括济南、南京、福州、厦门、青岛、苏州、宁波等在内的近 20 个城市运营若干
住宅地产项目。
表 5-19 公司住宅物业运营业务关键指标
单位：亿元，万平方米
2019 年三季度/2019 2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
华东、华北、海西地
华东、华北、海西地 华东、华北地区为 华东、华北地区为
区为主，包括青岛、
区为主，包括青岛、 主，包括青岛、济南、主，包括青岛、济南、
收入来源地区 济南、宁波、苏州、
济南、宁波、苏州、 石狮、宁波、苏州、 石狮、宁波、苏州、
杭州、南昌、南京、
南京、厦门等 常熟、徐州等 常熟、徐州等
厦门、福州等
新开工面积 87 151 167 122
竣工面积 38 105 66 105
在建面积 806 647 619 523
签约销售面积 77 138 110 87
住宅签约面积 31 89 80 56
签约销售金额 162 271 216 149
93
2019 年三季度/2019 2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
住宅签约金额 64 169 151 84
公司住宅地产开发项目均按照我国建设项目开发的有关规定进行。公司典型
的住宅地产开发项目简要流程图如下：
图 5-4 住宅地产开发项目流程图
项目收集与筛选
可行性报告 项目可行性论证 公司项目立项批复
公司项目立项
初步规划方案 获取土地 国土出让合同
前期营销建议书 建设用地批准书
规划设计方案 勘探、规划设计 用地规划许可证
施工图会审 施工图设计 工程规划许可证
工程施工方案 工程施工 施工许可证
营销策划方案 销售 预售许可证
销售推广方案 综合验收合格证
售后服务 物业管理
（1）项目获取模式
公司严格在立项授权范围内获取项目。公司获取项目的方式主要包括“招拍
挂”方式和收购方式等。
（2）销售模式
根据规定，公司所开发的房地产项目应在达到规定的预售条件并取得《商品
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房预售许可证》后方可组织销售。公司在项目对外销售时，所售项目已具备良好
的工程形象和销售形象，能够为客户提供直观的购房体验和感受。公司在制定统
一的销售推广策略和计划的基础上，采用自主销售与委托代理相结合的模式进行
对外销售。
（3）结算模式
结算模式方面，公司在签订销售合同、达到竣工交付条件且业主按销售合同
付款三个条件同时满足时，可确认物业销售收入。
同时，公司作为上市公司，为避免与公司法人实际控制人世茂房地产的同业
竞争问题，于 2007 年 10 月与世茂房地产、许荣茂先生三方签署《不竞争协议》，
共同承诺对世茂股份和世茂房地产所从事的业务进行清晰界定。其中，世茂房地
产将专业从事住宅业务和酒店业务，而世茂股份主要从事商业物业运营。
（六）采购情况及主要供应商
发行人的房地产项目建筑施工采用招标方式承包给施工单位，主要通过以
下两种方式实现采购：（1）通过施工承包单位间接采购，（2）由公司相关部门
自行组织采购。最近三年，发行人向前五名供应商合计采购额分别为
392,485.94 万元、183,680.79 万元和 320,036.25 万元，占发行人采购总额的比例
分别为 42.71%、10.43%和 13.42%。公司不存在依赖少数固定供应商的情况。
（七）销售情况及主要客户
报告期，发行人房地产业务销售情况如下：
表 5-20 发行人近三年及一期及其房地产业务销售情况
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
业务类别
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
商业地产销售 309,571.10 -38.89% 658,259.18 329.95% 153,102.01 -66.40% 455,681.09 51.45%
住宅地产销售 1,088,755.90 31.58% 1,269.878.61 -19.89% 1,585,094.62 95.24% 811,889.85 -24.65%
房地产租赁 54,459.17 4.78% 69,451.14 20.33% 57,716.81 4.26% 55,358.43 15.74%
合 计 1,452,786.17 4.82% 1,997,588.92 330.39% 1,795,913.44 35.75% 1,322,929.37 -7.24%
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作为房地产开发商，发行人主要客户为购房消费者，客户较为分散。
2016-2018 年，发行人前五名客户合计的房屋销售额分别为 80,317.86 万元、
24,281.66 万元和 123,604.62 万元，占发行人当期销售总额的比例分别为 5.86%、
1.30%和 5.98%，公司不存在依赖少数固定客户的情况。
报告期内，公司在江苏、山东、浙江、福建等地拥有在建住宅项目共 18 个，
主要为住宅、商业混合物业业态，目前在建住宅项目销售进度均在 50%以上。
截至最近一期，发行人主要在建住宅项目及销售情况如下：
表 5-21 主要在建住宅项目情况
截至最
截至最 销售
近一期
项目 预计 项目 近一期 单价
序 项目所 物业性 开工 已销售 后续销
项目名称 所在 完工 销售 已销售 （万
号 在区域 质 时间 面积 售安排
地 时间 进度 总额（亿 元/平
（万平
元） 米）
米）
住宅、 >85 滚动开
1 常熟世纪中心 江苏 长三角 2007 2020 53.71 57.51 0.93
商业 % 盘销售
>95 滚动开
2 苏州园区 江苏 长三角 住宅 2014 2020 84.34 25.95 3.25
% 盘销售
住宅、 >95 滚动开
3 青岛诺沙湾 山东 环渤海 2012 2019 55.42 47.43 1.17
商业 % 盘销售
住宅、 >95 滚动开
4 济南世茂天城 山东 环渤海 2014 2019 77.74 60.32 1.29
商业 % 盘销售
住宅、 >95 滚动开
5 宁波滨江 浙江 长三角 2013 2019 13.61 8.37 1.63
商业 % 盘销售
>95 滚动开
6 天津世茂悦府项目 天津 环渤海 住宅 2012 2019 26.40 25.98 1.02
% 盘销售
南京世茂外滩新城 住宅、 >95 滚动开
7 江苏 长三角 2010 2019 258.73 129.00 2.00
项目 商业 % 盘销售
海西及 住宅、 >85 滚动开
8 石狮摩天城项目 福建 2014 2020 105.95 109.71 0.97
华南 商业 % 盘销售
海西及 住宅、 >75 滚动开
9 厦门集美项目 福建 2016 2020 70.29 19.36 3.63
华南 商业 % 盘销售
海西及 住宅、 >95 滚动开
10 泉州洛江项目 福建 2017 2020 40.27 24.67 1.63
华南 商业 % 盘销售
住宅、 >55 滚动开
11 济南翡丽公馆项目 山东 环渤海 2017 2020 20.96 12.18 1.72
商业 % 盘销售
海西及 住宅、 >75 滚动开
12 泉州台商项目 福建 2018 2022 15.14 11.96 1.27
华南 商业 % 盘销售
住宅、 >60 滚动开
13 湖北荆门项目 湖北 环渤海 2018 2025 6.46 7.22 0.89
商业 % 盘销售
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九、公司所处行业状况及竞争情况
（一）行业概况
1、商业物业运营的行业状况
商业物业的长期走势与经济发展息息相关，随着中国国际地位的不断提高，
城市化进程的不断加速以及产业结构转变等因素必然会拉动国内对于商业物业
的需求。秉承国家“十二五”规划总体构思，响应扩大内需和区域协调发展的
号召，商业物业运营因其产业相关度高、带动性等特点，已成为促进消费和经
济转型的重要载体，并将成为行业转型发展的关键力量。从短期来看，内需市
场启动将促使市场本身释放对办公物业、商业物业以及物业服务的强劲需求；
随着扩大内需的不断深入，多元化和高品质的消费需求将应运而生，由此推动
商业物业向多元化、个性化和品质化方向发展。从长期来看，商业物业的发展，
有利于助推区域经济发展和区域城市化进程，区域经济的快速发展又进一步激
发其对于商业物业的总需求。同时，国家优先发展现代服务业，积极推进地方
经济社会发展建设项目规划，都为商业物业行业的发展起到保驾护航的作用。
我国商业物业经历发展大致经历了以下几个阶段：一、1980 年至 1995 年，
港澳地产商对五星级酒店和高档写字楼进行建设和投资；二、1995 年至 1998 年，
住房制度改革和旧城商业区改造为商业物业经营带来了新的发展契机；三、
1998 年至 2002 年，房地产开发商以高姿态进入商业物业运营市场，商业物业运
营转变为独立、高利润的产业；四、2002 年至 2005 年，商业物业出现局部过剩，
空置率居高不下，大量商业物业开发企业出现销售危机；五、2005 年开始，随
着我国经济的飞速发展以及加入世贸组织后大量外企进驻中国市场，给商业物
业的发展奠定了良好基础，商业物业运营市场在快速发展的同时逐渐走向有序
和成熟，商业中心服务的目标也面临转向；六、2008 年全球爆发金融危机，商
业物业的需求量随着国内外投资者需求减少而下降；七、从 2009 年至今，我国
经济从金融危机中缓慢复苏，商业物业行业也随着市场复苏呈快速发展状态。
在 2012 年至 2014 年的三年内，商业物业市场取得了蓬勃的发展，但 2015
年全国商业地产增速有所放缓。国家统计局数据显示，2015 年全国商业营业用
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房开发投资额累计为 14607 亿元，同比增速为 1.8%，较 2014 年显著下降 18.3
个百分点；办公楼开发投资额累计为 6210 亿元，同比增速下降 11.2 个百分点至
10.1%。
2016 年，面对复杂严峻的国内外经济环境，国家在适度扩大总需求和供给
侧结构性改革等一系列政策措施作用下，国民经济保持了总体平稳、稳中有进、
稳重有好的发展态势。2016 年，商品房销售面积 157,349 万平方米，比上年增
长 22.5%，其中，住宅销售面积增长 22.4%，办公楼销售面积增长 31.4%，商业
营业用房销售面积增长 16.8%。商品房销售额 117,627 亿元，增长 34.8%，其中，
住宅销售额增长 36.1%，办公楼销售额增长 45.8%，商业营业用房销售额增长
19.5%。
2017 年，全国房地产开发投资 109,799 亿元，比上年增长 7.0%，其中，住
宅投资 75,148 亿元，增长 9.4%，住宅投资占房地产开发投资的比重为 68.4%；
房地产开发企业房屋施工面积 781,484 万平方米，比上年增长 3.0%；商品房销
售面积 169,408 万平方米，比上年增长 7.7%，其中，住宅销售面积增长 5.3%，
办公楼销售面积增长 24.3%，商业营业用房销售面积增长 18.7%；商品房销售额
133,701 亿元，增长 13.7%，其中，住宅销售额增长 11.3%，办公楼销售额增长
17.5%，商业营业用房销售额增长 25.3%。
2018 年，房地产市场运行以“稳”为主，全国房地产开发投资 120,264 亿元，
比上年增长 9.5%，其中，住宅投资 85,192 亿元，增长 13.4%，住宅投资占房地
产开发投资的比重为 70.8%；房地产开发企业房屋施工面积 822,300 万平方米，
比上年增长 5.2%；商品房销售面积 171,654 万平方米，比上年增长 1.3%，其中，
住宅销售面积增长 2.2%，办公楼销售面积下降 8.3%，商业营业用房销售面积下
降 6.8%；商品房销售额 149,973 亿元，增长 12.2%，其中，住宅销售额增长
14.7%，办公楼销售额下降 2.6%，商业营业用房销售额增长 0.7%。
2、住宅地产的行业状况
房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业
关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。我国目前正处于工业化和快速城市
化的发展阶段。国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化
98
带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善
性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。
2009 年以来我国房地产销售面积和销售价格均大幅上升，土地市场地王频
现，市场供求失衡等问题也充分的暴露出来。为保障房地产市场长远健康发展，
2009 年 12 月 9 日以来，国务院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控政
策，各地纷纷出台相应的细化措施，房地产行业政策显著收紧。打击囤地、增
加保障性住房用地等的土地政策和调整二套房首付最低比例限制及个人住房贷
款利率等的货币政策仍然是政府调控房地产市场的主要手段。
2010 年下半年，北京、上海、深圳等房地产一线城市率先实施限购政策，
对于房地产行业带来较大影响。
2011 年 7 月 12 日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，特别强调，
已实施住房现购措施的城市要继续严格执行相关政策，房价上涨过快的二三线
城市也要采取必要的限购措施。
2013 年 2 月 20 日，国务院常务会议确定五项加强房地产市场调控的政策措
施（简称“国五条”），要求各地公布年度房价控制目标。北京市国五条细则自
3 月 31 日起执行，公布了按个人转让住房所得的 20%增收所得税等严厉措施。
2013 年 10 月，中共中央总书记习近平在主持加快推进住房保障体系和供应
体系建设第十次集体学习时强调，只有坚持市场化改革方向，才能充分激发市
场活力，满足多层次住房需求。同时，政府必须为困难群众提供基本住房保障。
习近平同志此番讲话表明，中央调控思路正发生转变，未来将更多的话语权交
予市场，由市场调节供需结构，将居民的住房需求进一步差异化；与此同时，
对于确实存在住房困难的居民，由政府做好充分保障。
2013 年 12 月召开的政治局经济工作以及住房城乡建设工作会议均提出“做
好住房保障工作”是未来的一项重要任务，要加大廉租住房、公共租赁住房等
保障性住房建设和供给，做好棚户区改造。数据显示，2013 年全国计划新开工
城镇保障性安居工程 630 万套，基本建成 470 万套。截至 11 月底，已开工 666
万套，基本建成 544 万套，已全面完成年度目标任务。2014 年城镇保障性安居
99
工程建设的目标任务是基本建成 480 万套以上，新开工 600 万套以上，其中棚户
区改造 370 万套以上。
2014 年 4 月开始，除一线城市外，实施限购的城市逐步开始放松或取消限
购。
2014 年 8 月，不动产统一登记制度出炉，2017 年开始将实现不动产登记信
息共享和依法公开查询，我国将逐渐完善不动产登记制度。以上措施预计能够
遏制房价投机性上涨，使行业格局趋于合理，有利于房地产行业健康稳定的发
展。
2014 年 9 月，《中国人民银行、中国银行业监督委员会在关于进一步做好住
房金融服务工作的通知》提出，要加大对保障性安居工程建设的工程支持，积极
支持居民家庭合理的住房贷款需求，增强金融机构个人住房贷款投放能力，继
续支持房地产开发企业的合理融资需求。
2015 年以来，宏观经济方面延续 2014 年经济下行压力，在楼市库存高企、
市场信心不足的背景下，宏观政策层面进一步导向稳增长、调结构，房地产方
面则积极聚焦促销费，鼓励自住和改善性需求。2015 年 11 月，中央财经领导小
组第十一次会议上对楼市提出了“要化解房地产库存，促进房地产业持续发展”，
指出化解库存高企是目前房地产行业重要任务。2015 年 12 月中央经济工作会议
强调要“化解房地产库存”,提出消化去库存的五大措施。在各方政策的影响下，
全国一线城市、部分二线城市房地产市场出现上涨趋势，全国的商品房销售面
积增速也上升。2015 年三季度开始全国商品房销售额及销售面积出现 2014 年初
以来首次双正增长。2015 年第四季度销售面积增速上升。
按照中央的发展部署，2020 年国内生产总值和城乡居民人均收入要比 2010
年翻一番，意味着“十三五”时期经济将保持中高速增长。2016 年是“十三五”
开局之年，去年 12 月召开的中央经济工作会议指出，2016 年要稳定经济增长，
更加注重供给侧结构性改革，在适度扩大总需求的同时，去产能、去库存、去
杠杆、降成本、补短板，提高供给体系质量和效率。同时指出，积极的财政政
策加大力度，实行减税政策，阶段性提高财政赤字率。稳健的货币政策要灵活
适度，为结构性改革营造适宜的货币金融环境，降低融资成本，保持流动性合
100
理充裕和社会融资总量适度增长，扩大直接融资比重，优化信贷结构，完善汇
率形成机制。
中央经济工作会议明确指出要促进化解房地产库存。要按照加快提高户籍
人口城镇化率和深化住房制度改革的要求，通过加快农民工市民化，扩大有效
需求，打通供需通道，消化库存，稳定房地产市常要落实户籍制度改革方案，
允许农业转移人口等非户籍人口在就业地落户，使他们形成在就业地买房或长
期租房的预期和需求。要明确深化住房制度改革方向，以满足新市民住房需求
为主要出发点，以建立购租并举的住房制度为主要方向，把公租房扩大到非户
籍人口。要发展住房租赁市场，鼓励自然人和各类机构投资者购买库存商品房，
成为租赁市场的房源提供者，鼓励发展以住房租赁为主营业务的专业化企业。
要鼓励房地产开发企业顺应市场规律调整营销策略，适当降低商品住房价格，
促进房地产业兼并重组，提高产业集中度。要取消过时的限制性措施。
2016 年 12 月中央经济工作会议重点强调“促进房地产市场平稳健康发展”，
首次提出“长效机制”：要坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”的定位，综
合运用金融、土地、财税、投资、立法等手段，加快研究建立符合国情、适应
市场规律的基础性制度和长效机制，既抑制房地产泡沫，又防止出现大起大落。
要在宏观上管住货币，微观信贷政策要支持合理自住购房，严格限制信贷流向
投资投机性购房。要落实人地挂钩政策，根据人口流动情况分配建设用地指标。
要落实地方政府主体责任，房价上涨压力大的城市要合理增加土地供应，提高
住宅用地比例，盘活城市闲置和低效用地。特大城市要加快疏解部分城市功能，
带动周边中小城市发展。要加快住房租赁市场立法，加快机构化、规模化租赁
企业发展。加强住房市场监管和整顿，规范开发、销售、中介等行为。2017 年
的两会也再次强调了“稳”字当头、因城施策去库存的基调。2017 年 3 月以来，
已经有 40 余个城市或地区，出台或升级了限购限贷政策，一线城市北京和广州
再次升级政策执行力度，二套房界定标准提升，二线城市中部分 16 年未出台政
策的包括长沙、石家庄、青岛等城市，由于近期房价涨幅过大，也出台了政策。
政策端对价格的管控趋严。
2017 年 7 月 24 日，中共中央政治局召开会议签到要稳定房地产市场，坚持
101
政策连续性和稳定性，加快建立长效机制。在此政策背景下短期内商品房销售
面积和金额增速很大可能仍将呈现放缓趋势。长效机制的建立方面，2017 年 7
月，住建部会同发改委、公安部、财政部、国土资源部、工商总局、央行、税
务总局等八部委联合印发了《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市
场的通知》，要求在人口净流入的大中城市，加快发展住房租赁市场。目前，住
房城乡建设部已会同有关部门选取了广州、深圳、南京、杭州、厦门、武汉等
12 个城市作为首批开展住房租赁试点的单位。作为发展住房租赁市场试点单位
的广州，也印发了《广州市加快发展住房租赁市场工作方案》，积极构建购租并
举的住房制度，方案中提出了“租购同权”的概念，赋予符合条件的承租人子
女享有就近入学等公共服务权益。这对于学区房的非理性上涨起到有效遏制效
果。北京也拟推出共有产权住房，在产权比例、购房资格及退出机制等多个方
面，均有详细规定，并明确共有产权住房可落户入学。另外，增加土地供应、
推动房地产税立法、推进棚改和保障房建设等工作也在逐步展开。
2017-2018 年中国房地产市场地方调控深化，从中心城市向周边三四线城市
逐步扩围。城市群特别是东部沿海三大城市群的中心城市，如北京、天津、南
京、广州、深圳等，调控强度最高，政策出台最为频繁，随着调控政策向中西
部扩围，成都、长沙、郑州、武汉等中心城市调控也逐步加码。而三四线城市
调控强度相对较弱，多数仅出台 1-2 次政策。
从供求上看，重点城市成交下行，三四线城市增长显著。成交结构表现分
化，一线城市小户型成交占比提升，多数二三线城市成交结构上移。
发行人集综合商业地产开发、销售、运营等多个业务板块于一体的综合地
产上市公司，公司始终以“提升城市生活品质”为己任，致力于综合商业地产的
专业化销售和经营，打造高标准高品质的商业综合物业；业务领域主要涉及综
合房地产开发与销售、商业物业管理与经营、多元投资等。
公司战略布局专注于经济发展潜力巨大的长三角、环渤海和海西等区域的
一、二线城市，公司在包括上海、北京、深圳、杭州、济南、南京、福州、厦
门、青岛、苏州、宁波等在内的 20 多个城市，运营多处大型商业综合体及若干
住宅地产项目。公司在长三角区域的可售货值约占公司总货值的 37%，海西华
102
南区域约占 39%，环渤海区域约占 18%，全国性的合理布局及分布，为公司持
续销售能力提供有利的保障。2018 年，公司实现合同签约额 271.09 亿元，较
2017 年同比增长 35%；合同签约面积 138.29 万平方米，同比增长 32%。2018 年
内新增开工面积 151.34 万平方米，当年施工面积达到 751.86 万平方米。
公司已建立“以商业地产为主、多元业务为辅”的业务架构，以“租售并举、
多元协同”的商业模式，并通过成熟的、优秀的商业综合体地产运营管理团队，
以实现资产规模有效增长、经营业绩稳步提升、物业价值逐步显现的发展目标。
公司围绕“为城市的大生活”梳理形成四大商业产品线，点缀到城市生活的轨迹
中，全面渗透居家、工作、休闲、娱乐等生活形态，下属商业综合体物已形成
上海、绍兴、苏州、济南、昆山、厦门等地区为核心的商业辐射圈，通过公司
运营团队精管理结合符当地消费需求的业态布局、舒适环境良好购物体验，使
得各商业广场自开以来消费客流和经营业绩持续增长，并将持续受益于国家推
动内需消费和消费升级所带来的发展机遇。
在宏观调控总体背景下来，公司积极关注中国城镇化发展进程，在现有项
目主要坐落于各城市的核心区或经济功能区的基础上，进一步合理的获取项目
资源。2018 年公司分别在福州、深圳、泉州、长沙等地多处获取新项目。截止
2018 年末，公司共持有在建/待建的土地储备建筑面积超过 1,300 万平方米。
综上，公司通过合理的全国布局，严格控制获取土地的成本，依托于突出
的土地储备成本优势和项目地理优势，在宏观调控的总体背景下，不仅已经成
为公司未来发展的有效保障，而且更将是公司持续偿还债务的有力保障。
（二）市场竞争格局
1、房地产行业竞争情况
目前，我国房地产行业的竞争情况主要表现在以下几个方面：
（1）告别黄金增长期，市场化竞争促使行业出现全方位变革和资源整合
尽管与主要发达国家相比，中国房地产市场起步较晚，但经济增长和城镇
化进程的继续将为房地产市场长期健康发展提供坚实的基础。然而自住房分配
货币化改革以来，历经约 20 年的高速发展，市场供求和竞争状况正在发生全面
103
而深刻的变化，一场行业变革已经开始并将持续。
从供求关系看，随着人均住宅面积的上升、城镇人口增速的放缓、货币增
速也从高位回归，总体需求将告别过去 20 年的高速增长，进入一个平稳发展时
期，区域之间的分化将更为明显；从市场环境上看，历经多轮宏观调控周期后，
地产行业政策和监管体系逐渐成熟，而市场竞争下的优胜劣汰将使得实力弱、
规范性低的小型开发商逐步退出市场，促进行业秩序的进一步建立和规范；从
产品结构上看，伴随着我国各年龄段人口结构的变动，尤其是婴儿潮效应的弱
化导致的刚性需求增速下降，改善性人群比例增长及经济增长带来其购买力的
增加，购房群体将更关注居住品质，产品质量和施工效率将获得提高，改善性
产品或将成为房地产企业在未来市场中决胜的关键；而从商业模式上看，随着
供求关系的调整、行业整体增速的下降，区域分化、公司分化的局面日益显著，
具备强大的资源实力、资金实力和执行力的企业逐步在竞争中胜出，行业资源
将进一步得到整合。目前正在涌现出更多的大型综合开发商及各具特点的可持
续盈利模式，并且分工将更加精细化和专业化，实力较强的大型开发商将持续
提升市场份额，具备转型和创新能力的开发商也将在市场中占据有利位置。
（2）宏观调控与市场激烈竞争的压力下，企业需要更注重运营效率的提升
近年来房地产市场的高速发展带来了房价的攀升及土地价格的高涨，地价
占售价的比例也在不断上升；为促进房地产市场长期健康发展，自 2006 年年底
以来，政府将土地和资金面作为地产行业调控政策的重点之一。2012 年颁布的
《土地闲置处置办法》加大了对开发商土地闲置的管理和处罚力度，使得囤地的
难度加大；银行等传统融资渠道对地产商借贷的管理严格，信托等影子银行产
品则面临较高的融资成本。严格的土地监管政策和资金成本的压力使开发商纷
纷由低价拿地等待升值的商业模式转向快周转模式，执行力和运营效率成为开
发商获取竞争优势的关键因素之一。
（3）行业集中度日益提高
近几年来房地产行业走向成熟的趋势和调控的深入使行业集中度呈现提升
的态势。2017 年排名前十位房企集群的销售额口径市场份额占比超过 24%，同
比提升约 3%，品牌房企之间的规模竞争加剧，市场集中度越来越高。
104
预计未来房地产行业集中度进一步提高仍将是大势所趋。在国内市场竞争
日趋激烈的情况下，大型房地产公司在拿地、融资能力和消费者认可方面具备
明显优势，而小型房企因持续拿地能力弱、资金面紧张、运作效率低等多种原
因，在市场竞争中将逐步被淘汰，大型房企市场份额有望继续提升。
2、房地产行业发展趋势
受益于人口红利和经济增长推动的需求上升和住房货币化改革等政策红利
带来的需求释放，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长的“黄金时
代”；然而近年来，尽管中国经济仍将保持中高速增长、城镇化仍将继续推进，
但人口红利的衰减和中国经济进入“新常态”带来的宏观经济增速下滑仍将使
得地产行业面临调整局面。
（1）经济“新常态”下，房地产行业进入“白银时代”，行业整体增速将
放缓
展望未来，我国房地产业正在进入过渡期。过渡期的两大市场特征分别是投
资增速放缓和价稳量增。2018 年，全国房地产开发投资 120,264 亿元，比上年增
长 9.5%，增速比 1-11 月份回落 0.2 个百分点，比上年同期提高 2.5 个百分点。
其中，住宅投资 85,192 亿元，增长 13.4%，比 1-11 月份回落 0.2 个百分点，比
上年提高 4 个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为 70.8%。2018 年，房
地产开发企业房屋施工面积 822,300 万平方米，比上年增长 5.2%，增速比 1-11
月份提高 0.5 个百分点，比上年提高 2.2 百分点。其中，住宅施工面积 569,987
万平方米，增长 6.3%。房屋新开工面积 209,342 万平方米，增长 17.2%，比 1-11
月份提高 0.4 个百分点，比上年提高 10.2 个百分点。其中，住宅新开工面积 153,353
万平方米，增长 19.7%。房屋竣工面积 93,550 万平方米，下降 7.8%，降幅比 1-11
月份收窄 4.5 个百分点，比上年扩大 3.4 个百分点。其中，住宅竣工面积 66,016
万平方米，下降 8.1%。
未来，中国宏观经济将进入新常态，表现在经济增长速度下降，同时从粗
放型增长转向质量效益型增长。但城镇化水平的提高、人均收入增长和居住条
件改善的需求仍将为行业的健康发展提供支撑。在这样的经济发展新格局下，
预计房地产市场虽然将告别高速增长的“黄金时代”，但仍有望获得长期稳定
105
的发展。
（2）城镇化成为房地产行业未来发展的驱动力
城镇化进程构成房地产的真实消费基础。随着城市人口的增长，不断增加
的城市住宅需求是维持城市住宅发展的基本动力。根据 2017 年国家统计局的数
据，中国城镇化率达到 58.52%，正处于城镇化水平 30%-70%的加速发展阶段，
在城镇化过程中将产生大量的住房需求。
（3）宏观政策将继续促进住房供应结构调整和市场平稳发展
自 1998 年，时任国务院总理朱镕基便提出对于地产行业住房供应结构的设
计思路，即商品房面向高收入社会人群开发，另一方面，要建立大量的保障房，
确保低收入人群的住有所居。2008 年政府工作报告又明确提出抓紧建立住房保
障体系。政府在十二五规划中也提出了对于保障房建设的规划，即在 5 年内完
成 3,600 万套保障房的建设，计划占到商品房的 10-15%；其资金来源，一是政
府信用担保，二是依靠发债，三是强制企业配套建设保障房，给予一定的优惠
条件。近年来，政府又接连推出一系列降低按揭贷款首付和利率、放松或退出
限购政策的稳需求举措。毫无疑问，这些政策都将成为中国房地产行业未来发
展的重要关注因素。
（4）寻求内外部融合，跨界合作成为新趋势
随着市场环境的改变，行业发展规则和格局也在不断重构，促使房地产企
业积极求变，探索融合战略并寻求与其他行业的跨界合作。如“产”与“城”
的融合，产城一体化战略、城市配套商战略、智慧城镇计划、地产与金融的融
合、地产与互联的融合等。
伴随着地产与金融的融合，各类金融工具、商业模式亦推陈出新，为房地
产企业融资趋于宽松创造条件。另外，地产与互联网行业的合作也是未来的新
方向，未来地产商将依托线上平台，深化 O2O（线上线下融合），利用大数据
支持，开发地产经营的新模式。
最后，城镇化建设带来巨量融资需求，政府政策鼓励 PPP 模式，撬动社会
资本参与基础设施投资，缓解前期财政支出压力。一些开发商已经开始推出新
106
型的地产发展模式，与地方政府紧密合作，互惠互利。
（三）发行人在行业中的竞争地位
1、发行人所处行业地位
发行人是世茂集团下属的集综合商业地产开发、销售、运营等多个业务板块
于一体的综合地产上市公司，发行人始终以“提升城市生活品质”为己任，致力
于综合商业地产的专业化销售和经营，打造高标准的商业综合物业；业务领域主
要涉及：综合房地产开发与销售、商业物业管理与经营、多元投资。发行人聚焦
长三角、环渤海及海西等地区的一、二线经济发达城市目前，发行人在包括上海、
北京、深圳、杭州、济南、南京、福州、厦门、青岛、苏州、宁波等在内的 20
多个城市，运营多处大型商业综合体及若干住宅地产项目。发行人已建立“以商
业地产为主、多元业务为辅”的业务架构，以“租售并举、多元协同”的商业模
式，并通过成熟的、优秀的商业综合体地产运营管理团队，以实现资产规模有效
增长、经营业绩稳步提升、物业价值逐步显现的发展目标。
发行人战略布局专注于经济发展潜力巨大的长三角、环渤海和海西等区域的
一、二线城市，发行人现有项目主要坐落于各城市的核心区或经济功能区。经过
多年的发展与沉淀，“世茂”品牌在全国具有极高的知名度和影响力。
截至 2018 年末，发行人位列中国房地产上市公司综合实力前列，同时，发
行人所拥有的可供商业开发的土地使用权平均成本较低，拥有面积在主要上市公
司中排名领先。公司商业物业运营的业务模式，与以写字楼出租为主和以住宅、
商业中心、主题街区及家装建材市场为主的商业物业运营公司业务发展模式存在
一定的差异化，发行人倚重商业物业租赁，所运营商业物业涉及购物中心、影院
等多种业态，有助于发行人在商业物业运营细分市场上发挥其竞争优势。
发行人自身获得的荣誉资质包括：2010 年 10 月荣获 2010 中国最佳 100 人
力资源典范企业称号；2010 年 11 月获得中国房地产研究会颁发的“区域经济发
展最具贡献力企业”奖；2011 年 12 月荣获厦门日报报社颁发的厦门特区建设 30
年功勋企业的称号；2012 年 7 月荣获《中国证券报》颁发的“2011 年度金牛上
市公司百强”奖；2013 年 9 月，由“中国房地产 TOP10 研究组”发布的“2013
107
中国房地产品牌价值研究报告”中，公司荣获“2013 中国房地产公司品牌价值
TOP10”；2014 年 3 月，由中国房地产研究会、中国房地产业协会与中国房地产
测评中心发布的“2014 中国房地产 500 强测评成果”中，公司位列“商业地产
运营 10 强”第二；2014 年 9 月，由中国房地产研究会、中国房地产业协会与中
国房地产测评中心发布的《2014 中国房地产企业品牌价值测评研究报告》中公
司荣获“2014 中国房地产开发企业品牌价值 10 强”、“2014 中国商业地产企业品
牌价值 10 强”。2015 年 5 月，由“中国房地产 TOP10 研究组”发布的“2015 中
国房地产品牌价值研究报告”中，公司荣获“2015 中国房地产公司品牌价值
TOP10”，《第一财经 2016 年度地产汇 A 股上市房企综合实力 TOP50 之第 9 名》”、
“2018 年《财富》中国 500 强第 397 位”，“2018 中国商业地产年会第八届中国
商业地产年会卓越企业”，“第十三届中国商业地产节商业地产卓越企业”。
2、竞争优势
1）战略优势
公司所采取的立足于商业物业经营，融合多元业态的发展战略，有助于发挥
多元业态互动共赢的集合优势。此外，在 2009 年，公司即已主动将发展战略定
位于商业物业运营市场，这与其他此前以住宅开发为主的房地产企业在房地产宏
观调控政策出台后才被动进入商业物业运营领域有显著区别。发行人在商业物业
开发和运营方面清晰的发展战略定位以及较早进入商业物业运营领域为公司在
品牌塑造、专业团队培养、客户资源培育方面均提供了有力的支持。
2）品牌优势
公司依托“世茂”品牌，在商业物业运营和多种商业业态并举的业务模式下，
发展出了“世茂广场”、“世茂物业”等多个子品牌，伴随着“世茂”品牌在资
本市场认可度的不断提升以及公司在上海、济南、厦门、石狮、绍兴、苏州、昆
山等地开发的商业物业项目陆续开业，公司充分利用商业空间，契合城市综合体
的商业定位，通过举办大学生文化节、儿童节主体活动、红歌会、海峡两岸美食
节、圣诞平安夜等活动，不断扩大公司品牌的辐射范围和影响力。公司注重加强
与媒体的互动和沟通，每年都会例行召开媒体发布会，以维护“世茂”品牌的高
端形象。就世茂品牌，公司于 2011 年 11 月荣获新浪乐居颁发的“北方地区 2011
108
年度最具品牌价值企业大奖”。2013 年 9 月，由“中国房地产 TOP10 研究组”
发布的“2013 中国房地产品牌价值研究报告”中，公司荣获“2013 中国房地产
公司品牌价值 TOP10”。2015 年 5 月，由“中国房地产 TOP10 研究组”发布的
“2015 中国房地产品牌价值研究报告”中，公司荣获“2015 中国房地产公司品
牌价值 TOP10”。公司荣获“《第一财经 2016 年度地产汇 A 股上市房企综合实
力 TOP50 之第 9 名》”。
3）区位优势
发行人总部位于上海，并针对长三角地区经济发达、商机众多的情况，积极
拓展上海周边省市市场。通过对周边市场的积极辐射，发行人商业物业运营的布
局得到有效延伸，能分享长三角区域经济和购买力水平增长带来的收益。除长三
角地区外，公司还将“环渤海经济圈”和“海西地区”等经济发达的东部沿海地
区作为其业务发展的重点区域。截至目前，公司商业物业运营项目已遍布上海、
苏州、绍兴、昆山、常熟、北京、青岛、济南、徐州、厦门、福州、南昌等超过
20 多个人均 GDP 超过 7,000 美元的经济较发达城市。
4）专业管理优势
发行人在商业物业运营及多元业态综合发展领域具有独特的专业优势和管
理经验。发行人始终坚持打造精品商业物业的理念，致力于提升城市和区域价值，
促进城市区域商业的升级和环境和谐；从商业物业的开发到城市功能的完善，发
行人在整合现有管理资源、引进优势商业资源的同时，注重专业的商业物业开发
模式，并将这一模式成功推广到全国。通过对上海、北京、昆山、绍兴、厦门、
济南等地的商业物业项目的成功开发运营，发行人目前在中国商业物业运营领域
具有较大的影响力。在专注于商业物业运营的战略背景下，发行人着力于高素质
专业化人才的自主培养和外部招聘相结合的模式，除具有丰富营销、成本控制和
工程建造经验的物业开发团队外，发行人还依托多元业态综合经营业务的不断发
展，在商业物业运营、物业管理等业务板块建立了高素质的商业管理团队，该等
专业团队普遍具有超过 10 年的相关领域从业经验。
5）大股东支持优势
109
截至 2019 年 9 月 30 日，香港上市公司世茂房地产通过其全资子公司峰盈国
际、世茂投资、控股子公司世茂企业发展合计控制发行人 68.14%的股份，是发
行人的法人实际控制人。区别于发行人专注于商业物业运营，世茂房地产在住宅
地产、酒店地产方面有着丰富的从业经验和品牌知名度，积累了丰富的人力资源
和专业管理经验，并有着较之发行人更为丰富和便捷的融资渠道。世茂房地产除
在专业人员、资金等方面可以给予发行人支持外，还通过“联合竞标、分别开发”
的模式为发行人增加可用于商业运营的土地使用权方面提供便利条件。
十、发展战略目标
在国家提出加快城镇化进程，重点发展现代服务业，不断提高居民收入、
扩大内需消费的政策背景下，商业物业运营市场正迎来重要发展阶段，公司将
积极把握发展契机，坚持贯彻既定的发展方针和策略，逐步推进公司各业态的
有序地发展，确保公司持续稳健快速发展。
公司将继续长期投身于商业物业开发与运营领域，通过不断拓展核心竞争力，
积极实施专业化开发和经营的发展策略，形成融合消费、文化和儿童发展等多元
商业一体化的商业物业集合体，为社会提供高品质、多元化、因地制宜的商业物
业和优质、高效的物业服务，努力成为以商业物业开发运营与多元商业业态并举
的商业物业上市公司。
在未来三年内，公司将力争实现自持建筑面积为 200 万平方米左右商业物
业的中期目标。通过未来 5-10 年的发展，公司将力争使自持物业产生的经营收
入达到公司总收入的 30%。在增加自持物业面积的同时，为了保证业务收入及
现金流的稳定，公司计划在未来三年内保持和稳步实现商业物业对外出售规模。
此外，公司将加大在文化传媒、对外投资等方面的发展力度，寻求多个利润增
长点，以确保公司可持续增长。
十一、法人治理结构及相关机构最近三年及一期内的运行情况
110
（一）公司“三会”运作情况
发行人是根据《公司法》和其他有关规定设立的外商投资股份有限公司，并
根据《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定制订了公司章程。根据公司章
程，发行人设股东大会、董事会、监事会。
1、股东大会
根据公司章程，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公
司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴
标准；（3）批准公司董事会和监事会的报告；（4）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（5）决定公司的合并、分
立、解散、增减注册资本和发行公司债券的方案；（6）批准公司章程和章程修
改方案；（7）决定公司聘用、解聘的会计师事务所；（8）审议批准对外担保事
项；（9）审议重大资产处置、重大投资项目、重大关联交易、重大借款、抵押
事项；（10）审议批准变更募集资金用途事项与股权激励计划；（11）法律、法
规规定应享有的其他权利。
2、董事会
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 人。根据公司章程，董事会行使下
列职权：（1）召集股东大会,并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或
减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；（7）制订公司重大收购、
回购公司股票或者合并、分立和解散方案；（8）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总
裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东
大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总裁的工作汇
111
报并检查总裁的工作；（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。
3、监事会
监事会由 5 名监事组成。根据公司章程，监事会行使下列职权：（1）对董
事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司的财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）
依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（二）独立董事制度及其执行情况
1、发行人独立董事制度
公司建立了规范的独立董事制度，并制订了《独立董事制度》，《独立董事
制度》对独立董事的任职和职权等内容作出了明确的规定。
2、独立董事参加董事会的出席情况
（1）2016 年度
表 5-22 2016 年 以 来 发 行 人 独 立 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 是否连续两次未
独立董事姓名 缺席次数
董事会次数 次数 参加次数 席次数 亲自参加会议
张玉臣 8 8 7 0 0 否
李大沛 8 8 7 0 0 否
徐士英 8 8 7 0 0 否
史慧珠 8 8 7 0 0 否
（2）2017 年度
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表 5-23 2017 年 以 来 发 行 人 独 立 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 是否连续两次未
独立董事姓名 缺席次数
董事会次数 次数 参加次数 席次数 亲自参加会议
张玉臣 10 10 9 0 0 否
李大沛 10 10 9 0 0 否
徐士英 10 10 9 0 0 否
史慧珠 10 10 9 0 0 否
（3）2018 年度
表 5-24 2018 年 以 来 发 行 人 独 立 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 是否连续两次未
独立董事姓名 缺席次数
董事会次数 次数 参加次数 席次数 亲自参加会议
吴泗宗 6 6 5 0 0 否
李大沛 8 8 6 0 0 否
徐士英 8 8 6 0 0 否
史慧珠 8 7 6 1 0 否
报告期内，公司独立董事严格遵守各项中国法律和《公司章程》等相关规定，
认真行使独立董事权力、履行独立董事义务，积极参加公司的股东大会和董事会，
在有关议案的讨论和审议过程中，充分听取各方意见，深入调研并提出有建设性
的建议，对公司关联交易等事项发表了意见，切实发挥了监督和制约作用，对公
司决策科学化、规范化，维护中小股东利益起到了积极的作用。
发行人独立董事的任职资格、职权范围等均符合中国证监会的有关规定。发
行人独立董事自任职以来勤勉尽责，有足够的时间和精力有效履行职责，独立董
事不存在连续 2 次未亲自参会的情况。发行人独立董事履行职责能得到充分保障，
发行人证券业务相关职能部门能积极配合独立董事履行职务、开展工作，且不受
上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
十二、公司最近三年及一期违规受罚情况
最近三年及一期发行人不存在诉讼标的金额占发行人最近一期经审计所有
者权益绝对值（合并报表口径）10%以上的的重大诉讼、仲裁，且不存在重大行
113
政处罚案件。
十三、公司独立情况
（一）业务独立性
发行人具有独立完整的房地产开发与经营体系，在项目立项、土地储备、
设计规划、工程施工、材料采购、项目销售、物业运营等各环节各方面的经营
与运作均独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业。
（二）人员独立性
发行人所有员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，发行人高
级管理人员专职在发行人工作且领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控
制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务。发行人建立了完全独立的劳
动人事档案、人事聘用、考核奖惩制度以及工资管理、福利和社会保障体系。
（三）财务独立性
发行人设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理
制度；发行人独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理
制度。发行人财务与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全分开，实行独
立核算，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况；发行人在银行独立开户，
依法独立纳税。发行人财务机构负责人和财务人员由发行人独立聘用和管理。
（四）资产独立性
发行人拥有独立的有形资产和无形资产。发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的企业不存在占用发行人的非经营性资金、资产和其他资源的情况。
（五）机构独立性
发行人的办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的企
业完全分开，不存在与控股股东及其关联企业混合经营、合署办公的情况，也
不存在控股股东、实际控制人干预发行人机构设置的情况。发行人根据实际需
114
要及发行人发展战略建立完整的内部组织架构和职能分布体系，各部门间职责
清晰明确，业务开展有序，部门间互相协作。
十四、关联交易情况
（一）主要关联方
表 5-25 截 至 2018 年 12 月 31 日 发 行 人 关 联 方 情 况
关联关系 关联方名称
控股股东 峰盈国际有限公司（Peak Gain International Limited）*
法人实际控制人 世茂房地产控股有限公司*
自然人实际控制人 许荣茂
上海世堃贸易有限公司
昆山世茂华东商城开发有限公司
牡丹江茂源贸易有限公司
世茂物业管理有限公司
世茂商业管理有限公司
北京茂悦盛欣企业管理有限公司
福州世茂天城商业管理有限公司
芜湖世茂商业运营有限责任公司
苏州世茂商业物业管理有限公司
沈阳世茂新世纪商业管理有限公司
子公司 烟台世茂商业管理有限公司
济南世茂置业有限公司
常熟世茂商业经营有限公司
上海世茂股份投资管理顾问(香港)有限公司
荣帆有限公司
芜湖世茂新世纪商业管理有限公司
上海菲慕思商务信息咨询有限公司
世茂影院投资发展有限公司
上海世茂世天投资有限公司
黑龙江智和商业地产投资咨询有限公司
北京同涞房地产开发有限公司
115
关联关系 关联方名称
上海世茂玺美企业管理有限公司
上海世曜投资咨询有限公司
天津茂悦投资有限公司
青岛世茂投资发展有限公司
青岛世茂滨海置业有限公司
上海铂信企业管理有限公司
上海酩侈贸易有限公司
绍兴世茂儿童玩具有限公司
上海世茂商业投资管理有限公司
意新有限公司
欣择有限公司
欣元有限公司
上海沁珏投资管理有限公司
牡丹江瑞盈商业地产投资咨询有限公司
南昌世茂商业管理有限公司
苏州世茂新里程置业有限公司
宁波世茂理想置业有限公司
济南世茂商业管理有限公司
北京世茂星辰企业管理有限公司
徐州世茂商业管理有限公司
南通世茂商业管理有限公司
昆山世茂新纪元房地产有限公司
上海惠沁投资管理有限公司
绍兴世茂新纪元置业有限公司
常州世茂新城房地产开发有限公司
芜湖世茂新发展置业有限公司
徐州世茂置业有限公司
昆山世茂房地产开发有限公司
常熟世茂新发展置业有限公司
上海世茂新体验置业有限公司
苏州世茂投资发展有限公司
沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司
上海博希商务咨询有限公司
116
关联关系 关联方名称
上海茂沁投资管理有限公司
济南世茂天城置业有限公司
闽侯世茂商业管理有限公司
上海硅浩信息科技有限公司
上海欣易投资咨询有限公司
宁波世茂新腾飞置业有限公司
绍兴世茂投资发展有限公司
绍兴浙通商务咨询服务有限公司
常熟世茂新纪元置业有限公司
上海杏熙投资咨询有限公司
上海乾慑企业管理有限公司
济南世茂彩石置业有限公司
杭州世茂瑞盈置业有限公司
南昌水城投资股份有限公司
上海世茂世慷养老服务有限公司
上海磐宛企业管理有限公司
上海世颢企业管理有限公司
上海丹馨企业管理有限公司(注 1)
南昌悦盈企业管理有限公司
长沙世茂领航置业有限公司
南京穆坤企业管理咨询有限公司
长沙世茂投资有限公司
苏州工业园区世茂世纪置业有限公司
上海元盼企业管理有限公司
上海隽会企业管理有限公司
上海颖博企业管理有限公司
上海煦晓企业管理有限公司
济南元盛商业保理有限公司
北京瀚翊景观园林工程有限公司
北京忭悦建筑装潢有限公司
青岛海茂基础工程有限公司
南京世茂房地产开发有限公司
福建世茂投资发展有限公司
117
关联关系 关联方名称
南京世茂新里程置业有限公司
福建世茂新里程投资发展有限公司
上海世茂信择实业有限公司
黑龙江通海建材贸易有限公司
牡丹江智和房地产投资咨询有限公司
武汉世茂嘉年华置业有限公司
青岛世奥投资发展有限公司
牡丹江雅商建材贸易有限公司
石狮世茂房地产开发有限公司
石狮世茂新城房地产开发有限公司
石狮世茂新里程房地产开发有限公司
石狮世茂商业管理有限公司
厦门世茂商业管理有限公司
济南世茂新纪元置业有限公司
厦门世茂新领航置业有限公司
泉州世茂融信新领航房地产有限责任公司
泉州世茂融信新世纪房地产有限责任公司
石狮世恒商务咨询有限公司
前海世茂发展（深圳）有限公司
世茂澳亚基金管理有限公司
南京世茂新发展置业有限公司
上海震万企业管理有限公司
上海恩奕企业管理有限公司
上海首励企业管理有限公司
上海都绚企业管理有限公司
上海湃仑企业管理有限公司
上海仁珂企业管理有限公司
上海泰朵企业管理有限公司
上海欧黎企业管理有限公司
上海为鸿企业管理有限公司
上海祺煦企业管理有限公司
上海漫珑企业管理有限公司
上海莱纽企业管理有限公司
118
关联关系 关联方名称
上海朗嘉企业管理有限公司
上海积丞企业管理有限公司
上海世顽企业管理有限公司
上海率康企业管理有限公司
深圳市世茂新里程实业有限公司
南京世曜商务咨询有限公司
福州傲达企业管理有限公司
福建世茂创世纪置业有限公司
深圳市坪山区城投宏源投资有限公司
湖北长建茂房地产开发有限公司
宁安汇盈建材贸易有限公司
福州市穆达商业保理有限公司
北京瞳悦景观园林工程有限公司
北京妙鼎建筑装饰有限公司
南京恺昱企业管理咨询有限公司
泉州世茂新里程置业有限公司
上海煦都企业管理有限公司
上海都海企业管理有限公司
西安世茂新领域置业有限公司
上海世茂建设有限公司
上海世茂房地产有限公司
上海世茂庄园置业有限公司
牡丹江睿智营销企划有限公司
昆山世茂蝶湖湾开发建设有限公司
苏州世茂置业有限公司
上海世源建材贸易有限公司
同受一方控制
厦门信诚建筑装潢有限公司
绍兴世茂酒店投资管理有限公司
大连世茂新纪元置业有限公司
上海世茂酒店管理有限公司
沈阳世茂新发展置业有限公司
武汉世茂新城房地产开发有限公司
烟台世茂置业有限公司
119
关联关系 关联方名称
上海逸景园林景观工程有限公司
绍兴世茂置业有限公司
芜湖世茂房地产开发有限公司
泉州世茂新领域置业有限公司
泉州世茂新发展置业有限公司
福建世茂置业有限公司
上海轩帝投资管理有限公司
文昌世茂置业有限公司
世茂天成物业服务集团有限公司
徐州世茂新城房地产开发有限公司
诺斯(上海)融资租赁有限公司
上海容承企业管理有限公司
张家港世茂房地产开发有限公司
厦门世茂新纪元置业有限公司
昆山世茂新发展置业有限公司
平潭海峡如意城开发建设有限公司
福州世茂新世纪房地产开发有限公司
福州世茂汇盈置业有限公司
上海晟翊投资管理有限公司
上海择荃企业管理有限公司
南京海峡城开发建设有限公司
宁安汇盈建材贸易有限公司（注 1）
国泰土地整理集团有限公司
泉州台商投资区世茂悦盈置业有限公司
上海世茂旅游发展有限公司
Peak Castle Assets Limited
Perfect Zone International Limited
世茂房地产控股(BVI)有限公司
Fine Tune Investments Ltd
Modern Professional Architectural Design Limited
Prime Master Holding Limited
上海世茂荃晟商业经营管理有限公司
福州世茂新领域置业有限公司
120
关联关系 关联方名称
上海润尚房地产经纪有限公司
沈阳世茂新纪元置业有限公司
泉州美亚商业管理有限公司
南京世茂商业管理有限公司
南京桠哲企业管理咨询有限公司
漳州世茂置业有限公司
福州世茂世悦置业有限公司
福建世茂朗盈房地产开发有限公司
福清茂辉置业有限公司
福州世茂世途置业有限公司
上海世茂翊信置业有限公司
武汉世茂锦绣长江房地产开发有限公司
上海灵朴旅游咨询有限公司
成都世茂新城房地产开发有限公司
上海世茂国际广场有限责任公司
北京鹏丽花园房地产发展有限公司
天津世茂新领航置业有限公司
福州世茂世源置业有限公司
泉州台商投资区世茂汇盈置业有限公司
南昌世茂新纪元置业有限公司
天津世茂新里程置业有限公司
南京世茂新领航置业有限公司
山东世盈置业有限公司
泉州美亚环境工程有限公司
福州傲霖企业管理有限公司
上海世茂槿拓置业有限公司
泉州世茂瑞盈置业有限公司
南安世茂新里程置业有限公司
福建世茂嘉年华房地产开发有限公司
漳州中世置业有限公司
福州世茂悦盈置业有限公司
龙岩上杭县荣誉房地产有限公司
济南世茂新阳置业有限公司
121
关联关系 关联方名称
绍兴世茂新置业发展有限公司
Grandday International Limited
Australian Standard Agriculture Pty.Ltd
青岛世奥房地产开发有限责任公司
深圳市尚衡冠邦投资企业(有限合伙)
珠海横琴瑞尚股权投资有限公司
上海隆汀企业管理中心（有限合伙）
济南保利置业有限公司
公司子公司之股东 济南新城创置房地产开发有限公司
深圳市坪山城投置业有限公司
湖北省长投城镇化投资有限公司
湖北长建产业投资有限公司
上海龙潜实业发展有限公司
泉州市碧桂园房地产开发有限公司
南昌世茂新发展置业有限公司
福建龙人房地产开发有限公司
泉州聚龙华茂房地产有限公司
福建世茂瑞盈房地产开发有限公司
龙岩世茂新领航置业有限公司
河南世茂海润置业有限公司
控股股东之合营企业
福建五环实业有限公司
泉州世宝新领航置业有限公司
南安市爱乐置业有限公司
上海世茂喜达酒店管理有限公司
宁波世茂新里程置业有限公司
泉州世茂世悦置业有限公司
济南世茂新纪元置业有限公司
上海硕元健康管理有限公司
宁波鼎峰房地产开发有限公司
合营企业
苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司
长沙茂泓置业开发有限公司
福州世茂瑞盈置业有限公司
合营企业之子公司 石狮世茂熙康综合门诊有限公司
122
关联关系 关联方名称
联营企业 无锡世茂新发展置业有限公司
（二）最近一年度及一期发生的关联交易
1、采购商品/接受劳务
表 5-26 截至 2019 年 6 月 30 日发行人采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 本期金额
世茂天成物业服务集团有限公司 接受劳务 34,054,056.30
上海世茂喜达酒店管理有限公司 接受劳务 130,101.17
上海熙康门诊部有限公司 接受劳务 -
上海世茂房地产有限公司 接受劳务 461,967.48
绍兴世茂新置业发展有限公司 采购商品 3,948.00
合计 34,650,072.95
2、关联租赁
表 5-27 截至 2019 年 6 月 30 日发行人关联租赁情况（出租）
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入
国泰土地整理集团有限公司 北京世茂大厦 3,011,749.71
沈阳世茂新纪元置业有限公司 沈阳世茂广场 -
济南世茂新阳置业有限公司 济南世茂广场 193,548.39
厦门祺翎企业管理有限公司 厦门海峡大厦 1,029,216.53
厦门世茂新纪元置业有限公司 厦门海峡大厦 514,608.27
上海世茂旅游发展有限公司 厦门海峡大厦 532,285.71
表 5-28 截至 2019 年 6 月 30 日发行人关联租赁情况（承租）
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费
烟台世茂置业有限公司 烟台世茂广场 534,566.80
世茂天成物业服务集团有限公司 烟台世茂广场 87,053.87
诺斯（上海）融资租赁有限公司（注） 石狮主题乐园设备 2,196,367.81
上海世茂房地产有限公司 上海世茂大厦 2,712,331.44
123
（三）关联交易决策程序及关联交易协议的签署
发行人 2009 年第二次临时股东大会批准了《关联交易决策制度》，根据《关
联交易决策制度》，分别针对不同金额的关联交易确定了区别的关联交易决策程
序。
1、关联交易金额在 3,000 万元以上
公司拟与关联人达成的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5％以上的关联交易，在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有
利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。
对于此类关联交易，公司董事会必须作出决议并对该交易是否对公司有利
发表意见，同时公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对
交易标的进行评估或审计。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资
料。公司与关联人就同一类别标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成
的关联交易累计金额达到本条所述标准的，适用本条的规定。
2、关联交易金额在 300 万元至 3,000 万元之间
公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3,000万元之间或占公司
最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，由股东大会授权公司董事会决定。
公司与关联人就同一类别标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成
的关联交易累计金额达到本条所述标准的，适用本条的规定。
3、关联交易金额在 300 万元以下
公司与其关联人达成的关联交易总额低于300万元，且低于公司最近经审计
净资产值的0.5%的，由董事会授权总裁决定。
同时，《关联交易决策制度》对关联交易协议的签署也作出了明确的要求，
包括：（1）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的
124
订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。（2）公司关联人
与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：1）任何个人只能
代表一方签署协议；2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；3）公司董事会
审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该
交易提交股东大会审议等。
（四）关联交易公允性、合理性的保障机制
为了保障公司关联交易的公允性和合理性，发行人制定并通过了《关联交易
决策制度》，《关联交易决策制度》明确了公司关联交易应当遵循的基本原则，
包括：（1）符合诚实信用的原则；（2）关联方如享有公司股东大会表决权，除
特殊情况外，应当回避表决；（3）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会
就该事项进行表决时，应当回避；（4）公司董事会应当根据客观标准判断该关
联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
同时，《关联交易决策制度》对关联交易的定价政策也予以明确：（1）有
国家定价的，按国家定价计价；（2）没有国家定价的，按不偏离市场独立第三
方的价格或收费的标准定价；（3）市场价格难以确定的，在成本基础上加上适
当的利润计价。
此外，《关联交易决策制度》对关联交易决策程序、决策机构、关联交易协
议的签订等均作出了明确规定，形成了对关联交易公允性、合理性的有效保障。
（五）报告期关联交易对发行人的影响
发行人及其控股子公司与关联方发生关联交易是基于各公司日常生产经营
需要确定的，与关联方发生的经常性关联交易占公司营业收入和营业成本的比
例较小，对公司财务状况影响较小。关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原
则，不会损害发行人及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立
性，不会对发行人的持续经营能力产生影响。
125
（六）减少和规范关联交易的措施
在规范关联交易方面，《公司章程》对关联交易的决策程序做出了严格的规
定，制订了《关联交易管理制度》。报告期内，公司的关联交易均严格遵守《公
司章程》和关联交易管理相关规定，公司将在未来继续严格执行《公司章程》和
《关联交易管理制度》，履行相关程序，并及时进行披露。
十五、发行人最近三年及一期资金被违规占用情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海世茂股份有限公
司 2015 年度与关联方资金往来的专项审计报告》（上会师报字（2016）第 0986
号）、《上海世茂股份有限公司 2016 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的专项说明》（上会师报字（2017）第 1241 号）、《关于上海世茂股份
有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（上会师报字
（2018）第 1337 号），2016 年发行人存在一笔和子公司前海世茂发展（深圳）
有限公司股东深圳市建滔投资有限公司的 9.5 亿元的资金往来。前海世茂发展
（深圳）有限公司系发行人于 2016 年收购的子公司，该笔往来累计发生金额系
同一控制下企业合并转入，2016 年期末余额已于 2017 年 3 月 21 日全额收回。
除此之外，发行人最近三年及一期未发生和关联方的非经营性占款，发行人子
公司在发行人控制期内未发生和关联方的非经营性占款，不存在资金被关联方
违规占用的情况。
十六、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部控制制度
为提高发行人的内部控制与经营管理水平，建立现代公司制度，保障公司发
展规划和经营战略目标的实现，发行人根据有关法律、行政法规等，制定了相关
内部控制制度，制度主要涵盖财务管理、会计核算、风险控制和重大事项决策管
理制度等方面。
126
1、会计核算
公司依据《会计法》、《企业会计准则》及其他相关规定，建立、健全了内部
控制体系和财务管理制度，制定了适合公司的会计制度和开发成本核算流程，并
设置了财务部，负责编制公司会计核算、会计监督、资金管理等工作。公司构成
立了内部控制监督评价机制，机制运作由董事会、审计部、职能部门在内，以审
计部作为评价的独立主导部门。公司审计部具有相对独立性，直接对董事会负责。
董事会赋予审计部和其他内部机构在内部监督中的相应职权，按照内部监督程序、
方法和要求开展日常内部审计工作，实施内部审计计划中的审计课题。审计部对
发现的内部控制设计缺陷和运行缺陷，提出整改方案，采取适当的形式及时向董
事会、监事会或者经理层报告。定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内
部控制自我评价报告，结合公司的运行情况，至少每年对内部控制的有效性进行
一次评价，并出具针对内部控制评价报告，对内部控制制度进行修改和完善内部
控制建立与实施过程中的相关记录或资料进行妥善保存。
2、财务管理
在财务管理方面，发行人制订了《财务管理制度》，建立了系统的财务管理
机制，主要包括：（1）组织与人员：明确了会计机构和会计人员的职责和权限；
（2）会计核算制度：明确了公司执行的会计核算方法及会计核算工作程序；（3）
财产物资管理制度：明确了货币资金的管理、发票、收据的管理及应收款项的管
理；（4）对外投资管理制度：明确了投资事项应遵守的审批程序；（5）融资管
理制度、对外担保制度：明确了从事融资活动以及对外担保活动应遵守的审批程
序；（6）利润分配制度：明确了利润分配的原则；（7）损益管理制度：明确了
收入、成本和费用的管理原则；（8）年度预算和决算：明确了年度预算和决算
的执行时间和程序；（9）财务报告及财务评价：明确了财务报告披露的时间及
内容；（10）会计凭证、会计档案管理：分别明确了原始凭证、记账凭证和会计
凭证的内容与格式要求，会计档案的保存期限与借用程序；（11）下属公司的财
务管理制度：明确了对下属公司财务管理的监督方式，包括财务管理制度备案、
财务情况报告以及对财务管理情况的检查等；（12）内部审计：明确了内部审计
的部门、审计人员的职责；（13）财务会计信息披露管理：明确了财务会计信息
127
披露的批准程序与有关知情人员的保密义务。
3、 风险控制
公司一贯重视内部风险控制，采取了一系列风险防范措施如下：
（1）授权审批控制
公司依据《公司章程》及各项制度规定，对公司各项业务和事项的管理权限、
审批程序和相应责任进行了规范，并按照交易性质不同采用了常规授权和特别授
权方式。
1）常规授权
公司在日常经营管理活动中，对于重大的业务和事项，按照《公司章程》以
及相关制度确定的权限分别由股东大会、董事会审议批准。
2）特别授权
特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。《公司章程》规定，
在董事会闭会期间，董事会本着有利于公司的科学决策及快速反应，符合公司和
全体股东利益最大化的原则，授权董事长行使一定额度的非风险投资、银行借款、
资产处置等职权。
（2）财产保护控制
公司建立了一系列资产管理制度，对财产的直接接触、定期盘点、财产记录、
账实核对等进行了明确规定，以确保各种财产的完整。此外，公司还对定期核对
应收账款、存货、对外投资、固定资产、无形资产等进行了细化规定，并根据谨
慎性原则合理计提资产减值准备，以保护资产安全。
（3）预算控制
公司实行了包含预算编制、预算执行、预算分析、预算考核各环节的全面预
算管理。公司将经营成果、现金流量、对外投资等主要经营目标或事项均纳入预
算管理的范围，定期将实际业绩与预算进行对比分析，寻找差异与原因，并据此
进行预算考核。预算管理在促进公司内部资源合理分配、加强成本费用控制、确
128
保各项经营计划和财务目标如期实现，全面提高公司经营效益方面发挥了重要作
用。
（4）运营分析控制
公司建立了较全面的经济活动分析制度，定期从财务、销售、投资管理、项
目管理、成本控制等方面开展经济活动分析，撰写经济活动报告，对公司、项目
的经济活动情况及时跟踪和分析，以便发现存在的问题或面临的困境，深入分析
相关原因，并及时加以解决、完善。
4、重大事项决策
公司根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和公司章程的要求，制定
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工
作细则》，明确了股东大会、董事会、监事会和经营管理层在决策、执行、监督
等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营
机构和监督机构科学分工、各司其责、有效制衡的内部管理制度。
（二）对控股子公司的控制
在对下属子公司管理方面，除于《财务管理制度》中对下属子公司的资产和
财务管理进行有关规定以外，发行人还针对下属子公司的人员进行监督和管理，
确保下属子公司规范、高效、有序的运作和健康的发展，提高公司整体资产运
营质量，控制公司整体风险，维护公司整体形象。此外，发行人还规定了各下
属子公司应根据发行人的基本制度建立公司的管理制度，并报发行人备案，以
对下属子公司实行更加系统、规范的管理。
十七、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排
发行人各项信息披露严格按照监管部门的规定执行，达到了真实、准确、
及时、完整的要求，确保所有股东有平等的机会获得信息。发行人根据监管部
门要求，制定了相应的信息披露管理制度、投资者关系管理制度、年报信息披
露重大差错责任追究制度、内幕知情人管理制度、外部信息使用人管理制度，
129
规范了发行人的信息披露工作及投资者关系管理工作。发行人通过为广大投资
者提供真实、准确、及时和完整的信息服务，以期在投资者与发行人之间建立
和谐、紧密的良性互动关系，实现发行人价值和投资者利益最大化。
十八、公司利润分配情况
（一）发行人现行利润分配政策
根据现行《公司章程》规定，发行人股利分配政策如下：
1、利润分配的原则
（1）保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展;
（2）重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股
东分配股利;
（3）重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的
相关规定。
2、利润分配的形式和周期
（1）利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优
先采用现金分红的利润分配方式。
（2）现金股利与股票股利的分配比例
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按
照《公司章程》规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策:
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
130
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（3）利润分配周期
公司利润分配原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和
资金需求状况进行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例
以合并报表口径为依据，公司当年实现盈利且累计未分配利润为正的情况下,
每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的年度可分配利润的百分之十。
4、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会
审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。
（2）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意,独立董
事应对利润分配预案发表独立意见，公司应作好记录并妥善保存。
（3）在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
（4）利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上表决同意。
公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规
定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（5）因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
131
年利润分配方案时，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告及年度报告中披
露具体原因，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需
求等因素，公司留存未分配利润的确切用途以及收益情况等进行专项说明，董事
会会议的审议和表决情况，独立董事对利润分配方案的合理性发表独立意见。公
司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5、调整利润分配政策的决策程序
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行
将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利
能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。
如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事会、
监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公
司资金需求等因素详细论证和说明原因。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东
大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施，独
立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规
的有关规定。
（二）近三年及一期发行人利润分配情况
表 5-30 发行人近三年及一期利润分配情况
分红年度 实施分红方案 股权登记日 除权除息日
每 10 股派发现金股利人民币 0.8
2016 年度 元（含税） 2017 年 5 月 23 日 2017 年 5 月 24 日
以资本公积金每 10 股转增 4 股
每 10 股派发现金股利人民币 0.6
2017 年度 2018 年 7 月 5 日 2018 年 7 月 6 日
元（含税）
拟每 10 股派发现金股利 2.60 元
2018 年度 2019 年 7 月 10 日 2019 年 7 月 11 日
（含税）
132
第六节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告审计情况
发行人 2016-2018 年财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了上会师报字（2017）第 1239 号、上会师报字（2018）第 1335 号和上会
师报字（2019）第 1347 号标准无保留意见审计报告。2019 年 9 月财务报表未经
审计。
二、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、资产负债表
表 6-1 发行人近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科 目
（合并口径） （合并口径） （合并口径） （合并口径）
货币资金 704,678.66 1,034,910.36 903,832.82 845,156.85
应收票据 1,800.00 400.00 - 757.89
应收账款 234,399.40 276,213.12 139,722.46 142,899.94
预付款项 346,555.36 306,163.49 1,418,606.39 294,963.45
其他应收款 275,896.91 96,001.64 198,443.87 365,312.89
存货 6,064,038.04 5,421,797.48 3,025,510.31 3,030,628.12
其他流动资产 37,752.65 41,844.69 52,174.73 73,263.47
流动资产合计 7,665,121.03 7,177,330.77 5,738,290.58 4,752,982.61
可供出售金融资产 - 106,669.68 115,379.15 102,627.26
其他权益工具投资 95,580.09 - - -
长期股权投资 93,726.45 84,558.20 206,259.99 195,254.57
投资性房地产 3,198,352.00 2,984,752.00 2,683,552.00 2,552,956.00
固定资产 164,455.49 170,434.38 168,105.56 167,103.39
133
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科 目
（合并口径） （合并口径） （合并口径） （合并口径）
在建工程 - - - -
无形资产 28,703.33 29,287.04 49,501.03 50,272.20
长期待摊费用 5,476.11 5,973.10 5,439.06 4,504.57
递延所得税资产 264,866.64 239,657.75 212,928.26 162,055.66
其他非流动资产 28,924.71 33,361.79 12,334.98 7,199.87
非流动资产合计 3,880,084.82 3,654,693.96 3,453,500.02 3,241,973.52
资产总计 11,545,205.85 10,832,024.73 9,191,790.60 7,994,956.13
短期借款 - - - -
应付票据及应付账
1,372,545.25 1,087,267.74 988,598.80 949,119.06
款
预收款项 412,437.59 542,220.24 453,526.54 622,660.01
应付职工薪酬 1,772.94 4,061.86 4,434.93 3,428.03
应交税费 706,818.22 704,207.38 479,972.05 239,687.95
应付利息 49,462.93 39,791.60 38,247.39 38,637.14
应付股利 157,867.69 123,884.17 43,121.05 26,988.64
其他应付款 1,207,518.48 1,430,386.91 1,585,945.99 1,203,613.17
一年内到期的非流
616,456.54 421,653.85 340,017.25 212,283.46
动负债
其他流动负债 99,812.33 99,889.32 - 399,397.22
流动负债合计 4,624,691.96 4,453,363.08 3,933,864.01 3,695,814.68
长期借款 1,184,720.00 673,801.00 499,278.20 287,429.75
应付债券 646,957.12 776,610.74 875,660.11 646,526.55
长期应付款 4,077.89 6,943.21 11,745.70 8,673.72
预计负债 5,321.00 5,321.00 5,321.00 5,321.00
递延所得税负债 465,652.15 436,549.58 403,229.19 369,666.71
非流动负债合计 2,306,728.16 1,899,225.54 1,795,234.20 1,317,617.74
负债合计 6,931,420.12 6,352,588.62 5,729,098.21 5,013,432.41
实收资本(或股本) 375,116.83 375,116.83 375,116.83 267,940.59
资本公积金 77,816.38 77,816.38 70,704.44 180,574.49
其它综合收益 353,286.80 353,449.88 385,711.88 389,548.09
盈余公积金 64,235.57 64,235.57 53,678.34 37,573.11
未分配利润 1,554,234.72 1,496,999.76 1,289,516.92 1,104,830.41
归属于母公司所有
2,424,690.29 2,367,618.41 2,174,728.40 1,980,466.69
者权益合计
134
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科 目
（合并口径） （合并口径） （合并口径） （合并口径）
少数股东权益 2,189,095.44 2,111,817.70 1,287,963.98 1,001,057.02
所有者权益合计 4,613,785.73 4,479,436.11 3,462,692.38 2,981,523.71
负债和所有者权益
11,545,205.85 10,832,024.73 9,191,790.60 7,994,956.13
总计
2、利润表
表 6-2 发行人近三年及一期合并利润表
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
科 目
（合并口径） （合并口径） （合并口径） （合并口径）
营业总收入 1,507,097.07 2,067,423.29 1,866,677.04 1,370,802.51
营业收入 1,507,097.07 2,067,423.29 1,866,677.04 1,370,802.51
营业总成本 1,221,058.27 1,482,268.45 1,412,364.78 1,138,868.89
营业成本 1,017,930.70 1,146,170.75 1,028,307.19 879,463.46
税金及附加 90,781.75 183,154.98 243,233.89 131,851.32
销售费用 43,451.15 70,544.91 61,170.71 50,116.16
管理费用 54,112.30 69,365.52 62,947.03 65,661.98
财务费用 14,782.38 20,817.72 12,535.33 6,039.77
资产减值损失 - -7,785.44 4,170.63 5,736.20
其他经营收益 54,570.80 97,522.96 80,568.58 166,045.61
公允价值变动净收益 44,900.00 89,929.48 70,020.00 57,652.00
投资净收益 9,714.27 7,874.04 10,548.58 108,393.61
资产处置收益 27.86 -280.56 -31.85 -
信用减值损失 -225.27 - - -
其他收益 153.94 - - -
营业利润 340,609.60 682,677.81 534,848.99 397,979.24
加：营业外收入 4,012.57 4,384.36 6,682.66 4,201.59
减：营业外支出 3,820.81 22,819.22 10,651.22 19,300.85
利润总额 340,801.36 664,242.95 530,880.43 382,879.97
减：所得税 86,678.23 191,622.86 159,502.91 109,043.87
净利润 254,123.13 472,620.09 371,377.53 273,836.10
归属于母公司所有者的
154,561.24 240,381.92 222,527.13 211,883.28
净利润
135
3、现金流量表
表 6-3 发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
（合并口径） （合并口径） （合并口径） （合并口径）
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,374,357.39 1,942,387.70 1,955,761.05 1,365,406.81
收到的税费返还 2,283.08 6,268.24 666.07 1,984.85
收到其他与经营活动有关的现金 273,449.42 1,110,650.50 1,269,940.69 514,691.71
经营活动现金流入小计 1,650,089.89 3,059,306.44 3,226,367.81 1,882,083.37
购买商品、接受劳务支付的现金 925,938.87 1,554,794.84 1,731,846.36 844,756.86
支付给职工以及为职工支付的现金 54,834.10 55,292.09 49,037.54 42,511.24
支付的各项税费 207,966.19 253,888.45 323,995.38 210,003.86
支付其他与经营活动有关的现金 792,859.94 797,510.15 696,536.12 671,310.95
经营活动现金流出小计 1,981,599.09 2,661,485.53 2,801,415.40 1,768,582.91
经营活动产生的现金流量净额 -331,509.20 397,820.90 424,952.40 113,500.46
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 10,312.05 - 151.90 55,051.45
取得投资收益收到的现金 351.75 6,830.89 4,295.30 4,634.59
处置固定资产、无形资产和其他长期
37.48 11.85 66.77 137.85
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - 299,645.78
现金净额
投资活动现金流入小计 10,701.28 6,842.74 4,513.97 359,469.68
购建固定资产、无形资产和其他长期
85,922.38 832,255.50 31,786.72 63,085.22
资产支付的现金
投资支付的现金 88,712.00 36,470.11 45,354.97 70,096.80
取得子公司及其他营业单位支付的
39,737.55 203,309.43 374,614.76 99,246.79
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 35,553.01 0.37
投资活动现金流出小计 214,371.92 1,107,588.05 451,756.82 232,428.81
投资活动产生的现金流量净额 -203,670.64 -1,100,745.31 -447,242.85 127,040.87
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 718,790.53 29,723.47 400.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- 718,790.53 29,723.47 400.00
的现金
136
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
（合并口径） （合并口径） （合并口径） （合并口径）
取得借款收到的现金 2,472,110.00 1,559,250.00 1,027,000.00 1,439,036.50
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 5,670.50
发行债券收到的现金 446,975.00 347,850.00 525,869.00 750,000.00
筹资活动现金流入小计 2,919,085.00 2,625,890.53 1,582,592.47 2,195,107.00
偿还债务支付的现金 2,445,901.00 1,606,795.75 1,387,960.00 2,115,884.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
244,981.92 179,808.81 118,801.89 180,099.45
金
其中：子公司支付给少数股东的股
- 58,249.58 - 22,300.00
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 7,729.75 22,246.37 10,876.86 10,976.36
筹资活动现金流出小计 2,698,612.67 1,808,850.93 1,517,638.75 2,306,959.81
筹资活动产生的现金流量净额 220,472.33 817,039.60 64,953.72 -111,852.81
汇率变动对现金的影响 950.36 -284.88 -197.51 -514.64
现金及现金等价物净增加额 -313,757.16 113,830.31 42,465.77 128,173.89
期初现金及现金等价物余额 1,006,117.99 892,287.11 849,723.18 711,443.65
期末现金及现金等价物余额 692,360.84 1,006,117.42 892,188.95 839,617.54
（二）母公司财务报表
1、资产负债表
表6-4 发行人近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科 目
（母公司口径） （母公司口径） （母公司口径） （母公司口径）
货币资金 69,939.17 115,274.58 158,179.50 219,498.67
应收账款 812.18 827.23 1,167.69 1,095.73
预付款项 22,172.94 21,485.94 21,667.66 422.28
其他应收款 292,866.41 395,055.53 1,734,506.20 2,546,846.74
存货 2,286.39 2,286.39 2,286.39 2,286.39
其他流动资产 - 115.23 907.98 425.23
流动资产合计 388,077.09 535,044.89 1,918,715.42 2,770,575.04
可供出售金融资产 - 15,880.00 19,339.50 21,787.50
其他权益工具投资 20,555.00 - - -
长期股权投资 3,206,793.92 3,102,311.90 2,178,853.25 2,167,861.21
137
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科 目
（母公司口径） （母公司口径） （母公司口径） （母公司口径）
投资性房地产 70,000.00 70,000.00 74,700.00 73,280.00
固定资产 194.19 313.68 306.72 441.12
无形资产 - - 5.91 64.74
递延所得税资产 75,547.76 61,028.25 58,195.15 44,547.93
非流动资产合计 3,373,090.88 3,249,533.82 2,331,400.53 2,307,982.50
资产总计 3,761,167.97 3,784,578.71 4,250,115.94 5,078,557.53
短期借款 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 15.67 15.67 3.63 2.47
预收款项 808.96 47.64 29.82 175.48
应付职工薪酬 3.62 - - 6.50
应交税费 76.23 1,885.21 186.06 151.63
其他应付款（合计） 1,305,663.18 1,246,830.06 2,052,539.05 3,046,862.48
一年内到期的非流
530,966.54 401,253.85 300,907.45 200,183.46
动负债
其他流动负债 99,812.33 99,889.32 - 399,397.22
流动负债合计 1,937,346.52 1,749,921.75 2,353,666.02 3,646,779.25
长期借款 209,550.00 260,500.00 102,000.00 5,720.00
应付债券 646,957.12 776,610.74 875,660.11 646,526.55
预计负债 5,321.00 5,321.00 5,321.00 5,321.00
递延所得税负债 17,933.68 16,764.93 18,479.19 18,736.19
非流动负债合计 879,761.80 1,059,196.67 1,001,460.30 676,303.74
负债合计 2,817,108.32 2,809,118.41 3,355,126.32 4,323,082.99
实收资本(或股本) 375,116.83 375,116.83 375,116.83 267,940.59
资本公积金 195,480.98 195,480.98 195,480.98 300,923.22
其它综合收益 72,556.96 69,050.71 71,645.34 73,481.34
盈余公积金 58,142.18 58,142.18 47,584.95 31,479.71
未分配利润 242,762.70 277,669.60 205,161.54 81,649.68
归属于母公司所有
944,059.65 975,460.30 894,989.63 755,474.54
者权益合计
所有者权益合计 944,059.65 975,460.30 894,989.63 755,474.54
负债和所有者权益
3,761,167.97 3,784,578.71 4,250,115.94 5,078,557.53
总计
138
2、利润表
表6-5 发行人近三年及一期母公司利润表
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
科 目
（母公司口径） （母公司口径） （母公司口径） （母公司口径）
营业总收入 9,005.03 12,304.56 2,752.31 3,112.82
营业收入 9,005.03 12,304.56 2,752.31 3,112.82
营业总成本 67,111.44 67,389.54 68,203.04 69,086.32
营业成本 309.24 3,131.58 415.40 411.99
税金及附加 129.26 2,303.48 559.68 693.40
管理费用 3,802.69 6,536.82 9,360.60 10,696.06
财务费用 62,870.24 54,693.22 57,454.43 56,917.27
资产减值损失 - 724.44 412.92 367.61
其他经营收益 106,060.38 176,641.65 209,964.75 26,640.51
公允价值变动净收益 - -1,996.94 1,420.00 -
投资净收益 106,309.52 178,642.05 208,544.75 26,640.51
资产处置收益 29.22 -3.46 51.91 -
信用减值损失 -278.36 - - -
营业利润 47,953.96 121,556.65 144,565.93 -39,332.99
加：营业外收入 150.00 70.00 3,194.18 568.89
减：营业外支出 - 19,736.83 - 5,335.95
利润总额 48,103.96 101,889.82 147,760.12 -44,100.05
减：所得税 -14,519.51 -3,682.48 -13,292.22 -17,656.17
净利润 62,623.48 105,572.30 161,052.33 -26,443.88
3、现金流量表
表6-6 发行人近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
（母公司口径） （母公司口径） （母公司口径） （母公司口径）
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,520.36 13,275.02 2,747.59 2,686.38
收到其他与经营活动有关的现金 988,937.07 1,883,746.73 2,503,932.09 1,989,158.49
经营活动现金流入小计 998,457.43 1,897,021.75 2,506,679.69 1,991,844.87
139
购买商品、接受劳务支付的现金 341.81 481.00 463.97 1,952.91
支付给职工以及为职工支付的现金 2,263.81 2,705.83 4,643.70 4,092.04
支付的各项税费 2,339.10 1,953.65 1,179.64 2,441.76
支付其他与经营活动有关的现金 1,017,089.23 1,150,864.52 2,297,988.73 2,302,183.26
经营活动现金流出小计 1,022,033.95 1,156,005.00 2,304,276.04 2,310,669.97
经营活动产生的现金流量净额 -23,576.51 741,016.76 202,403.64 -318,825.10
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 55.00 5,051.45
取得投资收益收到的现金 227,637.89 4,837.56 180,240.70 136,684.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
32.68 1.96 54.82 33.47
收回的现金净额
投资活动现金流入小计 227,670.57 4,839.52 180,350.53 141,769.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
- 182.82 25.93 49.57
支付的现金
投资支付的现金 3,000.00 720,783.00 25,954.00 122,381.83
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
74,300.00 238,188.47 352,175.55 -
额
投资活动现金流出小计 77,300.00 959,154.28 378,155.48 122,431.40
投资活动产生的现金流量净额 150,370.57 -954,314.76 -197,804.96 19,338.06
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 - 410,000.00 384,000.00 160,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
发行债券收到的现金 446,975.00 347,850.00 525,869.00 750,000.00
筹资活动现金流入小计 446,975.00 757,850.00 909,869.00 910,000.00
偿还债务支付的现金 500,750.00 501,200.00 886,960.00 632,516.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 117,879.10 85,804.76 87,259.13 98,525.62
支付其他与筹资活动有关的现金 475.37 452.16 1,567.72 4,912.55
筹资活动现金流出小计 619,104.47 587,456.91 975,786.86 735,954.17
筹资活动产生的现金流量净额 -172,129.47 170,393.09 -65,917.86 174,045.83
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额 -45,335.41 -42,904.92 -61,319.17 -125,441.22
期初现金及现金等价物余额 115,274.58 158,179.50 219,498.67 344,939.89
期末现金及现金等价物余额 69,939.17 115,274.58 158,179.50 219,498.67
140
三、公司合并报表范围及最近三年及一期变化情况
（一）公司合并报表范围
截至 2019 年 9 月末，发行人纳入合并报表范围的子公司共 161 家，具体情
况如下：
表6-7 2019年9月末纳入合并报表范围的子公司
表决权比 是否纳入
项目 企业名称 注册资本 业务性质 持股比例
例 合并范围
1 上海世堃贸易有限公司 20,000 万人民币 建材销售 100.00% 100.00% 是
昆山世茂华东商城开发有
2 15,000 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
限公司
3 牡丹江茂源贸易有限公司 2,000 万人民币 建材销售 100.00% 100.00% 是
4 世茂物业管理有限公司 8,000 万人民币 物业管理 100.00% 100.00% 是
5 世茂商业管理有限公司 25,000 万人民币 商业运营 100.00% 100.00% 是
北京茂悦盛欣企业管理有
6 5,000 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
限公司
福州世茂天城商业管理有
7 3,000 万人民币 销售百货 100.00% 100.00% 是
限公司
芜湖世茂商业运营有限责
8 500 万人民币 商业运营 100.00% 100.00% 是
任公司
苏州世茂商业物业管理有
9 1,000 万人民币 商业运营 100.00% 100.00% 是
限公司
沈阳世茂新世纪商业管理
10 2,000 万人民币 商业运营 100.00% 100.00% 是
有限公司
烟台世茂商业管理有限公
11 1,000 万人民币 商业运营 100.00% 100.00% 是
司
146,000 万人民
12 济南世茂置业有限公司 房地产开发 100.00% 100.00% 是
币
常熟世茂商业经营有限公
13 50 万人民币 商业运营 100.00% 100.00% 是
司
上海世茂股份投资管理顾 投资管理和
14 美元 1 万元 100.00% 100.00% 是
问(香港)有限公司 咨询
投资管理和
15 荣帆有限公司 港元 1 元 100.00% 100.00% 是
咨询
芜湖世茂新世纪商业管理
16 3,000 万人民币 商业运营 100.00% 100.00% 是
有限公司
上海菲慕思商务信息咨询 商务信息咨
17 5,000 万人民币 100.00% 100.00% 是
有限公司 询
141
表决权比 是否纳入
项目 企业名称 注册资本 业务性质 持股比例
例 合并范围
世茂影院投资发展有限公 投资管理和
18 15,000 万人民币 100.00% 100.00% 是
司 咨询
上海世茂世天投资有限公 经营儿童娱
19 1,000 万人民币 100.00% 100.00% 是
司 乐
黑龙江智和商业地产投资 投资管理和
20 20,000 万人民币 100.00% 100.00% 是
咨询有限公司 咨询
北京同涞房地产开发有限
21 15,000 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
公司
上海世茂玺美企业管理有 企业管理咨
22 3,000 万人民币 100.00% 100.00% 是
限公司 询
上海世曜投资咨询有限公 企业管理咨
23 100 万人民币 100.00% 100.00% 是
司 询
24 天津茂悦投资有限公司 38,000 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
青岛世茂投资发展有限公
25 45,000 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
司
青岛世茂滨海置业有限公
26 20,000 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
司
上海铂信企业管理有限公 企业管理咨
27 10,000 万人民币 100.00% 100.00% 是
司 询
28 上海酩侈贸易有限公司 5,000 万人民币 销售百货 100.00% 100.00% 是
绍兴世茂儿童玩具有限公 经营儿童娱
29 100 万人民币 100.00% 100.00% 是
司 乐
上海世茂商业投资管理有 企业管理咨
30 1,000 万人民币 100.00% 100.00% 是
限公司 询
投资管理和
31 意新有限公司 美元 1 元 100.00% 100.00% 是
咨询
投资管理和
32 欣择有限公司 美元 1 元 100.00% 100.00% 是
咨询
投资管理和
33 欣元有限公司 美元 1 元 100.00% 100.00% 是
咨询
上海沁珏投资管理有限公
34 100 万人民币 投资管理 100.00% 100.00% 是
司
牡丹江瑞盈商业地产投资 房地产投资
35 50 万人民币 100.00% 100.00% 是
咨询有限公司 咨询
南昌世茂商业管理有限公
36 50 万人民币 商业运营 100.00% 100.00% 是
司
苏州世茂新里程置业有限
37 60,000 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
公司
宁波世茂理想置业有限公
38 35,000 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
司
142
表决权比 是否纳入
项目 企业名称 注册资本 业务性质 持股比例
例 合并范围
济南世茂商业管理有限公
39 200 万人民币 商业运营 100.00% 100.00% 是
司
北京世茂星辰企业管理有
40 900 万人民币 投资管理 100.00% 100.00% 是
限公司
徐州世茂商业管理有限公
41 10 万人民币 商业运营 100.00% 100.00% 是
司
南通世茂商业管理有限公
42 100 万人民币 商业运营 100.00% 100.00% 是
司
昆山世茂新纪元房地产有
43 2,000 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
限公司
上海惠沁投资管理有限公
44 100 万人民币 投资管理 100.00% 100.00% 是
司
绍兴世茂新纪元置业有限 24,552.0127 万人
45 房地产开发 100.00% 100.00% 是
公司 民币
常州世茂新城房地产开发
46 26,930 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
有限公司
芜湖世茂新发展置业有限
47 11,000 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
公司
49,141.26 万人民
48 徐州世茂置业有限公司 房地产开发 100.00% 100.00% 是
币
昆山世茂房地产开发有限 54,766.81467 万
49 房地产开发 100.00% 100.00% 是
公司 人民币
常熟世茂新发展置业有限 69,217.4 万人民
50 房地产开发 100.00% 100.00% 是
公司 币
上海世茂新体验置业有限 39,109.283446 万
51 房地产开发 100.00% 100.00% 是
公司 人民币
苏州世茂投资发展有限公 52679.563 万人
52 房地产开发 100.00% 100.00% 是
司 民币
沈阳世茂新世纪房地产开 58,005.85 万人民
53 房地产开发 100.00% 100.00% 是
发有限公司 币
上海博希商务咨询有限公 商务信息咨
54 2,000 万人民币 100.00% 100.00% 是
司 询
上海茂沁投资管理有限公 137,177 万人民
55 商业运营 100.00% 100.00% 是
司 币
济南世茂天城置业有限公 131,000 万人民
56 房地产开发 100.00% 100.00% 是
司 币
闽侯世茂商业管理有限公
57 50 万人民币 商业运营 100.00% 100.00% 是
司
上海硅浩信息科技有限公 商务信息咨
58 3,077 万人民币 100.00% 100.00% 是
司 询
上海欣易投资咨询有限公
59 100 万人民币 投资管理 100.00% 100.00% 是
司
143
表决权比 是否纳入
项目 企业名称 注册资本 业务性质 持股比例
例 合并范围
宁波世茂新腾飞置业有限 123,850 万人民
60 房地产开发 100.00% 100.00% 是
公司 币
绍兴世茂投资发展有限公 48,345.7740 万人
61 商业运营 100.00% 100.00% 是
司 民币
绍兴浙通商务咨询服务有 商务信息咨
62 100 万人民币 100.00% 100.00% 是
限公司 询
常熟世茂新纪元置业有限
63 85,000 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
公司
上海杏熙投资咨询有限公
64 100 万人民币 投资管理 100.00% 100.00% 是
司
上海乾慑企业管理有限公
65 500 万人民币 投资管理 100.00% 100.00% 是
司
济南世茂彩石置业有限公
66 10,000 人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
司
杭州世茂瑞盈置业有限公
67 美元 23,000 万元 房地产开发 100.00% 100.00% 是
司
南昌水城投资股份有限公
68 35,000 万人民币 房地产开发 100.00% 100.00% 是
司
上海世茂世慷养老服务有
69 500 万人民币 养老服务 100.00% 100.00% 是
限公司
上海磐宛企业管理有限公
70 500 万人民币 投资管理 100.00% 100.00% 是
司
上海世颢企业管理有限公
71 100 万人民币 企业管理 100.00% 100.00% 是
司
上海丹馨企业管理有限公
72 500 万人民币 投资管理 100.00% 100.00% 是
司
南昌悦盈企业管理有限公
73 500 万人民币 投资管理 100.00% 100.00% 是
司
南京穆坤企业管理咨询有 企业管理咨
74 10,000 万人民币 100.00% 100.00% 是
限公司 询
50,000 万元人民
75 长沙世茂投资有限公司 房地产开发 100% 100% 是
币
苏州工业园区世茂世纪置 200,000 万元人
76 房地产开发 100.00% 100.00% 是
业有限公司 民币
上海元盼企业管理有限公 企业管理咨
77 100 万人民币 100.00% 100.00% 是
司 询
上海隽会企业管理有限公 企业管理咨
78 3,000 万人民币 100.00% 100.00% 是
司 询
上海颖博企业管理有限公 企业管理咨
79 4,000 万人民币 100.00% 100.00% 是
司 询
上海煦晓企业管理有限公 企业管理咨
80 3,000 万人民币 100.00% 100.00% 是
司 询
144
表决权比 是否纳入
项目 企业名称 注册资本 业务性质 持股比例
例 合并范围
济南元盛商业保理有限公
81 100 万人民币 商业保理 100.00% 100.00% 是
司
北京瀚翊景观园林工程有
82 1,000 万人民币 工程施工 100% 100% 是
限公司
北京忭悦建筑装潢有限公
83 1,000 万人民币 工程施工 100% 100% 是
司
基础设施配
青岛海茂基础工程有限公
84 美元 1,670 万元 套建设及经 90.00% 90.00% 是
司
营
南京世茂房地产开发有限
85 32,800 万人民币 房地产开发 50.00% 50.00% 是
公司
福建世茂投资发展有限公
86 20,000 万人民币 房地产开发 50.00% 50.00% 是
司
南京世茂新里程置业有限
87 9,000 万人民币 酒店的经营 50.00% 50.00% 是
公司
福建世茂新里程投资发展 186,700 万人民
88 房地产开发 51.00% 51.00% 是
有限公司 币
上海世茂信择实业有限公 项目管理及
89 50,000 万人民币 51.00% 51.00% 是
司 咨询
黑龙江通海建材贸易有限 销售设备及
90 500 万人民币 51.00% 51.00% 是
公司 材料
牡丹江智和房地产投资咨 房地产投资
91 100 万人民币 51.00% 51.00% 是
询有限公司 咨询
武汉世茂嘉年华置业有限
92 20,000 万人民币 房地产开发 51.00% 51.00% 是
公司
青岛世奥投资发展有限公 100,000 万人民
93 房地产开发 75.00% 75.00% 是
司 币
牡丹江雅商建材贸易有限 销售设备及
94 1,000 万人民币 50.00% 50.00% 是
公司 材料
石狮世茂房地产开发有限
95 63,900 万人民币 房地产开发 35.91% 35.91% 是
公司
石狮世茂新城房地产开发
96 78,100 万人民币 房地产开发 35.91% 35.91% 是
有限公司
石狮世茂新里程房地产开
97 60,000 万人民币 房地产开发 35.91% 35.91% 是
发有限公司
石狮世茂商业管理有限公
98 50 万人民币 商业运营 51.00% 51.00% 是
司
厦门世茂商业管理有限公
99 50 万人民币 商业运营 51.00% 51.00% 是
司
厦门世茂新领航置业有限 450,000 万人民
100 房地产开发 51.00% 51.00% 是
公司 币
145
表决权比 是否纳入
项目 企业名称 注册资本 业务性质 持股比例
例 合并范围
泉州世茂融信新领航房地
101 5,000 万人民币 房地产开发 51.00% 51.00% 是
产有限责任公司
泉州世茂融信新世纪房地
102 5,000 万人民币 房地产开发 51.00% 51.00% 是
产有限责任公司
石狮世恒商务咨询有限公
103 50 万人民币 商业运营 51.00% 51.00% 是
司
前海世茂发展（深圳）有
104 美元 48,000 万元 房地产开发 51.00% 51.00% 是
限公司
南京世茂新发展置业有限 300,000 万人民
105 房地产开发 51.00% 51.00% 是
公司 币
上海震万企业管理有限公 企业管理咨
106 5,000 万人民币 51.00% 51.00% 是
司 询
上海恩奕企业管理有限公 企业管理咨
107 4,000 万人民币 51.00% 51.00% 是
司 询
上海首励企业管理有限公 企业管理咨
108 3,000 万人民币 51.00% 51.00% 是
司 询
上海都绚企业管理有限公 企业管理咨
109 3,000 万人民币 17.34% 17.34% 是
司 询
上海湃仑企业管理有限公 企业管理咨
110 4,000 万人民币 51.00% 51.00% 是
司 询
上海仁珂企业管理有限公 企业管理咨
111 4,000 万人民币 51.00% 51.00% 是
司 询
上海泰朵企业管理有限公 企业管理咨
112 5,000 万人民币 51.00% 51.00% 是
司 询
上海欧黎企业管理有限公 企业管理咨
113 5,000 万人民币 51.00% 51.00% 是
司 询
上海为鸿企业管理有限公 企业管理咨
114 4,000 万人民币 51.00% 51.00% 是
司 询
上海祺煦企业管理有限公 企业管理咨
115 4,000 万人民币 51.00% 51.00% 是
司 询
上海漫珑企业管理有限公 企业管理咨
116 4,000 万人民币 51.00% 51.00% 是
司 询
上海莱纽企业管理有限公 企业管理咨
117 5,000 万人民币 51.00% 51.00% 是
司 询
上海朗嘉企业管理有限公
118 5,000 万人民币 企业管理 51.00% 51.00% 是
司
上海积丞企业管理有限公
119 5,000 万人民币 企业管理 51.00% 51.00% 是
司
上海世顽企业管理有限公 企业管理咨
120 4,000 万人民币 51.00% 51.00% 是
司 询
上海率康企业管理有限公 企业管理咨
121 4,000 万人民币 51.00% 51.00% 是
司 询
146
表决权比 是否纳入
项目 企业名称 注册资本 业务性质 持股比例
例 合并范围
深圳市世茂新里程实业有 1,000,000 万人民 投资信息咨
122 51.00% 51.00% 是
限公司 币 询
南京世曜商务咨询有限公 商务信息咨
123 100 万人民币 50.00% 50.00% 是
司 询
福州傲达企业管理有限公 企业管理咨
124 10,000 万人民币 51.00% 51.00% 是
司 询
福建世茂创世纪置业有限
125 10,000 万人民币 房地产开发 51.00% 51.00% 是
公司
深圳市坪山区城投宏源投
126 10,000 万人民币 房地产开发 60.00% 60.00% 是
资有限公司
湖北长建茂房地产开发有
127 5,000 万人民币 房地产开发 26.01% 26.01% 是
限公司
宁安汇盈建材贸易有限公 2,000 万元人民 销售设备及
128 51.00%. 51.00% 是
司 币 材料
福州市穆达商业保理有限
129 5,000 万人民币 商业保理 51.00% 51.00% 是
公司
北京瞳悦景观园林工程有 城市园林绿
130 1,000 万人民币 51.00% 51.00% 是
限公司 化
北京妙鼎建筑装饰有限公
131 1,000 万人民币 项目管理; 51.00% 51.00% 是
司
南京恺昱企业管理咨询有 企业管理咨
132 3,000 万人民币 51.00% 51.00% 是
限公司 询
泉州世茂新里程置业有限
133 1,000 万人民币 房地产开发 17.34% 17.34% 是
公司
上海煦都企业管理有限公 企业管理咨
134 100 万人民币 51.00% 51.00% 是
司 询
上海都海企业管理有限公 企业管理咨
135 500 万元人民币 51% 51% 是
司 询
西安世茂新领域置业有限
136 1,000 万人民币 发地产开发 72.00% 72.00% 是
公司
上海柠都企业管理有限公 企业管理咨
137 100 万人民币 51% 51% 是
司 询
珠海世茂新领域房地产开
138 10,000 万人民币 发地产开发 51% 51% 是
发有限公司
上海斐嘉企业管理有限公 企业管理咨
139 500 万元人民币 100.00% 100.00% 是
司 询
上海斐霖企业管理有限公 企业管理咨
140 500 万元人民币 100.00% 100.00% 是
司 询
上海镭耀企业管理有限公 企业管理咨
141 500 万元人民币 100.00% 100.00% 是
司 询
上海辰岩企业管理有限公 企业管理咨
142 500 万元人民币 100.00% 100.00% 是
司 询
147
表决权比 是否纳入
项目 企业名称 注册资本 业务性质 持股比例
例 合并范围
10,000 万元人民
143 南京世耀置业有限公司 发地产开发 51% 51% 是
币
昆明悦盈房地产开发有限 10,000 万元人民
144 发地产开发 26.01% 26.01% 是
公司 币
济南文昌世茂广场置业有 10,000 万元人民
145 发地产开发 51% 51% 是
限公司 币
上海世斐企业管理有限公 企业管理咨
146 500 万元人民币 26.01% 26.01% 是
司 询
上海奥宸企业管理有限公 企业管理咨
147 500 万元人民币 26.01% 26.01% 是
司 询
上海恒霆企业管理有限公 企业管理咨
148 500 万元人民币 26.01% 26.01% 是
司 询
济南永荣企业管理有限责 5,000 万元人民 企业管理咨
149 51% 51% 是
任有限公司 币 询
10,000 万元人
150 南京世祥置业有限公司 发地产开发 26.01% 26.01% 是
民币
上海颖灏装修工程有限公 1,000 万元人民 销售设备及
151 100.00% 100.00% 是
司 币 材料
上海渤汇园林建设有限公 1,000 万元人民 城市园林绿
152 100.00% 100.00% 是
司 币 化
苏州工业园区世茂湖滨置 140,000 万元人
153 发地产开发 100.00% 100.00% 是
业有限公司 民币
怀来饕餮小镇房地产开发 10,000 万元人民
154 发地产开发 51% 51% 是
有限公司 币
155 映富有限公司 / 投资管理 100.00% 100.00% 是
156 原选有限公司 / 投资管理 100.00% 100.00% 是
1,000 万元人民
157 武汉福盈置业有限公司 房地产开发 51% 51% 是
币
上海坎睿企业管理有限公 企业管理咨
158 500 万元人民币 51% 51% 是
司 询
上海润霆企业管理有限公 企业管理咨
159 500 万元人民币 51% 51% 是
司 询
上海耀琛企业管理有限公 企业管理咨
160 500 万元人民币 100.00% 100.00% 是
司 询
珠海海新企业管理有限公 企业管理咨
161 500 万元人民币 51% 51% 是
司 询
（二）最近三年及一期变化情况
1、2016 年合并报表范围的变化
148
截至 2016 年末，发行人纳入合并范围的子公司合计 102 家，其中新增 14
家，同时有 9 家公司不再纳入合并范围，具体情况如下：
表 6-8 截至 2016 年末合并报表范围变动情况
序号 企业名称 变动情况 变动原因
1 济南世茂彩石置业有限公司 新增 非同一控制下企业合并
2 上海乾慑企业管理有限公司 新增 同一控制下企业合并
3 厦门世茂新领航置业有限公司 新增 同一控制下企业合并
4 杭州世茂瑞盈置业有限公司 新增 同一控制下企业合并
5 南昌水城投资股份有限公司 新增 同一控制下企业合并
6 前海世茂发展（深圳）有限公司 新增 同一控制下企业合并
7 上海世茂世慷养老服务有限公司 新增 新设
西藏世亚创业投资合伙企业（有限
8 新增 新设
合伙）
世茂环禹（上海）实业合伙企业（有
9 新增 新设
限合伙）
10 Shimao Aoya Holding Pty Ltd 新增 新设
11 济南世茂新纪元置业有限公司 新增 新设
泉州世茂融信新领航房地产有限责
12 新增 新设
任公司
泉州世茂融信新世纪房地产有限责
13 新增 新设
任公司
14 世茂澳亚基金管理有限公司 新增 新设
15 北京财富时代置业有限公司 不再纳入合并范围 近一期内转让股权 100%
16 北京百鼎新世纪商业管理有限公司 不再纳入合并范围 近一期内转让股权 100%
17 北京世茂电影院线有限公司 不再纳入合并范围 近一期内转让股权 100%
18 上海世茂投资咨询有限公司 不再纳入合并范围 近一期内转让股权 100%
19 上海希美投资中心（有限合伙） 不再纳入合并范围 近一期内转让股权 100%
20 烟台世茂儿童娱乐设备有限公司 不再纳入合并范围 注销
21 山西铂信天汇贸易有限公司 不再纳入合并范围 注销
22 上海世茂御餐饮管理有限公司 不再纳入合并范围 注销
上海铂信汇天股权投资管理有限公
23 不再纳入合并范围 近一期内转让股权 100%
司
2、2017 年合并报表范围的变化
截至 2017 年末，发行人纳入合并范围的子公司合计 122 家，其中新增 24
家，同时有 4 家公司不再纳入合并范围，具体情况如下：
149
表 6-9 截至 2017 年末合并报表范围变动情况
序号 企业名称 变动情况 变动原因
1 上海磐宛企业管理有限公司 新增 同一控制下企业合并
2 南京世茂新发展置业有限公司 新增 同一控制下企业合并
3 上海世茂文化传媒有限公司 不再纳入合并范围 股权转让
4 上海都绚企业管理有限公司 新增 新设
5 上海恩奕企业管理有限公司 新增 新设
6 上海积丞企业管理有限公司 新增 新设
7 上海莱纽企业管理有限公司 新增 新设
8 上海朗嘉企业管理有限公司 新增 新设
9 上海率康企业管理有限公司 新增 新设
10 上海漫珑企业管理有限公司 新增 新设
11 上海欧黎企业管理有限公司 新增 新设
12 上海湃仑企业管理有限公司 新增 新设
13 上海祺煦企业管理有限公司 新增 新设
14 上海仁珂企业管理有限公司 新增 新设
15 上海世颢企业管理有限公司 新增 新设
西藏世澳创业投资合伙企业
16 新增 新设
（有限合伙）
17 深圳市世茂新里程实业有限公司 新增 新设
18 上海世顽企业管理有限公司 新增 新设
19 上海首励企业管理有限公司 新增 新设
20 上海泰朵企业管理有限公司 新增 新设
21 上海为鸿企业管理有限公司 新增 新设
22 上海震万企业管理有限公司 新增 新设
23 南京世曜商务咨询有限公司 新增 新设
24 福州傲达企业管理有限公司 新增 新设
25 福建世茂创世纪置业有限公司 新增 新设
26 绍兴世茂世天科技信息咨询有限公司 不再纳入合并范围 注销
27 烟台世茂影院管理有限公司 不再纳入合并范围 注销
28 北京铂信天汇贸易有限公司 不再纳入合并范围 注销
3、 2018 年 合 并 报 表 范 围 的 变 化
截 至 2018 年 末 ， 发 行 人 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 较 年 初 发 生 变 化 情
况如下：
150
表 6-10 截至 2018 年末合并报表范围变动情况
序号 企业名称 变动情况 变动原因
1 南京恺昱企业管理咨询有限公司 新增 新设
2 长沙世茂领航置业有限公司 新增 新设
3 西安世茂新领域置业有限公司 新增 新设
4 南京穆坤企业管理咨询有限公司 新增 新设
5 上海元盼企业管理有限公司 新增 新设
6 上海隽会企业管理有限公司 新增 新设
7 上海颖博企业管理有限公司 新增 新设
8 上海煦晓企业管理有限公司 新增 新设
9 济南元盛商业保理有限公司 新增 新设
10 北京瞳悦景观园林工程有限公司 新增 新设
11 北京妙鼎建筑装饰有限公司 新增 新设
12 湖北长建茂房地产开发有限公司 新增 新设
13 上海煦都企业管理有限公司 新增 新设
14 福州市穆达商业保理有限公司 新增 新设
15 泉州世茂新里程置业有限公司 新增 新设
16 北京瀚翊景观园林工程有限公司 新增 新设
17 北京忭悦建筑装潢有限公司 新增 新设
18 上海都海企业管理有限公司 新增 新设
19 上海丹馨企业管理有限公司 新增 同一控制下企业合并
20 南昌悦盈企业管理有限公司 新增 同一控制下企业合并
21 深圳市坪山区城投宏源投资有限公司 新增 同一控制下企业合并
近一期内转让股权
22 济南世茂新纪元置业有限公司 不再纳入合并范围
2.55%
23 沈阳世茂影院管理有限公司 不再纳入合并范围 注销
24 上海世茂儿童玩具有限公司 不再纳入合并范围 注销
25 南昌世天教育咨询有限公司 不再纳入合并范围 注销
26 世茂澳亚基金管理有限公司 不再纳入合并范围 无法实施有效控制
西藏世澳创业投资合伙企业（有限合
27 不再纳入合并范围 无法实施有效控制
伙）
西藏世亚创业投资合伙企业（有限合
28 不再纳入合并范围 无法实施有效控制
伙）
世茂环禹（上海）实业合伙企业（有
29 不再纳入合并范围 无法实施有效控制
限合伙）
30 Shimao Aoya Holding Pty Ltd 不再纳入合并范围 无法实施有效控制
151
4、 2019 年 9 月 末 合 并 报 表 范 围 的 变 化
截 至 2019 年 9 月 末 ， 发 行 人 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 较 2018 年 末 发
生变化情况如下：
表 6-11 截 至 2019 年 9 月 末 合 并 报 表 范 围 变 动 情 况
序号 企业名称 变动情况 变动原因
1 上海柠都企业管理有限公司 新增 新设
2 珠海世茂新领域房地产开发有限公司 新增 新设
3 上海斐嘉企业管理有限公司 新增 新设
4 上海斐霖企业管理有限公司 新增 新设
5 上海镭耀企业管理有限公司 新增 新设
6 上海辰岩企业管理有限公司 新增 新设
7 南京世耀置业有限公司 新增 新设
8 昆明悦盈房地产开发有限公司 新增 新设
9 济南文昌世茂广场置业有限公司 新增 新设
10 上海世斐企业管理有限公司 新增 新设
11 上海奥宸企业管理有限公司 新增 新设
12 上海恒霆企业管理有限公司 新增 新设
13 济南永荣企业管理有限责任有限公司 新增 新设
14 南京世祥置业有限公司 新增 新设
15 上海颖灏装修工程有限公司 新增 新设
16 上海渤汇园林建设有限公司 新增 新设
17 苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司 新增 非同一控制下合并
18 怀来饕鬄小镇房地产开发有限公司 新增 非同一控制下合并
19 映富有限公司 新增 同一控制下合并
20 原选有限公司 新增 同一控制下合并
21 武汉福盈置业有限公司 新增 新设
22 上海坎睿企业管理有限公司 新增 新设
23 上海润霆企业管理有限公司 新增 新设
24 上海耀琛企业管理有限公司 新增 新设
25 珠海海新企业管理有限公司 新增 新设
不再纳入合并范
26 长沙世茂领航置业有限公司 清算注销
围
152
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）盈利指标
近三年及一期，发行人的盈利情况如下：
表 6-12 近 三 年 及 一 期 发 行 人 的 主 要 盈 利 能 力 指 标
单位：万元，%
指标 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 1,507,097.07 2,067,423.29 1,866,677.04 1,370,802.51
营业利润 340,609.60 682,677.81 534,848.99 397,979.26
净利润（含少数股东损益） 254,123.13 472,620.09 371,377.53 273,836.10
毛利润 489,166.37 921,252.54 838,369.85 491,339.05
投资收益 9,714.27 7,874.04 10,548.58 108,393.61
营业外收入 4,012.57 4,384.36 6,682.66 4,201.59
毛利率（%） 32.46 44.56 44.91 35.84
净利润率（%） 16.86 22.86 19.90 19.98
总资产收益率（%） 2.27 4.72 4.32 3.77
净资产收益率（%） 5.59 11.90 11.53 10.05
近三年及一期内，发行人的盈利能力呈稳定增长趋势，主要原因是在过去几
年间，发行人在商业物业运营与管理方面实现快速增长与发展，持续提升整体经
营和盈利能力。发行人已转型成为以商业物业运营为主，集商业物业运营及多种
业态于一身的综合型商业物业运营上市公司。
（1）营业收入等主要盈利能力指标
1）营业收入
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人营业收入为 1,370,802.51 万元、
1,866,677.04 万元、2,067,423.29 万元和 1,507,097.07 万元。2016 年发行人营业收
入为 1,370,802.51 万元，比上年同期减少 12.22%，主要系当期住宅地产销售同比
减少及电影院业务等商业收入减少所致。2017 年发行人营业收入为 1,866,677.04
万元，同比增长 36.17%，主要系发行人住宅地产业务收入增加所致。2018 年发
行人营业收入为 2,067,423.29，比上年同期增长 10.75%，主要系当年可结算物业
项目增加所致。2019 年 1-9 月发行人营业收入为 1,507,097.07 万元，比上年同期
153
增长 4.81%，主要系各期结算物业的类型、地域、价格等因素影响所致。
2）净利润
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人净利润分别为 273,836.10 万元、
371,377.53 万元、472,620.09 万元和 254,123.13 万元。2016 年发行人的净利润为
273,836.10 万元，与去年同期相比下降 6.19%，主要系当期住宅地产销售同比减
少及电影院业务等商业收入减少所致。2017 年净利润较 2016 年增加 97,541.43
万元，主要是因为发行人销售收入增加所致。2018 年净利润较 2017 年增加
101,242.56 万元，主要是因为当年可结算物业项目增加。2019 年 1-9 月净利润较
上年同期增加 1,923.46 万元。
3）毛利润
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人的毛利润分别为 491,339.05 万元、
838,369.85 万元、921,252.54 万元和 489,166.37 万元。2016 年发行人的毛利润同
比下降 10.00%，主要系当期住宅地产销售同比减少及电影院业务等商业收入减
少所致。2017 年发行人的毛利润同比增加 70.63%，主要原因是住宅地产业务收
入增加所致。2018 年发行人的毛利润同比增加 9.84%，主要原因是当年可结算商
业地产物业项目增加。2019 年 1-9 月发行人的毛利润同比减少 8.16%，主要原因
是受各期结算物业的类型、地域、价格等因素影响，营业成本增幅较收入增幅略
高。
4）毛利率
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人的毛利率分别为 35.84%、44.91%、
44.56%和 32.46%。2016 年，发行人毛利率与 2015 年基本持平。2017 年发行人
毛利率同比上升 9.07 个百分点。2018 年发行人毛利率与 2017 年基本持平。2019
年 1-9 月发行人毛利率与 2018 年同期降低 4.58%。
5）投资收益
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人的投资收益分别为 108,393.61 万元、
10,548.58 万元、7,874.04 万元和 9,714.27 万元。2016 年发行人投资收益较 2015
年增加 16,039.74 万元，增长 17.37%，主要系处置长期股权投资产生的投资收益
154
所致。2017 年发行人的投资收益与去年同期相比降低 90.2%，主要是处置长期股
权投资产生的投资收益大幅下降。2018 年发行人投资收益较 2017 年减少 2,674.54
万元。
6）营业外收入
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人的营业外收入分别为 4,201.59 万元、
6,682.66 万元、4,384.36 万元和 4,012.57 万元。2016 年发行人营业外收入较 2015
年增长 55.30%，主要系政府补助增加。2017 年发行人营业外收入与 2016 年相比
增长 59.05%，主要由于本次获得政府补助增加，同时获得与中国光大集团股份
有限公司股权转让合同纠纷赔偿款 1,184.18 万元，以及与江苏合益控股有限公司、
江苏信一房产开发有限公司纠纷取得仲裁赔偿款 1,800 万元。2018 年发行人营业
外收入与 2017 年相比减少 2,298.30 万元，主要是因为赔款收入减少。
（2）期间费用
表 6-13 近 三 年 及 一 期 发 行 人 的 期 间 费 用
单位：万元，%
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 43,451.15 2.88 70,544.91 3.41 61,170.71 3.28 50,116.16 3.66
管理费用 54,112.30 3.59 69,365.52 3.36 62,947.03 3.37 65,661.98 4.79
财务费用 14,782.38 0.98 20,817.72 1.01 12,535.33 0.67 6,039.77 0.44
三费合计 112,345.83 7.45 160,728.15 7.77 136,653.07 7.32 121,817.91 8.89
营业收入 1,507,097.07 100.00 2,067,423.29 100.00 1,866,677.04 100.00 1,370,802.51 100.00
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人销售费用分别为 50,116.16 万元、
61,170.71 万元、70,544.91 万元和 43,451.15 万元。2016 年发行人销售费用较 2015
年减少 4,853.74 万元，下降了 8.83%，主要系减少重庆世茂影院管理有限公司等
14 家影院公司的影响。2017 年发行人销售费用较 2016 年增加 11,054.55 万元，
增长 22.06%，主要系营销及企划费用的增加。2018 年发行人销售费用较 2017
年增加 9,374.20 万元，增长 15.32%，同比增加主要系销售增加连带费用上升所
致。2019 年 1-9 月发行人销售费用较 2018 年同期下降 0.90%，同比减少主要系
营销费用略有增长所致。
155
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人管理费用分别为 65,661.98 万元、
62,947.03 万元、69,365.52 万元和 54,112.30 万元。2017 年度发行人管理费用较
2016 年度减少 2,714.95 万元，降低 4.13%。2018 年度发行人管理费用较 2017 年
度增加 6,418.49 万元，增加 10.20%。2019 年 1-9 月发行人管理费用较 2018 年同
期增幅 1.12%，同比略增主要原因为行政费用增长。
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人财务费用分别为 6,039.77 万元、
12,535.33 万元、20,817.72 万元和 14,782.38 万元。2016 年度发行人财务费用较
2015 年度减少 5,244.78 万元，降幅 46.48%，主要系新增发行融资融券降低融资
成本。2017 年度发行人财务费用较 2016 年增加 6,495.56 万元，增长 107.55%，
主要系支付融资利息。2018 年度发行人财务费用较 2017 年增加 8,282.39 万元，
增长 66.07%，同比增加主要系贷款规模增大所致。2019 年 1-9 月发行人财务费
用较 2018 年同期增长 20.34%，同比增加主要系融资规模增加。
（3）盈利比率
表 6-14 近 三 年 及 一 期 发 行 人 的 盈 利 比 率
单位：%
指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净利润率 16.86 22.86 19.90 19.98
总资产收益率 2.27 4.72 4.32 3.77
净资产收益率 5.59 11.90 11.53 10.05
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人的净利润率分别为 19.98%、19.90%、
22.86%和 16.86%，呈波动上升趋势。
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人的总资产收益率为 3.77%、4.32%、
4.72%和 2.27%，整体看资产利用效率有一定提升。
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人的净资产收益率为 10.05%、11.53%
和 11.90%和 5.59%。2017 年，发行人的净资产收益率为 10.71%，较 2016 年有
所提升。
（二）偿债指标
表 6-15 近 三 年 及 一 期 发 行 人 的 主 要 偿 债 能 力 指 标
156
单位：倍，%
指标 2019 年 1-9 月 2018 年末 2017 年末 2016 年末
流动比率（倍） 1.66 1.61 1.46 1.29
速动比率（倍） 0.35 0.39 0.69 0.47
资产负债率（%） 60.04 58.65 62.33 62.71
利息保障倍数（倍） 4.14 6.84 5.77 6.54
（1）流动比率、速动比率
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人流动比率分别为 1.29、1.46、1.61 和
1.66，速动比率分别为 0.47、0.69、0.39 和 0.35。发行人近三年及一期流动比率
略有提高。
（2）资产负债率
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人资产负债率分别为 62.71%、62.33%、
58.65%和 60.04%。近三年及一期，发行人合并口径的资产负债率在行业内一直
保持在较低水平，平均为 60.93%，资产负债结构较为合理。
（3）利息保障倍数
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人的利息保障倍数分别为 6.54、5.77、
6.84 和 4.14。2016 年末利息保障倍数小幅上升系发行人通过发行债务融资工具、
公司债替换传统银行贷款。2018 年发行人利息保障倍数上升，是因为发行人利
润水平提升的同时，有息债务的规模保持稳定。
（三）资产周转指标
近三年及一期，发行人主要的营运效率指标如下：
表 6-16 近 三 年 及 一 期 发 行 人 的 主 要 营 运 效 率 指 标
单位：次
项目 2019 年 1-9 月 2018 年末 2017 年末 2016 年末
应收账款周转率 5.90 9.94 13.21 8.92
存货周转率 0.18 0.27 0.34 0.31
流动资产周转率 0.20 0.32 0.36 0.32
固定资产周转率 9.00 12.21 11.14 12.26
157
项目 2019 年 1-9 月 2018 年末 2017 年末 2016 年末
总资产周转率 0.13 0.21 0.22 0.19
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人应收账款周转率分别为 8.92
次、13.21 次、9.94 次和 5.90 次。发行人近三年及一期应收账款周转率整体偏低，
系发行人商业物业运营板块业务收入结算模式以及受银行信贷规模限制所致。
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人存货周转率分别为 0.31 次、
0.34 次、0.27 次和 0.18 次。发行人近三年及一期的存货周转率始终保持稳定且
始终较低，主要是由于住宅地产业务和商业物业运营板块的产品开发周期较长。
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人流动资产周转率分别为 0.32
次、0.36 次、0.32 次和 0.20 次。发行人近三年及一期的流动资产周转率基本保
持稳定且较低，主要系商业物业运营板块的产品开发周期较长所致。
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人固定资产周转率分别为 12.26
次、11.14 次、12.21 次和 9.00 次，整体而言保持平稳。
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人总资产周转率分别为 0.19 次、
0.22 次、0.21 次和 0.13 次，显示公司总资产运营效率偏低，主要因为公司住宅
地产业务和商业物业运营业务的前期投入较大，回收周期较长所致。
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
表 6-17 近 三 年 及 一 期 发 行 人 的 资 产 结 构
单位：万元，%
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
7,665,121.03 66.39 7,177,330.77 66.26 5,738,290.58 62.43 4,752,982.61 59.45
合计
非流动资
3,880,084.82 33.61 3,654,693.96 33.74 3,453,500.02 37.57 3,241,973.52 40.55
产合计
资产总计 11,545,205.85 100.00 10,832,024.73 100.00 9,191,790.60 100.00 7,994,956.13 100.00
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人总资产分别为 7,994,956.13
158
万元、9,191,790.60 万元、10,832,024.73 万元和 11,545,205.85 万元。2016 年末较
2015 年末发行人总资产增加 1,460,178.46 万元，增长 22.34%。2017 年末较 2016
年末发行人总资产增加 1,196,834.47 万元，增长 14.97%。2018 年末较 2017 年末
发行人总资产增加 1,640,234.13 万元，增长 17.84%。2019 年 9 月末较 2018 年末
发行人总资产增加 305,998.20 万元，增长 6.58%。近三年及一期发行人总资产不
断增长系发行人生产经营规模不断扩大，商业业态持续拓展所致。
从资产构成来看，发行人流动资产较非流动资产占比略高。近三年及一期，
发行人的流动资产占资产总额的平均比例为 63.63%，非流动资产的平均占比为
36.37%。其中，存货、投资性房地产和货币资金是发行人资产的重要组成部分，
符合公司主要从事的住宅地产和商业物业运营业务的特点。
1、流动资产
表 6-18 近 三 年 及 一 期 发 行 人 的 流 动 资 产 结 构
单位：万元，%
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 704,678.66 9.19 1,034,910.36 14.42 903,832.82 15.75 845,156.85 17.78
应收票据 1,800.00 0.02 400.00 0.01 0.00 0.00 757.89 0.02
应收账款 234,399.40 3.06 276,213.12 3.85 139,722.46 2.43 142,899.94 3.01
预付款项 346,555.36 4.52 306,163.49 4.27 1,418,606.39 24.72 294,963.45 6.21
其他应收款 275,896.91 3.60 96,001.64 1.34 198,443.87 3.46 365,312.89 7.69
存货 6,064,038.04 79.11 5,421,797.48 75.54 3,025,510.31 52.72 3,030,628.12 63.76
其他流动资产 37,752.65 0.49 41,844.69 0.58 52,174.73 0.91 73,263.47 1.54
流动资产合计 7,665,121.03 100.00 7,177,330.77 100.00 5,738,290.58 100.00 4,752,982.61 100.00
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人流动资产分别为 4,752,982.61
万元、5,738,290.58 万元、7,177,330.77 万元和 7,665,121.0 万元，占当期总资产
的比例分别为 59.45%、62.43%、66.26%和 66.39%。2016 年末发行人流动资产较
2015 年末增加 900,044.84 万元，增长 23.36%。2017 年末发行人流动资产较 2016
年末增加 985,307.97 万元，增长 20.73%。2018 年末发行人流动资产较 2017 年末
增加 1,439,040.19 万元，增长 25.08%。2019 年 9 月末发行人流动资产较 2018 年
末增加 487,790.26 万元，增长 6.80%。近三年及一期发行人流动资产增长的主要
159
原因是房地产开发项目增加导致存货和预付账款增长较快。
发行人流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项和存货。截至 2019
年 9 月末发行人货币资金、应收账款、预付款项和存货占当期流动资产合计的比
重分别为 9.19%、3.06%、4.52%和 79.11%。
（1）货币资金
发行人货币资金主要为银行存款、其他货币资金和少量现金。截至 2016-2018
年末及 2019 年 9 月末，发行人的货币资金分别为 845,156.85 万元、903,832.82
万元、1,034,910.36 万元和 704,678.66 万元，占当期流动资产比重分别为 17.78%、
15.75%、14.42%和 9.19%。
2016 年末发行人货币资金较 2015 年末增加 181,778.61 万元，增长 27.40%，
主要是因为销售回款和发行融资融券。2017 年末发行人货币资金较 2016 年末增
加 58,675.97 万元，增长 6.94%，主要是销售回款。2018 年末发行人货币资金较
2017 年末增加 131,077.54 万元，增长 14.50%，主要是销售回款。2019 年 9 月末
发行人货币资金较 2018 年末减少 330,231.69 万元，减少 31.91%，本期变动主要
系为公司增加土地储备购买和项目所致。
表 6-19 2018 年 末 及 2019 年 6 月 末 货 币 资 金 结 构
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金
人民币 69.33 66.41
小计 69.33 66.41
银行存款
人民币 1,004,473.25 1,212,779.41
美元 4.83 6.8632 33.17 1,533.28 6.8747 10,540.82
欧元 236.70 0.8762 207.39 0.00 7.817 0.01
港元 0.000672 7.8473 0.005273 8,839.19 0.8797 7,775.83
加元 0.005379 4.8321 0.025992
澳元 0.01 4.825 0.07
160
2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
小计 1,004,713.84 1,231,096.14
其他货币
资金
人民币 30,127.18 29,824.00
小计 30,127.18 29,824.00
合计 1,034,910.36 1,260,986.55
另外，发行人受限资金情况如下：
表 6-20 2016-2018 年 末 及 2019 年 6 月 末 发 行 人 受 限 货 币 资 金 情 况
单位：万元
期间 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
受限货币资金 28,719.00 28,792.93 11,643.87 1,489.31
2017 年末受限货币资金包括保证金存款 6,579.88 万元及涉及部分诉讼的冻
结存款 5,063.99 万元。2018 年末受限货币资金主要有保证金存款 23,253.12 万元。
（2）应收账款
发行人的应收账款主要有应收工程款、应收租金和应收房款。截至 2016-2018
年末及 2019 年 9 月末，发行人应收账款分别为 142,899.94 万元、139,722.46 万
元、276,213.12 万元和 234,399.40 万元，占当期流动资产的比例分别为 3.01%、
2.43%、3.85%和 3.06%。
截至 2019 年 6 月末，应收账款金额前五名情况如下：
表 6-21 截 至 2019 年 6 月 末 发 行 人 应 收 账 款 金 额 前 五 名 情 况
单位：万元，%
单位名称 与公司关系 账面余额 坏账准备 年限 占总金额比例
第一名 非关联方 18,422.00 92.11 1 年以内 6.12
第二名 非关联方 12,209.00 61.05 1 年以内 4.06
第三名 非关联方 11,697.00 58.49 1 年以内 3.89
第四名 非关联方 9,960.00 49.80 1 年以内 3.31
第五名 非关联方 8,818.00 44.09 1 年以内 2.93
合计 61,106.00 305.53 - 20.31
161
截至 2019 年 6 月末，应收账款结构按账龄分类如下：
表 6-22 发 行 人 2019 年 6 月 末 末 应 收 账 款 按 账 龄 分 类
单位：万元，%
账龄 金额 坏账准备 计提比例
1 年以内 290,863.88 1,454.32 0.50
1-2 年 6,542.00 654.20 10.00
2-3 年 1,862.06 372.41 20.00
3-4 年 392.75 117.82 30.00
4-5 年 825.12 330.05 40.00
5 年以上 481.68 385.35 80.00
合计 300,967.48 3,314.15 -
发行人近一年的应收账款主要是 1 年以内的应收账款，账款账龄在 1 年以内
的应收账款余额占当期应收账款比率为 96.03%，账龄结构较好。
（3）预付款项
发行人预付款项主要为预付土地款、预付投资款等。截至 2016-2018 年末及
2019 年 9 月末，发行人预付款项分别为 294,963.45 万元、1,418,606.39 万元、
306,163.49 万元和 346,555.36 万元，占当期流动资产比重为 6.21%、24.72%、4.27%
和 4.52%。
2016 年末发行人预付款项较 2015 年末增加 233,242.98 万元，增长 377.90%；
2017 年末发行人预付款项较 2016 年末增加 1,123,642.94 万元，增长 380.94%；
2018 年末发行人预付款项较 2017 年末减少 1,112,442.90 万元，减少 78.42%，主
要原因是预付土地款减少。2019 年 9 月末发行人预付款项较 2018 年末增加
40,391.87 万元，增加 13.19%，主要原因是土地预付款增加。其中，2017 年绝对
值及增长比例均较高，主要原因系缴纳深圳龙岗、福州 108 大厦项目预付土地款
增加所致。
近三年末发行人 1 年以内的预付款项占期末预付款项余额的比例分别为
82.35%、92.57%和 92.57%。
截至 2019 年 6 月末，预付款项金额前五名如下：
162
表 6-23 截 至 2019 年 6 月 末 发 行 人 预 付 款 项 金 额 前 五 名 情 况
预付款项
与发行人关
项目 客户名称 占比 未结算原因 时间
系 金额（万元）
（%）
第一名 南京市规划和自然资源局 非关联方 140,000.00 19.03 预付土地款 1 年以内
第二名 南京市财政局 非关联方 95,400.00 12.97 预付土地款 1 年以内
第三名 荆门市财政局 非关联方 93,997.47 12.78 预付土地款 1 年以内
第四名 福州市财政局 非关联方 76,500.00 10.40 预付土地款 1 年以内
福州市公共资源交易服务
第五名 非关联方 76,500.00 10.40 预付土地款 1-2 年
中心
合计 482,397.47 65.58
注：以上数据未经审计
（4）其他应收款
发行人的其他应收款主要是应收关联方往来款项以及与商业物业运营业务
相关的各项土地保证金。截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人的其他
应收款分别为 365,312.89 万元、198,443.87 万元、96,001.64 万元和 275,896.91
万元，占当期流动资产比重为 7.69%、3.46%、1.34%和 3.60%。
2016 年末的其他应收款比 2015 年末增加 135,726.76 万元，增长 59.12%，主
要系关联企业往来款增加所致。2017 年末的其他应收款比 2016 年末减少
166,869.02 万元，下降 45.68%，主要系关联企业往来款减少所致。2018 年末的
其他应收款比 2017 年末减少 102,442.23 万元，减少 51.62%，主要系关联企业往
来款减少所致。2019 年 9 月末的其他应收款比 2018 年末增加 179,895.26 万元，
增加 187.39%，主要系关联企业往来款增加所致。
从账龄结构看，发行人的其他应收款以账龄 5 年以上的其他应收款为主。
表 6-24 发行人 2019 年 6 月末其他应收款按账龄分类
单位：万元，%
账龄 金额 比例
1 年以内 241,083.59 0.50
1-2 年 15,712.24 10.00
2-3 年 33,469.71 20.00
163
账龄 金额 比例
3-4 年 3,734.52 30.00
4-5 年 2,521.66 40.00
5 年以上 8,161.56 80.00
合计 304,683.28
1）其他应收款基本情况
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人其他应收款主要由以下主体对发行人的应付
款构成：i）合营联营企业及其股东方；ii）政府机关及社会团体。
i）合营联营企业及其股东方
a、形成原因及时间
针对合营联营企业对发行人的应付款构成发行人的其他应收款，在发行人与
合营、联营企业的其他股东合作开发项目中，由于发行人拥有丰富的房地产项目
开发经验，因此在合作开发的过程中，项目的具体运营工作常由发行人主导。发
行人与合作方共同向合营、联营企业提供项目开发资金，由发行人对部分合营及
联营企业的项目日常结余资金进行管理调配，体现为与合营及联营企业的资金往
来。该等资金往来的发生具有日常性特征，且将根据项目开发建设的进度将持续
形成。
b、是否与主营业务相关
上述其他应收款为在项目开发过程中产生的土地竞拍投招标保证金、预售保
证金等，与发行人主营业务相关，但其他应收款余额对主营业务无直接影响。
c、履行的决策程序
根据发行人《总经理工作细则》第五条“总经理应当根据董事会或者监事会
的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情
况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。”每年年初，由发行人财务部
协调相关合营、联营企业形成对资金总体预算，并呈报发行人总裁，由总裁向董
事会及监事会报告。
发行人内部日常向合营、联营企业划付项目所用资金的具体程序为：项目人
164
员发起付款审批，其部门负责人审核付款申请是否合理，确认后经项目负责人、
区域职能条线负责人、区域负责人审核，审核无误后提交总部职能条线负责人审
核，最后转至财务条线负责人批准，对于超过规定权限的则最终提交至总裁批准。
在资金划拨、工程付款、销售付款、设计付款等方面，发行人统一制订了一
整套的各类审批内控体系与权限管理制度，发行人内部决策与执行均按照制度和
审批权限开展，遵照各业务模块付款审批权限流程进行审批。
d、回款安排及依据
针对合营联营企业与发行人之间的其他应收款，发行人将待项目开始销售，
通过销售回款、收益分配等形式进行结算。
2）政府机关或社会团体
a、形成原因及时间
公司与政府机关或社会团体之间的其他应收款，主要包括土地竞拍投招标保
证金、开竣工履约保证金、预售保证金等。土地竞拍投招标保证金为公司参与各
级地方国土资源管理部门举行的国有建设用地招标挂牌出让活动所缴纳的相关
费用，在公开获取土地且与土地资源管理部门签订《成交确认书》或国有土地出
让合同后，上述缴纳的相关款项将转作为土地的定金或部分土地款。开竣工履约
保证金为公司项目所在地区的政府主管部门按照有关规定、管理办法或者监管实
施细则，根据项目开发建设进度统一征收的相关款项，公司严格遵守相关法律法
规，及时开展款项缴纳和回收工作。预售保证金为公司项目所在地区的政府主管
部门按照有关规定、管理办法或者监管实施细则，对于房地产预售款阶段统一征
收的相关款项，公司严格遵守相关法律法规，及时开展款项缴纳和回收工作。
b、是否与主营业务相关
上述其他应收款为在项目开发过程中产生的土地竞拍投招标保证金、开竣工
履约保证金、预售保证金等，与发行人主营业务相关，但其他应收款余额对主营
业务无直接影响。
c、履行的决策程序及签订相关协议
165
根据发行人《公司章程》第一百一十二条 （三）董事会授予的其他职权：
（5）董事会授权董事长在董事会闭会期间，遇有土地招投标等紧急情况时，对
单项标的不超过公司最近一期经审计总资产 15%的购买土地等原材料采购行为
进行决策，事后通报董事会并备案。
发行人严格执行上述《公司章程》规定，且在获取新项目土地后，均以临时
公告形式进行对外披露。
公司在获取国有建设用地后，将与国土资源主管部门签署相关国有土地出让
合同。
d、回款安排及依据
公司在公开获取土地且与土地资源管理部门签订《成交确认书》或国有土地
出让合同后，所缴纳的相关保证金款项将转作为土地的定金或部分土地款。开竣
工履约保证金将由政府主管部门按照监管实施细则规定，待建造项目开发建设进
度达到约定条件后，分期无息返还。
预售保证金将由政府主管部门按照监管实施细则规定，根据房地产开发企业
所申请预售项目的施工进度分期解封支付。
e、报告期内的回款情况
报告期内，发行人已收回长沙公共资源交易中心的其他应收款。中国(南京)
软件谷管理委员会相关的其他应收款项，发行人按照政府主管部门的相关要求执
行。
3）其他应收款主要对手方的基本信息
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人其他应收款期末余额前五名的主要对手方情
况如下表所示：
表 6-25 截至 2019 年 9 月末发行人其他应收款余额前五名主要情况
期末余额 是否为关联
单位名称 形成原因 账龄
（万元） 方
山东世茂鲁坤置业有限公司 关联方往来款 85,572.00 是 1年以内
济南骏茂房地产开发有限公司 关联方往来款 61,737.50 是 1年以内
无锡世茂新发展置业有限公司 关联方往来款 23,705.55 是 1年以内
166
期末余额 是否为关联
单位名称 形成原因 账龄
（万元） 方
珠海市土地储备发展中心 保证金 11,200.00 否 1 年以内
杭州禾睿房地产开发有限公司 / 9,299.21 否 1 年以内
合计 191,514.26
注：以上数据未经审计
4）新增非经营性往来占款或资金拆借事项
公司将延续既有的其他应收应付款形成机制及决策程序，除此之外，预计将
不涉及新增的非经营性往来占款或资金拆借事项。
（5）存货
2016-2018 年末及 2019 年 6 月末，发行人的存货结构如下：
表 6-26 2016-2018 年末及 2019 年 6 月末发行人的存货结构
单位：万元，%
2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存商品 2,113.62 0.04 2,142.01 0.04 2,169.70 0.07 2,170.93 0.07
周转材料 122.36 0.00 7.31 0.00 7.31 0.00 5.15 0.00
开发成本 4,589,126.35 84.46 4,823,672.89 88.96 2,312,826.83 76.44 2,167,857.27 71.53
开发产品 838,451.24 15.43 591,988.26 10.92 674,191.01 22.28 825,868.85 27.25
出租开发产品 3,755.61 0.07 4,317.01 0.08 4,779.80 0.16 4,912.59 0.16
消耗性生物资
- - - - 31,865.66 1.05 29,813.32 0.98
产
合计 5,433,569.17 100.00 5,422,127.48 100.00 3,025,840.31 100.00 3,030,628.12 100.00
发行人的存货主要包括开发产品和开发成本。发行人 2016-2018 年末及 2019
年 6 月末的开发产品和开发成本见如下表：
表 6-27 发行人的开发产品
单位：亿元
项目名称 竣工时间 截至 2019 年 6 月末余额 截至 2018 年末余额
南京世茂外滩新城项目 2010 年-2019 年 4.63 5.00
常州世茂广场项目 2013 年-2016 年 0.88 1.04
昆山世茂广场（国际城）项目 2012 年-2015 年 0.03 0.04
167
项目名称 竣工时间 截至 2019 年 6 月末余额 截至 2018 年末余额
常熟世茂世纪中心项目 2009 年-2019 年 4.63 0.35
上海天马山新体验商业项目 2013 年-2016 年 4.35 4.26
武汉蔡甸项目 2012 年-2019 年 4.99 0.41
青岛胶南世茂诺沙湾项目 2013 年-2017 年 0.58 0.58
徐州世茂广场项目 2012 年-2016 年 1.29 1.77
苏州世茂广场项目 2010 年-2015 年 0.79 1.40
芜湖商铺项目 2013 年 0.57 0.57
青岛茂悦府项目 2013 年-2016 年 0.11 0.11
青岛胶南世茂国际中心项目 2013 年-2019 年 0.40 0.43
济南世茂国际广场项目 2013 年-2017 年 3.71 3.89
厦门世茂海峡大厦项目 2014 年-2016 年 0.43 0.45
石狮世茂房地产项目 2014 年-2018 年 6.99 9.07
石狮世茂新城项目 2014 年-2018 年 6.51 8.88
天津世茂茂悦府项目 2014 年-2019 年 0.62 0.26
济南世茂天城项目 2015 年-2019 年 4.22 3.34
宁波包家漕项目 2015 年-2016 年 2.63 2.64
宁波君御湾项目 2015 年-2016 年 0.01 0.02
常熟世茂玉珑花园项目 2015 年-2016 年 0.08 0.18
南昌水城项目 2015 年-2018 年 0.43 0.68
杭州浙江之门项目 2016 年 1.09 1.17
深圳前海项目 2016 年-2018 年 6.95 6.80
厦门新领航项目 2017 年-2018 年 0.78 0.79
南京新发展项目 2017 年-2019 年 1.07 0.33
泉州世茂璀璨天城二期项目 2018 年 0.93 1.09
泉州世茂璀璨天城一期项目 2019 年 1.32 1.34
苏州铜雀台雅苑项目 2016 年-2019 年 0.57 1.68
湖北长建茂项目 2019 年 3.03 -
泉州星河城项目 2019 年 5.88 -
深圳坪山项目 2019 年 4.44 -
苏州铜雀台别墅项目 2019 年 1.90 -
长沙世茂项目 2019 年 6.41 -
其他 0.61 0.61
合计 83.85 59.20
168
表 6-28 发行人的开发成本
单位：亿元
截至 2019 年 截至 2018
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资
6 月末余额 年末余额
南京世茂外滩新城二期项目 2010 年 2020 年 100 3.16 10.94
常州世茂广场项目 2009 年 2019 年 12.3 2.32 0.98
常熟世茂世纪中心项目 2007 年 2020 年 61.81 1.42 6.90
上海天马山新体验商业项目 2009 年 2019 年 26 2.19 1.03
沈阳世茂五里河商业广场项目 2008 年 2020 年 60 10.17 10.16
青岛世奥大厦商业项目 2010 年 2020 年 39.88 5.67 5.67
武汉蔡甸项目 2010 年 2020 年 45 7.50 7.30
天津世茂茂悦府项目 2012 年 2019 年 39 0.28 3.19
青岛胶南世茂国际中心项目 2012 年 2020 年 40 2.73 3.20
北京同涞项目 待定 待定 待定 26.84 26.83
石狮世茂新城项目 2013 年 2020 年 112.55 18.95 17.04
石狮世茂房地产项目 2013 年 2020 年 69.79 4.90 4.96
石狮世茂新里程项目 2016 年 2020 年 18.03 7.04 6.84
昆山世茂新纪元房地产项目 待定 待定 待定 0.30 0.30
济南世茂天城项目 2014 年 2021 年 61.95 12.80 8.61
宁波君御湾项目 2013 年 2019 年 28.09 7.98 7.07
厦门集美项目 2016 年 2020 年 65 5.08 4.52
南昌水城项目 2014 年 2019 年 40 1.18 1.11
杭州浙江之门项目 2014 年 2020 年 42.46 21.42 19.46
泉州世茂璀璨天城一期项目 2017 年 2019 年 17 - 0.39
南京新发展项目 2016 年 2019 年 43.45 0.93 5.10
泉州星河城项目 2018 年 2020 年 42.2 10.65 19.98
深圳龙岗项目 2018 年 2021 年 504.41 264.44 252.94
深圳坪山项目 2018 年 2022 年 34.55 17.67 20.74
湖北长建茂项目 2018 年 2025 年 55.56 0.01 2.39
苏州铜雀台雅苑项目 2014 年 2019 年 47.05 - 12.35
长沙世茂项目 2014 年 2019 年 27.45 4.22 22.12
福州创世纪项目 2018 年 2024 年 65.60 0.50 0.25
苏州铜雀台别墅项目 2017 年 2019 年 46.06 13.48 -
169
截至 2019 年 截至 2018
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资
6 月末余额 年末余额
怀来饕餮小镇项目 2019 年 2023 年 23.88 5.07 -
合计 458.91 482.37
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人存货分别为 3,030,628.12 万元、
3,025,510.31 万元、5,421,797.48 万元和 6,064,038.04 万元，占当期流动资产的比
例分别为 63.76%、52.72%、75.54%和 79.11%，符合发行人业务属性。2016 年末
发行人存货较年初增加 406,274.73 万元，增长 15.48%，主要由于发行人住宅地
产业务持续增长，处于开发中的项目产品增加所致。2017 年末发行人存货较 2016
年末减少 5,117.81 万元，下降 0.17%，幅度并不大。2018 年末发行人存货较 2017
年末增加 2,396,287.17 万元，增加 79.20%，主要系报告期内发行人新增大量土地
储备所致。2019 年 9 月末发行人存货较 2018 年末增加 642,240.57 万元，增加
11.85%，本期变动主要系公司增加土地储备。
2、非流动资产
表 6-29 近三年及一期发行人的非流动资产结构
单位：万元，%
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资
- - 106,669.68 2.92 115,379.15 3.34 102,627.26 3.17
产
长期股权投资 93,726.45 2.42 84,558.20 2.31 206,259.99 5.97 195,254.57 6.02
其他权益工具投
95,580.09 2.46 - - - - - -
资
投资性房地产 3,198,352.00 82.43 2,984,752.00 81.67 2,683,552.00 77.71 2,552,956.00 78.75
固定资产 164,455.49 4.24 170,434.38 4.66 168,105.56 4.87 167,103.39 5.15
在建工程 - - - - - - - -
无形资产 28,703.33 0.74 29,287.04 0.80 49,501.03 1.43 50,272.20 1.55
长期待摊费用 5,476.11 0.14 5,973.10 0.16 5,439.06 0.16 4,504.57 0.14
递延所得税资产 264,866.64 6.83 239,657.75 6.56 212,928.26 6.17 162,055.66 5.00
其他非流动资产 28,924.71 0.75 33,361.79 0.91 12,334.98 0.36 7,199.87 0.22
非流动资产合计 3,880,084.82 100.00 3,654,693.96 100.00 3,453,500.02 100.00 3,241,973.52 100.00
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人非流动资产分别为 3,241,973.52
170
万元、3,453,500.02 万元、3,654,693.96 万元和 3,880,084.82 万元，占当期总资产
比重为 40.55%、37.57%、33.74%和 33.61%。近三年及一期，发行人的非流动资
产分别较上一年末增长了 20.89%、6.52%、5.83%和 6.17%。发行人的非流动资
产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产和固定资产等。
（1）可供出售金融资产
近三年及一期末，发行人持有的可供出售金融资产为海通证券股份有限公司
流通股、万达电影院线股份有限公司股份及财通基金-上海银行-富春定增 696 号
资产管理计划。
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人可供出售金融资产分别为
102,627.26 万元、115,379.15 万元、106,669.68 万元和 0 万元，占当期非流动资
产的比重分别为 3.17%、3.34%、2.92%和 0%，占当期总资产的比重分别为 1.28%、
1.26%、0.98%和 0%。2018 年末可供出售金融资产比上年减少 7.55%，主要系所
持股份公允价值变动所致。截至 2019 年 9 月末，公司可供出售金融资产科目余
额为 0 万元，主要原因是公司执行新金融工具准则后，将前期划分为可供出售金
融资产重新分类为其他权益工具投资。
（2）长期股权投资
表 6-30 2019 年 9 月末发行人长期股权投资明细
单位：万元，%
在被投资单
被投资单位 核算方法 余额
位持股比例
济南骏茂房地产开发有限公司 权益法 4,944.60 50.00%
天津中民爱普城市建设发展有限公司 权益法 53,916.30 50.00%
山东世茂鲁坤置业有限公司 权益法 4,992.72 50.00%
上海世领投资管理有限公司 权益法 10.16 35.00%
宁波鼎峰房地产开发有限公司 权益法 18,636.13 40.00%
上海硕元健康管理有限公司 权益法 305.83 50.00%
济南世茂新纪元置业有限公司 权益法 1,953.13 45.00%
福州世茂瑞盈置业有限公司 权益法 20.00%
长沙茂泓置业开发有限公司 权益法 -593.48 28.00%
无锡世茂新发展置业有限公司 权益法 8,353.20 31.00%
MedipolisK.K. 权益法 21.04 40.00%
河北恒佑房地产开发有限公司 权益法 643.98 10.00%
上海铭耀股权投资管理有限公司 权益法 315.36 30.00%
171
在被投资单
被投资单位 核算方法 余额
位持股比例
世茂澳亚基金管理有限公司 权益法 227.48 50.00%
合计 93,726.45
发行人长期股权投资主要为对合营企业、联营企业的投资。截至 2016-2018
年末及 2019 年 9 月末，发行人长期股权投资为 195,254.57 万元、206,259.99 万
元、84,558.20 万元和 93,726.45 万元，占当期非流动资产比重分别为 6.02%、5.97%、
2.31%和 2.42%。
2016 年末发行人长期股权投资为 195,254.57 万元，同比减少 13,084.86 万元，
下降 6.28%。2017 年末发行人长期股权投资为 206,259.99 万元，同比增加
11,005.42 万元，增长 5.64%。2018 年末发行人长期股权投资为 84,558.20 万元，
较 2017 年末减少 121,701.79 万元，减少 59.00%。2019 年 9 月末发行人长期股权
投资为 93,726.45 万元，较 2018 年末增加 9,168.25 万元，增加 10.84%。
（3）投资性房地产
发行人的投资性房地产均为房屋、建筑物。根据适用会计准则，发行人的投
资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出
租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物以及正
在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物。发行人投资性房地产后续计量按公
允价值计算，计算依据为投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场、企业能
够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而
对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。计价方式为委托上海众华资产评估
有限公司就自持物业进行价值评估。对已建成的房地产采用市场比较法和收益法，
对于在建房地产采用假设开发法和成本法。评估结果结合了委估房地产的建筑面
积、规划经济指标及工程造价报告等相关基础数据作为评估测算的基础，根据评
估目的采用市场价值类型来确认评估值。
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人投资性房地产分别为
2,552,956.00 万元、2,683,552.00 万元、2,984,752.00 万元和 3,198,352.00 万元，
占当期非流动资产比例分别为 78.75%、77.71%、81.67%和 82.43%。
2016 年末公司投资性房地产为 2,552,956.00 万元，较 2015 年末增加
172
419,176.00 万元，增长 19.64%，增长系新增自持物业及公允价值增值。2017 年
末公司投资性房地产为 2,683,552.00 万元，较 2016 年末增加 130,596.00 万元，
增长 5.12%，增长系新增投资性房地产及投资性房地产公允价值增值。2018 年末
公司投资性房地产为 2,984,752.00 万元，比年初有所增加。2019 年 9 月末公司投
资性房地产为 3,198,352.00 万元，本期变动主要系新增自持物业及评估增值。
发行人近三年及一期末的投资性房地产公允价值如下：
表 6-31 发行人近三年及一期末投资性房地产公允价值
单位：万元
2019 年 9 月 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
末公允价值 公允价值 公允价值 公允价值
北京世茂大厦 360,200.00 349,500.00 341,500.00 289,100.00
绍兴世茂迪荡新城 A2/A3 192,000.00 182,600.00 179,600.00 179,600.00
上海南京西路 258 号世茂商都
70,000.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00
大厦
常熟珠江东路 98 号商业楼 20,300.00 20,300.00 20,300.00 20,300.00
上海贵州路 79-85 号上卧副楼
- 4,700.00 3,280.00
（注）
昆山世茂华东商城 80,400.00 78,400.00 76,900.00 74,500.00
苏州世茂运河城一期 31,300.00 31,300.00 31,300.00 30,700.00
芜湖世茂滨江花园 4-1 号地块特
32,200.00 31,800.00 31,800.00 30,200.00
色商业街 A 区、C 区
常熟卢米埃影城 2,300.00 2,300.00 2,300.00 2,300.00
沈阳世茂商业 S2 45,700.00 45,600.00 44,500.00 44,500.00
徐州世茂商业 64,000.00 62,000.00 60,500.00 60,200.00
苏州世茂运河城二期 123,000.00 123,000.00 123,000.00 122,700.00
昆山国际城 71,400.00 69,400.00 68,200.00 68,200.00
芜湖文化艺术中心 37,800.00 37,100.00 37,100.00 37,100.00
厦门世茂海峡大厦商业 109,896.00 109,896.00 109,896.00 109,896.00
厦门世茂海峡大厦办公 106,356.00 106,356.00 106,356.00 106,356.00
石狮世茂国际广场 180,600.00 175,600.00 171,500.00 170,600.00
济南世茂商业 275,400.00 271,600.00 261,900.00 251,800.00
武汉世茂嘉年华商业中心 176,200.00 176,200.00 176,200.00 176,200.00
沈阳世茂商业 S3 55,000.00 55,000.00 55,000.00 54,264.00
173
2019 年 9 月 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
末公允价值 公允价值 公允价值 公允价值
上海佘山纳米魔幻城 82,700.00 80,400.00 79,200.00 78,700.00
厦门集美项目 205,400.00 205,400.00 200,800.00 200,400.00
深圳商业中心 530,600.00 436,000.00 431,000.00 372,060.00
南京雨花项目 188,200.00 15,3400.00 - -
长沙芙蓉区建湘路 393 号世茂
157,400.00 - - -
商务中心
合计 3,198,352.00 2,873,152.00 2,683,552.00 2,552,956.00
注：上述项目中苏州世茂广场及济南世茂广场最初为土地使用权的增值，随着近几年工程开发量的快
速增长以及工程形象进度的不断完善，评估值同步上升。上海贵州路 79-85 号上卧副楼产权于 2018 年上半
年实现转让。
截止 2019 年 9 月末的发行人投资性房地产具体如下：
表 6-32 2019 年 9 月末发行人投资性房地产
序号 项目 建造状态 总建筑面积（万平方米）
1 北京世茂大厦 竣工 7.02
2 上海世茂商都 竣工 0.96
3 常熟珠江东路 98 号商业楼 竣工 4.34
4 绍兴世茂迪荡新城 A2/A3 竣工 18.27
5 昆山世茂华东商城 竣工 8.82
6 苏州世茂运河城一期 竣工 5.00
芜湖世茂滨江花园 4-1 号地块特色
7 竣工 3.84
商业街 A 区、C 区
8 常熟卢米埃影城 竣工 0.46
9 沈阳世茂商业 S2 竣工 4.09
10 徐州世茂商业 竣工 5.95
11 苏州世茂运河城二期 竣工 13.46
12 昆山国际城 竣工 8.70
13 芜湖文化艺术中心 竣工 4.29
14 济南世茂商业 竣工 14.85
15 武汉世茂嘉年华商业中心 在建 47.28
16 沈阳世茂商业 S3 在建 5.02
17 厦门世茂海峡大厦商业 竣工 5.83
18 厦门世茂海峡大厦办公 竣工 3.56
174
序号 项目 建造状态 总建筑面积（万平方米）
19 上海佘山纳米魔幻城 在建 5.93
20 石狮世茂国际广场 在建 15.63
21 深圳前海项目 在建 12.59
厦门集美世茂璀璨天城项目配套商
22 在建 14.50
业
23 南京雨花商业/办公项目 在建 7.95
长沙芙蓉区建湘路 393 号世茂商务
24 竣工 14.91
中心
合计 233.24
近三年及一期末发行人的投资性房地产呈增长趋势，是因为发行人积极扩张
商业物业运营业务，新增自持商业物业持续增长，同时物业价值上升也导致了投
资性房地产的价值增加。
（4）固定资产
近三年及一期末，发行人固定资产的情况如下：
表 6-33 近三年及一期末发行人的固定资产构成
单位：万元，%
2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
房屋及建筑物 149,924.06 91.16 154,119.06 90.43 145,553.20 86.58 150,161.67 89.86
运输设备 81.65 0.05 85.32 0.05 389.57 0.23 492.23 0.29
电子设备 2,416.02 1.47 2,742.17 1.61 2,626.47 1.56 2,824.03 1.69
家具用品 383.38 0.23 456.88 0.27 397.63 0.24 624.95 0.37
儿童娱乐设备 - - - - - - - -
乐园设备 11,650.38 7.08 16,326.34 9.58 14,871.72 8.85 10,442.27 6.25
牧场设备 - - - - 4,266.97 2.54 2,558.23 1.53
合计 164,455.49 100.00 170,434.38 100.00 168,105.56 100.00 167,103.39 100.00
发行人的固定资产主要包括房屋及建筑物、电子设备、乐园设备。截至
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人固定资产分别为 167,103.39 万元、
168,105.56 万元、170,434.38 万元和 164,455.49 万元，占当期非流动资产的比例
分别为 5.15%、4.87%、4.66%和 4.24%。
175
2016 年末发行人固定资产为 167,103.39 万元，较 2015 年末增加 110,585.90
万元，增长 195.67%，增长主要系增加福建康莱德酒店。2017 年末发行人固定资
产为 168,105.56 万元，较 2016 年末增加 1,002.17 万元，增长 0.60%，变化不大。
2018 年末发行人固定资产为 170,434.38 万元，与年初基本持平。2019 年 9 月末
发行人固定资产为 168,317.94 万元，较 2018 年末减少 5,978.89 万元。
（5）无形资产
表 6-34 2016-2018 年末及 2019 年 6 月末发行人的无形资产构成
单位：万元，%
2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目 账面价
占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
值
电脑软件 426.99 1.48 446.58 1.52 470.21 0.95 586.20 1.17
南京世茂外滩新城幼
3,590.79 12.48 3,652.86 12.47 3,776.99 7.63 3,901.13 7.76
儿园土地使用权
南京世茂外滩新城酒
12,775.44 44.40 13,021.82 44.46 13,514.58 27.30 14,007.33 27.86
店土地使用权
福建世茂新里程康莱
11,014.70 38.28 11,186.81 38.20 11,531.02 23.29 11,875.23 23.62
德酒店土地使用权
澳大利亚牧场土地使
- - - - 20,208.23 40.82 19,902.30 39.59
用权
石狮世茂睿选酒店土
898.99 3.12 911.90 3.11 - - - -
地使用权
武汉嘉年华会所土地
64.37 0.22 67.09 0.23 - - - -
使用权
合计 28,771.29 100.00 29,287.04 100.00 49,501.03 100.00 50,272.20 100.00
表 6-35 发行人 2019 年 9 月末无形资产中的土地使用权明细
是否足额
土地面积 使用权
项目 土地使用权证号 取得时间 用途 缴纳土地
（平方米） 类型
出让金
南京世茂外滩新
宁下国用 2012 第 科教
城幼儿园土地使 6,687.80 出让 2013.12 是
02747 号 用地
用权
南京世茂外滩新
宁鼓国用 2013 第
城酒店土地使用 42,253.58 出让 2013.04 商业 是
06005
权
福建世茂新里程
厦国土房证第地
康莱德酒店土地 22,354.73 出让 2011.09 商业 是
00011229 号
使用权
石狮世茂睿选酒 闽（2017）石狮市不动 8,027.40 出让 2014.04 商服 是
176
是否足额
土地面积 使用权
项目 土地使用权证号 取得时间 用途 缴纳土地
（平方米） 类型
出让金
店土地使用权 产权第 0003139 号
武汉嘉年华会所
蔡国用 2010 第 2269 号 45,696.00 出让 2010.05 商服 是
土地使用权
发行人的无形资产主要是土地使用权。截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月
末，发行人无形资产账面价值分别为 50,272.20 万元、49,501.03 万元、29,287.04
万元和 28,703.33 万元，占当期非流动资产的比例分别为 1.55%、1.43%、0.80%
和 0.74%。截至 2016 年末，发行人无形资产账面价值较 2015 年末增加 33,184.16
万元，主要系当期购置福建世茂新里程康莱德酒店土地使用权。2017 年末，发
行人无形资产账面价值较 2016 年减少 770.9 万元，降低 1.53%，主要系处置部分
电脑软件。2018 年末，发行人无形资产账面价值 29,287.04 万元，比年初有所下
降。2019 年 9 月末，发行人无形资产账面价值 28,703.33 万元，较 2018 年末减
少 583.71 万元，降低 1.99%。
（二）负债结构分析
近三年及一期末，发行人主要负债项目的金额和比例结构如下：
表 6-36 近三年及一期发行人的负债结构
单位：万元，%
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 4,624,691.96 66.72 4,453,363.08 70.10 3,933,864.01 68.66 3,695,814.68 73.72
非流动负债 2,306,728.16 33.28 1,899,225.54 29.90 1,795,234.20 31.34 1,317,617.74 26.28
负债合计 6,931,420.12 100.00 6,352,588.62 100.00 5,729,098.21 100.00 5,013,432.41 100.00
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人的负债总额分别为 5,013,432.41
万元、5,729,098.21 万元、6,352,588.62 万元和 6,931,420.12 万元，负债规模逐步
增长。2016 年末负债总额较 2015 年末增加 944,172.90 万元，增长 23.20%，主要
系公司发行公司债及短期融资券所致。2017 年末负债总额较 2016 年末增加
715,665.80 万元，增长 14.27%，主要系公司本年度发行公司债所致。2018 年末
负债总额较 2017 年末增加 623,490.41 万元，增长 10.88%，主要系发行中期票据、
公司债以及增加贷款。2019 年 9 月末负债总额较 2018 年末增加 578,831.51 万元，
177
增长 9.11%。
从负债构成来看，发行人以流动负债为主。近三年及一期末，发行人的流动
负债占负债总额的平均比例为 69.80%，非流动负债的平均占比为 30.20%。其中，
短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债、递延
所得税负债、长期借款和应付债券是发行人负债的重要组成部分。
1、流动负债
表 6-37 近三年及一期发行人的流动负债
单位：万元，%
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - - - - - - -
应付票据 92,846.76 2.01 75,633.09 1.70 51,237.30 1.30 48,644.91 1.32
应付账款 1,279,698.49 27.67 1,011,634.65 22.72 937,361.50 23.83 900,474.15 24.36
预收款项 412,437.59 8.92 542,220.24 12.18 453,526.54 11.53 622,660.01 16.85
应付职工薪酬 1,772.94 0.04 4,061.86 0.09 4,434.93 0.11 3,428.03 0.09
应交税费 706,818.22 15.28 704,207.38 15.81 479,972.05 12.20 239,687.95 6.49
其他应付款
1,414,849.10 30.59 1,594,062.68 35.79 1,667,314.43 42.38 1,269,238.95 34.34
（合计）
其中：应付股
49,462.93 1.07 39,791.60 0.89 38,247.39 0.97 38,637.14 1.05
利
应付利
157,867.69 3.41 123,884.17 2.78 43,121.05 1.10 26,988.64 0.73
息
其他应
1,207,518.48 26.11 1,430,386.91 32.12 1,585,945.99 40.32 1,203,613.17 32.57
付款
一年内到期的
616,456.54 13.33 421,653.85 9.47 340,017.25 8.64 212,283.46 5.74
非流动负债
其他流动负债 99,812.33 2.16 99,889.32 2.24 0.00 0.00 399,397.22 10.81
流动负债合计 4,624,691.96 100.00 4,453,363.08 100.00 3,933,864.01 100.00 3,695,814.68 100.00
近三年及一期末，发行人流动负债分别为 3,695,814.68 万元、3,933,864.01
万元、4,453,363.08 万元和 4,624,691.96 万元，占总负债的比例分别为 73.72%、
68.66%、70.10%和 66.72%。发行人流动负债主要包括应付账款、预收账款、应
交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债。
（1）应付票据
178
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人的应付票据分别为 48,644.91
万元、51,237.30 万元、75,633.09 万元和 92,846.76 万元，占当期流动负债的比例
分别为 1.32%、1.30%、1.70%和 2.01%。2016 年末发行人应付票据余额为 48,644.91
万元，比上年增加 10,419.89 万元，增长 27.26%。2017 年末，发行人应付票据余
额比上年末增加 2,592.39 万元，增长 5.33%。2018 年末，发行人应付票据余额比
年初增加 24,395.79 万元，增长 47.61%。2019 年 9 月末公司应付票据 92,846.76
万元，较 2018 年末增加 17,213.67 万元，增长 22.76%。发行人近三年及一期的
应付票据全部是银行承兑汇票和商业承兑汇票，其变动主要是因为发行人根据项
目进度安排资金计划所致。
（2）应付账款
发行人应付账款主要是应付工程建设款。截至 2016-2018 年末及 2019 年 9
月末，发行人应付账款分别为 900,474.15 万元、93,7361.50 万元、1,011,634.65
万元和 1,279,698.49 万元，占当期流动负债比重分别为 24.36%、23.83%、22.72%
和 27.67%。2016 年末公司应付账款为 900,474.15 万元，较 2015 年末增加 80,158.89
万元，增长 9.77%，主要原因为预估工程款增加。2017 年末公司应付账款为
937,361.50 万元，比 2016 年末增加 36,887.35 万元，增长 4.10%。2018 年末公司
应付账款为 1,011,634.65 万元，比年初略有上升。2019 年 9 月末公司应付账款
1,279,698.49 万元，较 2018 年末增加 268,063.84 万元，主要为应付工程款增加。
从应付账款结构来看，应实际支付工程建造类账款以及预提的工程建造类账
款两项合计，占应付账款余额比重达到 90%以上，且支付对象为各类工程建造供
应商。
（3）预收款项
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人的预收款项为 622,660.01 万
元、453,526.54 万元、542,220.24 万元和 412,437.59 万元，占当期流动负债比重
分别为 16.85%、11.53%、12.18%和 8.92%。2016 年末发行人预收款项较 2015
年末增加 18,339.08 万元，增长 3.03%，主要是由于项目销售增加导致预收账款
增加所致。2017 年末发行人预收款项较 2016 年末减少 169,133.47 万元，降低
27.16%，主要系部分预收款项本期结转收入。2018 年末发行人预收款项较年初
179
增加 88,693.70 万元，增长 19.56%，主要系项目销售增加所致。2019 年 9 月末，
发行人预收款项较年初减少 129,782.65 万元，减少 23.94%，主要为结转收入。
表 6-38 截至 2019 年 6 月末发行人前五大预收账款情况
单位：万元
名称 余额 性质
南京世茂外滩新城项目 85,838.85 预收售楼款
济南世茂天城项目 49,791.61 预收售楼款
石狮世茂新城项目 34,920.93 预收售楼款
厦门集美项目 13,715.35 预收售楼款
青岛胶南世茂国际中心项目 11,043.64 预收售楼款
合计 195,310.40
（4）应交税费
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人的应交税费分别为 239,687.95
万元、479,972.05 万元、704,207.38 万元和 706,818.22 万元，占当期流动负债比
重分别为 6.49%、12.20%、15.81%和 15.28%2016 年末，发行人应交税费为
239,687.95 万元，较 2015 年末增加 92,083.45 万元，增加 62.39%，原因是当期销
售增加引起的尚未支付的各项税费增加所致。2017 年末，发行人应交税费为
479,972.05 万元，较 2016 年末增加 24,284.10 万元，增长 100.25%，发行人应交
税费增加是因为当期结转收入的项目毛利较高，由此导致土地增值税上升幅度较
大，即销售增加引起的尚未支付的各项税费增加所致。2018 年末，发行人应交
税费为 704,207.38 万元，比年初有所上升，主要原因在于发行人本期土增税、企
业所得税和增值税增加。2019 年 9 月末，发行人应交税费为 706,818.22 万元，
较 2018 年末增加 2,610.83 万元，增长 0.37%。
（5）应付利息
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人的应付利息分别为 38,637.14
万元、38,247.39 万元、39,791.60 万元和 49,462.93 万元，占当期流动负债比重分
别为 1.05%、0.97%、0.89%和 1.07%。发行人应付利息在近三年及一期内的变化
180
主要是借款结构调整导致各期末未支付信用类债券、长短期借款的利息变动所致。
（6）其他应付款
发行人的其他应付款主要包括往来款和土地增值税。截至 2016-2018 年末及
2019 年 9 月末，发行人的其他应付款分别为 1,203,613.17 万元、1,585,945.99 万
元、1,430,386.91 万元和 1,207,518.48 万元，占当期流动负债比例分别为 32.57%、
40.32%、32.12%和 26.11%。2016 年末，发行人其他应付款较 2015 年末增加
615,270.79 万元，增长 104.58%，主要系增加关联方往来款项增加所致。2017 年
末，发行人其他应付款较 2016 年末增加 382,332.82 万元，主要系增加关联方往
来款项增加所致。2018 年末，发行人其他应付款较年初减少 8,116.69 万元，下
降 0.51%，主要是由于归还了部分关联方往来款项所致。2019 年 9 月末，发行人
其他应付款较年初减少 222,868.43 万元，下降 15.58%，主要是往来款项减少所
致。
1）其他应付款基本情况
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人其他应付款主要构成：i）与合营联营企业
以及其他关联方往来款；ii）与合营联营企业以及其他关联方往来款。
a、形成原因
针对合营联营企业与发行人的其他应付款，主要系为满足自身经营和项目开
发的需要、盘活存量资金、提高资金利用率，发行人对下属子公司、合营及联营
企业的日常结余资金进行统筹管理。此外，与部分合营联营企业因咨询、物业等
服务形成少量其他应付款。针对其他关联方的关联应付款项主要系其为发行人的
项目开发所提供的资金支持。此外，还包括前次购买资产时该类公司对世茂房地
产及其附属公司原有的应付款项。
b、是否与主营业务相关
上述其他应付款为发行人对部分合营联营企业的项目日常结余资金进行管
理调配，以及公司控股股东及其下属公司提供的资金支持，与发行人主营业务相
关，但不会对主营业务产生损害性影响。
ii）与商业物业有关的租赁保证金及已计未支付的商户租金
181
a、形成原因
针对商业物业经营需要，确保下属商业租赁合同的履行，承租人在合同订立
时按应付租赁标的价款(或租金) 的一定比例向发行人支付租赁担保金。如承租
人不履行租赁合同的有关规定，就无权要求返回保证金；如承租人按规定正常履
行合同，保证金可以抵消部分租赁物业的价款或租金。此外，还包括一部分已计
提未支付商户租金。
b、是否与主营业务相关
上述其他应付款为发行人商业物业经营管理过程中实际发生的，与发行人主
营业务相关，但不会对主营业务产生损害性 影响。
2）其他应付款主要对手方的基本信息
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人其他应付款期末余额前五名的主要对手方情
况如下表所示：
表 6-39 截至 2019 年 9 月末发行人其他应付款金额前五名情况
项目 是否关联方 金额（亿元） 占比（%） 款项性质
上海隆汀企业管理中心 是 304,249.87 25.20 关联方往来款
深圳市创崇企业管理有限公司 是 138,096.06 11.44 关联方往来款
上海世茂建设有限公司 是 104,443.71 8.65 关联方往来款
珠海横琴瑞尚股权投资有限公司 是 79,885.62 6.62 关联方往来款
深圳市坪山城投置业有限公司 是 66,524.00 5.51 关联方往来款
合计 693,199.26 57.41 -
3）新增非经营性往来占款或资金拆借事项
公司将延续既有的其他应收应付款形成机制及决策程序，除此之外，预计将
不涉及新增的非经营性往来占款或资金拆借事项。
（7）一年内到期的非流动负债
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人一年内到期的非流动负债分
别为 212,283.46 万元、340,017.25 万元、421,653.85 万元和 616,456.54 万元，占
当期流动负债的比例分别为 5.74%、8.64%、9.47%和 13.33%，主要为一年内到
182
期的长期借款及一年内到期的应付债券。2016 年末一年内到期的非流动负债比
2015 年末增加 167,595.46 万元，增长 375.03%；2017 年末一年内到期的非流动
负债比 2016 年末增加 127,733.79 万元，增长 37.57%；2018 年末一年内到期的非
流动负债比年初增加 81,636.60 万元，增长 24.01%，主要系发行中期票据、公司
债以及固定资产支持贷款增加所致。2019 年 9 月末一年内到期的非流动负债比
年初增加 194,802.69 万元，增幅 46.20%，变动主要原因为新增贷款及发行中期
票据和公司债，存量债务一年内到期规模增加。
（8）其他流动负债
发行人的其他流动负债主要为短期应付债券。截至 2016-2018 年末及 2019
年 9 月末，发行人其他流动负债分别为 399,397.22 万元、0.00 万元、99,889.32
万元和 99,812.33 万元，占当期流动负债的比例分别为 10.81%、0.00%、2.24%和
2.61%。2016 年末发行人其他流动负债与 2015 年末基本持平；2017 年末发行人
其他流动负债为 0，主要系几笔短期融资券皆到期归还；2018 年末发行人其他流
动负债为 99,889.32 万元，主要系发行短期融资券所致。2019 年 9 月末发行人其
他流动负债为 99,812.33 万元，主要系发行人发行短期融资券，以及 2018 年所发
短期融资券到期所致。
2、非流动负债
表 6-40 近三年及一期发行人的非流动负债
单位：万元，%
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 1,184,720.00 51.36 673,801.00 35.48 499,278.20 27.81 287,429.75 21.81
应付债券 646,957.12 28.05 776,610.74 40.89 875,660.11 48.78 646,526.55 49.07
长期应付款 4,077.89 0.18 6,943.21 0.37 11,745.70 0.65 8,673.72 0.66
预计负债 5,321.00 0.23 5,321.00 0.28 5,321.00 0.30 5,321.00 0.40
递延所得税
465,652.15 20.19 436,549.58 22.99 403,229.19 22.46 369,666.71 28.06
负债
非流动负债
2,306,728.16 100.00 1,899,225.54 100.00 1,795,234.20 100.00 1,317,617.74 100.00
合计
发行人的非流动负债主要包括长期借款、应付债券和递延所得税负债等。截
183
至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人的非流动负债分别为 1,317,617.74
万元、1,795,234.20 万元、1,899,225.54 元和 2,306,728.16 万元，占当期总负债的
比例分别为 26.28%、31.34%、29.90%和 33.28%。近三年及一期发行人的非流动
负债分别较上期末增长了 2.84%、36.25%、5.79%和 21.46%。
（1）长期借款
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人的长期借款分别为 287,429.75
万元、499,278.20 万元、673,801.00 万元和 1,184,720.00 万元，占当期非流动负
债的比例分别为 21.81%、27.81%、35.48%和 51.36%。2016 年末发行人长期借款
为 287,429.75 万元，较 2015 年末减少 162,558.25 万元，下降 36.13%，主要系公
司发行公司债、短期融资券和中期票据替代传统银行贷款。2017 年末发行人长
期借款为 499,278.20 万元，较 2016 年末增加 211,848.45 万元，增长 73.70%，主
要系公司新增 156,680.00 万元抵押借款。2018 年末发行人长期借款为 673,801.00
万元，较年初增加了 174,522.80 万元，增长 34.96%。2019 年 9 月末发行人长期
借款为 1,184,720.00 万元，较年初增加了 510,919.00 万元，增长 75.83%，主要原
因为新增贷款。
（2）应付债券
2017 年末，发行人的应付债券为 875,660.11 万元，占当期非流动负债比例
为 48.78%，占当期总负债的比例为 15.28%。2017 年末发行人的应付债券主要系
公司发行公司债和中期票据替代传统银行贷款。2018 年末，发行人的应付债券
为 776,610.74 万元，占当期非流动负债比例为 40.89%，占当期总负债的比例为
12.23%，与年初相比变化不大。2019 年 9 月末，发行人的应付债券为 646,957.12
万元，占当期非流动负债比例为 28.05%，较 2018 年末减少 129,653.62 万元。
截至本募集说明书签署日，公司应付债券明细如下：
表 6-41 发行人主要应付债券情况（含一年内到期）
发行规模 票面利率
序号 债券简称 起息日 到期日 债券类型 偿还情况
（亿元） （%）
1 20 沪世茂 MTN001 2020-01-09 2023-01-09 5.00 4.12% 中期票据 存续期
2 19 沪世茂 MTN001 2019-10-21 2022-10-21 10.00 4.24 中期票据 存续期
184
3 19 世茂 G3 2019-05-22 2022-05-22 5.00 4.15 公司债 存续期
4 19 世茂 G2 2019-03-19 2022-03-19 10.00 4.64 公司债 存续期
5 19 世茂 G1 2019-01-15 2022-01-15 20.00 4.65 公司债 存续期
6 18 沪世茂 MTN003 2018-12-17 2021-12-17 10.00 5.00 中期票据 存续期
7 18 沪世茂 MTN002 2018-03-08 2021-03-08 7.00 6.33 中期票据 存续期
8 18 沪世茂 MTN001 2018-02-07 2021-02-07 8.00 6.43 中期票据 存续期
9 17 世茂 G3 2017-10-18 2020-10-18 5.00 5.19 公司债 存续期
10 17 世茂 G2 2017-09-21 2020-09-21 10.00 5.15 公司债 存续期
11 17 世茂 G1 2017-07-12 2020-07-12 25.00 4.95 公司债 存续期
合计 115.00
（3）递延所得税负债
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人的递延所得税负债分别为
369,666.71 万元、403,229.19 万元、436,549.58 万元和 465,652.15 万元，占当期
非流动负债比例为 28.06%、22.46%、22.99%和 20.19%。2016 年末较 2015 年末
增加 40,056.06 万元，增长 12.15%，主要系以公允价值计量的资产期末价值增加
引起企业所得税的时间性差异。2017 年末较 2016 年末增加 33,562.48 万元，增
长 9.08%，主要系以公允价值计量的资产期末价值增加引起企业所得税的时间性
差异。2018 年末较年初增加 33,320.39 万元，增长 8.26%。2019 年 9 月末较年初
增加 29,102.57 万元，增长 6.67%。
（三）现金流量分析
近三年及一期，发行人的现金流情况如下：
表 6-42 近三年及一期发行人的现金流量主要数据表
单位：万元
科目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流入小计 1,650,089.89 3,059,306.44 3,226,367.81 1,882,083.37
经营活动现金流出小计 1,981,599.09 2,661,485.53 2,801,415.40 1,768,582.91
经营活动产生的现金流量净额 -331,509.20 397,820.90 424,952.40 113,500.46
投资活动现金流入小计 10,701.28 6,842.74 4,513.97 359,469.68
投资活动现金流出小计 214,371.92 1,107,588.05 451,756.82 232,428.81
投资活动产生的现金流量净额 -203,670.64 -1,100,745.31 -447,242.85 127,040.87
185
科目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
筹资活动现金流入小计 2,919,085.00 2,625,890.53 1,582,592.47 2,195,107.00
筹资活动现金流出小计 2,698,612.67 1,808,850.93 1,517,638.75 2,306,959.81
筹资活动产生的现金流量净额 220,472.33 817,039.60 64,953.72 -111,852.81
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为
113,500.46 万元、424,952.40 万元、397,820.90 万元和-331,509.20 万元。2016 年
发行人经营活动产生的现金流量净额较 2015 年同期增加 68,983.96 万元，增长
154.96%，主要原因是销售现金流增加以及本期无支付大额土地款。2017 年发行
人经营活动产生的现金流量净额较 2016 年同期增加 321,451.94 万元，增长
283.22%，主要原因是销售现金流增加以及收到大量往来款项。2018 年发行人经
营活动产生的现金流量净额较 2017 年减少 27,131.50 万元，减少 6.38%，主要原
因系报告期预付土地款及归还往来款所致。2019 年 1-9 月，发行人经营活动产生
的现金流量净额较 2018 年同期减少 52,789.49 万元，同比下降主要系增加土地储
备支付土地款。
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流量净额为
127,040.87 万元、-447,242.85 万元、-1,100,745.31 万元和-203,670.64 万元。2016
年发行人投资活动产生的现金流量净额为 127,040.87 万元，比去年同期增加
261,285.17 万元，主要原因为处置工三项目收到现金流。2017 年发行人投资活动
产生的现金流量净额为-447,242.85 万元，较 2016 年度减少 574,283.72 万元，主
要系取得子公司及其他营业单位支付 37.46 亿元所致。2018 年发行人投资性活动
产生的现金流量净额较 2017 年减少 653,502.46 万元，2017 及 2018 年当期投资
活动现金流出金额显著增加主要原因在于同一控制下企业合并，导致丧失子公司
控制权及本期对于自持物业投入增加。2019 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现
金流量净额为-203,670.64 万元，同比下降主要系对于自持物业投入增加，及支付
股权款所致。
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人筹资活动产生的现金流量净额为
-111,852.81 万元、64,953.72 万元、817,039.60 万元和 220,472.33 万元。2016 年
发行人筹资活动产生的现金流量净额为-111,852.81 万元，较去年同期减少
346,511.93 万元，主要原因是报告期内归还债务增加。2017 年发行人筹资活动产
186
生的现金流量净额为 64,953.72 万元，较去年同期增加 176,806.53 万元，主要原
因是子公司吸收少数股东投资收到的现金增加以及偿还债务支付的现金减少。
2018 年发行人筹资性活动产生的现金流量净额较 2017 年增加 752,085.88 万元，
主要原因系子公司增资所致。2019 年 1-9 月，发行人筹资性活动产生的现金流量
净额较 2018 年同期减少 748,873.40 万元，同比下降主要系上期控股子公司收到
少数股东资本金投入，而本期无该事项。
表 6-43 近三年及一期发行人的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
收到其他与经营活动有关的现金 273,449.42 1,110,650.50 1,269,940.69 514,691.71
支付其他与经营活动有关的现金 792,859.94 797,510.15 696,536.12 671,310.95
发行人收到的其他与经营活动有关的现金主要是押金/保证金、往来款、政
府补助款以及利息收入。2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人收到的其他与经
营活动有关的现金分别为 514,691.71 万元、1,269,940.69 万元、1,110,650.50 万元
和 273,449.42 万元。2016 年较 2015 年同比下降 7.02%，主要系收到的关联公司
款项及各类保证金下降所致。2017 年较 2016 年同比增长 146.73%，主要系收到
的往来款大幅增长所致。2018 年较 2017 年同比下降 12.54%，主要系收到的关联
公司款项下降所致。
发行人支付的其他与经营活动有关的现金主要是押金/保证金、经营与管理
费和往来款。2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人支付的其他与经营活动有关
的现金分别为 671,310.95 万元、696,536.12 万元、797,510.15 万元和 792,859.94
万元。2016 年较 2015 年同比下降 14.60%，主要系支付的各类投标保证金、招标
押金减少以及支付的关联企业款项减少所致。2017 年较 2016 年同比增长 3.62%，
变化不大。2018 年较 2017 年同比增长 14.50%，主要系支付的关联企业款项增加
所致。
（四）偿债能力分析
表 6-44 近三年及一期发行人的主要偿债能力指标
单位：倍，%
187
指标 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
流动比率 1.66 1.61 1.46 1.29
速动比率 0.35 0.39 0.69 0.47
资产负债率 60.04 58.65 62.33 62.71
利息保障倍数 4.14 6.84 5.77 6.54
（1）流动比率、速动比率分析
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人流动比率分别为 1.29、1.46、
1.61 和 1.66，速动比率分别为 0.47、0.69、0.39 和 0.35。发行人近三年及一期流
动比率略有提高。
（2）资产负债率分析
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人资产负债率分别为 62.71%、
62.33%、58.65%和 60.04%。近三年及一期，发行人合并口径的资产负债率在行
业内一直保持在较低水平，平均为 60.93%，资产负债结构较为合理。
（3）利息保障倍数分析
截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人的利息保障倍数分别为 6.54、
5.77、6.84 和 4.14。2016 年末利息保障倍数小幅上升系发行人通过发行债务融资
工具、公司债替换传统银行贷款。2018 年发行人利息保障倍数上升，是因为发
行人利润水平提升的同时，有息债务的规模保持稳定。
（五）盈利能力分析
报告期内，发行人经营情况如下：
表 6-45 发行人近三年及一期经营情况
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 1,507,097.07 2,067,423.29 1,866,677.04 1,370,802.51
营业成本 1,017,930.70 1,146,170.75 1,028,307.19 879,463.46
销售费用 43,451.15 70,544.91 61,170.71 50,116.16
管理费用 54,112.30 69,365.52 62,947.03 65,661.98
财务费用 14,782.38 20,817.72 12,535.33 6,039.77
188
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
资产减值损失 - -7,785.44 4,170.63 5,736.20
公允价值变动净收益 44,900.00 89,929.48 70,020.00 57,652.00
投资收益 9,714.27 7,874.04 10,548.58 108,393.61
营业利润 340,609.60 682,677.81 534,848.99 397,979.24
利润总额 340,801.36 664,242.95 530,880.43 382,879.97
净利润 254,123.13 472,620.09 371,377.53 273,836.10
归属于母公司所有者的净
154,561.24 240,381.92 222,527.13 211,883.28
利润
1、营业收入和营业成本分析
发行人各项盈利指标良好，效益增长趋势明显，2016-2018 年及 2019 年 1-9
月 ， 公 司 实 现 的 营 业 收 入 分 别 为 1,370,802.51 万 元 、 1,866,677.04 万 元 、
2,067,423.29 万元和 1,507,097.07 万元。2016 年发行人营业收入为 1,370,802.51
万元，比上年同期减少 8.81%。2017 年发行人营业收入为 1,866,677.04 万元，比
上年同期增加 36.17%。2018 年发行人营业收入为 2,067,423.29 万元，比上年同
期增加 10.75%。2019 年 1-9 月，发行人营业收入为 1,507,097.07 万元，比上年
同期增加 4.81%，主要受结算物业的类型、地域、价格等因素影响，同比略有增
加。2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，公司营业成本分别为 879,463.46 万元、
1,028,307.19 万元、1,146,170.75 万元及 1,017,930.70 万元。营业成本变化亦主要
受结算物业的类型、地域、价格等因素影响
2、主营业务收入及构成
发行人近三年及一期营业收入构成情况如下表所示：
表 6-46 发行人近三年及一期营业收入构成情况表
单位：万元，%
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入
商业物业运营 364,030.27 24.15 727,710.31 35.02 210,818.82 11.29 511,039.52 37.28
商业地产销
309,571.10 20.54 658,259.18 31.84 153,102.01 8.20 455,681.09 33.24
售
房地产租赁 54,459.17 3.61 69,451.14 3.36 57,716.81 3.09 55,358.43 4.04
189
影院业务 8.47 0.00 1,727.99 0.09 2,624.56 0.19
住宅地产业务 1,088,755.90 72.24 1,269,878.61 61.42 1,585,094.62 84.92 811,889.85 59.23
其他 54,310.90 3.60 69,825.90 3.38 69,035.61 3.7 45,248.57 3.30
其它业务收入 - - - - - -
营业收入合计 1,507,097.07 100.00 2,067,423.29 100.00 1,866,677.04 100.00 1,370,802.51 100.00
公司的主营业务收入由商业物业运营、住宅地产业务等构成，其中住宅地产
业务是公司最主要的收入来源，近三年及一期对主营业务收入占比 59.23%、
84.92%、61.42%和 72.24%。以商业地产开发、运营为主的房地产业务是公司多
年以来的核心业务，凭借较早进入该领域的先发优势，发行人积累了品牌影响、
管理经验、人才队伍、客户资源和土地储备等多方面的竞争优势，成为商业地产
领域最具竞争力的企业之一。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用金额及占营业收入比情况如下：
表 6-47 发行人近三年及一期费用金额及占营业收入比
单位：万元，%
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 43,451.15 2.88 70,544.91 3.41 61,170.71 3.28 50,116.16 3.66
管理费用 54,112.30 3.59 69,365.52 3.36 62,947.03 3.37 65,661.98 4.79
财务费用 14,782.38 0.98 20,817.72 1.01 12,535.33 0.67 6,039.77 0.44
三费合计 112,345.83 7.45 160,728.15 7.77 136,653.07 7.32 121,817.91 8.89
营业收入 1,507,097.07 100.00 2,067,423.29 100.00 1,866,677.04 100.00 1,370,802.51 100.00
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人销售费用分别为 50,116.16 万元、
61,170.71 万元、70,544.91 万元和 43,451.1 万元。2016 年发行人销售费用较 2015
年减少 4,853.74 万元，下降了 8.83%，主要系减少重庆世茂影院管理有限公司等
14 家影院公司的影响。2017 年发行人销售费用较 2016 年增加 11,054.55 万元，
增长 22.06%，主要系营销及企划费用的增加。2018 年发行人销售费用较 2017
年增加 9,374.20 万元，增长 15.32%，同比增加主要系销售增加连带费用上升所
致。2019 年 1-9 月发行人销售费用较 2018 年同期增加 0.90%，同比增加主要系
190
营销费用略增长。
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人管理费用分别为 65,661.98 万元、
62,947.03 万元、69,365.52 万元和 54,112.30 万元。2017 年度发行人管理费用较
2016 年度减少 2,714.95 万元，降低 4.13%。2018 年度发行人管理费用较 2017 年
度增加 6,418.49 万元，增加 10.20%。2019 年 1-9 月发行人管理费用较 2018 年同
期增加增加 1.12%，主要系行政费用略增长所致。
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人财务费用分别为 6,039.77 万元、
12,535.33 万元、20,817.72 万元和 14,782.38 万元。2016 年度发行人财务费用较
2015 年度减少 5,244.78 万元，降幅 46.48%，主要系新增发行融资融券降低融资
成本。2017 年度发行人财务费用较 2016 年增加 6,495.56 万元，增长 107.55%，
主要系支付融资利息。2018 年度发行人财务费用较 2017 年增加 8,282.39 万元，
增长 66.07%，同比增加主要系贷款规模增大所致。2019 年 1-9 月发行人财务费
用较 2018 年同期增长 20342%，同比增加主要原因在于融资规模增加。
（六）未来业务目标
以“提升城市生活品质”为己任，打造更具竞争优势、符合公司运营策略要
求的标准化产品。通过提供高品质、多元化的商业物业和高效、优质的服务，积
极把握国内经济发达地区商业地产市场发展机遇，通过坚持差异化竞争战略和目
标集聚竞争战略，不断提升公司核心竞争力，力争实现发展成为中国规模最大的
商业地产专业化开发及运营的龙头上市公司。
世茂股份的发展目标为坚持做大做强房地产主业，成为中国规模最大的专业
化开发及运营商业及办公地产的龙头上市公司之一。公司计划以上海、北京、深
圳、青岛、济南、南京、杭州、宁波、厦门、苏州等一、二线城市为核心，抓住
商机继续拓展其他发展潜力较大的区域性经济中心城市，完善公司全国战略布局，
扩大“世茂”品牌影响力，并在各区域市场占有一定的市场份额，从而形成多区
域利润增长点。
（七）盈利能力的可持续性
公司将继续长期投身于商业物业开发与运营领域，通过不断拓展核心竞争力，
191
积极实施专业化开发和经营的发展策略，形成融合消费、文化和儿童发展等多元
商业一体化的商业物业集合体，为社会提供高品质、多元化、因地制宜的商业物
业和优质、高效的物业服务，努力成为以商业物业开发运营与多元商业业态并举
的商业物业上市公司。
公司将全面优化世茂广场的业务结构和内容，发挥互动共赢集合优势，逐步
发挥自持精品商业物业在商业物业运营业务板块的核心地位。通过提升入驻商户
品质、增加各种经营点位、拓展商业收入领域、商业内部结构的改扩建以及加强
内部目标执行与管理等方式，进一步扩大商业物业的区域影响力和竞争力，全面
提升世茂广场的经营能力理能力和经济效益水平。
在未来三年内，公司将力争实现自持建筑面积为 200 万平方米左右商业物业
的中期目标。并通过未来 5-10 年的发展，力争使自持物业产生的经营收入达到
公司总收入的 30%。在增加自持物业面积的同时，为了保证业务收入及现金流的
稳定，公司计划在未来三年内保持和稳步实现商业物业对外出售规模。
在宏观调控持续进行、内需经济着力扩大、区域经济协调发展、城市化水平
不断提升的背景下，公司将继续推进商业物业运营业务战略规划的实施，全面落
实年度发展目标，妥善应对经济发展的不确定性，积极适应市场需求和发展变化，
确保公司各项经营业务的持续发展，努力实现公司盈利水平的不断提升和持续发
展。
六、有息债务情况
（一）有息债务总额及期限结构
发行人近一期末有息债务期限结构如下：
表 6-48 截至 2019 年 9 月 30 日发行人有息债务期限结构表
2019 年 9 月 30 日
有息债务期限
金额（万元） 占比（%）
短期借款 - -
一年内到期的非流动负债 616,456.54 24.19
192
2019 年 9 月 30 日
有息债务期限
金额（万元） 占比（%）
长期借款 1,184,720.00 46.50
应付债券 646,957.12 25.39
其他流动负债 99,812.33 3.92
合计 2,547,945.99 100.00
（二）信用融资与担保融资的结构
1、短期、长期借款分类（不含票据）
表 6-49 截至 2019 年 6 月 30 日发行人信用融资担保方式
一年内到期的
长期借款 合计
长期借款
项目
金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
质押借款 7,000.00 7.76% 25,000.00 3.63% 32,000.00 4.11%
保证借款 - - - - - -
抵押借款 83,240.00 92.24% 663,061.00 96.37% 746,301.00 95.89%
信托借款 - - - - - -
委托借款 - - - - - -
合计 90,240.00 100.00% 688,061.00 100.00% 778,301.00 100.00%
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人短期借款期末余额为 0。
2、债券融资分类
（1）短期融资券
截至本募集说明书签署之日，发行人共发行短期融资券 6 笔，累计发行金额
100 亿元，具体情况如下表所示：
表 6-50 公司本部短期融资券发行情况
债券名称 起息日 到期日 期限 金额（亿元） 是否偿付
15 沪世茂 CP001 2015-01-27 2016-01-27 1年 20.00 是
15 沪世茂 CP002 2015-04-23 2016-04-23 1年 20.00 是
16 沪世茂 CP001 2016-01-12 2017-01-12 1年 20.00 是
16 沪世茂 CP002 2016-10-20 2017-10-20 1年 20.00 是
193
债券名称 起息日 到期日 期限 金额（亿元） 是否偿付
18 沪世茂 CP001 2018-04-25 2019-04-25 1年 10.00 是
19 沪世茂 CP001 2019-03-25 2020-03-25 1年 10.00 否
合计 100.00 -
（2）中期票据
截至本募集说明书签署之日，发行人共发行中期票据 10 笔，累计发行金额
103 亿元，具体情况如下表所示：
表 6-51 公司本部中期票据发行情况
债券名称 起息日 到期日 期限 金额（亿元） 是否偿付
14 沪世茂 MTN001 2014-04-15 2017-04-15 3年 10.00 是
14 沪世茂 MTN002 2014-08-22 2017-08-22 3年 10.00 是
15 沪世茂 MTN001 2015-03-10 2018-03-10 3年 15.00 是
15 沪世茂 MTN002 2015-07-10 2018-07-10 3年 15.00 是
17 沪世茂 MTN001 2017-01-06 2020-01-06 3年 13.00 是
18 沪世茂 MTN001 2018-02-07 2021-02-07 3年 8.00 否
18 沪世茂 MTN002 2018-03-08 2021-03-08 3年 7.00 否
18 沪世茂 MTN003 2018-12-17 2021-12-17 3年 10.00 否
19 沪世茂 MTN001 2019-10-21 2022-10-21 3年 10.00 否
20 沪世茂 MTN001 2020-01-09 2023-01-09 3年 5.00 否
合计 103.00 -
（3）公司债券
截至本募集说明书签署日，发行人共发行公司债券 8 笔，发行金额 110 亿元，
具体情况如下表所示：
表 6-52 公司本部公司债券发行情况
债券名称 起息日 到期日 期限 金额（亿元） 是否偿付
16 世茂 G1 2016-03-21 2019-03-21 3年 20.00 是
16 世茂 G2 2016-07-12 2019-07-12 3年 15.00 是
17 世茂 G1 2017-07-10 2020-07-10 3年 25.00 否
17 世茂 G2 2017-09-21 2020-09-21 3年 10.00 否
17 世茂 G3 2017-10-18 2020-10-18 3年 5.00 否
194
债券名称 起息日 到期日 期限 金额（亿元） 是否偿付
19 世茂 G1 2019-01-15 2022-01-15 3年 20.00 否
19 世茂 G2 2019-03-19 2022-03-19 3年 10.00 否
19 世茂 G3 2019-05-22 2022-05-22 3年 5.00 否
合计 110.00 -
七、本期发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在
以下假设条件基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟的基准日为 2019 年 9 月 30 日；
2、假设不考虑本期债券发行过程中产生的融资费用，本期债券募集资金净
额为 25 亿元，假设本期发行 25 亿元；
3、本期债券募集资金拟用于偿还存量公司债券。
4、假设本期债券募集资金全额 25 亿元计入公司 2019 年 9 月 30 日的资产负
债表；
本期公司债券发行完成后，资产负债结构变化如下所示：
表 6-53 本期发行后公司资产负债结构变化
单位：万元，%
2019 年 9 月 30 日（合并口径） 2019 年 9 月 30 日（母公司口径）
项目
历史数 模拟数 历史数 模拟数
流动资产 7,665,121.03 7,665,121.03 388,077.09 388,077.09
非流动资产 3,880,084.82 3,880,084.82 3,373,090.88 3,373,090.88
资产总计 11,545,205.85 11,545,205.85 3,761,167.97 3,761,167.97
流动负债 4,624,691.96 4,374,691.96 1,937,346.52 1,687,346.52
非流动负债 2,306,728.16 2,556,728.16 879,761.80 1,129,761.80
负债总计 6,931,420.12 6,931,420.12 2,817,108.32 2,817,108.32
资产负债率 60.04 60.04 74.90 74.90
195
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
表 6-54 重要的非调整事项
项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数
公司2015年度第一期短期融资券
减少一年内到期的非流动负债20亿
兑付债券 “15 沪 世 茂 CP001”20 亿 元 于
元。
2016年1月27日到期兑付。
公司2015年度第二期短期融资券
减少一年内到期的非流动负债20亿
兑付债券 “15 沪 世 茂 CP002”20 亿 元 于
元。
2016年4月23日到期兑付。
发 行 中 期 票 据 “17 沪 世 茂
MTN001”总额13亿元，票面利率
发行债券 4.50%，到期兑付日为2020年1 月 增加非流动负债13亿元。
6日。募集资金已于2017年1 月6
日到账。
公司2014年度第一期中期票据
减少一年内到期的非流动负债10亿
兑付债券 “14沪世茂MTN001”10亿元于
元。
2017年4月17日到期兑付。
公司2016年度第一期短期融资券
兑付债券 “16沪世茂CP001”20亿元于 减少其他流动负债20亿元。
2017年1月12日到期兑付。
公 司 2014 年 度 第 二 期 中 期 票 据
减少一年内到期的非流动负债10亿
兑付债券 “14 沪 世 茂 MTN002”10 亿 元 于
元。
2017年8月22日到期兑付。
发行公司债“17世茂G1”总额25
亿元，票面利率4.95%，到期兑付
发行债券 增加非流动负债25亿元。
日为2020年7月12日。募集资金已
于2017年7月12日到账。
发行公司债“17世茂G2”总额10
亿元，票面利率5.15%，到期兑付
发行债券 增加非流动负债10亿元。
日为2020年9月21日。募集资金已
于2017年9月21日到账。
发行公司债“17世茂G3”总额5
亿元，票面利率5.19%，到期兑付
发行债券 增加非流动负债5亿元。
日为2020年10月18日。募集资金已
于2017年10月18日到账。
公司2016年度第二期短期融资券
减少一年内到期的非流动负债20亿
兑付债券 “16 沪 世 茂 CP002”20 亿 元 于
元。
2017年10月20日到期兑付。
196
项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数
公 司 2015 年 度 第 一 期 中 期 票 据
减少一年内到期的非流动负债15亿
兑付债券 “15 沪 世 茂 MTN001”15 亿 元 于
元。
2018年3月10日到期兑付。
公 司 2015 年 度 第 二 期 中 期 票 据
减少一年内到期的非流动负债15亿
兑付债券 “15 沪 世 茂 MTN002”15 亿 元 于
元。
2018年7月10日到期兑付。
发 行 中 期 票 据 “18 沪 世 茂
MTN001”总额8亿元，票面利率
发行债券 6.43%，到期兑付日为2021年2 月 增加非流动负债8亿元。
7 日。募集资金已于2018 年2 月7
日到账。
发 行 中 期 票 据 “18 沪 世 茂
MTN002”总额7亿元，票面利率
发行债券 6.33%，到期兑付日为2021年3 月 增加非流动负债7亿元。
8 日。募集资金已于2018 年3 月7
日到账。
发 行 中 期 票 据 “ 18 沪 世 茂
MTN003”总额10亿元，票面利率
发行债券 5.00%，到期兑付日为2021年12月 增加非流动负债10亿元
17日。募集资金已于2018年12月17
日到账。
发行公司债券“19世茂G1”总额
20亿元，票面利率4.65%，到期兑
发行债券 增加非流动负债20亿元。
付日为2020年1月15日。募集资金
已于2019年1月15日到账。
公 司 2016 年 度 第 一 期 公 司 债 券
减少一年内到期的非流动负债20亿
兑付债券 “16世茂G1”20亿元于2019年3
元。
月21日到期兑付。
发行公司债券“19世茂G2”总额
10亿元，票面利率4.64%，到期兑
发行债券 增加非流动负债10亿元。
付日为2022年3月19日。募集资金
已于2019年3月20日到账。
发 行 短 期 融 资 券 “19 沪 世 茂
CP001”总额10亿元，票面利率
发行债券 3.67%，到期兑付日为2020年3月 增加其他流动负债10亿元。
25日。募集资金已于2019年3月25
日到账。
“18 沪 世 茂 CP001” 10 亿 元 于
兑付债券 减少其他流动负债10亿元。
2019年4月25日到期兑付。
发行公司债券“19世茂G3”总额
发行债券 5亿元，票面利率4.15%，到期兑 增加非流动负债5亿元。
付日为2022年5月22日。募集资金
197
项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数
已于2019年5月22日到账。
“16世茂G2”15亿元于2019年7
兑付债券 减少其他流动负债15亿元。
月12日到期兑付。
“19沪世茂MTN001”总额10亿
元，票面利率4.24%，到期兑付日
发行债券 增加非流动负债10亿元。
为2022年10月21日。募集资金已于
2019年10月21日到账。
“17沪世茂MTN001”13亿元于
兑付债券 减少非流动负债13亿元。
2020年1月6日到期兑付。
“20沪世茂MTN001”总额5亿元，
票面利率4.12%，到期兑付日为
发行债券 增加非流动负债5亿元。
2023年1月9日。募集资金已于2020
年1月9日到账。
2、利润分配情况
表 6-55 利润分配情况
单位：元
项目 金额
拟分配的利润或股利 975,303,747.86
经审议批准宣告发放的利润或股利 975,303,747.86
（二）或有事项
1、担保情况
（1）担保政策
公司各项对外担保始终严格按照《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》
的有关规定，履行公司董事会、股东大会审核的法律程序，并及时在《上海证券
报》及上海证券交易所网站对外披露。
（2）担保事项
1）截至 2019 年 9 月末，发行人对其全资、控股子公司和参股公司（包括表
外的合营/联营企业）提供担保情况如下表所示，公司提供担保金额为 398,498.525
万元。
表 6-56 截至 2019 年 9 月末发行人担保情况
198
单位：万元
序
担保企业 担保对象 担保方式 担保金额
号
1 济南世茂置业有限公司 连带保证 150,000.00
2 上海杏熙投资咨询有限公司 连带保证 32,000.00
上海世茂股份有限
3 苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司 连带保证 100,000.00
公司
4 昆山世茂华东商城有限公司 连带保证 40,000.00
5 昆山世茂房地产开发有限公司 连带保证 40,000.00
世茂环禹（上海）实
6 业合伙企业（有限合 Shimao Aoya Holding Pty Ltd 连带保证 36,498.525
伙）
合计 398,498.525
截至本募集说明书签署日，上述担保事项中的被担保人处于正常的生产经营
状态。
2）根据公司章程，为购买公司开发房产的客户所提供的按揭担保和为租赁
公司开发及持有房产的客户所提供的装修担保，无需经董事会或股东大会审批。
截至 2019 年 9 月末，发行人及其合并范围内子公司存在为商品房承购人向
银行提供按揭贷款担保，不存在为租赁公司开发及持有房产的客户提供装修担保。
按揭贷款担保责任在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登记后解除。
表 6-57 截至 2019 年 6 月末发行人及其合并范围内子公司为商品房承购人向银行提供
担保的按揭贷款总额
单位：万元
为商品房承购人向银行提供担
项目
保的按揭贷款总额（万元）
济南世茂天城置业有限公司 125,190.77
济南世茂置业有限公司 28,631.07
青岛世茂滨海置业有限公司 87,677.50
宁波世茂新腾飞置业有限公司 25,595.14
宁波世茂理想置业有限公司 584.00
昆山世茂房地产开发有限公司 94.35
福建世茂新里程投资发展有限公司 55,574.74
泉州世茂融信新领航房地产有限责任公司 95,272.25
泉州世茂融信新世纪房地产有限责任公司 39,328.57
199
厦门世茂新领航置业有限公司 341,894.44
石狮世茂房地产开发有限公司 140,344.50
石狮世茂新城房地产开发有限公司 197,777.50
南京世茂房地产开发有限公司 285,943.65
南京世茂新发展置业有限公司 113,451.05
前海世茂发展（深圳）有限公司 56,956.00
杭州世茂瑞盈置业有限公司 19,683.46
南昌水城投资股份有限公司 32,834.90
青岛世茂投资发展有限公司 11,154.93
常熟世茂新发展置业有限公司 1,899.70
常熟世茂新纪元置业有限公司 1,185.50
苏州世茂投资发展有限公司 508.95
苏州工业园区世茂世纪置业有限公司 25,441.85
深圳市坪山区城投宏源投资有限公司 5,183.00
苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司 13,863.79
武汉世茂嘉年华置业有限公司 4,387.00
长沙世茂投资有限公司 5,882.00
湖北长建茂房地产开发有限公司 15,262.02
截至 2019 年 9 月末，发行人及其合并范围内子公司为商品房承购人向银行
提供担保的按揭贷款总额较 2018 年末无重大变化。
截至本募集说明书签署日，公司担保事项未发生重大变化。
2、未决诉讼或未决仲裁
截至 2019 年 9 月末，发行人及其合并范围内子公司涉及的标的金额在 1 亿
元以上的未决诉讼或仲裁情况如下：
① 关于对杭州世茂世纪置业有限公司连带保证责任的诉讼事项
2015 年 6 月 12 日，中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行向浙江
省高级人民法院提出民事诉状，要求发行人就杭州世茂世纪置业有限公司所欠贷
款本金 3.8 亿元及利息、罚息等承担连带保证责任。2016 年 5 月 19 日，浙江省
高级人民法院作出判决，杭州世茂世纪置业有限公司归还中国银行股份有限公司
杭州经济技术开发区支行贷款本金 3.8 亿元及相应的利息和罚息、实现债权费用、
案件受理费以及财产保全费，发行人承担连带保证责任。发行人不服该判决已申
请上诉。中华人民共和国最高人民法院作出(2016)最高法民终 630 号民事裁定，
200
裁定撤销浙江省高级人民法院(2015)浙商初字第 5 号民事判决，本案发回浙江省
高级人民法院重审。2018 年 11 月 16 日，浙江省高级人民法院作出(2017)浙民初
35 号民事判决，判决杭州世茂世纪置业有限公司归还中国银行股份有限公司杭
州经济技术开发区支行贷款本金 3.8 亿元及相应的利息和罚息、实现债权费用、
案件受理费以及财产保全费。上海世茂股份有限公司承担连带保证责任，上海世
茂股份有限公司承担保证责任后，有权向杭州世茂世纪置业有限公司追偿。上海
世茂股份有限公司不服该判决，已向中华人民共和国最高人民法院申请上诉。
2019 年 2 月 19 日，中华人民共和国最高人民法院立案受理。发行人已于 2018
年度报告期内计提 5,321.00 万元预计诉讼支出。
② 与常熟市鼎汇商务信息咨询有限公司不当被执行事项
就常熟市鼎汇商务信息咨询有限公司诉江苏皇合控股集团有限公司追偿权
纠纷案，江苏省苏州市中级人民法院于 2017 年 9 月 29 日作出(2016)苏 05 民初
612 号民事判决书，判决江苏皇合控股集团有限公司向常熟市鼎汇商务信息咨询
有限公司支付 98,268,621.67 元及逾期利息，杭州世茂世纪置业有限公司就上述
付款义务承担连带清偿责任。执行过程中，常熟市鼎汇商务信息咨询有限公司以
上海世茂股份有限公司作为杭州世茂世纪置业有限公司独资股东期间存在抽逃
出资等情形为由，向江苏省苏州市中级人民法院申请追加上海世茂股份有限公司
为被执行人。2018 年 7 月 6 日，江苏省苏州市中级人民法院作出(2018)苏 05 执
异 46 号执行裁定书，裁定追加上海世茂股份有限公司为本案被执行人，并在相
应金额范围内承担清偿责任。上海世茂股份有限公司不服上述裁定并提起本案诉
讼，请求撤销江苏省苏州市中级人民法院(2018)苏 05 执异 46 号执行裁定书并判
令不得追加上海世茂股份有限公司为被执行人。江苏省苏州市中级人民法院于
2018 年 9 月 25 日作出(2018)苏 05 民初 880 号民事裁决，判决驳回上海世茂股份
有限公司诉讼请求。上海世茂股份有限公司不服上述裁决并向江苏省高级人民法
院提出上诉，要求撤销(2018)苏 05 民初 880 号民事裁决并判决不得追加上海世
茂股份有限公司为被执行人。江苏省高级人民法院于 2018 年 12 月 5 日作出(2018)
苏民终 1376 号民事判决书，驳回上海世茂股份有限公司上诉，维持原判。江苏
省苏州市中级人民法院于报告期内从上海世茂股份有限公司银行账户扣划
112,372,747.35 元，公司将该金额暂列为当期营业外支出。公司拟向中华人民共
201
和国最高人民法院申诉。
③ 与北京城建集团有限责任公司涉诉事项
北京城建集团有限责任公司于 2015 年 1 月向辽宁省高级人民法院提出民事
诉状，要求判令沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司按照双方签订的《沈阳世茂
五里河商业广场 T3—T5 及 S3 楼总承包合同》支付工程进度款 198,673,263.89
元及进度奖励款 1,000 万元。
对于上述民事诉讼，沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司提出民事反诉讼，
要求判令解除与被反诉人签订的沈阳世茂五里河商业广场 T3—T5 及 S3 楼总承
包合同及全部协议、附件，并要求被反诉人赔偿因其逾期完工产生的违约金 6,875
万元及逾期撤场违约金。
辽宁省高级法院于 2017 年 6 月 29 日作出（2015）辽民一初字第 00010 号《民
事裁定书》，裁定冻结沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司的银行账户存款
191,673,263.89 元或查封其等值财产。辽宁省高级人民法院于 2017 年 8 月 25 日
向沈阳市不动产管理中心下达《协助执行通知书》，查封沈阳世茂新世纪房地产
开发有限公司名下坐落于沈阳市和平区文体路 7 号一至四层的房屋共 283 套，查
封期限自 2017 年 8 月 25 日至 2020 年 8 月 24 日止，查封期间禁止转让。辽宁省
高级人民法院于 2018 年 7 月 8 日下发裁定书，冻结北京城建集团有限责任公司
银行账户存款 7,000 万元。截至 2018 年 12 月 31 日止，上述两项案件尚在一审
审理过程中。
（三）重要承诺事项
截至本募集说明书签署日，与发行人有关的重大承诺事项如下：
1、资本承诺：截至 2019 年 6 月末，公司及控股子公司已签订未支付之土地
款项约为 79,337.84 万元。
2、租赁承诺：截至 2019 年 6 月末，公司及控股子公司已签订未支付之租赁
合约总金额约为 40,727.50 万元。
3、根据公司于 2007 年 10 月与峰盈国际、北京世茂投资发展有限公司和世
茂企业签订的《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》，为保证该
等发行股份购买资产交易的顺利进行，相关方作出了以下重大承诺：
202
（1）为保证在世茂房地产公开披露对公司有影响的信息时，公司的其他股
东能够及时知悉，世茂房地产及其实际控制人许荣茂先生承诺：“在世茂房地产
公开披露对世茂股份有影响的信息前，在符合香港联合交易所有限公司证券上市
规则的情况下，世茂房地产应及时将该信息告知世茂股份，以使世茂股份能依据
其适用之法律、规则尽快披露该信息，及世茂股份股东不晚于世茂房地产股东知
晓该信息。”
（2）为避免在发行股份购买资产完成后可能构成的同业竞争，世茂房地产、
许荣茂先生和世茂股份承诺将严格遵守三方签署的《不竞争协议》。
（3）世茂房地产及辉保投资有限公司签署《关于调整商标使用费的承诺函》，
承诺如下：“在本次向特定对象发行股份购买资产完成后，世茂房地产及辉保投
资有限公司同意将许可商标由有偿使用调整为无偿使用，即世茂股份及其控股子
公司在许可商标的有效期限（包括续展期限）内使用许可商标无须向世茂房地产
及辉保投资有限公司支付任何费用。”
（4）在公司发行股份购买资产获得中国证监会的批准并实施完成后，世茂
房地产承诺向世茂股份董事会推选的董事人数占董事会成员总数的比例不高于
50％，同时，世茂房地产将采取一切合理的措施，促使世茂股份在独立董事占董
事会成员人数 1/3 的基础上，再增设独立董事。
九、公司资产的权利限制安排
发行人所有权受到限制的资产主要是用于担保的资产，即因借入银行借款而
被质押、抵押或被限制的房屋建筑物和土地使用权及出让收益权、银行存单等资
产。截至 2019 年 9 月末，发行人所有权受限制的资产具体情况如下：
表 6-58 截至 2019 年 9 月末发行人主要受限资产情况
单位：元
抵押权人/质
序号 用于担保的资产 账面价值 抵押贷款期限
押人
以持有的北京世茂大厦提供抵
1 工商银行 3,602,000,000.00 2018.12.13-2033.11.29
押
203
抵押权人/质
序号 用于担保的资产 账面价值 抵押贷款期限
押人
红谷滩新区红角洲 A-12 地块-1
号及 4 号土地使用权，思明区演
武西路 182 号酒店会见厅、思明
区演武西路 182 号第一至五层
2 商场、思明区演武西路 184 号地 工商银行 2,122,020,485.80 2017.09.19-2023.09.19
下一层酒店配套用房、思明区演
武西路 184 号地下二层酒店配
套用房、思明区演武西路 186
号等
本公司持有的坐落于上海市南
3 浦发银行 700,000,000.00 2017.01.23-2031.12.21
京西路的世茂商都
本公司持有的绍兴市越城区胜
4 利东路 360 号、386 号房产及相 招商银行 1,920,000,000.00 2017.04.27-2026.12.31
应土地使用权
本公司持有的坐落于济南市历
5 华泰资管 2,754,000,000.00 2015.10.20-2020.10.20
城区泉城路的世茂国际广场
6 昆山世茂华东商城自持物业 江苏银行 804,000,000.00 2019.07.25-2029.07.25
7 昆山世茂房地产自持物业 浙商银行 714,000,000.00 2019.08.26-2029.08.26
本公司持有的泉州市台商投资
8 区星河城项目土地使用权及在 招商银行 1,739,662,146.62 2019.01.11-2021.07.11
建工程
本公司持有的南京市鼓楼区宝
9 善小区世茂外滩新城 B 区 10 号 民生银行 - 2017/3/31-2020/3/30
楼对应土地使用权
本公司持有的杭州市滨江区智
10 慧之门项目 A\B\E 塔楼对应土 交银国信 1,982,316,438.35 2019.1.25-2020.1.25
地使用权及在建工程
本公司持有的深圳龙岗区龙城
11 街道的 G01046-0095 地块土地 中信信托 25,129,408,426.99 2018/12/6—2020/9/27
使用权
本公司持有的南京雨花台区软
华澳国际信
12 件谷 A6 及西一西二地块土地使 607,913,780.35 2018.09.14-2020.09.14
托
用权
合计 42,075,321,278.11
204
第七节 募集资金运用
一、本期发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第八届董事会第三次会议审议，并经 2018 年第二次临时股东大会批准，公司向
中国证监会申请不超过人民币 40 亿元（含人民币 40 亿元）的公司债券发行额度。
本次债券采用分期发行的方式。
本期债券为本次批文项下的首期发行，本期债券发行规模不超过人民币 25
亿元（含 25 亿元）。
二、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募
集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
三、本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金拟用于偿还存量公司债券，具体如下：
序 债券余额 票面利率
债券名称 起息日 到期日 债券类型
号 （亿元） （%）
上海世茂股份有限公司
1 25 2017-07-12 2020-07-12 4.95 一般公司债
2017 年公司债券（第一期）
在不影响募集资金正常使用的情况下，公司可将暂时闲置的募集资金进行现
金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方
政府债、交易所债券逆回购等。同时，如本期债券募集资金到账时间早于拟置换
存量公司债券到期时间，公司可在不影响最终募集资金用途的前提下，根据公司
财务管理制度，在债券到期前将闲置的债券募集资金暂时用于补充流动资金。
205
公司承诺本期债券募集资金将按照募集说明书约定用途使用，不直接或间接
用于住宅地产项目，不转借他人、不用于购置土地。
四、募集资金运用对公司财务状况的影响
以 2019 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，鉴于本期公司债券募集资金用途
为置换存量公司债券，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行
后，不会对公司资产负债水平产生影响。
五、本期债券募集资金监管制度及措施
发行人于 2007 年制定并实施了《上海世茂股份有限公司募集资金管理办法》，
对公司通过发行股票、发行可转换公司债券等方式募集的资金用途作出了明确
的监管规定。
同时，发行人承诺将会制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门
对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、
运用符合《公司债券发行与交易管理办法》规定、股东大会决议和本期发行的募
集说明书披露的募集资金用途，确保募集资金不转借他人。此外，发行人将遵
循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司募集资金使用情况受到债券持有
人、债券受托管理人和公司股东的监督。
六、前次公司债券发行情况
2016 年 3 月 21 日，公司完成上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券（第
一期）（债券简称“16 世茂 G1”）发行，募集资金总额 20 亿元，债券期限 3 年
期，票面利率 3.29%，截至本募集说明书签署日，16 世茂 G1 已完成到期兑付。
2016 年 7 月 12 日，公司完成上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券（第
二期）（债券简称“16 世茂 G2”）发行，募集资金总额 15 亿元，债券期限 3 年
206
期，票面利率 3.38%，截至本募集说明书签署日，16 世茂 G2 已完成到期兑付。
2017 年 7 月 12 日，公司完成上海世茂股份有限公司 2017 年公司债券（第
一期）（债券简称“17 世茂 G1”）发行，募集资金总额 25 亿元，债券期限 3 年
期，票面利率 4.95%。
2017 年 9 月 21 日，公司完成上海世茂股份有限公司公开发行 2017 年公司
债券（第二期）（债券简称“17 世茂 G2”）发行，募集资金总额 10 亿元，债券
期限 3 年期，票面利率 5.15%。
2017 年 10 月 18 日，公司完成上海世茂股份有限公司公开发行 2017 年公司
债券（第三期）（债券简称“17 世茂 G3”）发行，募集资金总额 5 亿元，债券期
限 3 年期，票面利率 5.19%。
2019 年 1 月 15 日，公司完成上海世茂股份有限公司公开发行 2019 年公司
债券（第一期）（债券简称“19 世茂 G1”）发行，募集资金总额 20 亿元，债券
期限 3 年期，票面利率 4.65%。
2019 年 3 月 19 日，公司完成上海世茂股份有限公司公开发行 2019 年公司
债券（第二期）（债券简称“19 世茂 G2”）发行，募集资金总额 10 亿元，债券
期限 3 年期，票面利率 4.64%。
2019 年 5 月 22 日，公司完成上海世茂股份有限公司公开发行 2019 年公司
债券（第三期）（债券简称“19 世茂 G3”）发行，募集资金总额 5 亿元，债券期
限 3 年期，票面利率 4.15%。
截至本募集说明书签署日，前次公司债券已全部完成发行，募集资金均按约
定用途使用完毕。
七、前次公司债券募集资金使用情况
发行人 2016 年公司债券（第一期），募集资金总额 200,000 万元，扣除发
行费用后，按照募集说明书的约定用于补充流动资金，募集资金已按募集说明
书约定使用。
207
发行人 2016 年公司债券（第二期），募集资金总额为 150,000 万元，扣除
发行费用后，按照募集说明书的约定用于补充公司流动资金，募集资金已按募
集说明书约定使用。
发行人 2017 年公司债券（第一期），募集资金总额为 250,000 万元，扣除
发行费用后，按照募集说明书的约定用于偿还到期中期票据及银行贷款，，募
集资金已按募集说明书约定使用。
发行人 2017 年公司债券（第二期），募集资金总额为 100,000 万元，扣除
发行费用后，按照募集说明书的约定用于偿还到期短期融资券，募集资金已按
募集说明书约定使用。
发行人 2017 年公司债券（第三期），募集资金总额为 50,000 万元，扣除发
行费用后，按照募集说明书的约定用于偿还到期短期融资券，募集资金已按募
集说明书约定使用。
发行人 2019 年公司债券（第一期），募集资金总额为 200,000 万元，扣除
发行费用后，按照募集说明书的约定用于偿还到期公司债券，募集资金已按募
集说明书约定使用。
发行人 2019 年公司债券（第二期），募集资金总额为 100,000 万元，扣除
发行费用后，按照募集说明书的约定用于偿还到期公司债券，募集资金已按募
集说明书约定使用。
发行人 2019 年公司债券（第三期），募集资金总额为 50,000 万元，扣除发
行费用后，按照募集说明书的约定用于偿还到期公司债券，募集资金已按募集
说明书约定使用。
公司将在本期债券存续期内定期报告和临时报告中对募集资金实际使用情
况进行及时的信息披露。受托管理人将在存续期内定期和临时受托管理报告中
对募集资金使用情况进行持续信息披露。
八、公司对于募集资金用于偿还一年内到期债券的承诺
208
公司承诺，本期公司债券发行募集资金将按规定用于偿还 2020 年内到期公
司债券。
209
第八节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为
本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全
体本次债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于公
司办公场所。
一、债券持有人形式权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据《上海世茂股份有限公司公开发行
2019 年公司债券之债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持
有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职
权范围内事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议依据法律、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海世茂股
份有限公司公开发行 2019 年公司债券募集说明书》的规定行使职权。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据法律、《管理办法》、《上海世茂股份有限公司公开发行
2019 年公司债券募集说明书》的规定行使如下职权：
（1）就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不
得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、取消《募集说明书》中的赎回条款、
210
上调利率条款和回售条款；
（2）在发行人发生不能按期、足额偿还本次债券本息时，决定采取何种措
施维护债券持有人权益，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和
保证人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组
或者破产的法律程序；
（3）当发生影响发行人偿债能力或本次债券价格的重大风险事项或发行人
预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金的，决定委托债券受托管理人
以及督促发行人、增信机构制定债券信用风险化解和处置预案并落实相关信用风
险管理措施、违约处置措施，根据法律、法规和规则的规定履行相关信息披露义
务；
（4）当发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产
时，对债券持有人依据《公司法》、《企业破产法》等法律、法规应当享有的权利
行使，以及采取的偿债保障措施作出决议；
（5）应发行人提议增加担保措施或发生影响保证人履行担保责任能力的重
大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式（如有）；
（6）决定变更债券受托管理人；
（7）修改持有人会议规则；
（8）决定变更债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容；
（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性时，决定需要依法采取行动；
（10）发行人提出债务重组方案时，对债务重组方案提出建议并作出是否同
意的决议；
（11）当发生其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有
人依法享有的权利行使及处理方案作出决议；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市/挂牌交易的证券
交易所及持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的重要约定（包括但不限于本次债券发行条款、
211
偿债计划和保障措施、增信安排等）；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期足额支付本次债券的本息；
（5）发生影响发行人偿债能力或本次债券价格的重大风险事项或发行人预
计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金；
（6）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（7）保证人、担保物或其他偿债保障措施发生重大变化（如有）；
（8）发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本次债券中任一期债券总
额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（10）发行人提出债务重组方案的；
（11）发生《受托管理协议》约定的应由债券持有人会议决定的事项；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（13）发生根据法律、行政法规、中国证监会、交易所及持有人会议规则的
规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
2、发行人或单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债
券持有人书面提议召开债券持有人会议的，债券受托管理人应当自收到书面提议
之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，
债券受托管理人应于书面回复日起 15 个交易日内召开会议。债券受托管理人应
当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或合计持有本次债券中任一期
债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
发生除发行人或单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上
的债券持有人书面提议召开债券持有人会议以外情形的，债券受托管理人自发生
之日起或决定召开之日起 5 个交易日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议
的通知。如债券受托管理人未在规定时间内发出召开债券持有人会议通知的，发
行人、单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人可
以公告方式发出召开该期债券的债券持有人会议的通知。
212
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人
会议召集人。
单独持有本次债券总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的
通知的，该债券持有人为召集人。合计持有本次债券总额 10%以上的多个债券持
有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举
的一名债券持有人为召集人。
4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、持有人会议规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）债券持有人会议的通知
1、召集人应当至少于债券持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开债券持
有人会议的公告。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、
投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
213
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应
在债券持有人会议召开日 5 个交易日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站
上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律法规和本规则的有关规定。
4、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交
易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次
债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
5、债券持有人会议如以现场方式或现场和非现场结合的方式召开的，则现
场会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地所在城市召开。会议场
所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 5 天个交易日
公告并说明原因。
（四）债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托他人
代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、
参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证
券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席
会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有
本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法
定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、委托人持有
本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
214
2、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权和/或表决权的范围；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）个人委托人签字或机构委托人盖章。
3、授权委托书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代
理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时
之前送交会议召集人。
4、召集人和律师应依据债券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束
时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法
性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称
及其所持有表决权的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给
召集人。
5、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张数、
被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人
(或代理人)推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持
人。
2、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持
有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
215
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。 除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或
不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或
不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为发行人、持有发行人超过 10%股权/股份的发行人股东；
（2）本次债券的增信机构；
（3）发行人的其他关联方。
7、债券持有人会议决议须经超过持有本次未偿还债券总额二分之一有表决
权的债券持有人同意方可生效，否则即视为未通过决议。上述通过决议及未通过
决议均构成有效决议。
会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；本期未偿还债券面值总额 10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对
会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未
偿还债券面值总额 10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主席应当即时点票。
216
8、任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、《管理办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作
出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有
人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告,公告中应
列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代
表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、会议的有效性、
每项拟审议事项的详细内容和表决结果。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录
包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数
及占本次债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律法规、规范性文件及自律规则规定应载入会议记录的其他内容。
持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议
的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管
理人保管，保管期限至本次债券到期之日、本息全部清偿后或实质违约处置总结
提交相关监管机构和自律组织之日起五年。
12、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
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力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
（六）附则
1、持有人会议规则经发行人和债券受托管理人签署后，自本次债券首期发
行完成之日起生效施行。除经发行人同意且债券持有人会议决议通过，本规则不
得变更。
2、因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等费用均由发
行人承担。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应协商解决，协商不成应提交上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁
中心)，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁解决，仲裁地点在上海。各方同意
适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束
力。
4、持有人会议规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
三、债券持有人会议决议的生效条件和效力
债券持有人会议决议须经超过持有本次未偿还债券总额二分之一有表决权
的债券持有人同意方可生效，否则即视为未通过决议。
任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义
务关系的，除法律、《管理办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的
决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经
债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有
约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
218
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
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第九节 债券受托管理人
任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次债券，即
视为同意中国国际金融股份有限公司作为本次债券的受托管理人，且视为同意
《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
（一）债券受托管理人的基本情况
名称：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：沈如军
联系人：徐晛、卢晓敏、陈科迪
联系电话：010-65051166
传真：010-65059092
（二）债券受托管理人的聘任
根据公司与中国国际金融股份有限公司于 2018 年 8 月签署的《上海世茂股
份有限公司公开发行 2018 年公司债券之债券受托管理协议》，中国国际金融股份
有限公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（三）债券受托管理人与公司的利害关系
中国国际金融股份有限公司除作为本次债券发行的主承销商之外，与公司不
存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
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二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，发行人应确保发行人文告中关于
意见、分析、意向、期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之
后诚意做出并有充分合理的依据。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个工作日内书
面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结
果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%
的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施
或自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产或依法进入破产程序；
221
（9）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无
法履行职责或者发生重大变动且无适格人员替代；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更
（控股股东发生变更但实际控制人不变的除外）；
（11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（13）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（14）发行人未能或预计不能按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不
确定性；
（16）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化
的事项；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或上市服务的；
（18）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（19）发行人或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被暂停或
者终止提供交易或上市/转让服务；
（20）发行人的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以
上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（21）发行人拟变更或者未能履行募集说明书的约定；
（22）发生其他对债券持有人作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响
的事项；或
（23）法律、法规和规则规定的其他情形。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项的基本情况以及是
222
否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提
出有效且切实可行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律
处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记
日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，
并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管
理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或
质押担保，或者，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法申
请法定机关采取财产保全措施。
如采取追加担保方式的，发行人应当及时签订相关担保合同、担保函，办理
担保物抵/质押登记工作，配合受托管理人对保证人和担保物状况的了解和调查，
并督促、提醒担保物保管人妥善保管担保物，避免担保物价值降低、毁损或灭失。
办理担保物抵/质押登记工作前，发行人和担保物提供者（如有）及相关中介机
构与登记机构应进行充分沟通。
其他偿债保障措施包括发行人至少采取：（1）暂缓重大对外投资、收购兼并
等资本性支出项目的实施；（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
发行人同意承担因追加担保和履行上述偿债保障措施或采取财产保全而发
生的必要合理费用。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
223
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权
予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有
效沟通。10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管
理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行
《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》的规定向债券受托管理人支付本
次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
则规定的其他义务。
14、在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公
布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财
务报表附注，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人
应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财
务报表。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协
议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程
序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续
跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、
224
内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行
核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.5 条约定的情形，列席发行人和保证人
（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人
募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协
议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过发行人和债券受托管理人各
自网站、证监会指定的信息披露网站（www.sse.com.cn），向债券持有人披露受
托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人
披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书
约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.5 条情形且对债券持有人权益有重大影
响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应
当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，
提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债
券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及
债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券
持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
225
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相
关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债
券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，
督促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.9 条约定的偿债保障措施，或者可以
依法申请法定机关采取财产保全措施。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人
之间的谈判或者诉讼事务。债券受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身
或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券
持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照《债券受托管理协议》4.18
款的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体
债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
11、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前
或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期
间妥善保管。
12、发行人发生实质违约时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他
具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施。
同时，债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义
代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产清算的法律程序。
13、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理
工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之
日或本息全部清偿后五年。
14、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
226
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
15、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义
务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘
请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
16、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报
酬。发行人同意支付债券受托管理人为提供《债券受托管理协议》下的各项服务
而发生的《债券受托管理协议》4.18 款所述的合理费用。债券受托管理人就提供
《债券受托管理协议》项下服务不单独收取受托管理报酬。
17、发行人应负担债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受
托管理人责任时发生的全部费用和支出（包括但不限于（1）因召开债券持有人
会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合
理费用；（2）因发行人未履行《募集说明书》和《债券受托管理协议》项下的
义务而导致债券受托管理人额外支出的费用）；（3）文件制作、邮寄、电信、
差旅费用、为履行受托管理协议项下的债券受托管理人职责而聘请律师、会计师、
评级机构、评估机构等中介机构服务费用和其他垫支的费用。。
18、发行人若延迟向债券受托管理人支付任何款项，则应向债券受托管理人
按应付未付金额每日支付万分之二的延付迟延付款违约金。
19、《债券受托管理协议》项下有关发行人的信息披露均应该严格按照法律
法规、部门规章以及发行人公司章程的规定执行。但债券受托管理人有权：
（1）依照法律、法规的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命
令的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因债券受托管理人认为系为在
诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因债券
受托管理人认为系为遵守监管义务所需时，作出披露或公告；
（2）对以下信息无需履行保密义务：1）债券受托管理人从第三方获得的信
息，并且就债券受托管理人所知晓，该第三方同发行人之间不存在因任何法律规
定或协议约定的义务而禁止其向债券受托管理人提供该信息；2）已经公开的信
227
息，但不是由债券受托管理人违反《债券受托管理协议》约定所作披露而造成的；
3）该信息已由发行人同意公开；4）并非直接或间接利用发行人提供的保密信息
而由债券受托管理人独立开发的信息；5）债券受托管理人在发行人提供以前已
从合法途径获得的信息；
（3）在发行人允许时，进行披露；
（4）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；
（5）向其内部参与《债券受托管理协议》项下事务的工作人员进行披露。
20、债券受托管理人无义务向发行人披露，或为发行人的利益利用债券受托
管理人在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其
他业务活动过程中获得的任何非公开信息。21、《债券受托管理协议》所述保密
义务在协议有效期及终止后两年内有效。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集
说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受
托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及其核查情况、专项账户运作情况；
（4）发行人偿债意愿和能力分析；
（5）发行人增信措施的有效性分析；
（6）债券本息偿付情况;
（7）债券持有人会议召开情况；
228
（8）可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施；
（9）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（10）发行人偿债保障措施的执行情况；
（11）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（12）发生《债券受托管理协议》第 3.5 条第（一）项至第（十三）项等情
形的，说明基本情况及处理结果；
（13）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行
人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.5 条第（1）项至
第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或
应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债
券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形
式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本次债券存续期间，发行人和债券受托管理人应将债券受托管理事务
报告等持续信息披露文件分别在其网站上公布，并且发行人应在证监会指定的信
息披露网站（www.sse.com.cn）上予以公布。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人业务部门或关联方在任何时候：（1）可以向任何其它客
户提供服务；（2）可以从事与发行人有关的任何交易；或（3）即使存在或可能
产生利益冲突，可以为与其利益可能与发行人利益相对的人（“第三方”）的相
关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满足债券受托管
理人及其雇员不能够使用发行人的保密信息来为第三方提供服务、执行交易或为
第三方行事。
债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，并
229
保证：（1）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利
益的影响；（2）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的
保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关保
密信息不被债券受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；（4）
防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进
行有效管理。
2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其
与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有
人的权益。
3、甲乙双方违反《债券受托管理协议》关于利益冲突的约定，导致债券持
有人遭受经济损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
（五）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理
人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债
券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、新任受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
230
3、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人要求变更受托管理
人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管
理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次债券二分
之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债
券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完
成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，
自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人继承债券受托
管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券
受托管理协议》终止。新任受托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议，
并及时将变更情况向协会报告。
5、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理
完毕工作移交手续。
6、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托
管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托
管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规
则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、 以下事件亦构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（1）发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支
付本次债券的利息和本金；
（2）发行人未能清偿到期应付（或宽限期到期后应付（如有））本次债券
以外的其他债务融资工具、公司债、企业债或境外债券等债券的本金或利息，且
对本次债券本息的支付产生重大不利影响；或任何上述债券被宣布提前到期且对
本次债券本息的支付产生重大不利影响；
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（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对
本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对
本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；（4）在债券存续期间内，发行人
发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关
的诉讼程序；
（5）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行
信息披露义务；
（6）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和本协议的规
定，履行通知义务；
（7）违反受托管理协议项下的陈述与保证，且因此对本次债券的按期兑付
产生重大不利影响；
（8）违反受托管理协议约定的信用风险管理职责，且因此对本次债券的按
期兑付产生重大不利影响；
（9）发行人未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他
义务，且因此对本次债券的按期兑付产生重大不利影响。
3、债券受托管理人预计违约事件可能发生并有相关证据佐证的，可以行使
以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为
利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易转让场所。
4、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起 5 个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
232
（2）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理
人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因
此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及
根据债券持有人会议决议：
1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
2）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
3）在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理
人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序；
4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易转让场所。
5、加速清偿及措施
（1）如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续 30 个连续
工作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表 50%以上有表决权的未偿还的本次债
券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，
宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取
了以下救济措施：向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各
项金额的总和：1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利
息；3）所有到期应付的本金；4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计
算的复利；或相关的违约事件已得到救济；或债券持有人会议同意的其他措施，
债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加
速清偿的决定。
6、 发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支
付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券
到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期
利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 30%。
233
7、 如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管
理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本次债券本金和利息。
8、 双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包
括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存
续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与
《债券受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，
从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方（本款所称“其他受补偿方”指债
券受托管理人、债券受托管理人的关联方及其各自的代理人、董事、高级管理人
员、控制方或雇员）遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理
人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人给予
赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、
准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。
如经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人或其他受补偿方的
欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其他实体遭受的损失、损害
或责任，发行人不承担任何补偿责任。
9、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》第 10.8 条所述的
索赔，应立即通知债券受托管理人。
10、双方同意，在不损害一方可能对另一方提出的任何索赔的权益下，一方
不会因为对另一方的任何可能索赔而对一方的董事、高级职员、雇员或代理人提
出索赔。
11、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会拟对债券受托管
理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人
应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
12、债券受托管理人违反《债券受托管理协议》约定的义务未履行相关职责
的，应当承担因其违约行为所导致的一切责任，并依法赔偿因其违约行为给发行
人造成的经济损失。
13、除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对本次债
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券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行
/承担相关义务和责任的情况负责。
（七）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》的订立、生效、履行适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的
任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，经
任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（“贸仲”）
按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在上海进行仲裁。双方同意适用仲裁普通程
序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对甲、乙双方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托
管理协议》项下的其他义务。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
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第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人 2016-2018 年审计报告及 2019 年三季度财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
在本期债券发行期内，投资者可至公司及主承销商处查阅本期债券募集说明
书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券
募集说明书及摘要。
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