证券代码：300221 证券简称：银禧科技 上市地点：深圳证券交易所
广东银禧科技股份有限公司
非公开发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二〇年二月
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广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 5 月 25 日在深
圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，
提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布
的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等
有 关 法律 、法 规 和规 范性 文件 的规 定 ，公 司拟 非公 开 发行 股票 不超 过
45,000,000.00 股，募集资金不超过 20,565.00 万元，扣除发行费用后将全部用于
补充公司流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东银禧科技股份有限公司非
公开发行 A 股股票预案》中相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
21 世纪以来，新材料对社会发展的推动作用越来越显著。新材料产业是产
业关联度高、经济带动力强、发展速度快、综合效益好的新兴产业之一，是先进
制造业发展的基础，也是当前最具发展潜力的产业领域之一。
新材料作为国民经济先导性产业和高端制造及国防工业等的关键保障，是各
国战略竞争的焦点。近年来，我国新材料产业的战略地位不断提升，目前已上升
到国家战略层面，先后列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业和《中国制
造 2025》十大重点领域。2016 年 12 月，国务院专门成立了国家新材料产业发展
领导小组，负责推动新材料产业发展的总体部署、重要规划，彰显了国家大力振
兴新材料产业的决心。
1. 塑料制品用途广泛，改性化率不断提升，改性塑料市场规模庞大
伴随着我国经济的快速发展和“以塑代钢”、“以塑代木”的不断推进，改性
塑料也获得了快速发展，改性设备、改性技术不断成熟，改性塑料工业体系也逐
步完善，改性塑料已成为我国塑料产业的重要组成部分。改性塑料在阻燃性、强
度、抗冲击性、韧性等方面的性能都优于通用塑料，下游应用领域广泛，主要应
用于家电、汽车、电子电器及电线电缆等行业。2018 年国内改性塑料需求量达
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到 1,182 万吨，同比增速 7.2%，保持了较快的增长。2018 年国内改性塑料产量
达到 1,849 万吨，改性化率达到 21.6%，未来随着改性化率的进一步提升，国内
改性塑料需求量和产量有望继续保持增长。
国内改性塑料产量及增速
数据来源：智研咨询集团
2. 新能源汽车行业的快速发展带动上游高分子材料市场需求不断提升
随着人们生活水平的不断提高，环保意识日趋强烈，发展新能源汽车已经在
全球范围内形成共识。不仅各国政府先后公布了禁售燃油车的时间计划，各大国
际整车企业也陆续发布新能源汽车战略。在此背景下，全球新能源汽车销售量从
2012 年的约 11.6 万辆增长至 2018 年的约 202 万辆，年均复合增速高达约 61%。
2012-2018 年全球新能源汽车销量
数据来源：GGII
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我国从 2012 年开始支持新能源汽车发展以来，发布了多项政策文件支持和
推进新能源汽车产业发展。其中，2017 年 4 月 6 日，工信部发改委科技部《汽
车产业中长期发展规划》提到“2020 年，新能源汽车年产销达到 200 万辆，到
2025 年，新能源汽车占汽车产销 20%以上”。
新能源汽车的快速发展，离不开续航能力的提升，要使每消耗 1Kwh 电量的
电动汽车行驶更远的距离，主要方法是增加电池带电量（提高能量密度或者增加
电池数量）和减轻汽车的重量。因此，提高电池能量密度和车身轻量化成为新能
源汽车的重要发展方向，在此带动下，上游高分子材料市场需求不断提升。
3. 改性塑料行业整合空间较大，行业集中度有望提升
改性塑料在石化行业发达的国家已经发展多年，大型化工外企在原料供应、
营业规模、技术积累上优势明显，通常在全球各大产业链中都已经形成了稳定的
供给。相比之下，国内改性塑料企业大都是从国内家电和汽车行业发展起来之后
才迅速发展，虽然发展速度很快，但目前国内企业在产品种类、营收规模、研发
实力等方面与国际巨头尚存在一定差距，国内企业整体竞争格局较为分散。
随着国内改性塑料行业的不断规范、发展及下游客户对产品性能、质量稳定
性、供货量的要求逐步提升，对改性塑料企业的要求也越来越高，一方面体现在
强度、硬度、韧性、阻燃性、电学性能、卫生安全性能、环境友好性能等技术要
求不断提高；另一方面体现在供货企业产品质量的稳定性、一致性、产能等要求
更为严苛。未来随着技术门槛、规模门槛、客户门槛的不断提升，国内改性塑料
行业有望迎来整合，业内领先企业有望取得超出行业平均水平的发展速度。
4. 公司深耕改性塑料行业二十多年，已具备突出的竞争优势
公司自成立起即专注于改性塑料行业，并不断在改性塑料上下游探索、延伸
与整合，历经二十多年的发展，在改性塑料领域积累了丰富的经验，形成了较为
突出的技术优势、客户资源优势、服务优势、产品品质优势等。截至目前，公司
改性塑料产品已广泛应用于家电、汽车、IT 电子、LED 照明、电线电缆等行业，
聚集了包括格力电器、上海通用五菱、飞利浦、大疆等众多优质客户。稳定优质
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的客户资源不仅为公司带来了稳定的营业收入，而且提升了公司产品品牌市场知
名度，同时还为公司逐步融入跨国企业的全球产品供应链打下了坚实的基础。
（二）本次非公开发行的目的
1. 增强资金实力，助力公司扩大业务规模和战略布局新兴材料领域
（1）不断扩大传统主业改性塑料业务规模，进一步提升市场竞争力
经过多年的积累和发展，公司凭借独特的产品配方、优秀的产品性能、稳定
的客户基础，在改性塑料业务领域不断扩张。2016 年、2017 年和 2018 年，公司
改性塑料营业收入分别为 13.05 亿元、16.34 亿元和 17.34 亿元。在市场需求持续
增长、行业集中度不断提升的背景下，公司有必要积极抓住市场机遇，不断加强
改性塑料产品的研发和扩大产能，以满足日益增长的市场需求，进一步提升公司
的竞争优势和市场占有率。研发投入、产能提升及规模扩大，均需要持续的资金
投入和新增营运资金的支撑。
（2）战略布局新兴材料领域，开创新的利润增长点
公司致力于让材料改变生活的使命，以改性塑料为基础，在高分子材料领域
不断布局，已形成 LED 光电材料、3D 打印材料、碳纤维外包材料、动力电池材
料的产品产业化，未来公司将进一步在 5G 材料上做战略布局。
公司需要持续进行资金投入，购置软硬件设备、引进优秀人才队伍、加强产
品研发和开拓市场，完成对上述新兴材料领域的布局和产业化，开创新的利润增
长点。
2. 缓解流动资金压力，优化财务结构，促进公司持续、稳定、健康发展
近年来，公司各项业务持续发展，随着公司业务规模的不断扩大，公司仅依
靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续扩张对资金的需求。本次
非公开发行股票募集的资金将全部用于补充流动资金，募集资金到位后，公司流
动资金需求和偿债压力将得到有效缓解，资产结构将更加稳健，有利于降低财务
杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
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二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次选择非公开发行进行再融资的必要性
1. 补充流动资金，扩大业务规模，实施战略布局，提升总体竞争力
公司自成立以来即专注改性塑料等高分子材料业务的研发、生产与销售。
2016 年、2017 年和 2018 年，公司改性塑料板块营业收入分别为 130,540.52 万
元、163,434.12 万元和 173,372.04 万元，呈现逐年上升的趋势。此外，公司近年
来以改性塑料为基础，在高分子材料领域不断布局，已形成 LED 光电材料、3D
打印材料、碳纤维外包材料、动力电池材料的产品产业化，未来公司将进一步在
5G 材料上做战略布局。
在传统主业市场持续增长，新布局业务持续投入的背景下，通过本次发行
募集资金补充流动资金，可在一定程度上缓解公司因业务规模扩张及战略布局
新业务而产生的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
2. 优化财务结构，降低财务风险
近年来，公司各项业务持续发展，随着公司业务规模的不断扩大，公司仅
依靠内部经营积累和外部银行贷款满足业务持续扩张对资金的需求。2016 年、
2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，公司财务费用分别为 1,975.72 万元、3,860.04
万元、3,644.60 万元和 1,865.45 万元，占当期利润总额的比例分别为 11.99%、
19.13%、-4.54%和 75.31%。本次非公开发行将有助于缓解公司债务增长的压
力，改善公司的财务结构，降低财务风险，使公司业务发展更趋稳健。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为石磊和林登灿。本次发行对象具有一定风
险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订附
条件生效的股份认购协议，对认购的本次非公开发行股票的数量、金额、认购方
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式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的选择范围、
数量和标准符合《暂行办法》等法规的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于本
次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行 A 股股
票的发行价格将相应调整。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的依据
本次非公开发行股票的价格为 4.57 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于本
次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行定价的依据符合《暂行办法》等
法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的
相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行
披露，并经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
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综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《暂行办法》的相关规定。
1、公司符合《暂行办法》第九条关于创业板上市公司发行股票的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在《暂行办法》第十条关于创业板上市公司不得发行股票的相
关情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
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（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司的募集资金使用符合《暂行办法》第十一条中的相关规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情
形。
4、本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》（修订版）的相关规定：
公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》（修订版）的相关规定：
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“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”
5、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业。
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
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（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第二十五次会议审慎研究并通
过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时，公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案，并报中国证
监会核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利
于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披
露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发
行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相
关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的
方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权；同时本次非公开发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表
决，具备公平性和合理性。
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七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明
（一）主要假设
1、假设公司 2020 年 9 月 30 日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司
估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司期末发 行在外的普通股 股数时，以预 案公告日的总股本
452,316,363 股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑限制性股票回购
注销等其他因素导致股本变动的情形；
4、假设本次非公开发行股份数量为 45,000,000 股；
5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为 20,565.00 万
元；
6、根据公司《2019 年年度业绩快报》，2019 年度归属于上市公司股东的净
利润为 1,254.86 万元，其中兴科电子对公司 2019 年净利润影响为-8,862 万元；
2019 年非经常性损益对净利润的影响金额约为 6,471 万元。鉴于公司已于 2019
年 12 月转让兴科电子 100%股权，本次股权转让完成后，兴科电子不再纳入公司
合并报表范围。据此情况，在以下测算中，对 2019 年度扣除非经常损益前后归
属于上市公司股东的净利润中均剔除兴科电子亏损的影响，并假设公司 2020 年
度扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润均较 2019 年增长 5%；
7、未考虑预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实
际分红情况以公司公告为准；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
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以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2019 年及以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承诺赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响，具体情况如下：
2020 年
项目 2019 年 未考虑本次 考虑本次非
非公开发行 公开发行
期末发行在外的普通股股数（股） 452,316,363 452,316,363 497,316,363
归属于上市公司股东的净利润（万元） 10,116.86 10,622.70 10,622.70
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
3,647.86 3,830.25 3,830.25
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2115 0.2349 0.2292
稀释每股收益（元/股） 0.2115 0.2349 0.2292
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.0762 0.0847 0.0826
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.0762 0.0847 0.0826
注 1：2019 年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仅剔
除了兴科电子亏损的影响，未考虑其他因素。
注 2：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》的有关规定进行计算。
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，且公司非公
开发行完成后总股本增加，可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行 A
股股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风
险。
（三）公司对即期回报摊薄的填补措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1. 加强募集资金的管理，防范募资资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
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市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办
法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》
的要求，持续监督募集资金的专项存储，严格规范管理募集资金的使用，完善并
强化投资决策程序，防范募集资金使用风险。
2. 全面提升公司经营管理水平，加强激励考核力度
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化
管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率和营运资金周转效率。
同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管
理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，
建立有市场竞争力的薪酬体系，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的
创造力和潜在动力，把人才优势转化为切实的竞争优势。通过以上措施，公司将
全面提升公司的运营效率，降低成本，加强激励考核力度，从而有效提升公司的
经营业绩。
3. 严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》、《广东银禧科技股份有限公司 2018-2020 三年股东回报规划》明确的
现金分红政策，在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的
过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，维护了公司
股东依法享有的资产收益权利，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
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（四）公司董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告[2015]31 号）等文件要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出
具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、控股股东、实际控制人的承诺
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公司的控股股东石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）以及实际控制
人谭颂斌根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等文件要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承
诺：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定
时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补
充承诺；
（3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案
公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公
司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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（本页无正文，为《广东银禧科技股份有限公司非公开发行 A 股股票方案论
证分析报告》的盖章页）
广东银禧科技股份有限公司董事会
2020 年 2 月 28 日
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