纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
股票代码：002180 股票简称：纳思达 上市地点：深交所
纳思达股份有限公司
发行股份购买资产预案
标的公司 交易对方
珠海市拓佳科技有限公司 周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）
珠海欣威科技有限公司 赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）
珠海中润靖杰打印科技有限公司 彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中
润创达打印科技合伙企业（有限合伙）
签署日期：二〇二〇年三月
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
目录
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................................................2
交易对方声明.........................................................................................................................3
目录.........................................................................................................................................4
释义.........................................................................................................................................8
重大事项提示.......................................................................................................................10
一、本次交易方案概述................................................................................................10
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市............11
三、发行股份购买资产情况........................................................................................13
四、本次交易标的预估值和作价情况........................................................................17
五、本次重组对上市公司的影响................................................................................18
六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序................................20
七、本次重组相关方所作出的重要承诺....................................................................21
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见............................28
九、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................28
十、保护中小投资者合法权益的相关安排................................................................29
十一、待补充披露的信息提示....................................................................................31重大风险提示.......................................................................................................................32
一、与本次交易相关的风险........................................................................................32
二、标的资产的经营风险............................................................................................33
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
三、财务风险................................................................................................................34
四、其他风险................................................................................................................35第一章 交易概述.................................................................................................................37
一、本次交易的背景和目的........................................................................................37
二、本次交易的方案概况............................................................................................39
三、标的资产预估值及作价情况................................................................................40
四、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市............41第二章 上市公司基本情况.................................................................................................44
一、上市公司基本情况简介........................................................................................44
二、上市公司设立及历次股本变动情况....................................................................44
三、前十大股东情况....................................................................................................50
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况............................................................51
五、上市公司最近三年重大资产重组情况................................................................51
六、上市公司主营业务发展情况................................................................................51
七、控股股东及实际控制人........................................................................................52
八、上市公司的合法合规性及诚信情况....................................................................53第三章 交易对方基本情况.................................................................................................54
一、本次交易对方总体情况........................................................................................54
二、发行股份购买资产交易对方情况........................................................................54第四章 交易标的基本情况.................................................................................................62
一、拓佳科技基本情况................................................................................................62
二、欣威科技基本情况................................................................................................67
三、中润靖杰基本情况................................................................................................72
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
第五章 交易发行股份情况.................................................................................................76
一、交易对方................................................................................................................76
二、标的资产................................................................................................................76
三、标的资产的定价原则及交易价格........................................................................76
四、对价支付方式........................................................................................................76
五、股份对价的发行方式............................................................................................76
六、发行股份的种类、每股面值................................................................................77
七、发行对象................................................................................................................77
八、定价基准日和发行股份的价格............................................................................78
九、发行股份的数量....................................................................................................78
十、调价机制................................................................................................................79
十一、上市地点............................................................................................................79
十二、股份锁定期........................................................................................................79
十三、过渡期间损益安排............................................................................................79
十四、滚存利润的分配................................................................................................80
十五、标的资产的交割及违约责任............................................................................80第六章 本次交易对上市公司的影响.................................................................................81第七章 本次交易的报批事项及风险提示..........................................................................83
一、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序................................83
二、与本次交易相关的风险........................................................................................83
二、标的资产的经营风险............................................................................................85
三、财务风险................................................................................................................86
四、其他风险................................................................................................................87
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
第八章 保护投资者合法权益的相关安排..........................................................................89
一、严格履行上市公司信息披露义务........................................................................89
二、严格执行相关程序................................................................................................89
三、股东大会及网络投票安排....................................................................................89
四、发行价格与标的资产定价公允............................................................................90
五、本次交易发行股份的锁定承诺............................................................................90
六、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄....................................................91
七、其他保护投资者权益的措施................................................................................91第九章 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................................92第十章 声明及承诺.............................................................................................................93纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义本预案 指 《纳思达股份有限公司发行股份购买资产预案》
本次交易 指 纳思达股份有限公司发行股份购买资产的行为
纳思达、上市公 指 纳思达股份有限公司
司、公司
艾派克 指 珠海艾派克微电子有限公司、珠海艾派克科技股份有限公司
赛纳科技 指 珠海赛纳打印科技股份有限公司
万力达 指 珠海万力达电气股份有限公司
拓佳科技 指 珠海市拓佳科技有限公司
拓杰科技 指 珠海市拓杰科技有限公司
横琴拓享 指 珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）
欣威科技 指 珠海欣威科技有限公司
诚威立信 指 珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）
中润靖杰 指 珠海中润靖杰打印科技有限公司
中润创达 指 珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）
标的公司 指 珠海市拓佳科技有限公司、珠海欣威科技有限公司、珠海中润靖
杰打印科技有限公司
周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）、赵
交易对方 指 志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）、
彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海
中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）
交易各方 指 纳思达、交易对方
审计、评估基准日 指 本次交易基准日，即2019年12月31日
交割日 指 标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在纳思
达名下之日
重组报告书 指 发行股份购买资产报告书、发行股份购买资产报告书（草案）
《纳思达股份有限公司与周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资
《发行股份购买 合伙企业（有限合伙）关于珠海市拓佳科技有限公司之发行股份
资产协议》 指 购买资产协议》、《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪
平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）关于珠海欣威科技
有限公司之发行股份购买资产协议》、《纳思达股份有限公司与彭
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可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中
润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科
技有限公司之发行股份购买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
二、专业释义打印耗材、打印机耗材 指 打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、色
带等，在本预案主要指硒鼓与墨盒
通用耗材 指 由非打印机厂商全新生产的适合某些特定打印机使用的耗材
学名色调剂（Toner）、静电显影剂，是显影过程中使静电潜像
碳粉 指 成为可见图像的粉末状材料，最终通过定影过程被固定在纸张
上形成文字或图像，是打印机、复印机、多功能一体机等办公
设备的核心消耗材料之一
由逻辑电路（包括CPU）、记忆体、模拟电路、数据和相关软
耗材芯片 指 件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和记录存储
功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分为原装打印耗
材芯片和通用打印耗材芯片
SoC 指 System on Chip的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的是可
实现完整系统功能、并嵌入软件的芯片电路
硒鼓 指 打印机、复印机、多功能一体机中关键的成像部件，由 OPC
鼓、碳粉、充电辊、显影辊、清洁组件、塑胶组件等构成
墨盒 指 基于喷墨技术在喷墨打印机中用来存储打印墨水，并最终完成
打印的部件。
本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产
评估结果将在后续本次发行股份购买资产报告书（草案）中予以披露。
一、本次交易方案概述
本次交易公司拟发行股份购买标的公司各 49.00%股权。本次交易前，公司分别持有拓佳科技、欣威科技和中润靖杰各 51.00%股权；本次交易完成后，公司将分别持有拓佳科技、欣威科技和中润靖杰各100.00%股权。
（一）交易预估值及发行对象
公司拟以21,364.00万元的价格向拓佳科技股东周欣、林辅飞、横琴拓享发行股份，购买其合计持有的拓佳科技 49.00%股权，交易对价将全部以发行股份的方式支付。
公司拟以19,600.00万元的价格向欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信发行股份，购买其合计持有的欣威科技 49.00%股权，交易对价将全部以发行股份方式支付。
公司拟以12,495.00万元的价格向中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达发行股份，购买其合计持有的中润靖杰49.00%股权，交易对价将全部以发行股份方式支付。
标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构按2019年12月31日为评估基准日所出具的资产评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。
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（二）股票发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2020年3月1日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票均价的90.00%（30.87元/股）为参考，定为30.87元/股。
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构
成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
纳思达于2020年2月29日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。公司与拓佳科技的现有股东签署了发行股份购买资产的相关协议[1]，约定公司以发行股份方式收购拓佳科技 49.00%股权，交易金额为人民币21,364.00万元；公司与欣威科技的现有股东签署了发行股份购买资产的相关协议[1]，约定公司以发行股份方式收购欣威科技 49.00%股权，交易金额为人民币19,600.00万元；公司与中润靖杰的现有股东签署了发行股份购买资产的相关协议[1]，约定公司以发行股份方式收购中润靖杰 49.00%股权，交易金额为人民币12,495.00万元。
根据纳思达经审计的2018年度财务报告、标的公司经审计的2018年财务报表及预估作价情况，相关财务比例计算如下：
项 目 标 的 计算 资产总额 资产净额 营业收入
（万元） （万元） （万元）
拓佳科技 a 24,778.08 14,534.62 45,441.99
财务指 欣威科技 b 24,947.59 12,540.42 45,879.64
标
中润靖杰 c 12,957.03 8,467.81 20,363.75
[1] 协议名称详见释义《发行股份购买资产协议》所对应部分
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
合计 d=a+b+c 62,682.70 35,542.85 111,685.38
标的 拓佳科技 e=a*49.00% 12,141.26 7,121.96 22,266.58
49.00% 欣威科技 f=b*49.00% 12,224.32 6,144.81 22,481.02
股权对
应财务 中润靖杰 g=c*49.00% 6,348.94 4,149.23 9,978.24
指标 合计 h=e+f+g 30,714.52 17,416.00 54,725.84
拓佳科技 i 21,364.00 21,364.00 -
股权交 欣威科技 j 19,600.00 19,600.00 -
易对价 中润靖杰 k 12,495.00 12,495.00 -
合计 m=i+j+k 53,459.00 53,459.00 -
拓佳科技 n=Max（e, i） 21,364.00 21,364.00 -
两者孰 欣威科技 o=Max（f, j） 19,600.00 19,600.00 -
高 中润靖杰 p=Max（g,k） 12,495.00 12,495.00 -
合计 q=n+o+p 53,459.00 53,459.00 -
纳思达财务指标 r 3,611,349.95 511,718.35 2,192,647.23
财务指标占比 s=q/r或者s=h/r 1.48% 10.45% 2.50%
特别提示：财务指标占比系根据上市公司和标的公司2018年度经审计的数据填列，2019年度财务数据审计完成后将更新该指标占比。
综上，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，根据本次交易拟购买标的资产的预估值情况，标的拓佳科技交易对方周欣、林辅飞、横琴拓享预计持有上市公司的股份比例分别为 0.50%、0.06%和 0.09%，合计持股未超过5.00%，与上市公司不存在关联关系；标的欣威科技交易对方赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信预计持有上市公司的股份比例分别为 0.28%、0.12%、0.10%和0.09%，合计持股未超过5.00%，与上市公司不存在关联关系；标的中润靖杰交易对方彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达预计持有上市公司的股份比例分别为0.14%、0.07%、0.05%、0.02%、纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
0.02%、0.02%、0.004%和0.05%，合计持股未超过5.00%，与上市公司不存在关
联关系。
综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近60个月内，公司实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，控制权未发生变动。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份购买资产股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为拓佳科技的股东周欣、林辅飞、横琴拓享，欣威科技的股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信，中润靖杰的股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。拓佳科技整体预估值为 43,600.00万元，经交易各方协商，拓佳科技49.00%股权的交易价格暂定为21,364.00万元；欣威科技整体预估值为40,000.00万元，经交易各方协商，欣威科技49.00%股权的交易价格暂定为19,600.00万元；中润靖杰整体预估值为25,500.00万元，经交易各方协商，中润靖杰49.00%股权的交易价格暂定为12,495.00万元。
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构按2019年12月31日为评估基准日所出具的资产评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。
（四）对价支付方式
公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司分别向各交易对方支付的股份对价的具体情况如下：
序 对标的公 本次转让 交易对价 股份对价 发行股份
号 标的公司 名称 司的出资 的出资额 （万元） 金额 （万股）
额（万元） （万元） （万元）
1 周欣 1,907.55 1,907.55 16,633.84 16,633.84 538.84
2 拓佳科技 林辅飞 211.95 211.95 1,848.20 1,848.20 59.87
3 横琴拓享 330.50 330.50 2,881.96 2,881.96 93.36
4 赵志祥 1,178.00 1,178.00 9,424.00 9,424.00 305.28
5 袁大江 486.50 486.50 3,892.00 3,892.00 126.08
欣威科技
6 丁雪平 425.50 425.50 3,404.00 3,404.00 110.27
7 诚威立信 360.00 360.00 2,880.00 2,880.00 93.29
8 彭可云 203.43 203.43 4,577.20 4,577.20 148.27
9 赵炯 103.79 103.79 2,335.30 2,335.30 75.65
10 王晓光 71.60 71.60 1,611.02 1,611.02 52.19
11 赵志奋 33.21 33.21 747.30 747.30 24.21
中润靖杰
12 保安勇 33.21 33.21 747.30 747.30 24.21
13 濮瑜 24.07 24.07 541.52 541.52 17.54
14 王骏宇 6.02 6.02 135.38 135.38 4.39
15 中润创达 80.00 80.00 1799.99 1799.99 58.31
合计 5,455.33 5,455.33 53,459.00 53,459.00 1,731.75
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
（五）定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2020年3月1日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票均价的90.00%（30.87元/股）为参考，定为30.87元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
（六）发行股份的数量
本次交易中，拓佳科技49.00%股权的交易价格暂定为21,364.00万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.87元/股计算，发行股份数量为6,920,635股；欣威科技49.00%股权的交易价格暂定为19,600.00万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格 30.87 元/股计算，发行股份数量为6,349,206股；中润靖杰49.00%股权的交易价格暂定为12,495.00万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格 30.87 元/股计算，发行股份数量为4,047,619股。本次交易公司将合计发行股份数量为17,317,460股。
本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，由交易对方无偿赠与上市公司。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
本次交易发行股份购买资产的发行股份总数及交易各方各自认购股份数量将于标的资产的交易对价最终确定后，由各方签署《发行股份购买资产协议》之补充协议予以明确，并以中国证监会核准的数额为准。
（七）调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。（八）股份锁定期
标的拓佳科技交易对方周欣、林辅飞、横琴拓享；标的欣威科技交易对方赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让；标的中润靖杰交易对方彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
（九）过渡期损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司享有；标的公司于过渡期间产生的亏损及减少的净资产由交易对方根据各自持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给标的公司。
若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割
审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（十）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
除本次交易实施前双方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
（十一）标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份购买资产协议》生效后20个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。
除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份购买资产协议》的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份购买资产协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
四、本次交易标的预估值和作价情况
本次交易发行股份购买资产的标的资产为交易对方所持有的拓佳科技、欣威科技和中润靖杰各49.00%的股权。
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。拓佳科技整体预估值为 43,600.00万元，经交易各方协商，拓佳科技49.00%股权的交易价格暂定为21,364.00万元；欣威科技整体预估值为40,000.00万元，经交易各方协商，欣威科技49.00%股权纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
的交易价格暂定为19,600.00万元；中润靖杰整体预估值为25,500.00万元，经交
易各方协商，中润靖杰49.00%股权的交易价格暂定为12,495.00万元。
标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构按2019年12月31日为评估基准日所出具的资产评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。
本公司特别提醒投资者，目前评估工作尚未完成，故可能会导致标的资产的最终评估值与预估值存在差异的情形，提请广大投资者注意风险。相关资产评估结果将在后续本次发行股份购买资产报告书（草案）中予以披露。
五、本次重组对上市公司的影响
本次交易前，公司分别持有拓佳科技、欣威科技和中润靖杰各51.00%股权；本次交易完成后，公司将分别持有拓佳科技、欣威科技和中润靖杰各100.00%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
打印主要涉及三个关键要素，包括打印设备、打印耗材以及承印材料，其中打印耗材与承印材料属于耗材，在打印过程中是消耗性材料，具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。
本次交易前，纳思达是一家以集成电路芯片研发、设计、生产与销售为核心，以激光和喷墨打印耗材应用为基础，以打印机产业为未来的高科技企业。在芯片领域，其产品包括了通用耗材芯片、打印机 SoC 芯片；在打印机耗材领域，其产品涵盖了喷墨耗材、激光耗材、针式耗材及其部件产品和材料；而在打印机领域其主要产品及服务包含了自主品牌的奔图系列及收购品牌的利盟系列。
截至本预案出具之日，拓佳科技、欣威科技主营业务为硒鼓、墨盒等打印耗材的研发、生产和销售，主要产品包括硒鼓、墨盒和墨水等打印通用耗材；中润靖杰主营业务为墨盒等打印耗材的研发、生产和销售，主要产品包括墨盒等打印通用耗材。上市公司的通用耗材芯片业务与标的公司通用耗材生产及销售业务是上下游关系；上市公司的通用耗材业务与标的公司的前述业务则属于同一细分领纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
域，在产品和市场上具有一定的协同性和互补性。
通过本次收购标的公司的剩余股权，上市公司可以进一步夯实对产业链的横向整合布局，在扩大产能的同时巩固其在打印耗材销售领域的市场地位，以更加丰富的产品系列，互补的客户资源，提升公司在通用耗材领域中的竞争力。同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资控股子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具之日，上市公司总股本为106,341.33万股，公司实际控制人一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云不直接持有公司股份，而是通过珠海赛纳打印科技股份有限公司间接控制公司45.93%股份。
按照标的公司整体合计109,100.00万元的预估值，三个标的资产49.00%股权的交易总价格暂定为53,459.00万元，按照30.87元/股的发行价格测算，本次交易将发行股份17,317,460股，控股股东、实际控制人占交易完成后上市公司总股本的比例为45.20%。
截至本预案出具之日，本次交易前后上市公司股权结构变动情况如下：股东类 股东名称 交易前 交易后纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
别 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （万股）
原股东 赛纳科技 48,844.39 45.93% 48,844.39 45.20%
其他股东 57,496.94 54.07% 57,496.94 53.20%
周欣、林辅飞、横琴拓享 692.06 0.64%
新增股 赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立 634.92 0.59%
东 信
彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、 404.76 0.37%
保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达
合计 106,341.33 100.00% 108,073.08 100.00%
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致纳思达不符合股票上市条件的情形。
六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
2020年2月29日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。
2020年2月29日，上市公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产报告书（草案）等相关议案。
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺人 承诺内容
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员在此承
诺：
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关
的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文
件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
上 市 公 司 载、误导性陈述或者重大遗漏。
及 其 控 股 三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确
股东、实际 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控制人、董 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
事、监事、 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
高 级 管 理 确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到
人员 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、
文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
交易对方： 本合伙企业/本人在此承诺：
周欣、林辅 一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信
飞、横琴拓 息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；承诺人为本次交易所提供的
享；赵 志 有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
祥、袁 大 漏。
江、丁 雪 二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为
平、诚威立 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
信；彭 可 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
云、赵炯、 导性陈述或者重大遗漏。
王晓光、赵 三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整
志奋、保安 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
承诺人 承诺内容
勇、濮瑜、 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
王骏宇、中 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
润创达 确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或
承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件
或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员在此承诺：
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关
的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文
件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
交 易 标 的 三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确
拓佳科技、 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欣威科技、 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
中 润 靖 杰 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
及其董事、 确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到
监事、高级 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
管理人员 司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、
文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
（二）关于标的公司资产权属状况的承诺
承诺人 承诺内容
本合伙企业/本人在此承诺：
一、本合伙企业/本人确认不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的
不得担任标的公司股东的情形。
周欣、林辅 二、本合伙企业/本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、
飞、横琴拓 使用、收益及处分权；本合伙企业/本人所持有的该等股权权属清晰，不存在
享；赵 志 任何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托持股、
祥、袁 大 信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或为他人利益而持有的情形，未对
江、丁 雪 所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性安排。作为标的公司的股东，本
平、诚威立 合伙企业/本人有权将所持标的公司股权转让给上市公司。
信；彭 可 三、除本合伙企业/本人已将该等股权质押给纳思达的情况以外，本合伙
云、赵炯、 企业/本人所持该等股权上不存在任何其他质押、担保或第三方权益或限制情
王晓光、赵 形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法
志奋、保安 律法规或标的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉
勇、濮瑜、 讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本合伙企业/本人持有的该等股权过户或
王骏宇、中 者转让至上市公司不存在法律障碍。
润创达 四、本合伙企业/本人保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记至
上市公司名下时。
五、本合伙企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本合伙企业/本人将承担由此引起的一切
法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
（三）关于股份锁定的承诺
承诺人 承诺内容
本合伙企业/本人在此承诺：
一、本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份，自新增股份
上市之日起至36个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的纳思达股
周欣、林辅 份。
飞、横琴拓 二、本合伙企业/本人保证全体合伙人出具书面承诺，该等合伙人通过本
享；赵 志 次交易间接获得的纳思达新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之
祥、袁 大 日不得直接或间接进行转让，在前述期间内也不得通过直接转让合伙财产份额
江、丁 雪 而间接转让所持纳思达新增股份。
平、诚威立 三、上述锁定期届满后，本合伙企业/本人在本次交易中取得的上市公司
信 股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和
深交所的有关规定办理。
四、股份锁定期限内，本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增
股份因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦
应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证监会或深交所等
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
承诺人 承诺内容
证券监管机构的最新监管意见不符的，本合伙企业/本人同意根据届时相关证
券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、本合伙企业/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本合
伙企业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
针对本次交易，本合伙企业/本人在此承诺：
一、本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份，自新增股份
上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的纳思达股
份。
二、本合伙企业/本人保证中润创达全体合伙人出具书面承诺，该等合伙
彭可云、赵 人通过本次交易间接获得的纳思达新增股份，自新增股份上市之日起至12个
炯、王 晓 月届满之日不得直接或间接进行转让，在前述期间内也不得通过直接转让所持
光、赵 志 中润创达的合伙财产份额而间接转让中润创达所持纳思达新增股份。
奋、保 安 三、上述锁定期届满后，本合伙企业/本人在本次交易中取得的上市公司
勇、濮瑜、 股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和
王骏宇、中 深交所的有关规定办理。
润创达 四、股份锁定期限内，本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增
股份因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦
应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证监会或深交所等
证券监管机构的最新监管意见不符的，本合伙企业/本人同意根据届时相关证
券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、本合伙企业/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本合
伙企业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺函
承诺人 承诺内容
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本
人作为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司/本人控制的其他企业不存
在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。
上 市 公 司 二、在本次交易完成后，本公司及本公司/本人控制的其他企业将尽可能
控股股东、 避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交
实 际 控 制 易，本公司及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行
人 合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的
规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交
易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的
行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间持续
发生交易的，本公司/本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
承诺人 承诺内容
易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上
市公司由此遭受的损失。
针对本次交易，本合伙企业/本人就与纳思达不存在关联关系作出如下声
明及确认：
一、截至本承诺函出具日，本合伙企业/本人确认本合伙企业/本人与纳思
达及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。
周欣、林辅 二、本次交易不导致本合伙企业/本人成为《深圳证券交易所股票上市规
飞、横琴拓 则》规定的上市公司关联方。
享；赵 志 三、本次交易完成后，本合伙企业/本人将尽全力避免本合伙企业/本人及
祥、袁 大 本合伙企业/本人控制的其他公司和纳思达及其控制的公司发生关联交易。
江、丁 雪 四、在不与法律、法规、规范性文件、纳思达章程相抵触的前提下，若本
平、诚威立 合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他公司有与纳思达及其控制的公
信；彭 可 司发生不可避免的关联交易，本合伙企业/本人将严格按照法律、法规、规范
云、赵炯、 性文件和纳思达章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，
王晓光、赵 不通过与纳思达及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任
志奋、保安 何有损纳思达及其他股东利益的关联交易。
勇、濮瑜、 五、本合伙企业/本人保证不利用关联交易非法转移纳思达的资金、利润，
王骏宇、中 不利用关联交易损害纳思达及其股东的利益。
润创达 六、本合伙企业/本人将不会要求纳思达给予本合伙企业/本人及本合伙企
业/本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条
件相比更优惠的条件。
本合伙企业/本人上述确认及承诺并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。
本确认及承诺函自签字之日起生效，对本合伙企业/本人具有法律约束力，若
存在与上述确认及承诺不一致或违反的情形，本合伙企业/本人承诺承担因此
而给纳思达造成的一切损失。
（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 承诺内容
为避免本次交易完成后发生同业竞争，本公司/本人作为上市公司控股股
东、实际控制人，在此承诺：
1、本次交易不会导致本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业新增与
上 市 公 司 上市公司同业竞争的情况。
控股股东、 2、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业竞争
实 际 控 制 承诺。
人 3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续
有效。
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
承诺人 承诺内容
周欣、林辅 自《纳思达股份有限公司与周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企
飞、横琴拓 业（有限合伙）发行股份购买资产协议》签署日起至2025年5月31日，在未
享 获得纳思达的事先书面同意前，本合伙企业/本人或其关联方均不得从事与纳
思达和目标公司相竞争的打印机耗材研发、生产（包括再生产）及销售业务。
赵志祥、袁 自《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资
大江、丁雪 合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议》签署日起至2025年5月31
平、诚威立 日，在未获得纳思达的事先书面同意前，本合伙企业/本人或其关联方均不得
信 从事与纳思达和目标公司相竞争的打印机耗材研发、生产（包括再生产）及销
售业务。
彭可云、赵 自《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮
炯、王 晓 瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰
光、赵 志 打印科技有限公司之发行股份购买资产协议》签署日起至2025年5月31日，
奋、保 安 在未获得纳思达的事先书面同意前，本合伙企业/本人或其关联方均不得从事
勇、濮瑜、 与纳思达和目标公司相竞争的打印机墨盒业务研发、生产（包括再生产）及销
王骏宇、中 售业务。为避免疑义，双方进一步明确竞争业务范围为打印机墨盒研发、生产
润创达 （包括再生产）及销售业务，《发行股份购买资产协议》签署后目标公司新开
发的且与打印机墨盒无关的业务不包含在内。
（六）关于无重大违法违规行为等事项的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司在此承诺：
一、本公司最近五年未收到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
上市公司 三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
失信行为。
四、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
进行非公开发行股票的情形。
六、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，
即本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查
且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
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承诺人 承诺内容
本公司/本人在此承诺：
一、本公司/本人最近五年未收到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
二、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
上 市 公 司 三、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
控股股东、 他重大失信行为。
实 际 控 制 四、本公司/本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或
人 者其他方式占用上市公司资金的情形。
五、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易
行为。
六、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形，即本公司/本人以及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不
存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
本公司全体董事、监事、高级管理人员在此承诺：
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
二、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最
近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪
上 市 公 司 或违法违规的行为。
董 事、监 三、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者
事、高级管 泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
理人员 四、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚
未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及确认
函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声明及确认不一
致或违反的情形，本人承诺承担因此而给纳思达造成的一切损失。
周欣、林辅 本合伙企业/本人在此承诺：
飞、横琴拓 一、本合伙企业/本人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、
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承诺人 承诺内容
享；赵 志 刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本合伙企业
祥、袁 大 /本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
江、丁 雪 二、本合伙企业/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，
平、诚威立 不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股
信；彭 可 票发行对象的情形。
云、赵炯、 三、本合伙企业/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下
王晓光、赵 列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）
志奋、保安 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近三年有重大违法
勇、濮瑜、 行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近三年有严重的证券市场失信行为；（5）
王骏宇、中 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
润创达 四、本合伙企业/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
五、本合伙企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
六、本合伙企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的机构不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近
36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、本合伙企业/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被
证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费
用支出。
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东赛纳科技、实际控制人一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云出具的书面说明，赛纳科技、汪东颖、李东飞、曾阳云认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，赛纳科技和汪东颖、李东飞、曾阳云已原则性同意本次交易。
九、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级
管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案出具日，根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在减持纳思达股份的计划。
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截至本预案出具日，根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的书面说明，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕之日期间，除因控股股东发行的可交换公司债券“19赛纳E1”、“19赛纳E2”分别于2019年9月23日、2019年10月8日进入换股期，部分投资者可能选择换股而导致控股股东持有纳思达股份数被动减少的情形以及控股股东因于2015年12月至2016年2月期间完成的收益权互换融资可能存在被动减持纳思达股份的情形外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人暂不存在其他减持纳思达股份的计划，后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
十、保护中小投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
本次交易的发行股份购买资产报告书（草案）、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
（二）严格执行相关程序
本次交易中标的资产将由具有相关证券、期货相关业务资格的审计机构和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次发行股份购买资产事项，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
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待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产报告书（草案）并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
本次发行股份购买资产的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）股东大会及网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）发行价格与标的资产定价公允
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2020年3月1日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90.00%（即为30.87元/股）为参考，定为30.87元／股。
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。拓佳科技整体预估值为 43,600.00万元，经交易各方协商，拓佳科技49.00%股权的交易价格暂定为21,364.00万元；欣威科技整体预估值为40,000.00万元，经交易各方协商，欣威科技49.00%股权的交易价格暂定为19,600.00万元；中润靖杰整体预估值为25,500.00万元，经交易各方协商，中润靖杰49.00%股权的交易价格暂定为12,495.00万元。标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构按2019年12月31日为评估基准日所出具的资产评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。
待审计、评估工作完成后，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
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（五）本次交易发行股份的锁定承诺
关于本次交易发行股份购买资产中交易对方取得的公司股份，上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》对其锁定期安排进行了具体约定，详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产情况”之“（八）股份锁定期”之相关内容。
（六）本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案出具之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。
上市公司将就本次交易摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
上市公司拟聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）中予以披露。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易进程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续审计、评估进展和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：（1）上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。（三）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审计、评估的结果存在差异的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务数据、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在发行股份购买资产报告书（草案）中予以披露。
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上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（四）标的资产估值的风险
本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的预估结果。
由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意相关估值风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
拓佳科技、欣威科技、中润靖杰目前在营业规模、产品档次、性价比等产品综合竞争能力、成本控制能力、企业盈利能力等方面均处于较高的水平，但近年来行业内竞争对手也纷纷通过加大研发投入、扩大产能等方式加快企业发展，标的公司如不能在市场竞争中持续保持在产品定位、生产保障、质量控制、成本控制等方面的优势，企业经营将受到影响。
（二）环保风险
根据《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，标的公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。
虽然拓佳科技、欣威科技、中润靖杰目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度。但是，不能排除标的公司在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。
同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，拓佳科技、欣威科技、中润靖杰存在未来因环保投入持续增加，纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
进而影响企业经营业绩的风险。
（三）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。本次交易完成后，公司将加强标的公司的内部控制，全面引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（四）潜在诉讼风险
标的公司主要销售产品为通用打印机耗材，该打印机耗材针对市场上各品牌销售的打印机原装耗材进行形状、组织结构等方面的改造，以此规避原装耗材的专利并取得标的公司自己的通用打印机耗材专利，将产品合法销售给下游客户。但是，不可避免的存在原装耗材厂商以侵犯知识产权的名义对标的公司提起诉讼的可能性，标的公司存在潜在的专利诉讼风险。
（五）境外客户不稳定风险
报告期内，拓佳科技境外市场销售收入占总主营收入比例均在90.00%左右，欣威科技境外市场销售收入占总主营收入比例均在 60.00%左右，中润靖杰境外市场销售收入占总主营收入比例均在 70.00%左右，占比较高。但由于业务模式原因，境外客户与标的公司只存在口头上的长期合作意向，并未签署书面长期合作协议，交期、付款方式等主要条款均通过订单予以约定，因此存在境外客户不稳定的风险。
三、财务风险
（一）商誉减值风险
上市公司收购标的公司股权有一定溢价，在上市公司合并资产负债表中形成了一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公
司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（二）税收优惠政策变更的风险
标的公司作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，可按15.00%的税率申报企业所得税。
在上述税收优惠政策到期后，如果标的公司不能按照国家税收政策及时申请取得所得税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，拓佳科技、欣威科技、中润靖杰的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。（三）净资产收益率降低的风险
本次交易后，若上市公司与拓佳科技、欣威科技、中润靖杰合并净利润不能与其净资产增长保持同步，将导致上市公司未来会计年度加权平均净资产收益率较本次交易前有较大幅度的下降。提请投资者注意本次交易后上市公司净资产收益率指标下降的风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
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（二）疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，短期内公司及标的公司的生产经营有所影响。虽然公司及标的公司已经复工，但疫情发展态势仍未稳定，中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致其正常运营存在不可控的因素。此外，受疫情影响，相关产业链上游供应商出货量缩减，产业增速放缓。公司及标的公司2020 年上半年的生产产量和销售量可能存在不达预期的风险。从中长期来看，公司及标的公司产品需求端受该疫情的影响微弱。另外，一季度作为公司及标的公司的传统业务淡季，其产量波动对全年的影响相对较弱，同时在疫情结束前后，中央和地方政府或有更多的稳增长政策出台，产业供需将于下半年甚至二季度便迎来快速修复和反弹。综合来看，疫情加深了公司及标的公司短期业务的不稳定性，但预计对公司及标的公司长期业绩影响有限，提请投资者注意本次交易中疫情导致的投资风险。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2016年9月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
2019年10月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在准确把握市场规律，理顺重组上市功能，发挥资本市场服务实体经济功能作用，积极支持深圳纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
建设中国特色社会主义先行示范区，是落实全面深化资本市场改革总体方案的重
要举措。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
2、本次交易符合国家相关产业政策
2013年2月发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，提出加快转变经济发展方式，推动产业结构调整和优化产业升级，完善和发展现代产业体系，其中在信息产业部分明确提出发展打印机（含高速条码打印机），将“墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”列为“环境保护与资源节约综合利用”的鼓励类项目，表明国家对于打印设备及耗材行业日益重视。国家一系列法规政策 的颁布对中国打印设备及耗材产业的发展提供了强有力的支撑。同时，在国家政策的支持引导下，国内拥有自主知识产权的通用打印耗材和再生打印耗材也迎来更大的发展机遇，将凭借优秀的品质、优惠的价格和优质的服务形成自身的核心竞争优势，赢得用户的青睐，并逐渐替代原装打印耗材，不断扩大通用打印耗材和再生打印耗材在国内及全球市场中的份额。
2018 年受中美贸易影响，国家开始推广关键信息产品的国产化，打印耗材名列其中。中央国家机关政府采购中心于2018年5月发布的《2018-2019年信息类产品（硬件）及空调协议供货采购项目的征求意见公告》明确将通用打印耗材列为安全可控的采购范围，并向社会征集相关采购标准的意见。
（二）本次重组的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
上市公司自上市以来一直稳步经营，在打印设备、打印耗材等相关领域取得了长足进步，并针对打印耗材板块制定了长远的发展目标：一方面，以内生发展为本，坚持技术研发、产品创新和市场开拓，不断强化和提升公司在海内外通用耗材市场的份额，致力于成为全球有影响力的品牌；另一方面，积极拓展公司对外合作力度，深入评估产业链上下游及横向的整合机会，以投资为纽带，产业资纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
源及渠道共享、协同为目的，进一步增强公司在打印耗材业务上的市场覆盖率及
定价权。
通过本次收购三家标的公司剩余 49.00%的股权，上市公司将增强对标的公司的控制力，从而全面打通自身与标的公司在各方面上的合作关系，进一步发挥各方在产品和市场上的协同性和互补性，从而提高整体的市场份额，增强公司盈利能力。本次收购符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。
2、本次交易将进一步提升各方在营销上的协同性
经过多年发展，上市公司营销网络覆盖海内外。国内的营销网络遍及全国，与众多经销商建立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，耗材业务覆盖了美洲、欧洲等多个海外市场。与上市公司相比，三家标的公司产品主要销往海外，且根据自身产品特点定位于不同需求的客户群。通过本次交易，上市公司可以进一步夯实对产业链的横向整合布局，巩固其在打印耗材领域的营销网络，增强客户黏性，同时提升各方在渠道资源上的共享层级，更有利于统一推进多赢的营销策略。
3、本次交易是前次交易的延续
上市公司于2017年6月完成对标的公司51.00%股权的收购，根据上市公司于2017年3月6日披露的《关于签署投资框架协议的公告》(公告编号：2017-005)，各方约定在前次交易交割满18个月后，在满足适用法律规定的前提下，收购方即启动收购出售方持有标的公司剩余49.00%股权的相关工作。截至预案出具日，前次约定的相关条件已基本具备，上市公司现启动剩余49.00%股权的收购工作，故本次交易是前次交易的延续。
二、本次交易的方案概况
本次交易公司拟发行股份购买标的公司各 49.00%股权。本次交易前，公司分别持有拓佳科技、欣威科技和中润靖杰各 51.00%股权；本次交易完成后，公司将分别持有拓佳科技、欣威科技和中润靖杰各100.00%股权。
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
（一）发行对象
公司拟以21,364.00万元的价格向拓佳科技股东周欣、林辅飞、横琴拓享发行股份，购买其合计持有的拓佳科技 49.00%股权，交易对价将全部以发行股份的方式支付。
公司拟以19,600.00万元的价格向欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信发行股份，购买其合计持有的欣威科技 49.00%股权，交易对价将全部以发行股份方式支付。
公司拟以12,495.00万元的价格向中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达发行股份，购买其合计持有的中润靖杰49.00%股权，交易对价将全部以发行股份方式支付。
标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构按2019年12月31日为评估基准日所出具的资产评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。
（二）股票发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2020年3月1日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90.00%（即30.87元/股）为参考，定为30.87元/股。
三、标的资产预估值及作价情况
本次交易发行股份购买资产的标的资产为交易对方分别所持有的拓佳科技、欣威科技和中润靖杰各49.00%的股权。
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。拓佳科技整体预估值为 43,600.00万元，经交易各方协商，拓佳科技49.00%股权的交易价格暂定为21,364.00万元；欣威科技整体预估值为40,000.00万元，经交易各方协商，欣威科技49.00%股权纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
的交易价格暂定为19,600.00万元；中润靖杰整体预估值为25,500.00万元，经交
易各方协商，中润靖杰49.00%股权的交易价格暂定为12,495.00万元。
标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构按2019年12月31日为评估基准日所出具的资产评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。
本公司特别提醒投资者，目前评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在差异的情形，提请广大投资者注意风险。相关资产评估结果将在后续本次发行股份购买资产报告书（草案）中予以披露。
四、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构
成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
纳思达于2020年2月29日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。公司与拓佳科技的现有股东签署了发行股份购买资产的相关协议[1]，约定公司以发行股份方式收购拓佳科技 49.00%股权，交易金额为人民币21,364.00万元；公司与欣威科技的现有股东签署了发行股份购买资产的相关协议[1]，约定公司以发行股份方式收购欣威科技 49.00%股权，交易金额为人民币19,600.00万元；公司与中润靖杰的现有股东签署了发行股份购买资产的相关协议[1]，约定公司以发行股份方式收购中润靖杰 49.00%股权，交易金额为人民币12,495.00万元。
根据纳思达经审计的2018年度财务报告、标的公司经审计的2018年财务报表及预估作价情况，相关财务比例计算如下：
项 目 标 的 计算 资产总额 资产净额 营业收入
（万元） （万元） （万元）
[1] 协议名称详见释义《发行股份购买资产协议》所对应部分
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
拓佳科技 a 24,778.08 14,534.62 45,441.99
财务指 欣威科技 b 24,947.59 12,540.42 45,879.64
标 中润靖杰 c 12,957.03 8,467.81 20,363.75
合计 d=a+b+c 62,682.70 35,542.85 111,685.38
标的 拓佳科技 e=a*49.00% 12,141.26 7,121.96 22,266.58
49.00% 欣威科技 f=b*49.00% 12,224.32 6,144.81 22,481.02
股权对
应财务 中润靖杰 g=c*49.00% 6,348.94 4,149.23 9,978.24
指标 合计 h=e+f+g 30,714.52 17,416.00 54,725.84
拓佳科技 i 21,364.00 21,364.00 -
股权交 欣威科技 j 19,600.00 19,600.00 -
易对价 中润靖杰 k 12,495.00 12,495.00 -
合计 m=i+j+k 53,459.00 53,459.00 -
拓佳科技 n=Max（e, i） 21,364.00 21,364.00 -
两者孰 欣威科技 o=Max（f,j） 19,600.00 19,600.00 -
高 中润靖杰 p=Max（g,k） 12,495.00 12,495.00 -
合计 q=n+o+p 53,459.00 53,459.00 -
纳思达财务指标 r 3,611,349.95 511,718.35 2,192,647.23
财务指标占比 s=q/r或者s=h/r 1.48% 10.45% 2.50%
特别提示：财务指标占比系根据上市公司和标的公司2018年度经审计的数据填列，2019年度财务数据审计完成后将更新该指标占比。
综上，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，根据本次交易拟购买标的资产的预估值情况，标的拓佳科技交易对方周欣、林辅飞、横琴拓享预计持有上市公司的股份比例分别为 0.50%、0.06%和 0.09%，合计持股未超过5.00%，与上市公司不存在关联关系；标的欣威科技交易对方赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信预计持有上市公司的股份比例分别为 0.28%、纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
0.12%、0.10%和0.09%，合计持股未超过5.00%，与上市公司不存在关联关系；
标的中润靖杰交易对方彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、
中润创达预计持有上市公司的股份比例分别为0.14%、0.07%、0.05%、0.02%、
0.02%、0.02%、0.004%和0.05%，合计持股未超过5.00%，与上市公司不存在关
联关系。
综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近60个月内，公司实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，控制权未发生变动。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
纳思达股份有限公司
公司名称
Ninestar Corporation
公司曾用名 珠海万力达电气股份有限公司、珠海艾派克科技股份有限公司
注册资本 1,063,413,323.00元
法定代表人 汪东颖
公司住所 珠海市香洲区珠海大道3883号01栋2楼、7楼B区，02栋，03栋，
04栋1楼、2楼、3楼、4楼、5楼，05栋
邮政编码 519060
电话 0756-3365238
上市时间 2007年11月13日
研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及组件、计算
机外设及其部件、相关软件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、
服务和解决方案；研发、生产、加工和销售激光打印机、多功能（传
真）一体机、复印机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，
经营范围 色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，回收
喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品
的配件产品的加工和销售；项目投资；项目管理；互联网销售电子
产品及其配件组件；科技中介服务；计算机和辅助设备修理等；经
国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产；增值电信业务。
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立情况
纳思达原名称珠海艾派克科技股份有限公司，曾用名称珠海万力达电气股份有限公司。经万力达有限公司于2004年5月20日召开的股东会决议通过，万力达有限公司依据广东正中珠江会计师事务所于2004年5月18日出具的广会所审字（2004）第8460563号《审计报告》所审计确认的截至2004年4月30日账面净资产4,154.80万元，按照1:1的比例折合为4,154.80万股，整体变更为股份公司。各股东按原持股比例持有股份公司的股份，原万力达有限公司的债权、债务纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
和资产全部进入股份公司。广东正中珠江会计师事务所于2004年8月6日以广
会所验字（2004）2404063号《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进
行了验证。
2004年8月4日，广东省人民政府办公厅以粤办函【2004】272号《关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》批准万力达设立。
2004年8月18日，本公司在广东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 4400001010112 的企业法人营业执照，注册资本为 4,154.80万元人民币。
股份公司成立时，股权结构如下:序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 庞江华 2,285.14 55.00
2 朱新峰 623.22 15.00
3 黄文礼 581.67 14.00
4 赵宏林 415.48 10.00
5 吕勃 249.29 6.00
合计 4,154.80 100.00
（二）公司历次股本变动情况
1、首次公开发行股票
2007年10月18日，经中国证监会证监发行字【2007】360号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准万力达公开发行不超过1,400万股新股，于2007年11月在深圳证券交易所挂牌上市。发行后的股本总额为5,554.80万股。
2、2008年4月万力达电气股份资本公积转增股本
2008年4月8日，公司股东大会审议通过了2007年度利润分配方案，以截至2007年12月31日股本5,554.80万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元(含税)，以资本公积向全体股东每10股转增5股，实际转增股本2,777.40万股，转增后的股本总额为8,332.20万股。
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
3、2011年4月万力达电气股份资本公积转增股本
2011年4月20日，公司股东大会审议通过了2010年度利润分配方案，以截至2010年12月31日股本8,332.20万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，以资本公积向全体股东每10股转增5股，实际转增股本4,166.10万股，转增后的股本总额为12,498.30万股。
4、2014年资本公积转增股本
2014年3月19日，万力达股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以截至2013年12月31日股本12,498.30万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股，共转增股本 1,874.7450 万股，转增后的股本总额为14,373.0450万股。万力达以2014年5月13日作为股权登记日，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，2014年5月14日为除权除息日。
5、2014年3月万力达电气股份进行重大资产置换及发行股份购买资产
2014年3月6日，艾派克召开董事会审议通过了股东赛纳科技与珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“万力达”）重大资产置换事宜，同意赛纳科技将其所持艾派克96.67%股权注入万力达。
2014年3月19日，万力达、赛纳科技及庞江华三方共同签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。万力达和赛纳科技签订了《盈利预测补偿协议》。
本次交易置入资产作价 2,753,732,238.00 元，置出资产作价 398,920,180.00元，资产置换后的差额为2,354,812,058.00元，按照本次发行股份除权后的价格8.44元/股计算，万力达发行了A股股票279,006,168股，占发行后总股本的比例为66.00%。
进行重大资产置换前，艾派克的股权结构如下：纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
汪东颖、李东飞、曾阳云
100% 81%
恒信丰业
36.67% 艾派克投资
逸熙国际 100%
APEX
86.24% INTERNATIONAL
SEINE HOLDINGS
TECHNOLOGY LIMITED
LIMITED
52.09% 3.19% 100%
26.95%
赛纳科技 ApexLeaderLimited
96.67%
3.33%
珠海艾派克微电子有限公司
重大资产置换完成后，赛纳科技直接持有万力达279,006,168股股份，持股比例约为 66.00%，成为万力达的控股股东。一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技合计间接持有万力达41.71%的股份，成为实际控制人。
2014 年 8 月 7 日，珠海市工商行政管理局作出珠核变通外字[2014]第zh14080500324号《核准变更登记通知书》，此次变更已办理完毕工商变更登记手续。
2014年9月16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易万力达新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为信会师报字[2014]第410356号的《验资报告》，截至2014年9月16日，万力达已收到赛纳科技缴纳的新增注册资本合计 279,006,168.00元，公司变更后的注册资本为422,736,618.00元，累计实收资本为 422,736,618.00元。
2014年9月17日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部受理了万力达非公开发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后正式被列入上市公司股东名册，万力达本次非公开发行新股数纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
量为279,006,168股，发行价格为8.44元/股，非公开发行前本公司股份数量为
143,730,450股，非公开发行后上市公司股份数量为422,736,618股。
2014年11月18日，上市公司召开的2014年第四次临时股东大会审议了《关于变更公司名称、经营范围、住所、注册资本的议案》，同意公司名称、证券简称等相关事项的变更。2014年12月5日，上市公司在珠海市工商行政管理局完成了工商变更；证券简称经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2014年12月16日起由“万力达”变更为“艾派克”，公司证券代码不变。
重大资产置换完成后，上市公司股本结构情况如下：
未除权 除权
序号 股东名称 持股数量 持股数量
（万股） 股份比例 （万股） 股份比例
1 赛纳科技 24,276.41 66.01% 27,900.62 66.01%
2 庞江华 4,318.57 11.74% 4,966.35 11.74%
3 黄文礼 885.53 2.41% 1,018.36 2.41%
4 朱新峰 690.74 1.88% 794.35 1.88%
5 其他社会公众股东 6,603.47 17.96% 7,593.99 17.96%
合计 36,774.71 100% 42,273.66 100.00%
6、2015年10月艾派克发行股份购买资产及募集配套资金
上市公司向控股股东赛纳科技发行股份购买资产，本次交易标的资产为：1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100.00%的股权。
本次交易完成前，公司总股本为422,736,618股，本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计146,412,884股。本次交易完成后，公司股本总额变更为569,149,502股。
7、2016年4月艾派克资本公积转增股本
2016年4月7日，公司股东大会审议通过了《2015年年度权益分派方案》，以现有总股本569,149,502股为基数，向全体股东每10股转增7.5股，共转增426,862,126股。
本次资本公积转增股本并未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、2016年11月艾派克进行股权激励纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
2016年9月27日，艾派克召开了2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2016年11月9日，艾派克于第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》以及《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，向调整后的激励对象授予限制性股票。
2016年11月18日，公司完成2016年限制性股票的首次授予登记事宜。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票3.11万股，本次限制性股票实际授予登记对象516人，授予登记股份1,601.24万股，占上市公司总股本的比例为1.61%，公司股本变更为101,202.40万股。
9、2017年5月公司更名及变更注册地址和2017年10月纳思达股份有限公司非公开发行股票
2016年9月20日股东大会会议审议通过《关于变更公司名称、注册地址等事项的议案》，公司于2017年5月23日完成工商变更登记手续，并取得珠海市工商行政管理局核发的新的营业执照。
2015年10月12日公司披露《非公开发行A股股票预案》并经公司第四届董事会第二十三次会议及2015年第五次临时股东大会审议通过。关于发行方案延长有效期经公司第五届董事会第四次会议、2016 年第七次临时股东大会审议通过。关于公司非公开发行股票预案中调整定价基准日、发行价格和发行数量相关事项的议案经公司第五届董事会第九次会议、2016 年第九次临时股东大会批准。2017年8月2日，纳思达股份有限公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。2017年10月18日，中国证监会下发《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803 号）核准批文，核准公司非公开发行不超过51,640,230股。本次非公开发行股票完成后，公司股本变更为106,366.43万股。
10、2018年2月纳思达股份部分股权激励股份注销
2017年10月30日，经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
名已离职激励对象（蒲宏礼等4人）持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共
7.63万股进行回购注销处理。该事项已提交2017年第四次临时股东大会审议通
过。
截至2018年2月3日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了前述限制性股票回购注销登记手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数由106,366.43万股减少至106,358.79万股
11、2019年4月纳思达股份部分股权激励股份注销
2019年4月3日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成对12名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共17.46万股的回购注销处理，本次回购价格为16.48元/股，回购注销股份共计17.46万股，占注销前总股本比例的0.02%。截至2019年4月3日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了前述限制性股票回购注销登记手续。回购注销完成后，公司股本总额由106,358.79万股调整为106,341.33万股。
三、前十大股东情况
截至2019年9月30日，公司前十大股东情况如下：序号 持有人名称 持有人类别 持有数量 持有比例（%）
(万股）
1 珠海赛纳打印科技股份有限公司 境内非国有法人 54,276.59 51.04%
2 庞江华 境内自然人 7,653.61 7.20%
3 国家集成电路产业投资基金股份有限 国家 4,270.38 4.02%
公司
4 全国社保基金一零二组合 境内非国有法人 2,456.52 2.31%
5 云南国际信托有限公司－赛纳债投资 境内非国有法人 1,338.02 1.26%
集合信托计划
中意资管－招商银行－中意资产－招
6 商银行－定增精选43号资产管理产 境内非国有法人 1,023.98 0.96%
品
7 珠海纳思达恒丰企业管理合伙企业 境内非国有法人 915.63 0.86%
（有限合伙）
8 珠海赛纳永信企业管理合伙企业（有 境内非国有法人 893.05 0.84%
限合伙）
9 珠海赛纳永丰企业管理合伙企业（有 境内非国有法人 882.90 0.83%
限合伙）
10 上海大正投资有限公司 境内非国有法人 871.08 0.82%
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
序号 持有人名称 持有人类别 持有数量 持有比例（%）
(万股）
合计 - 74,581.76 70.14%
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况
截至本预案出具日，赛纳科技持有上市公司 45.93%的股权，实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云；最近六十个月，上市公司控制权未发生变动。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
纳思达股份有限公司于2017年6月1日因重大资产重组事项申请公司股票于当日上午开市时起临时停牌。2017年6月6日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年6月7日披露了《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》、《纳思达股份有限公司之重大资产出售报告书（草案）摘要》及其他相关文件。随后，公司于2017年7月11日披露了《纳思达股份有限公司之重大资产出售实施情况报告书》,完成了出售控股瑞士子公司持有的Kofax 100.00%股权事宜。六、上市公司主营业务发展情况
2014年12月5日，公司重大资产重组后主营业务变更为：研究开发设计生产和销售各种类集成电路产品及组件、计算机外设及其零部件、相关软件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、服务和解决方案；投资及管理。经多次资本运作，公司主营业务已由集成电路（芯片）、通用打印耗材和再生打印耗材的研究、开发、生产和销售，扩展至打印机整机、原装耗材及打印管理服务领域，完成了由零部件到打印机设备及打印管理服务的全产业链布局。
最近三年公司业务收入按产品分类构成数据如下：
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
打印业务 765,189.47 70.99% 1,577,088.39 71.93% 1,407,259.68 65.99% 202,104.51 34.81%
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
耗材 174,891.09 16.23% 327,728.21 14.95% 250,662.77 11.75% 151,849.71 26.16%
软件服务 72,720.24 6.75% 153,727.35 7.01% 245,428.39 11.51% 32,880.72 5.66%
芯片 32,729.59 3.04% 73,839.29 3.37% 86,653.61 4.06% 90,120.74 15.52%
配件 18,887.82 1.75% 43,683.77 1.99% 61,997.94 2.91% 59,003.11 10.16%
授权许可等其他 13,468.30 1.25% 16,580.22 0.76% 80,391.47 3.77% 44,587.44 7.68%
合计 1,077,886.51 100.00% 2,192,647.23 100.00% 2,132,393.86 100.00% 580,546.23 100.00%
特别提示：2019年1-6月份财务数据未经审计。
七、控股股东及实际控制人
（一）产权控制关系
截至2019年12月31日，纳思达的股权控制关系如下图所示：
珠海艾派克投资有限公司
66.88%
31.80% 24.60% 24.60%
汪东颖 李东飞 曾阳云 36.67%
40.732% 29.634% 29.634% 逸熙国际有限公司
Apex InternationalHoldingsLimited
珠海恒信丰业科技有限公司 86.24%3.19%
SEINE TECHNOLOGYLIMITED
52.09%
珠海赛纳打印科技股份有限公司
26.95%
50.81%
纳思达股份有限公司
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
（二）控股股东和实际控制人基本情况
上市公司的实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云。
汪东颖先生：董事长，1966 年出生，中国国籍，本科学历。曾任珠海纳思达企业管理有限公司总裁，珠海赛纳打印科技股份有限公司总经理。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司董事长兼总裁，珠海奔图电子有限公司执行董事。2014年10月至今任本公司董事长。
李东飞先生：监事，1961 年出生，中国国籍，本科学历。曾任珠海纳思达电子科技有限公司总经理。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司董事。2014年9月至今任本公司监事。
曾阳云先生：监事会主席，1964 年出生，中国国籍，本科学历。曾任珠海艾派克微电子有限公司总经理。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司董事、高级副总裁、首席技术官。2014年10月至今任本公司监事会主席。
八、上市公司的合法合规性及诚信情况
上市公司为合法设立、独立经营的独立法人，上市公司股票已经在深交所挂牌交易。上市公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程规定须终止的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所的公开谴责。
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）拓佳科技
除纳思达持有拓佳科技 51.00%股权外，参与本次交易的其他股东为周欣、林辅飞和横琴拓享，上市公司将通过发行股份的方式收购其分别持有拓佳科技的38.15%、4.24%和6.61%和股权。
（二）欣威科技
除纳思达持有欣威科技51.00%股权外，参与本次交易的其他股东为赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信，上市公司将通过发行股份的方式收购其分别持有欣威科技的23.56%、9.73%、8.51%和7.20%股权。
（三）中润靖杰
除纳思达持有中润靖杰51.00%股权外，参与本次交易的其他股东为彭可云、赵炯、中润创达、王晓光、保安勇、赵志奋、濮瑜和王骏宇，上市公司将通过发行股份方式收购其分别持有中润靖杰的17.95%、9.16%、7.06%、6.32%、2.93%、2.93%、2.12%和0.53%股权。
二、发行股份购买资产交易对方情况
（一）拓佳科技
1、周欣姓名 周欣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
身份证号码 410105197809******
住所 广东省珠海市香洲区珠海大道******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
2、林辅飞姓名 林辅飞
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350102197902******
住所 福建省平潭县中楼乡南楼村******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 西班牙五年居留卡（2019年5月20日至2024年5月20
日）
3、横琴拓享
（1）基本情况公司名称 珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016年10月13日
经营期限 无固定期限
注册资本 330.50万元
执行事务合伙人 周欣
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-21624（集中办公区）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA4UWF7F4X
打印耗材产业投资、实业投资；环保产品的研发；打印机耗材、墨
经营范围 盒、硒鼓、墨水、色带、胶件及相关配件产品的研发、销售；自动
化设备的设计、研发、销售；商业批发、零售（不含许可经营项目）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
截至本预案出具之日，横琴拓享执行事务合伙人为周欣，产权控制关系结构纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
图如下：
周 吴 焦 王 张 郑 文 毕 王 李 侯
欣 金 璟 海 海 晓 国 庆 艳 娟 光
花 涛 洪 梅 华 功 辉
53.13% 19.10% 6.25% 3.82% 3.47% 3.47% 3.47% 2.43% 2.08% 1.39% 1.39%
珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）
（二）欣威科技
1、赵志祥姓名 赵志祥
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 432501198101******
住所 广东省珠海市香洲区香洲人民东路668号******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
2、袁大江姓名 袁大江
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511181197210******
住所 广东省珠海市香洲区前山九洲大道西3033号
******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
3、丁雪平姓名 丁雪平纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 210103196810******
住所 广东省珠海市香洲区南屏南泉路58号******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
4、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况公司名称 珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016年1月8日
经营期限 无固定期限
注册资本 360.00万元
执行事务合伙人 赵志祥
住所 珠海市香洲区凤凰北路1089号406房
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA4UL8WE6R
经营范围 对新能源、新材料、光电、网络科技、打印耗材产业的投资及投资
管理。
（2）产权控制关系
截至本预案出具之日，珠海诚威立信执行事务合伙人为赵志祥，产权控制关系结构图如下：
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
赵 王 汪 陈 彭 符 陶 刘
志 振 继 达 叶 延 丛 均
祥 宇 忠 飞 敏 鹏 发 庆
47.25% 13.88% 6.94% 6.94% 6.94% 6.94% 6.94% 4.17%
珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）
（三）中润靖杰
1、彭可云姓名 彭可云
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 522101196306******
住所 广东省珠海市香洲区吉大石花东路123号******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
2、赵炯姓名 赵炯
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 440301195803******
住所 广东省深圳市福田区华新村******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
3、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
（1）基本情况公司名称 珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016年11月22日
经营期限 2016年11月22日至2036年11月22日
注册资本 110.00万元
执行事务合伙人 彭可云
住所 珠海市金湾区三灶镇胜利路2号精密车间513室
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA4W082X8K
合伙协议记载的经营范围：研发打印机耗材。(依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）产权控制关系
截至本预案出具之日，珠海中润创达执行事务合伙人为彭可云，产权控制关系结构图如下：
赵 彭 朱 李 杜 张 黄 郑 朱 吴 罗 曾 申
炯 可 克 霞 丽 丽 先 大 峰 泰 益 国 晓
云 兵 华 敏 丽 航 山 富 琴54.67% 10.44% 10.00% 5.00% 5.00% 3.33% 3.33% 1.67% 1.67% 1.67% 1.67% 1.00% 0.56%
珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）
4、王晓光姓名 王晓光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
身份证号码 310110197304******
住所 上海市虹口区临平北路89弄******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
5、保安勇姓名 保安勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610103197109******
住所 珠海市香洲区拱北港昌路388号******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
6、赵志奋姓名 赵志奋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 522101193304******
住所 广东省珠海市香洲区南屏坪岚路35号
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
7、濮瑜姓名 濮瑜
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320106197706******
住所 上海市江浦路1188号******
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
8、王骏宇姓名 王骏宇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310105197806******
住所 上海市长宁区愚园路1210弄******
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
第四章 交易标的基本情况
上市公司拟分别向拓佳科技的股东周欣、林辅飞、横琴拓享发行股份收购其分别持有拓佳科技的 49.00%股权；向欣威科技的股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信发行股份收购其持有的欣威科技 49.00%股权；向中润靖杰的股东彭可云、赵炯、中润创达、王晓光、保安勇、赵志奋、濮瑜和王骏宇发行股份收购其持有的中润靖杰49.00%股权。
一、拓佳科技基本情况
（一）基本情况
公司名称 珠海市拓佳科技有限公司
注册地 珠海市南屏科技工业园屏北二路7号厂房一层东面、二至四层、宿
舍楼2一层、三至五层，宿舍楼1一层西面
珠海市南屏科技工业园屏北二路7号厂房一层东面、二至四层、宿
主要办公地点 舍楼2一层、三至五层，宿舍楼1一层西面，以及珠海市南屏科技
工业园屏北一路26号厂房一层、二层东面、三层、四层及宿舍一至
五层
法定代表人 周欣
注册资本 5,000.00万元
成立日期 2013年05月09日
统一社会信用代码 914404000684716185
环保产品的开发；打印机耗材、墨盒、硒鼓、墨水、色带、胶件等
经营范围 及上述产品的配件产品的研发、生产、加工、销售；自动化设备的
设计、研发、加工、生产、销售；商业批发、零售（不含许可经营
项目）。
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本预案出具日，拓佳科技的股权结构如下：纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
其他员工 周欣
53.13%
46.87%
横琴拓享 纳思达 林辅飞
38.15% 51.00% 4.24%6.61%
珠海市拓佳科技有限公司
2、控股股东
拓佳科技的控股股东为纳思达股份有限公司，纳思达直接持有拓佳科技51.00%的股权。
3、公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容
截至本预案出具日，拓佳科技的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（三）主营业务发展情况
1、主营业务概况
拓佳科技主要从事打印机通用耗材的研发、生产和销售，自成立以来主营业务没有发生重大变化。拓佳科技境外市场销售收入占比较高，其产品主要销往美国、西班牙、意大利等国家。
拓佳科技的主要产品包括打印机通用硒鼓、墨盒等，产品可广泛应用于众多知名品牌打印机，主要应用于办公领域。其产品情况如下：
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
2、主要产品的用途
（1）通用硒鼓产品
硒鼓又称感光鼓，可广泛应用于公司办公、家庭照片打印等领域，是激光打印机关键的部件。在激光打印机中，70.00%以上的成像部件都集中在硒鼓中，它不仅决定了文字或图像打印品质的好坏，而且还决定了打印成本的高低。
硒鼓由粉仓、鼓芯、充电辊、显影辊等部件组成，按照生产厂商和可再生性情况，可以将硒鼓分为原装硒鼓、通用硒鼓（或兼容硒鼓）以及再生硒鼓（或重灌装的硒鼓）。拓佳科技主要产品为通用硒鼓，通用硒鼓的价格一般低于原装硒鼓，同时打印质量的稳定性较强，因此成为性价比较高的选择。
拓佳科技自创立以来始终致力于通用硒鼓产品的研发与生产，建立了较为完善的技术研发体系和严谨的质量管理体系。拓佳科技始终立足珠海、辐射全球，形成了稳定的原材料采购渠道和全方位的国际销售渠道，经过多年的积累和发展，已树立起在通用硒鼓细分行业内的领先地位。
（2）通用墨盒产品
墨盒主要是指喷墨打印机中用来存储打印墨水，并最终完成打印的部件，隶属于打印耗材。墨盒主要由墨水、胶件等部件组成，按照生产厂商和可再生情况，可以将墨盒分为原装墨盒、通用墨盒（或兼容墨盒）和再生墨盒。
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
拓佳科技主要产品为通用墨盒，通用墨盒是由墨盒生产企业产出的能够兼容不同品牌打印机的墨盒，通用墨盒较原装墨盒价格较低，随着技术不断提升，其质量也在不断提高，市场份额迅速攀升。
硒鼓与墨盒作为打印机耗材，在使用过程中需要经常更换，因此，品牌整机厂商在耗材上获得的利润要远远超过销售打印机整机所获得的利润。鉴于通过销售耗材赚取利润是原装整机厂商实现丰厚利润的重要手段，行业内逐步形成了“低价卖整机，高价卖耗材”的特有经营模式，原装整机厂商多通过在打印耗材上设置壁垒来阻止兼容耗材厂商的竞争，这在一定程度上促使原装耗材始终维持着较高的销售价格。随着国内通用耗材市场的不断发展，部分原装整机厂商生产的原装耗材受到了一定冲击，越来越多的终端用户开始使用通用耗材，在挤占原装耗材市场空间的同时，也在一定程度上加剧了行业的竞争。
3、盈利模式
拓佳科技通过研发、生产和销售各类硒鼓、打印机通用墨盒、墨水实现盈利，产品被广泛应用于众多知名品牌打印机，应用领域主要为办公领域。
4、核心竞争力
（1）产品质量优势
拓佳科技在长期的生产过程中积累了丰富的生产经验，产品品质逐步提高，获得了较高且稳定的产品正品率。一方面，通过对生产工艺的持续调整、优化以及工艺操作流程的规范建立了良好的工艺规范控制体系，保证生产工艺的有效运行；另一方面，拓佳科技建立了较为完善的质量控制管理体系和品质检测流程，确保产品质量稳定，对各批次产品按照规定进行检测，有效的减少了产品质量纠纷。
稳定的产品质量使拓佳科技在行业中树立品牌形象，获得了较高的知名度和美誉度，优秀的品牌声誉也为拓佳科技的业务拓展提供了强有力的支持。
（2）快速服务优势纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
由于原装墨盒、硒鼓厂商会不定期对打印机型号、程序进行迭代更新，兼容性耗材需要紧跟原装墨盒、硒鼓厂商的更新速度对产品进行升级调整。
拓佳科技经营团队能够密切关注打印机市场变化并且快速反应，从而为客户提供及时有效的服务。一方面，在产品研发阶段，拓佳科技保持市场敏锐性，关注各型号产品对应打印机的匹配程度，力求每一批交付给客户的产品都能够在打印机设备上稳定使用；另一方面，拓佳科技配备了高效的售后技术服务团队，能够实现在客户遇到问题时及时沟通并解决客户遇到的困难。通过售后服务，拓佳科技加强了与下游客户的合作关系，也能迅速地了解到市场的新需求、新趋势。
（3）技术研发优势
拓佳科技是高新技术企业，非常重视工艺和产品的持续研发，经过多年的技术积累和生产实践，形成了优秀的研发团队、完整的研发体系以及高效的研发流程。
拓佳科技始终以服务客户为核心，结合市场需求、行业发展趋势，根据客户要求进行产品研发和调整，并在显影盒、处理盒等硒鼓零部件领域取得了一定的突破，有效地提高了兼容性打印耗材产品在原装打印机上使用的品质，也提升了产品在整个生命周期中耐用性。
5、主要财务数据
拓佳科技2019年、2018年主要财务数据如下：
资产负债表项目（万元） 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 30,874.40 24,778.08
负债总额 11,592.76 10,243.46
所有者权益合计 19,281.63 14,534.62
归属母公司股东权益 19,281.63 14,534.62
利润表项目（万元） 2019年 2018年
营业收入 51,210.00 45,441.99
利润总额 5,299.73 6,540.62
净利润 4,683.34 5,721.84
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
归属母公司股东的净利润 4,683.34 5,721.84
特别提示：以上2019年财务数据未经审计。相关审计数据将在发行股份购买资产报告书（草案）中予以披露。
二、欣威科技基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 珠海欣威科技有限公司
注册地 珠海市南屏科技园屏西二路5号综合楼第6层627
主要办公地点 珠海市南屏科技园屏西二路5号综合楼第6层627
法定代表人 袁大江
注册资本 5,000.00万元
成立日期 2016年06月01日
统一社会信用代码 91440400MA4UQ84G13
打印耗材及配件的研发、生产及销售；数码产品、电子产品、五金制
品、塑料制品的研发、生产及销售；商业批发、零售(需其他行政许可
经营范围 项目除外，法律，法规禁止的不得经营)；系统集成、计算机系统服务；
货物及技术进出口业务。对新能源、新材料、光电、网络科技、打印
耗材产业的投资及投资管理。
（二）产权及控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本预案出具之日，欣威科技产权控制关系结构图如下：纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
其他员工 赵志祥
52.75% 47.25%%
纳思达 诚威立信 丁雪平 袁大江
51.00% 7.20% 23.56% 8.51% 9.73%
7.20% % 7.20% 7.20%
% %
珠海欣威科技有限公司
2、控股股东
欣威科技的控股股东为纳思达股份有限公司，纳思达直接持有欣威科技51.00%的股权。
3、公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容
截至本预案出具之日，标的公司现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（三）主营业务发展情况
1、主营业务概况
欣威科技主要从事打印机通用耗材的研发、生产和销售，自成立以来主营业务没有发生重大变化。欣威科技境外市场销售收入占比较高，其产品主要销往德国、巴西、俄罗斯等国家。
欣威科技的主要产品包括打印机通用硒鼓、墨盒等，产品可广泛应用于众多知名品牌打印机，主要应用于办公领域。其产品情况如下：
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
2、主要产品的用途
（1）通用硒鼓产品
硒鼓又称感光鼓，可广泛应用于公司办公、家庭照片打印等领域，是激光打印机关键的部件。在激光打印机中，70.00%以上的成像部件都集中在硒鼓中，它不仅决定了文字或图像打印品质的好坏，而且还决定了打印成本的高低。
硒鼓由粉仓、鼓芯、充电辊、显影辊等部件组成，按照生产厂商和可再生性情况，可以将硒鼓分为原装硒鼓、通用硒鼓（或兼容硒鼓）以及再生硒鼓（或重灌装的硒鼓）。欣威科技主要产品为通用硒鼓，通用硒鼓的价格一般低于原装硒鼓，同时打印质量的稳定性较强，因此成为性价比较高的选择。
（2）通用墨盒产品
我国市场中的墨盒类型主要包括原装墨盒和兼容墨盒两大类。原装墨盒为品牌打印机厂商配套生产的产品，其质量好但价格过高；兼容墨盒是由墨盒生产企业产出的能够兼容不同品牌打印机的墨盒，兼容墨盒价格低廉，随着技术不断提升，其质量也在不断提高，市场份额迅速攀升。墨盒的配件主要有芯片、墨水、壳。
产品包括但不限于兼容主流品牌的耗材，为打印机在输出打印时提供所需要的墨水。广泛应用于公司办公、家庭照片输出、广告公司海报等领域。
3、盈利模式
欣威科技通过研发、生产和销售各类硒鼓、打印机通用墨盒、墨水实现盈利，纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
产品被广泛应用于众多知名品牌打印机，应用领域主要为办公领域。
4、核心竞争力
（1）产品质量优势
欣威科技在长期的生产过程中积累了丰富的生产经验，产品品质逐步提高，获得了较高且稳定的产品正品率。一方面，通过对生产工艺的持续调整、优化以及工艺操作流程的规范建立了良好的工艺规范控制体系，保证生产工艺的有效运行；另一方面，欣威科技建立了较为完善的质量控制管理体系和品质检测流程，确保产品质量稳定，对各批次产品按照规定进行检测，有效的减少了产品质量纠纷。
欣威科技在生产环节制定了如下相关标准：产品监视与测量控制程序，产品标识与可追溯控制程序，不合格控制程序，原材料抽样方案与检验标准，包装材料抽样方案与检验标准，装配巡检抽检抽样方案与检验标准，包装抽样方案与检验标准，外购外发抽样方案与检验标准，客诉管理制度。
同时，欣威科技通过体系建设、部门协作、持续改进等措施控制产品质量。
稳定的产品质量使欣威科技在行业中树立品牌形象，获得了较高的知名度和美誉度，优秀的品牌声誉也为欣威科技的业务拓展提供了强有力的支持。
（2）快速服务优势
目前，墨盒、硒鼓和墨水具有应用领域广、品种繁多等行业特征，需要匹配承印介质以及打印设备的型号，对行业内企业快速服务提出较高的要求，特别是随着打印技术及打印设备的快速更新，所需要的配套新产品、新方案也必须快速更迭。
公司经营团队高效迅速，能够密切关注客户需求，快速反应从而为客户提供及时有效的服务。一方面是在产品研发阶段，公司主动参与部分客户喷墨设备设计选型以及下游应用客户的使用效果分析，开展配方研究以及应用分析，以开发贴切客户需求的墨水；另一方面是公司配备了高效的售后技术服务团队，能够在客户遇到问题时及时沟通，及时解决客户遇到的困难。通过售后服务，公司加强纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
了与下游客户的合作关系，也能更及时的了解到市场的新需求、新趋势。
（3）技术研发优势
欣威科技是高新技术企业，非常重视工艺和产品的持续研发，经过多年的技术积累和生产实践，形成了优秀的研发团队、完整的研发体系以及高效的研发流程。
截至本预案披露日，欣威科技共有研发人员75人，占员工总人数的比例为10%。其中，本科及以上学历17人，较高的学历水平保证了技术研发团队扎实的科研专业基础。此外，研发人员的专业涵盖了电子应用、化学、机械设计与制造、模具、机电一体化等多个领域，复合的专业背景支撑了技术研发团队较强的创新能力。研发人员均具有丰富的行业研发经验，为欣威科技的可持续发展提供了有力保障。欣威科技始终以服务客户为核心，结合市场需求、行业发展趋势，根据客户要求进行产品研发和调整，并在显影盒、处理盒等硒鼓零部件领域取得了一定的突破，有效地提高了兼容性打印耗材产品在原装打印机上使用的品质，也提升了产品在整个生命周期中耐用性。
5、主要财务数据
欣威科技2019年、2018年主要财务数据如下：
资产负债表项目（万元） 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 30,997.25 24,947.59
负债总额 13,395.95 12,407.17
所有者权益合计 17,601.30 12,540.42
归属母公司股东权益 17,601.30 12,540.42
利润表项目（万元） 2019年 2018年
营业收入 52,750.03 45,879.64
利润总额 5,645.15 4,854.29
净利润 5,060.88 4,113.30
归属母公司股东的净利润 5,060.88 4,113.30
特别提示：2019年财务数据未经审计。相关数据将在发行股份购买资产报告书（草案）纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
中予以披露。
三、中润靖杰基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 珠海中润靖杰打印科技有限公司
注册地 珠海市金湾区三灶镇胜利路2号精密车间三楼
主要办公地点 珠海市金湾区三灶镇胜利路2号精密车间三楼
法定代表人 赵炯
注册资本 1,133.33万元
成立日期 2016年1月28日
统一社会信用代码 91440400MA4ULT929W
经营范围 研发、生产和销售电脑外设、碳粉盒及墨盒等打印机耗材
（二）产权及控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本预案出具之日，中润靖杰产权控制关系结构图如下：
其他员工 赵炯
8.5134%.89% 54.67%
10.44%
纳思达 彭可云 中润创达 王晓光 保安勇 赵志奋 濮瑜 王骏宇
51.00% 17.95% 7.06% 9.16% 6.32% 2.93% 2.93% 2.12% 0.53%
珠海中润靖杰打印科技有限公司
2、控股股东及实际控制人纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
中润靖杰的控股股东为纳思达股份有限公司，纳思达直接持有中润靖杰51.00%的股权。
3、公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容
截至本预案出具之日，中润靖杰现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（三）主营业务发展情况
1、主营业务概况
中润靖杰主要从事打印耗材及配件的研发、生产及销售，其境外市场销售收入占比较高，其产品主要销往英国、日本等国家。主要产品包括通用打印墨盒等，可广泛应用于公司办公、家庭照片打印等领域，相关情况如下所示：
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
（1）通用墨盒产品
我国市场中的墨盒类型主要包括原装墨盒和兼容墨盒两大类。原装墨盒为品牌打印机厂商配套生产的产品，其质量好但价格过高；兼容墨盒是由墨盒生产企业产出的能够兼容不同品牌打印机的墨盒，兼容墨盒价格低廉，随着技术不断提升，其质量也在不断提高，市场份额迅速攀升。墨盒的配件主要有芯片、墨水、壳。
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
产品包括但不限于兼容主流品牌的耗材，为打印机在输出打印时提供所需要的墨水。广泛应用于公司办公、家庭照片输出、广告公司海报等领域。
3、盈利模式
中润靖杰通过研发、生产和销售打印机通用墨盒、墨水实现盈利，产品被广泛应用于办公文档打印、医用资料打印、图片打印。
4、核心竞争力
（1）产品质量优势
中润靖杰长期深耕墨盒领域，在生产过程中积累了丰富的生产经验，产品品质逐步提高，获得了较高且稳定的产品正品率。一方面，通过对生产工艺的持续调整、优化以及工艺操作流程的规范建立了良好的工艺规范控制体系，保证生产工艺的有效运行；另一方面，中润靖杰建立了较为完善的质量控制管理体系和品质检测流程，确保产品质量稳定，对各批次产品按照规定进行检测，有效的减少了产品质量纠纷。
稳定的产品质量使中润靖杰在业内赢得了较好的行业口碑，树立了质量稳定的优质形象，进而也为中润靖杰的业务拓展提供了强有力的支持。
（2）快速服务优势
目前，墨盒和墨水具有应用领域广、品种繁多等行业特征，需要匹配承印介质以及打印设备的型号，对行业内企业快速服务提出较高的要求，特别是随着打印技术及打印设备的快速更新，所需要的配套新产品、新方案也必须快速更迭。
中润靖杰经营团队能够密切关注客户需求、快速反应从而为客户提供及时有效的服务。在墨盒领域，中润靖杰工艺能力强，技术积累深厚，自动化程度高，对人员依赖低，可以比较稳定的输出产能。同时，中润靖杰采用储备计划型生产模式，交付期相对快，可以快速的满足客户的订单需求。
（3）技术研发优势纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
中润靖杰是高新技术企业，非常重视工艺和产品的持续研发，经过多年的技术积累和生产实践，建立起了优秀的研发团队、完整的研发体系以及高效的研发流程。
中润靖杰研发人员的专业涵盖了电子工程、机械工程、模具、机电一体化等多个领域，复合的专业背景支撑了技术研发团队较强的创新能力，为中润靖杰的可持续发展提供了有力保障。中润靖杰结合市场需求、行业发展趋势，根据客户要求进行的产品研发和调整，并在多个技术领域均取得了一定的突破。
5、主要财务数据
中润靖杰2019年、2018年主要财务数据如下：
资产负债表项目（万元） 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 16,199.26 12,957.03
负债总额 5,442.69 4,489.22
所有者权益合计 10,756.58 8,467.81
归属母公司股东权益 10,756.58 8,467.81
利润表项目（万元） 2019年 2018年
营业收入 20,638.70 20,363.75
利润总额 2,393.42 3,733.50
净利润 2,236.43 3,190.23
归属母公司股东的净利润 2,236.43 3,190.23
特别提示：2019年财务数据未经审计。相关数据将在发行股份购买资产报告书（草案）中予以披露。
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第五章 交易发行股份情况
一、交易对方
本次交易发行股份购买资产的交易对方为拓佳科技的股东周欣、林辅飞、横琴拓享；欣威科技的股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信；中润靖杰的股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达。
二、标的资产
本次交易发行股份购买资产的标的资产为交易对方所持有的拓佳科技49.00%的股权、欣威科技49.00%的股权、中润靖杰49.00%的股权。
三、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。拓佳科技整体预估值为 43,600.00万元，经交易各方协商，拓佳科技49.00%股权的交易价格暂定为21,364.00万元；欣威科技整体预估值为40,000.00万元，经交易各方协商，欣威科技49.00%股权的交易价格暂定为19,600.00万元；中润靖杰整体预估值为25,500.00万元，经交易各方协商，中润靖杰49.00%股权的交易价格暂定为12,495.00万元。
标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构按2019年12月31日为评估基准日所出具的资产评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。
四、对价支付方式
公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司分别向各交易对方支付的股份的具体情况如下：
序 对标的公 本次转让 交易对价 股份对价 发行股份
号 标的公司 名称 司的出资 的出资额 （万元） 金额 （万股）
额（万元） （万元） （万元）
1 拓佳科技 周欣 1,907.55 1,907.55 16,633.84 16,633.84 538.84
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序 对标的公 本次转让 交易对价 股份对价 发行股份
号 标的公司 名称 司的出资 的出资额 （万元） 金额 （万股）
额（万元） （万元） （万元）
2 林辅飞 211.95 211.95 1,848.20 1,848.20 59.87
3 横琴拓享 330.50 330.50 2,881.96 2,881.96 93.36
4 赵志祥 1,178.00 1,178.00 9,424.00 9,424.00 305.28
5 袁大江 486.50 486.50 3,892.00 3,892.00 126.08
欣威科技
6 丁雪平 425.50 425.50 3,404.00 3,404.00 110.27
7 诚威立信 360.00 360.00 2,880.00 2,880.00 93.29
8 彭可云 203.43 203.43 4,577.20 4,577.20 148.27
9 赵炯 103.79 103.79 2,335.30 2,335.30 75.65
10 王晓光 71.60 71.60 1,611.02 1,611.02 52.19
11 赵志奋 33.21 33.21 747.30 747.30 24.21
中润靖杰
12 保安勇 33.21 33.21 747.30 747.30 24.21
13 濮瑜 24.07 24.07 541.52 541.52 17.54
14 王骏宇 6.02 6.02 135.38 135.38 4.39
15 中润创达 80.00 80.00 1799.99 1799.99 58.31
合计 5,455.33 5,455.33 53,459.00 53,459.00 1,731.75
五、股份对价的发行方式
股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票。
六、发行股份的种类、每股面值
股份对价发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
七、发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行对象为周欣、林辅飞、横琴拓享；赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信；彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达，前述对象以其持有的标的公司股权来参与认购。
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八、定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2020年3月1日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（30.87元/股）为参考，定为30.87元／股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
九、发行股份的数量
本次交易中，拓佳科技49.00%股权的交易价格暂定为21,364.00万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.87元/股计算，发行股份数量为6,920,635股；欣威科技49.00%股权的交易价格暂定为19,600.00万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格 30.87 元/股计算，发行股份数量为6,349,206股；中润靖杰49.00%股权的交易价格暂定为12,495.00万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格 30.87 元/股计算，发行股份数量为4,047,619股。本次交易，公司将合计发行股份数量为17,317,460股。
本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，由交易对方无偿赠与上市公司。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
本次交易发行股份购买资产的发行股份总数及交易各方各自认购股份数量将于标的资产的交易对价最终确定后，由各方签署《发行股份购买资产协议》之补充协议予以明确，并以中国证监会核准的数额为准。
十、调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
十一、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
十二、股份锁定期
标的拓佳科技交易对方周欣、林辅飞、横琴拓享；标的欣威科技交易对方赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让；标的中润靖杰交易对方彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
十三、过渡期间损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司享有；标的公司于过渡期间产生的亏损及减少的净资产由交易对方根据各自持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。
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标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给标的公司。
若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
十四、滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
除本次交易实施前双方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
十五、标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份购买资产协议》生效后20个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。
除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份购买资产协议》的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份购买资产协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
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第六章 本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
打印主要涉及三个关键要素，包括打印设备、打印耗材以及承印材料，其中打印耗材与承印材料属于耗材，在打印过程中是消耗性材料，具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。
本次交易前，纳思达是一家以集成电路芯片研发、设计、生产与销售为核心，以激光和喷墨打印耗材应用为基础，以打印机产业为未来的高科技企业。在芯片领域，其产品包括了通用耗材芯片、打印机 SoC 芯片；在打印机耗材领域，其产品涵盖了喷墨耗材、激光耗材、针式耗材及其部件产品和材料；而在打印机领域其主要产品及服务包含了自主品牌的奔图系列及收购品牌的利盟系列。
截至本预案出具之日，拓佳科技、欣威科技主营业务为硒鼓、墨盒等打印耗材的研发、生产和销售，主要产品包括硒鼓、墨盒和墨水等打印通用耗材；中润靖杰主营业务为墨盒等打印耗材的研发、生产和销售，主要产品包括墨盒等打印通用耗材。上市公司的通用耗材芯片业务与标的公司通用耗材生产及销售业务是上下游关系；上市公司的通用耗材业务与标的公司的前述业务则属于同一细分领域，在产品和市场上具有一定的协同性和互补性。
通过本次收购标的公司的剩余股权，上市公司可以进一步夯实对产业链的横向整合布局，在扩大产能的同时巩固其在打印耗材销售领域的市场地位，以更加丰富的产品系列，互补的客户资源，提升公司在通用耗材领域中的竞争力。同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资控股子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市资产质量、纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司
全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具之日，上市公司总股本为106,341.33万股，公司实际控制人一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云不直接持有公司股份，而是通过珠海赛纳打印科技股份有限公司间接控制公司45.93%股份。
按照标的公司整体合计109,100.00万元的预估值，三个标的资产49.00%股权的交易总价格暂定为53,459.00万元，按照30.87元/股的发行价格测算，本次交易将发行股份17,317,460股，控股股东、实际控制人占交易完成后上市公司总股本的比例为45.20%。
截至本预案出具之日，本次交易前后上市公司股权结构变动情况如下：股东类 交易前 交易后
别 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （万股）
原股东 赛纳科技 48,844.39 45.93% 48,844.39 45.20%
其他股东 57,496.94 54.07% 57,496.94 53.20%
周欣、林辅飞、横琴拓享 692.06 0.64%
新增股 赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立 634.92 0.59%
东 信
彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、 404.76 0.37%
保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达
合计 106,341.33 100.00% 108,073.08 100.00%
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致纳思达不符合股票上市条件的情形。
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第七章 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
2020年3月1日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。
2020年3月1日，上市公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产报告书（草案）等相关议案。
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易进程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续审计、评估进展和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：（1）上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。（三）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审计、评估的结果存在差异的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务数据、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在发行股份购买资产报告书（草案）中予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（四）标的资产估值的风险
本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的预估结果。
由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估结果存在一定
差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的
评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意相关估值风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
拓佳科技、欣威科技、中润靖杰目前在营业规模、产品档次、性价比等产品综合竞争能力、成本控制能力、企业盈利能力等方面均处于较高的水平，但近年来行业内竞争对手也纷纷通过加大研发投入、扩大产能等方式加快企业发展，欣威科技如不能在市场竞争中持续保持在产品定位、生产保障、质量控制、成本控制等方面的优势，企业经营将受到影响。
（二）环保风险
根据《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。
虽然拓佳科技、欣威科技、中润靖杰目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度。但是，不能排除标的公司在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。
同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，拓佳科技、欣威科技、中润靖杰存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业绩的风险。
（三）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。本次交易完成后，公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
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（四）潜在诉讼风险
标的公司主要销售产品为通用打印机耗材，该打印机耗材针对市场上各品牌销售的打印机原装耗材进行形状、组织结构等方面的改造，以此规避原装耗材的专利并取得标的公司自己的通用打印机耗材专利，将产品合法销售给下游客户。但是，不可避免的存在原装耗材厂商以侵犯知识产权的名义对标的公司提起诉讼的可能性，标的公司存在潜在的专利诉讼风险。
（五）境外客户不稳定风险
报告期内，拓佳科技境外市场销售收入占总主营收入比例均在90.00%左右，欣威科技境外市场销售收入占总主营收入比例均在60.00%左右，中润靖杰境外市场销售收入占总主营收入比例均在70.00%左右，占比较高。但由于业务模式原因，境外客户与标的公司只存在口头上的长期合作意向，并未签署书面长期合作协议，交期、付款方式等主要条款均通过订单予以约定，因此存在境外客户不稳定的风
险。
三、财务风险
（一）商誉减值风险
上市公司前次收购标的公司51.00%的股权及本次收购剩余49.00%的股权时均有一定的溢价，在上市公司合并资产负债表中形成了一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（二）税收优惠政策变更的风险
标的公司作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，可按15%的税率申报企业所得税。
在上述税收优惠政策到期后，如果标的公司不能按照国家税收政策及时申请纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
取得所得税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，拓
佳科技、欣威科技、中润靖杰的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。
（三）净资产收益率降低的风险
本次交易后，若上市公司与拓佳科技、欣威科技、中润靖杰合并净利润不能与其净资产增长保持同步，将导致上市公司未来会计年度加权平均净资产收益率较本次交易前有较大幅度的下降。提请投资者注意本次交易后上市公司净资产收益率指标下降的风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，短期内公司及标的公司的生产经营有所影响。虽然公司及标的公司已经复工，但疫情发展态势仍未稳定，中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致其正常运营存在不可控的因素。此外，受疫情影响，相关产业链上游供应商出货量缩减，产业增速放缓。公司及标的公司2020 年上半年的生产产量和销售量可能存在不达预期的风险。从中长期来看，公司及标的公司产品需求端受该疫情的影响微弱。另外，一季度作为公司及标的公司的传统业务淡季，其产量波动对全年的影响相对较弱，同时在疫情结束前后，中央和地方政府或有更多的稳增长政策出台，产业供需将于下半年甚至二季度便纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
迎来快速修复和反弹。综合来看，疫情加深了公司及标的公司短期业务的不稳定
性，但预计对公司及标的公司长期业绩影响有限，提请投资者注意本次交易中疫
情导致的投资风险。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第八章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
本次交易的发行股份购买资产报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时。
二、严格执行相关程序
本次交易中标的资产将由具有相关证券、期货相关业务资格的审计机构和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次发行股份购买资产事项，纳思达严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
本次发行股份购买资产的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
三、股东大会及网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、发行价格与标的资产定价公允
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2020年3月1日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90.00%（即为30.87元/股）为参考，定为30.87元／股。
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。拓佳科技整体预估值为 43,600.00万元，经交易各方协商，拓佳科技49.00%股权的交易价格暂定为21,364.00万元；欣威科技整体预估值为40,000.00万元，经交易各方协商，欣威科技49.00%股权的交易价格暂定为19,600.00万；中润靖杰整体预估值为25,500.00万元，经交易各方协商，标的公司49.00%股权的交易价格暂定为12,495.00万元。标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构按2019年12月31日为评估基准日所出具的资产评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。
待审计、评估工作完成后，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
五、本次交易发行股份的锁定承诺
关于本次交易发行股份购买资产中交易对方取得的公司股份，上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》对其锁定期安排进行了具体约定，详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产情况”之“（八）股份锁定期”之相关内容。
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六、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案出具之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。
上市公司将就本次交易摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施。
七、其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
上市公司拟聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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第九章 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票
的自查情况
上市公司股票未因本次交易而停牌。上市公司筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。
根据中国证监会所发布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司股价敏感重大信息公布（以纳思达《第六届董事会第五次会议决议公告》披露日2020年3月1日为准）前六个月内（即2019年9月2日至2020年3月1日，以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）需要对其是否进行内幕交易进行自查。
本预案披露后，公司将通过中登公司深圳分公司查询前述主体在自查期间的持股及股份变更查情况，对其买卖公司股票情况进行核查。
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第十章 声明及承诺
一、纳思达股份有限公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺《纳思达股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
汪东颖 庞江华 汪栋杰
严 伟 刘 洋 王彦国
唐天云 谢石松 邹雪城
纳思达股份有限公司
2020年 3 月 1 日
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二、纳思达股份有限公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺《纳思达股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事：
曾阳云 李东飞 宋丰君
纳思达股份有限公司
2020年 3 月 1 日
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
三、纳思达股份有限公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺《纳思达股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员：
严 伟 汪栋杰 程 燕
陈 磊 张剑洲 丁 励
纳思达股份有限公司
2020年 3 月 1 日
纳思达股份有限公司 发行股份购买资产预案
（此页无正文，为《纳思达股份有限公司发行股份购买资产预案》之盖章页）
纳思达股份有限公司
2020年 3 月 1 日
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