股票代码：600203 股票简称：福日电子 公告编号：临2020-005
债券代码:143546 债券简称:18福日01
福建福日电子股份有限公司
第六届监事会2020年第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福建福日电子股份有限公司第六届监事会2020年第一次临时会议通知于2020年2月28日以书面文件或邮件形式送达，并于2020年3月1日在福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层公司大会议室以现场表决方式召开。会议由公司监事会主席李震先生主持，会议应到监事4名，实到监事4名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
为实现公司发展战略目标之需要，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对公司的实际情况及相关事项进行逐项自查和谨慎论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（二）逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，其中，公司间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司(以下简称“信息集团”)以现金方式认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易。关联监事苏岳峰、罗丽涵回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。
1、发行股票类型及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2020年第二次临时会议决议公告日（即2020年3月2日）。本次非公开发行股票的价格为5.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过136,934,136股（含136,934,136股），发行股数未超过本次发行前公司总股本的30%。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将作相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，按以下原则进行调整：
(1)信息集团
①如调减后的募集资金总额不小于50,000万元，调减的金额从信息集团的认购金额中扣减；
②如调减后的募集资金总额小于50,000万元，先将上述第①项所涉调减金额扣减后，低于50,000万元的金额由各发行对象同比例进行调减；
③如因其他发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，认购人的认购金额不变。
（2）除信息集团外的其他发行对象
①如调减后的募集资金总额不小于50,000万元，其他认购人的认购金额不予调减；
②如调减后的募集资金总额小于50,000万元，其他认购人的认购金额按调减后的募集资金总额低于50,000万元的金额同比例进行调减；
③如因其他发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，其他认购人的认购金额不变。
除前述情形外，发行人应与本次发行的各发行对象就最终实际认购金额进行协商。若协商未能达成一致，各发行对象的最终认购金额将作同比例调整，各发行对象认购数量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票，具体如下：
序号 发行对象 认购金额 认购数量
（万元） （股）
1 福建省电子信息（集团）有限责任公司 26,900.00 48,643,761
2 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司—— 15,000.00 27,124,773
华业方略一号私募股权投资基金
3 于勇 10,000.00 18,083,182
4 吴昊 9,000.00 16,274,864
5 梁立万 4,503.00 8,142,857
6 王帆 1,659.00 3,000,000
7 蒋辉 1,162.00 2,101,265
8 马兹斌 1,106.00 2,000,000
9 巴山 1,106.00 2,000,000
10 王志超 996.00 1,801,084
11 叶广照 968.00 1,750,452
12 李广 858.00 1,551,537
13 越彬 775.00 1,401,446
14 陈瑞华 581.00 1,050,632
15 冯江湖 553.00 1,000,000
16 石建功 553.00 1,000,000
合计 75,720.00 136,925,853
注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。
表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。
6、限售期
本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
信息集团同时承诺：“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如本次非公开发行完成后，本公司持有福日电子的股份超过福日电子已发行股份的30%，本公司承诺3年内不转让本次非公开发行认购的新股。如后续本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求进行调减后导致本公司认购股份后所持福日电子股份低于福日电子已发行股份的30%或因法律法规、监管规则调整等情形，本公司将相应调整上述承诺事项。”
表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过75,720万元（含75,720万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 偿还银行借款和公司债券 55,720 55,720
2 补充流动资金 20,000 20,000
合 计 75,720 75,720
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。
8、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。
9、未分配利润安排
本次非公开发行A股股票发行完成后，公司的新老股东按持股比例共享本次非公开发行前的公司滚存未分配利润。
表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。
公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。公司本次非公开发行股票的方案提交公司股东大会审议批准后，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》
因本议案涉及公司与间接控股股东信息集团之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联监事苏岳峰、罗丽涵回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《福建福日电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《福日电子2020年非公开发行股票预案》（公告编号：临2020-006）的相关公告。
表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。
公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。本议案提交公司股东大会审议批准后，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
（四）审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了《福建福日电子股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《福日电子2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2019年12月31日的《福日电子前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《福日电子前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：临2020-007）的相关公告。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于公司2020年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
因本议案涉及公司与间接控股股东信息集团之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联监事苏岳峰、罗丽涵回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了《福建福日电子股份有限公司2020年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《福日电子2020年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：临2020-008）的相关公告。
表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
（七）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：临2020-009）的相关公告。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事已对本议案发表独立意见；本议案需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过《关于批准福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》
因本议案涉及公司与间接控股股东信息集团之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联监事苏岳峰、罗丽涵回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。
根据公司本次向特定对象非公开发行股票的方案，同意公司与信息集团签署《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。
公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
（九）审议通过《关于批准公司与于勇等15位相关方签署附条件生效的股份认购合同的议案》
根据公司本次向特定对象非公开发行股票的方案，同意公司与于勇、吴昊、深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司—华业方略一号私募股权投资基金、梁立万、王帆、蒋辉、马兹斌、巴山、王志超、叶广照、李广、越彬、陈瑞华、冯江湖、石建功共15位相关方签署《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（十）审议通过《关于提请股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
因本议案涉及公司与间接控股股东信息集团之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联监事苏岳峰、罗丽涵回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。
根据本次非公开发行股票方案，本次发行股票的数量不超过136,934,136股（含136,934,136股），发行股数未超过本次发行前公司总股本的30%，其中信息集团认购不超过48,643,761股（含本数）。认购完成后，信息集团在上市公司控制的表决权比例超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，信息集团认购公司本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务。鉴于信息集团承诺3年内不转让本次非公开发行认购的新股，如后续本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求进行调减后导致信息集团认购股份后所持福日电子股份低于福日电子已发行股份的30%或因法律法规、监管规则调整等情形，信息集团将相应调整上述承诺事项，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形。
因此，公司董事会提请股东大会审议批准信息集团免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于提请股东大会批准福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份》（公告编号：临2020-010）的相关公告。
表决结果：2名非关联监事赞成，本议案直接提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
特此公告。
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