博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2020-013
博创科技股份有限公司
2020年度创业板非公开发行A股股票预案
二〇二〇年三月
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票
预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议
通过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准
后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条
件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对
象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次
非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量（计算结果保留至两位小数
并向上取整）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商
确定。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本
次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过
25,011,000股（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范
围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际
认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本
等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守公司法、证券法、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律
法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。本次非公
开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
1 年产 245 万只硅光收发模块技改项目 43,091 43,000
2 年产 30 万只无线承载网光收发模块项目 14,025 14,000
3 补充流动资金 23,000 23,000
合计 80,116 80,000
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
以上项目均不以本次非公开发行股票获得证监会批准且募集资金到位为前
提。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集
资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进
度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
3
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
序及各项目的具体投资额。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本
次发行前的滚存未分配利润。
8、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控
股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据公司现行公司章程和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求,为进一步完善公司利润分配
政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第
四届董事会第二十一次会议审议通过了《博创科技股份有限公司未来三年股东分
红回报规划（2020 年-2022 年）》，并将上述议案提交股东大会审议。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分
红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四
节 发行人的利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
的要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事
会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了分析，并就
拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
4
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部
门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
5
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
目录
公司声明 .......................................................................................................... 1
特别提示 .......................................................................................................... 2
目录.................................................................................................................. 6
释义.................................................................................................................. 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...................................................... 9
一、发行人基本情况............................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的....................................................................................... 9
（一）本次非公开发行的背景 ....................................................................................... 9
（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 11
三、发行对象及其与公司的关系......................................................................................... 12
四、本次非公开发行股票的方案概要................................................................................. 12
（一）本次发行股票的种类和面值 ............................................................................. 12
（二）发行方式和发行时间 ......................................................................................... 13
（三）发行对象............................................................................................................. 13
（四）发行价格和定价原则 ......................................................................................... 13
（五）发行数量............................................................................................................. 14
（六）认购方式............................................................................................................. 14
（七）限售期................................................................................................................. 14
（八）上市地点............................................................................................................. 15
（九）滚存未分配利润的安排 ..................................................................................... 15
（十）募集资金用途..................................................................................................... 15
（十一）决议有效期..................................................................................................... 16
五、募集资金投向................................................................................................................. 16
六、本次发行是否构成关联交易......................................................................................... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................................... 17
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..................................................... 17
九、本次发行的审批程序..................................................................................................... 17
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...................................... 19
一、募集资金使用计划......................................................................................................... 19
二、募集资金投资项目基本情况......................................................................................... 19
（一）年产 245 万只硅光收发模块技改项目 ............................................................. 19
（二）年产 30 万只无线承载网光收发模块项目 ....................................................... 20
（三）补充流动资金..................................................................................................... 21
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......................................................... 22
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ..................................................................... 22
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况......................................................................................................................... 24
（一）本次发行对公司业务及资产是否存在整合计划 ............................................. 24
（二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 24
（三）本次发行对股东结构的影响 ............................................................................. 24
6
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 24
（五）本次发行对业务结构的影响 ............................................................................. 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 25
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 25
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ..................................................................... 25
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ..................................................................... 25
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ................................. 25
四、公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或为其提供
担保情况 ................................................................................................................................ 26
五、本次发行后公司负债水平的变化情况......................................................................... 26
六、本次股票发行相关的风险说明..................................................................................... 26
（一）募集资金投资项目相关风险 ............................................................................. 26
（二）本次发行相关风险 ............................................................................................. 27
（三）业务及经营风险 ................................................................................................. 27
第四节 发行人的利润分配政策及执行情况 .................................................... 29
一、公司利润分配政策......................................................................................................... 29
二、公司最近三年现金分红情况......................................................................................... 32
三、公司上市以来未分配利润使用情况............................................................................. 33
四、公司未来三年股东回报规划......................................................................................... 33
（一）制定股东回报规划的考虑因素 ......................................................................... 34
（二）制定股东回报规划的原则 ................................................................................. 34
（三）制定股东回报规划的周期和相关决策机制 ..................................................... 34
（四）未来三年股东回报规划（2020-2022 年）....................................................... 34
（五）股东回报规划的生效机制 ................................................................................. 36
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .......................................... 37
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......... 37
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项............................................................................. 37
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......................... 37
（二）本次非公开发行的必要性和合理性 ................................................................. 40
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ............................................. 41
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......................... 41
（五）公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措
施..................................................................................................................................... 42
三、相关主体出具的承诺..................................................................................................... 43
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
......................................................................................................................................... 43
（二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出
的承诺............................................................................................................................. 44
7
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、上市公
指 博创科技股份有限公司
司、博创科技
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行、本次非公开
发行、本次非公开发行 指 博创科技股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的行为
股票
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A股股票
本预案 指
预案
公司章程 指 《博创科技股份有限公司章程》
董事会 指 博创科技股份有限公司董事会
股东大会 指 博创科技股份有限公司股东大会
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
光通信 指 以光波为载波的通信方式
硅光子技术，一种基于硅材料，利用半导体工艺将光学和电
硅光、硅光子 指
子元器件集成到一个芯片中的技术
由光电子器件和功能电路等组成，实现光电信号的收发、转
光模块、光收发模块 指 换功能，光模块的发送端把电信号转换为光信号，接收端把
光信号转换为电信号
4G 指 第四代移动通信网络
5G 指 第五代移动通信网络
由联网服务器、交换机等组成的特定设备网络，用于在互联
数据中心 指
网网络基础设施上传递、展示、计算、存储数据信息
PON 指 Passive Optical Network，即无源光纤接入网
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
8
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 博创科技股份有限公司
英文名称 Broadex Technologies Co., Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 博创科技
股票代码 300548
注册资本 83,370,000 元
法定代表人 ZHU WEI（朱伟）
统一社会信用代码 91330000751914583X
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区亚太路 306 号 1 号楼
办公室地址 浙江省嘉兴市南湖区亚太路 306 号
邮政编码 314006
光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及相
经营范围
关技术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司所在的光通信行业发展受国家政策大力支持
公司专业从事光电子器件的研发、制造、销售和技术服务，专注于集成光电
子器件的规模化应用。公司主要产品均应用于光纤通信网络，所处细分行业为光
电子器件行业，处于光通信产业链的上游。光通信是现代信息通信网络的核心技
术之一，是国家重点支持的战略性新兴领域。近年来，国家密集制定了多项产业
政策以支持光通信行业的发展。
2016 年 11 月，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
提出推进高速光纤网络建设、实现向全光网络跨越、加快推进城镇地区光网覆盖、
加快构建 4G/5G 新一代无线宽带网、布局大型超大型数据中心、推进“互联网+”
9
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
行动、实施国家大数据战略等具体任务，并明确提升核心基础硬件供给能力，提
升光通信器件供给保障能力的具体目标。
2016 年 12 月，工业和信息化部出台的《信息通信行业发展规划（2016-2020
年）》提出全面构建新一代国家信息通信基础设施的总体要求，以及到 2020 年
基本建成高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，初步形成网络化、智
能化、服务化、协同化的现代互联网产业体系的具体发展目标。
2017 年 12 月，工信部电子信息司指导中国电子元件行业协会编制的《中国
光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022 年）》提出：争取到 2020 年我国有
2-3 家企业进入全球光通信器件前十强，并且在核心技术能力上接近、部分领域
超过行业标杆企业；2022 年国内企业占据全球光通信器件市场份额的 30%以上，
有 1 家企业进入全球前 3 名。
综上，受益于国家产业政策的支持，我国光通信行业将快速发展，也将带动
光通信产业的市场需求，公司所在的光模块细分行业将迎来宝贵的市场机遇。
2、运营商竞争激烈，推动下一代 PON 规模部署
近年来，运营商竞争日趋激烈，围绕宽带用户进行固网与移动网络融合套餐
的设计是三大运营商提升自己市场竞争能力的重要途径，光纤宽带仍将是运营商
的建设重点，千兆光纤宽带接入将成为未来三年的主流。
自 2018 年起，全球运营商部署 10G PON 规模增长，预计未来五年全球 10G
PON 部署将持续增长。与此同时，我国 10G 及以上速率的光芯片和电芯片国产
化率仍处于较低水平，在国产替代的大背景下，公司的 10G PON 光模块将有较
大的市场空间。
3、数据中心市场扩容叠加 5G 商用加快驱动光通信行业加速发展
数据中心市场是目前光模块的一大核心应用领域，数据中心内部设备需要使
用大量光模块进行内部互联或与外部设备连接。短期来看，由于疫情影响和春节
效应，数据流量快速增长，游戏视频、远程办公、在线教育等需求快速攀升，对
数据中心扩容和算力提升提出了更高要求；长期来看，持续的流量增长使得用户
10
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
对数据计算、存储、传输和安全保障的能力的要求越来越高，行业对于服务器、
交换机/路由器、光模块等设备的资本投入将持续增加。
另一方面，5G 商用步伐正在加快，参考 4G 的建设周期规律，预计 5G 基站
建设高峰将在 2020-2022 年出现。据 Heavy Reading 预测，未来五年全球电信运
营商在 5G 网络投资将超过 2000 亿美元。光模块是 5G 网络物理层的基础构成单
元，广泛应用于无线及传输设备。网络流量的快速提升不断推动电信网络面提速
升级，对高速光模块的需求十分迫切。电信光模块相比于数据中心光模块，对工
作温度范围和气密性等要求更高、工作年限要求更长，开发难度更大，因而产品
价值水平总体更高。
综上，随着数据中心市场的持续扩容，以及 5G 网络的大面积部署，公司的
光模块业务将迎来巨大的发展战机遇。
（二）本次非公开发行的目的
1、把握行业机遇，抢占市场份额
公司坚持走光电结合和器件模块化、集成化、小型化的道路，力争成为基于
平面波导（PLC）和硅光子等技术的光电子器件产品制造和推广应用的领导者。
目前，硅光子技术仍在发展阶段，公司作为有源器件领域的新进入者，有必要通
过新技术路线赶超业内领先企业。本次非公开发行募集资金将用于硅光收发模块
技改等项目，将有助于公司把握硅光子技术快速发展这一机遇，扩大产品产能，
对已开发成功的数据通信 100G、400G 硅光收发模块、无线承载网 25G 硅光收
发模块等产品进行产业化，抢占市场份额。
2、扩张现有产能，增加盈利能力
为适应行业发展的需要，公司将在现有产能基础上，新建硅光收发模块生产
线和无线承载网光收发模块生产线，未来还将根据新产品的研发进展情况，及时
扩张相应产品的生产能力，以保障适合市场需求的新产品的规模化生产。本次非
公开发行将对公司扩张产能提供有力的资金支持，进而提升公司的盈利能力。
3、提升研发能力，增强资金实力
11
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
目前，公司在研项目主要围绕高速有源收发模块、有源和无源混合集成产品
等多个方面进行；未来，在巩固现有产品市场领先地位的同时，公司将继续开发
新产品，并将重点结合硅光子技术，开发光电子整合度更高的高速率低功耗的器
件，进一步加强公司的技术研发和创新实力。本次非公开发行将有助于公司进一
步提高技术研发及创新能力。
此外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在运营能力、
财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强上市公司核心竞争
力，有利于上市公司把握发展机遇，实现快速发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行股票的发行对象不
超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对
象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
12
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件
的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对
象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公
开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价
基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量（计算结果保留至两位小数并向上取
整）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商
确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
13
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非
公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过
25,011,000股（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范
围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际
认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本
等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发
行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金认购本次非公开发
行股票。
（七）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
14
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
减持还需遵守公司法、证券法、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律
法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。本次非公
开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时
的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共
同享有。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
1 年产 245 万只硅光收发模块技改项目 43,091 43,000
2 年产 30 万只无线承载网光收发模块项目 14,025 14,000
3 补充流动资金 23,000 23,000
合计 80,116 80,000
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
以上项目均不以本次非公开发行股票获得证监会批准且募集资金到位为前
提。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集
15
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进
度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（十一）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
为加快实现公司发展战略，推动公司各项业务快速发展，进一步增强公司综
合竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，本次非公开发行股票募集资金总
额不超过 80,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
1 年产 245 万只硅光收发模块技改项目 43,091 43,000
2 年产 30 万只无线承载网光收发模块项目 14,025 14,000
3 补充流动资金 23,000 23,000
合计 80,116 80,000
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
以上项目均不以本次非公开发行股票获得证监会批准且募集资金到位为前
提。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集
资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进
度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
16
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
序及各项目的具体投资额。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发
行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 83,370,000 股。公司控股股东及实际控制
人为 ZHU WEI（朱伟）先生，其持有公司 16,800,000 股，股权比例为 20.15%。
按照本次非公开发行股票的数量上限 25,011,000 股测算，本次发行结束后，
公司的总股本为 108,381,000 股，ZHU WEI（朱伟）先生持有公司 16,800,000 股，
股权比例为 15.50%，仍为第一大股东，持股比例高于第二大股东，仍处于控股
地位，ZHU WEI（朱伟）先生仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行
股票不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
九、本次发行的审批程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2020 年 3 月 1 日召开的公司第四届
董事会第二十一次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准以及
中国证监会的核准。
17
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票
全部申报批准程序。
18
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
1 年产 245 万只硅光收发模块技改项目 43,091 43,000
2 年产 30 万只无线承载网光收发模块项目 14,025 14,000
3 补充流动资金 23,000 23,000
合计 80,116 80,000
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
以上项目均不以本次非公开发行股票获得证监会批准且募集资金到位为前
提。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集
资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进
度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）年产 245 万只硅光收发模块技改项目
1、项目基本情况
19
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
本项目为硅光收发模块新建及技改项目，项目设计年产能为 245 万只硅光收
发模块。
项目拟利用公司现有空余土地，新建厂房，购买国内外设备，新建配套公用
设施，总投资金额 43,091 万元，拟使用本次非公开发行募集资金 43,000 万元。
2、项目实施主体
本项目以博创科技作为实施主体。
3、项目经济效益
预计达产后年产硅光收发模块合计 245 万只。预计内部收益率（所得税后）
32.42%，投资回收期（税后、含建设期）5.57 年。
4、项目必要性及可行性分析
（1）项目实施的必要性
硅光子技术是光器件行业未来数年内重要技术发展方向之一，公司作为有源
器件领域的新进入者，有必要通过新技术路线赶超业内领先企业。同时，硅光子
技术在光器件行业的广泛应用将有利于提升国内相关产业技术水平，降低客户综
合应用成本，带来良好的社会效益。
（2）项目实施的可行性
公司从事集成光电子器件业务十余年，积累了丰富行业经验，建立了 PLC
技术、MEMS 技术、高速有源器件封装技术等多个技术平台，拥有丰富的无源、
有源及混合集成技术经验。公司从 2017 年开始投入硅光子技术研发，历经近三
年，已成功开发数据通信 100G 和 400G 硅光收发模块、及无线承载网 25G 硅光
收发模块等产品，并开始向客户送样测试，已经具备大规模产业化的基础。
5、项目审批情况
本项目备案、环评等相关政府审批程序将按相关规定进行办理。
（二）年产 30 万只无线承载网光收发模块项目
1、项目基本情况
20
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
本项目为无线承载网光收发模块新建项目，项目设计年产能为 30 万只无线
承载网光收发模块。
项目利用租赁厂房进行改造，购买国内外设备，新建配套设施。本项目总投
资金额 14,025 万元，拟使用本次非公开发行募集资金 14,000 万元。
2、项目实施主体
本项目以公司全资子公司成都迪谱光电科技有限公司作为实施主体。
3、项目经济效益
预计达产后年产无线承载网光收发模块合计 30 万只。预计该项目内部收益
率（所得税后）为 23.25%，投资回收期（所得税后、含建设期）5.87 年。
4、项目必要性及可行性分析
（1）项目实施的必要性
我国高速光收发模块产业规模仍然偏低，在全球产业份额占比还较小，尤其
是在无线承载网市场。公司在成都的产研基地在 10G PON 光收发模块领域已经
形成较好发展态势，进一步丰富产品层次、突破应用领域有利于公司长远发展。
（2）项目实施的可行性
公司在成都的全资子公司成都迪谱光电科技有限公司积累了多年光收发模
块设计、开发和生产经验，并在过去两年中已经在无线承载网光收发模块的研发
上进行了较多投入，已取得一定成果，为实现无线承载网光收发模块产业化奠定
了良好的基础。
5、项目审批情况
本项目备案、环评等相关政府审批程序将按相关规定进行办理。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金 23,000 万元用于补充流动资金，增强资金实力以支
21
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
持公司业务的持续发展。
2、项目必要性分析及可行性分析
（1）补充公司营运资金，满足业务增长需求
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司 2017 年度、2018 年度
以及 2019 年度的营业收入分别为 3.49 亿元、2.75 亿元以及 4.07 亿元，2017 年
度、2018 年度以及 2019 年度的营业收入较上年同期分别增长 9.95%、-21.23%以
及 48.00%（2019 年度数据未经审计）。未来五年，在云数据中心应用、下一代
PON 规模部署、5G 无线通信网络建设需求以及城域网升级等因素驱动下，全球
光器件市场规模将持续增长。根据下游行业发展趋势，结合公司持续的研发投入
及有源业务的布局，预计未来几年内公司将处于业务快速扩张阶段，营运资金的
需求也将进一步扩大。
与公司扩大经营规模所带来的营运需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺
口。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发
展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康
发展的切实保障，具有充分的必要性。
（2）实现公司发展战略，巩固公司行业地位
长期以来，公司致力于集成光学技术的规模化应用，专注于高端光无源器件
和有源器件的开发，在芯片设计与后加工、器件封装和光学测试领域拥有多项自
主研发并全球领先的核心技术和生产工艺。公司未来将继续增加公司在较前沿领
域的研发投入，进一步培育新的技术平台和产品，需要公司在人才、技术等方面
投入大量资金。本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，将为公司人
才引进、技术研发等方面提供强有力的支持，从而有助于公司实现战略布局，巩
固行业地位。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
22
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公
司的盈利水平，培育利润增长点，巩固行业地位，增强竞争能力。本次募集资金
的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将有较大幅度提升，
募集资金投资项目实施并达产后，预计公司营业收入规模及利润水平也将有较大
提升。对业务、财务状况的影响具体情况详见后文“第三节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”。
23
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结
构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产是否存在整合计划
公司本次非公开发行募集资金将用于年产 245 万只硅光收发模块技改项目、
年产 30 万只无线承载网光收发模块项目及补充流动资金，本次发行完成后，公
司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务和资产整合计
划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将在
本次发行完成后，根据发行的实际情况按照相关规定对公司章程中与股本及股本
结构相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化，但 ZHU WEI（朱伟）先生仍处于实际控
制人地位，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人
员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金将用于年产 245 万只硅光收发模块技改项目、年产
30 万只无线承载网光收发模块项目和补充流动资金，有利于进一步增加公司的
24
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
业务规模，提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司
将在强化原有业务优势的基础上，进一步拓展有源产品线，进一步提高公司盈利
能力及抗风险能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
本次发行后，公司的资产规模增幅较大，财务状况将得到较大改善，财务结
构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力将得到显著增强。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资
产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务
风险，优化资本结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行有利于公司推进硅光收发模块和无线承载网光收发模块产业化，募
集资金投资项目实施并达产后，公司营业收入规模及利润水平将进一步增加，进
一步夯实公司盈利能力。补充流动资金项目有利于提高公司的资金实力，增强抗
风险能力，满足公司业务快速发展的资金需求。综上，项目实施完毕后将有利于
提高公司营业收入和利润的整体规模，进而提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加；
随着募投项目的陆续实施，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投
项目收益逐渐实现，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次非公开发行
将进一步优化公司整体现金流状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变
化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不
25
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
四、公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用情况或为其提供担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情
形，亦不存在公司为主要股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联人占用的情形，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保
的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率（未经审计合并口径）为 19.05%。
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将进一步下降，不存在负债比例过高，
财务成本不合理的情形。本次非公开发行后，公司偿债能力进一步增强，抗风险
能力进一步提高。公司的资产负债水平是由公司的业务经营模式确定，不存在负
债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目相关风险
2017 年、2018 年及 2019 年，公司的加权平均净资产收益率分别为 13.64%、
0.38%和 1.27%。本次发行完成后，公司的股东权益将增加，虽然公司将严格按
照资金使用计划将募集资金安全有效地运用于公司募投项目，但是募投项目的经
济效益能否如期达标及是否按照预期达标存在不确定性，本次发行完成后，公司
的净资产收益率存在摊薄的风险。
26
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
（二）本次发行相关风险
1、审批风险
本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。本次
非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。本次
发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家
宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内外政治经济形势、投资者的心理预期
等诸多因素的影响。此外，本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间
方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
风险。
3、发行风险
由于本次非公开发行需要向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票
募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本
次发行方案的认可程度等多种因素的影响。因此，此次发行存在不能足额募集用
于拟投资项目资金的风险。
（三）业务及经营风险
1、行业最终客户需求波动的风险
公司产品主要用于光通信网络基础设施。行业需求主要来自于电信运营商和
数据中心运营商的设备投资。在未来数年内这两部分投资均可能出现波动，从而
影响对光电子器件的需求，进而影响公司经营业绩和财务状况。
2、产品毛利率下降的风险
光器件行业竞争较为激烈，下游客户相对集中度较高。行业内大多数产品价
格呈下降趋势，公司为争取更高市场份额也需要采取一定程度的主动降价措施。
而公司内部持续降低成本的努力受制于原材料成本、产品技术工艺成熟度和管理
效率提升空间等因素制约，不一定能够达到市场降价的幅度。这可能导致公司未
27
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
来毛利率出现下降的风险。
3、技术升级换代的风险
公司所处的光通信行业属于技术驱动的行业，技术创新和迭代出现频率较
高。公司现有产品和技术平台可能被新技术或新产品所替代，而导致需求下降。
公司的研发项目可能因市场需求发生变化或遇到技术障碍不能顺利完成，导致公
司不能跟上行业技术发展，从而对公司经营情况产生不利影响。
4、对外投资的风险
近年来，为积极推进公司的战略部署，公司通过投资、收购等方式控股或参
股数家公司，延伸业务领域，扩大经营规模，增强与商业合作伙伴的联系。但公
司在市场趋势判断、战略方向和时机选择、投资标的选择、投后管理与融合、研
发管理等方面可能存在因判断失误、管理不力而导致达不到预期目标、甚至投资
亏损的风险。
5、新型冠状病毒疫情风险
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复
工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司受到延期开工以及产品流通不畅的影
响。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能受到控制，可能会对上市公司
的短期业绩造成不利影响。
28
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
第四节 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》对公司的股利分配政策规定的主要内容如下：
“第一百六十四条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和
稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
第一百六十五条 公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资
金需求状况提议进行中期利润分配。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分
红，且不送红股或者不用资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
第一百六十六条 公司采取现金分红、股票分红或二者相结合的方式进行利
润分配，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股
利进行利润分配的，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百六十七条 如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积
金、盈余公积金后有可分配利润的，公司采取的利润分配方式中必须含有现金分
配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 15%。公
司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，
纳入现金分红的相关比例计算。同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形适用不同的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
29
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前款所称“重大投资计划或者重大资金支出”系指公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 10%，且超过 3,000 万元。
公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属公司股东净利
润 100%，且达到或者超过当期累计可分配利润的 50%的，公司应当同时披露该
现金分红方案的提议人，公司还须确定该现金分红方案的理由，分红方案是否将
造成公司流动资金短缺，公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资
金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等情形。
第一百六十八条 若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配
方案。
公司在筹划或者讨论高比例送转方案（包含每十股送红股与资本公积转增股
本合计达到或者超过十股的分配方案）期间出现下列情形的，应当及时对分配方
案进行预披露，并披露高送转方案与公司业绩成长性是否相匹配，高送转方案对
公司未来发展的影响以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施：
（一）公共传媒出现公司拟推出高比例送转方案的传闻，且该传闻据传来自
公司内部有关人员，或者与公司有密切联系的单位或者个人；
（二）公司股票及其衍生品种发生异常波动；
（三）公司或者交易所认为必要的其他情形。
第一百六十九条 公司的利润分配方案由董事会制订。董事会在制定利润分
配方案时，原则上应当以母公司报表中可供分配利润为依据，但避免出现超分配
情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体
的利润分配比例。
在筹划或讨论利润分配方案过程中，公司应将内幕信息知情人控制在最小范
围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施。若
30
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
公司股票及其衍生品交易价格发生异常波动或者预计利润分配方案已经提前泄
露，或者难以保密，应对拟定的利润分配方案进行预披露，并向深圳证券交易所
提交经半数以上董事对利润分配预案进行签字确认的书面文件。
在方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、
最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股
东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。
独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通
知时，公告独立董事意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百七十条 利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站
及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提
供便利。
第一百七十一条 如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中不
含现金分配方式的，应在定期报告中就不实施利润分配或不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十二条 股东大会审议通过利润分配方案 2 个月内，董事会必须实
施利润分配方案。
第一百七十三条 公司的利润分配政策不得随意变更。若公司自身生产经营
状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经
营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公
司可以根据内外部环境修改利润分配政策。调整利润分配政策的相关议案需分别
经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东
31
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。如对章程中现金分红政
策进行调整或变更的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百七十四条 公司调整利润分配方案，应当以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护并给与投资者稳定回报。
第一百七十五条 董事会应就调整利润分配方案的做专题讨论，通过多种渠
道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应
就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告
独立董事意见。
第一百七十六条 利润分配调整方案经董事会通过后，交由股东大会审议。
股东大会对利润分配调整方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站
及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股
东提供便利。利润分配调整方案应由股东大会以特别决议方式通过。”
二、公司最近三年现金分红情况
2017 年 5 月 4 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《关于 2016
年度利润分配的议案》，方案具体内容为：以 2016 年末总股本 8,267 万股为基
数，向全体股东每股派发现金红利 0.2 元（含税），共计分配股利 1653.4 万元（含
税）。本次不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配，剩余未分配利
润滚存至以后年度分配。上述利润分配方案已经于 2017 年 5 月实施完毕。
2018 年 4 月 19 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于 2017
年度利润分配的议案》，方案具体内容为：以 2017 年末总股本 8,267 万股为基
数，向全体股东每股派发现金红利 0.2 元（含税），共计分配股利 1,653.4 万元
（含税）。本次不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配，剩余未分
配利润滚存至以后年度分配。上述利润分配方案已经于 2018 年 5 月实施完毕。
32
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
2019 年 5 月 9 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于 2018
年度利润分配的议案》，方案具体内容为：以 2018 年末总股本 8,335 万股为基
数，向全体股东每股派发现金红利 0.1 元（含税），共计分配股利 833.5 万元（含
税）。本次不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配，剩余未分配利
润滚存至以后年度分配。上述利润分配方案已经于 2019 年 5 月实施完毕。
公司最近三年现金分红情况如下表：
单位：元
现金分红金额占归属
现金分红金额 合并报表中归属于母
序号 分红年度 于母公司所有者的净
（含税） 公司所有者的净利润
利润的比率
1 2016 年度 16,534,000.00 67,905,908.30 24.35%
2 2017 年度 16,534,000.00 79,800,314.93 20.72%
3 2018 年度 8,335,000.00 2,331,032.34 357.57%
合计 41,403,000.00 150,037,255.57 27.60%
公司最近三年的利润分配符合《公司章程》的相关要求。
三、公司上市以来未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司日常经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的
实际情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年股东回报规划
为进一步完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长
期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的
实际情况，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》，具体
内容如下：
33
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
（一）制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远、可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划、未
来盈利模式、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资需求、外部融资环境等情
况，并充分考虑对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证
股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东回报规划的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》等有关利润分配规定、要求的基础
上，公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事
和监事会的意见，坚持现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先
考虑采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）制定股东回报规划的周期和相关决策机制
公司的利润分配方案由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求后制订。
在方案制订过程中，董事会应就调整利润分配方案的做专题讨论，充分研究
和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件以及决策程序要求等
事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的
意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大
会的通知时，公告独立董事意见。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议，经公司股东大会表决通
过后实施。
（四）未来三年股东回报规划（2020-2022 年）
1、利润分配方式
公司采取现金分红、股票分红或二者相结合的方式进行利润分配，具备现金
分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，
34
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后
有可分配利润的，公司采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年
度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 15%。公司以现金为对价，
采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的
相关比例计算。
2、利润分配时间间隔
公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
行中期利润分配。
3、利润分配的条件和比例
（1）现金分红
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形适用不同的现金分红政
策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前款所称“重大投资计划或者重大资金支出”系指公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 10%，且超过 3,000 万元。
（2）股票股利分配
35
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在
确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
（五）股东回报规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
36
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他
股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议
程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投
资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺。本次发行摊薄即期回报的有关事项具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一
定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收
益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开
发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面
没有发生重大变化；
（2）假设本次非公开发行方案于2020年10月底完成，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
37
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
本次发行后的实际完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其
他因素所导致的股本变化。以公司发行前总股本83,370,000股为基础，按照本次
非公开发行股票的数量上限25,011,000股计算，本次非公开发行完成后，公司总
股本将达到108,381,000股。本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量
在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关
规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
（4）据公司2019年度业绩快报，2019年公司归属于母公司股东的净利润为
7,725,740.16元；同时，公司预计2019年度非经常性损益对净利润的累计影响金
额约为-1,220万元；
假设2020年非经常性损益对净利润的累计影响金额与2019年持平，2020年公
司归属于母公司股东的净利润为以下三种情形：①2020年度归属于母公司股东的
净利润与2019年持平，②2020年度归属于母公司股东的净利润较2019年度增长
500万元；③2020年度归属于母公司股东的净利润较2019年度增长1,000万元；
（5）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人
生产经营、财务状况等因素的影响；
（6）在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股
本的影响，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购
注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益与上年的对比情况如
下：
38
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
2019 年末/ 2020 年末/2020 年度
项目
2019 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 83,370,000 83,370,000 108,381,000
假设 1：2020 年度归属于上市公司股东的净利润与 2019 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（元） 7,725,740.16 7,725,740.16 7,725,740.16
扣除非经常性损益后归属于上市公
-4,474,259.84 -4,474,259.84 -4,474,259.84
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.0927 0.0927 0.0883
稀释每股收益（元/股） 0.0927 0.0927 0.0883
扣非后基本每股收益（元/股） -0.0537 -0.0537 -0.0511
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.0537 -0.0537 -0.0511
假设 2：2020 年度归属于上市公司股东的净利润比 2019 年度增长 500 万元
归属于上市公司股东的净利润（元） 7,725,740.16 12,725,740.16 12,725,740.16
扣除非经常性损益后归属于上市公
-4,474,259.84 525,740.16 525,740.16
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.0927 0.1526 0.1454
稀释每股收益（元/股） 0.0927 0.1526 0.1454
扣非后基本每股收益（元/股） -0.0537 0.0063 0.0060
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.0537 0.0063 0.0060
假设 3：2020 年度归属于上市公司股东的净利润比 2019 年度增长 1,000 万元
归属于上市公司股东的净利润（元） 7,725,740.16 17,725,740.16 17,725,740.16
扣除非经常性损益后归属于上市公
-4,474,259.84 5,525,740.16 5,525,740.16
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.0927 0.2126 0.2025
稀释每股收益（元/股） 0.0927 0.2126 0.2025
扣非后基本每股收益（元/股） -0.0537 0.0663 0.0631
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.0537 0.0663 0.0631
注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43
号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
根据测算，2020年非公开发行完成后，假设不考虑本次募集资金投资项目对
39
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
公司净利润的影响，公司2020年度每股收益存在被摊薄的风险。为了充分保障投
资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，对本次融资的必要性、合理
性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情
况以及公司填补回报的具体措施进行分析并做出相关承诺。
3、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投
项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资
产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增
长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下
降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
1 年产 245 万只硅光收发模块技改项目 43,091 43,000
2 年产 30 万只无线承载网光收发模块项目 14,025 14,000
3 补充流动资金 23,000 23,000
合计 80,116 80,000
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
公司本次非公开发行股份募集资金投资建设项目的必要性和合理性，请参见
本预案中“第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要”中关于本次非公开发行
的背景和目的介绍以及“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”
中的相关内容。
40
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、年产 245 万只硅光收发模块技改项目与公司现有业务的关系
公司从事集成光电子器件业务十余年，积累了丰富行业经验，并从 2017 年
开始投入硅光子技术研发，历经近三年，已成功开发数据通信 100G、400G 硅光
收发模块、无线承载网 25G 硅光收发模块等产品，已具备量产基础。本项目将
有效运用募集资金，推进公司硅光收发模块量产，大幅提高产量。
2、年产 30 万只无线承载网光收发模块项目与公司现有业务的关系
我国高速光收发模块产业规模仍然偏低，在全球产业份额占比还较小，尤其
是在无线承载网市场。公司在成都的产研基地在 10G PON（光纤接入网）光收
发模块领域已经形成较好发展态势，进一步丰富产品层次、突破应用领域有利于
公司长远发展。公司在成都的全资子公司成都迪谱光电科技有限公司积累了多年
光收发模块设计、开发和生产经验，并在过去两年中已经在无线承载网光收发模
块的研发上进行了较多投入，已取得一定成果，为实现无线承载网光收发模块产
业化奠定了良好的基础。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司多年来深耕光电子器件行业，并在该领域拥有丰富的专业人才储备。公
司根据各部门的业务发展特点及人才需求，制定了人才引进的计划以及吸引人才
的优惠政策。多年来，公司高效的运行管理模式及培训体系，已凝聚一批高新技
术创新型人才和管理团队。公司充足的人才储备可以保障募投项目的顺利开展。
2、技术储备
近年来，公司大力投入研发力量，围绕高速有源收发模块、有源和无源混合
集成产品等多个方面开发新产品，并取得了较多具有自主知识产权和核心技术的
科技成果。强大的研发和创新能力为公司迅速发展并在行业中占据领先地位提供
了坚实的技术支撑。公司在新产品的研发和生产中不断对工艺技术进行优化，通
过不断创新，形成了自身独特的工艺技术方法。
41
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
3、市场储备
光纤通信市场持续快速发展，消费者的通信、数据、语音及多媒体服务需求
日益增长，公司迎合电信、互联网等运营商需要，为不断升级扩张的光纤通信网
络提供关键元器件和技术服务。未来数年，光纤网络将继续以提高传输速率和增
加密集波分复用的方式扩大容量，提高光纤接入渗透率；5G 标准和技术的逐步
成熟及应用将带来光通信承载网的新增需求；数据中心将继续向大型化集成化方
向发展，内部光传输向更高速率演进，光通信市场前景广阔。
（五）公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟
采取的措施
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据公司法、证券法、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定了《博创科技股份有限公司募集资
金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《博创科技股
份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资
金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资
金按照原定用途得到充分有效利用。
2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将完善业务流程，提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理精细度，
提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格
执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，
公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，
并最大限度地激发员工积极性。通过以上措施，公司将全面提升自身运营效率，
降低运营成本，从而提升整体经营业绩。
3、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
42
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司
制定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制
和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机
制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步明确股东分红回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资
的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022
年）》，规划明确了公司股东分红回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整
的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益，采取多种措施持续提
升经营业绩，并在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以
提高公司对投资者的回报能力，从而有效降低本次发行对股东即期回报的影响。
三、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规
范性文件的要求，为保证非公开发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司董
事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
43
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行A股股票实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规
范性文件的要求，为保证非公开发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司控
股股东、实际控制人ZHU WEI（朱伟）先生作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
44
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
45
博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
（本页无正文，为《博创科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股
票预案》之盖章页）
博创科技股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 2 日
46
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
