湖南三德科技股份有限公司
Hunan Sundy Science and Technology Co., Ltd.
（湖南省长沙高新开发区桐梓坡西路558号）
非公开发行A股股票预案
二零二零年三月
发行人声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
二、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本预案中财务会计报告真实、完整。
三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、湖南三德科技股份有限公司非公开发行A股股票预案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次公司非公开发行股票方案满足中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关不需要聘请保荐机构进行保荐的情形，因此公司未聘请保荐机构对本次非公开发行进行保荐服务。
三、本次公司非公开发行股票方案满足中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关简易审核程序，中国证券监督管理委员会自受理之日起15个工作日内作出核准或不予核准决定。
四、本次公司非公开发行股票方案满足中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关公司可自行销售条件，经中国证券监督管理委员会核准通过后，公司将自行销售本次非公开发行之股票。
五、本次非公开发行股票对象为湖南三德投资控股有限公司、胡鹏飞、朱青、肖巧霞、肖锋华、杨静、陈付华。本次非公开发行前，湖南三德投资控股有限公司为公司第一大股东，持有本公司股票69,062,300股，占公司总股本的 34.19%；胡鹏飞为公司董事、总经理，持有本公司股票100,000股；朱青、肖巧霞、肖锋华、杨静为公司高级管理人员，分别持有本公司股票0股、70,000股、51,900股、50,000股。陈付华为战略投资者，不持有本公司股票。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东不发生变化。
六、本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，本次非公开发行股票发行价格定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经计算确定本次非公开发行股票价格为7.14元/股。
本次非公开发行股票数量为6,582,633股，湖南三德投资控股有限公司、胡鹏飞、朱青、肖巧霞、肖锋华、杨静、陈付华均以现金认购。本次发行认购对象已于2020年2月28日分别与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，各认购对象认购情况如下所示：
认购对象 认购金额（万元） 认购股份数（股） 认购比例
湖南三德投资控股有限公司 2,000.00 2,801,121 42.55%
胡鹏飞 314.00 439,776 6.68%
杨静 238.00 333,333 5.06%
肖巧霞 238.00 333,333 5.06%
肖锋华 238.00 333,333 5.06%
朱青 1,372.00 1,921,569 29.19%
陈付华 300.00 420,168 6.38%
合计 4,700.00 6,582,633 100.00%
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
七、湖南三德投资控股有限公司、胡鹏飞、朱青、肖巧霞、肖锋华、杨静、陈付华认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
八、本次非公开发行股票募集资金总额为人民币4,700.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
九、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
十、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
目 录
发行人声明................................................................ 2
特别提示.................................................................. 3
目 录.................................................................... 5
释 义.................................................................... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要........................................ 10
一、本公司基本情况..................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的......................................... 10
（一）本次发行的背景................................................. 10
（二）本次发行的目的................................................. 11
三、发行对象及其与公司的关系........................................... 12
四、本次非公开发行股票方案概要......................................... 12
（一）发行股票种类及面值............................................. 12
（二）发行数量....................................................... 12
（三）发行股票定价原则及价格......................................... 12
（四）发行方式和发行时间............................................. 13
（五）销售方式....................................................... 13
（六）发行对象和认购方式............................................. 13
（七）限售期......................................................... 13
（八）募集资金数额及用途............................................. 13
（九）公司滚存利润分配安排........................................... 14
（十）上市安排....................................................... 14
（十一）发行决议有效期............................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易........................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................. 14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序... 14
第二节 发行对象基本情况.................................................. 16
（一）三德控股....................................................... 16
（二）胡鹏飞......................................................... 17
（三）朱青........................................................... 18
（四）肖巧霞......................................................... 19
（五）肖锋华......................................................... 19
（六）杨静........................................................... 20
（七）陈付华......................................................... 21第三节 附条件生效的股份认购协议摘要..................................... 23
一、合同主体与签订时间................................................. 23
二、定价原则、认购价格、认购方式和认购数额............................. 23
三、支付时间、支付方式................................................. 23
四、限售期............................................................. 24
五、成立与生效......................................................... 24
六、合同附带的任何保留条款、前置条件................................... 24
七、违约责任条款....................................................... 24
第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析................. 25
一、本次非公开发行募集资金使用计划..................................... 25
二、募集资金用于补充流动资金的必要性可行性分析......................... 25
（一）募集资金的必要性............................................... 25
（二）募集资金的合理性............................................... 25
三、募集资金投资项目涉及报批的情况..................................... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................... 27
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以
及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况........................... 27
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划................... 27
（二）本次发行对《公司章程》的影响................................... 27
（三）本次发行对股东结构的影响....................................... 27
（四）本次发行对高管人员结构的影响................................... 28
（五）本次发行对业务结构的影响....................................... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 28
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况............... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况................. 29
第六节 本次股票发行相关的风险说明....................................... 30
一、公司业绩受宏观经济和下游行业波动影响下滑的风险..................... 30
二、产品整体毛利率下降的风险........................................... 30
三、燃料智能化管控系统产品订单交付延期的风险........................... 30
四、投资项目发展不如预期的风险......................................... 30
五、管理机制、团队建设、人才储备等不适应新业态发展需要的风险........... 31
六、审批风险........................................................... 31
七、净资产收益率下降的风险............................................. 31
八、股价波动风险....................................................... 31
九、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险................... 31
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况................................... 32
一、公司现有的股利分配政策............................................. 32
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况........................... 34
（一）公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况....................... 34
（二）公司近三年现金分红情况......................................... 34
（三）发行人股东依法享有的未分配利润................................. 34第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项............................. 35
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明..... 35
二、公司董事会按照国务院和中国证监会相关规定对本次发行摊薄即期回报作出的
承诺并兑现填补回报的具体措施........................................... 35
（一）加速推进公司战略目标，提高运营能力............................. 35
（二）提升公司经营效率，降低运营成本................................. 35
（三）严格执行公司分红政策，保证公司股东利益回报..................... 35
（四）加强募集资金管理，提高资金使用效率............................. 36
释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
三德科技、发行人、 指 湖南三德科技股份有限公司
公司、本公司
本次发行、本次非公 指 三德科技通过非公开发行方式，向发行对象发行 A股，
开发行 募集资金总额4,700万元人民币之行为
三德控股 指 湖南三德投资控股有限公司
发行对象 指 三德控股、胡鹏飞、朱青、肖巧霞、肖锋华、杨静、陈付
华
本预案 指 湖南三德科技股份有限公司2020年非公开发行股票预案
定价基准日 指 三德科技第三届董事会第九次会议决议公告日
满足证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中
小额快速 指 证监会简易审核程序及上市公司自行销售股票条件的一种
上市公司再融资行为
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
公司名称：湖南三德科技股份有限公司
注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路558号
法定代表人：朱先德
总股本：20,197万股
股票上市地：深圳证券交易所股票
简称：三德科技
股票代码：300515
联系电话：0731-89864008
公司网址：http://www.sandegroup.com/
电子邮箱：sandegroup@163.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、环保“强监管”时代下，检测需求进一步释放
随着工业化、城镇化进程加快和消费结构持续升级，我国能源需求刚性增长。由于“富煤、贫油、少气”的能源禀赋，煤炭长期以来占据中国能源消费的主导地位，且相当长一段时期内仍将持续。与此同时，资源环境问题已经成为制约我国经济社会发展的瓶颈之一。能源尤其是煤炭资源的清洁化、精细化利用势在必行，节能减排形势严峻、任务艰巨。
在环保强监管、减排形势严峻的背景下，公司下游客户单位用煤科学水平逐步提高、环保意识进一步强化，以降低污染治理成本为基础，主动做好燃料的质量判别和能源计量，科学开展配煤、掺煤燃料，提高燃料利用率。能源检测和能效管理是实施节能减排的先决条件，而公司生产的煤质分析检测仪器作为能源计量和能效管理的基础器具，其提供的成分、元素等煤质数据是质量检验和科学利用的重要依据。这客观上放大了公司相关检测仪器的使用需求，为公司带来持续稳定的增长空间。
2、行业向自动化、集成化、智能化方向快速发展，燃料管理智能化、“机器替代人”发展大势所趋
“工业4.0”与高耗能企业燃料全生命周期管理的数字化、智能化，是行业未来的发展趋势，燃料管理对于高能耗企业成本管理和稳定运营产生巨大影响。近年来，以火电为代表的高能耗企业实施了燃料智能化管理的管理升级。例如，国家能源集团制定并推行的“燃料智能化管理建设规划”，与燃料智能化管理升级相匹配的燃料库存管理、自动采制样、标准化实验室管理等子系统模块的需求逐年放大。
另一方面，随着现代信息技术、机器人技术及控制技术的快速发展，设备智能化、管理信息化已不可阻挡。公司顺应时代发展及客户需求，推出全自动采样、全自动制样系统以及辅助连接的样品传输系统、样品存查系统以及智能化验、燃料智能化系统。样品化验作为关键环节，其智能化的推进，突破了“最后一公里”，采样制样化验各环节将实现全流程无人参与，从而保证样品的安全性及样品代表性。通过全环节的设备智能化，为下一代建立“智慧型企业”打下坚实的基础。
3、三德科技近年来业绩稳步增长，对营运资金的需求不断增加
2016年6月，公司成功上市，整体实力和品牌影响力得到了进一步的提升。2018年以来，公司聚焦年度经营目标，持续开拓市场、提升产品市场竞争力，仪器和配件产品的营业收入及净利润均保持稳步增长的态势；公司持续进行研发投入、实施产品工艺改进，推进与完善燃料智能化管控系统产品项目管理；同时公司控股子公司湖南三德盈泰环保科技有限公司发展符合预期，进一步促进了公司营业收入及利润的增长。
由于公司经营规模扩张较快，资金压力日益增加。随着市场需求增加、公司产能提升、品牌知名度扩张和销售能力提高，公司生产规模扩大和品种系列不断丰富，存货账面价值增长较快，应收账款余额维持在较高水平，占用了较多的营运资金。随着经营业绩的持续增长，发行人的日常资金压力加大。
（二）本次发行的目的
本次非公开发行股份的目的在于拓展便捷的融资途径，为促进公司业务发展提供资金支持，在公司研发投入、开拓实验仪器分析产品、燃料智能化管控产品及相关服务的市场及公司日常营运等方面提供资金支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为三德控股、胡鹏飞、朱青、肖巧霞、肖锋华、杨静、陈付华，符合中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对创业板公司非公开发行股份发行对象的要求。
截止本预案出具日，三德控股持有本公司股票69,062,300股，占公司总股本的34.19%，为公司第一大股东；胡鹏飞为公司董事、高级管理人员；朱青、肖巧霞、肖锋华、杨静为公司高级管理人员，与公司存在关联关系。
陈付华为战略投资者，与公司无关联关系。
本次非公开发行发行对象的基本情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票为人民币普通股，面值为1.00元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为6,582,633股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。
（三）发行股票定价原则及价格
本次非公开发行股票定价原则为不低于本次董事会决议公告日前20个交易日三德科技股票均价的80%，经计算确定为7.14元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（四）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后十二个月内实施。
（五）销售方式
公司自行销售。
（六）发行对象和认购方式
本次发行通过向7名特定对象非公开发行股票的方式进行，三德控股、朱青、胡鹏飞、杨静、肖锋华、肖巧霞、陈付华分别以现金方式认购本次非公开发行股票，本次非公开发行股票数量及占比情况如下表所示：
认购对象 认购金额（万元） 认购股份数（股） 认购比例
湖南三德投资控股有限公 2,000.00 2,801,121 42.55%
司
胡鹏飞 314.00 439,776 6.68%
杨静 238.00 333,333 5.06%
肖巧霞 238.00 333,333 5.06%
肖锋华 238.00 333,333 5.06%
朱青 1,372.00 1,921,569 29.19%
陈付华 300.00 420,168 6.38%
合计 4,700.00 6,582,633 100.00%
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，认购股份数将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（七）限售期
本次非公开发行股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。
（八）募集资金数额及用途
本次非公开发行股份拟募集资金为4,700.00万元，扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。
（九）公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（十）上市安排
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十一）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
发行对象三德控股系公司控股股东，公司向三德控股非公开发行股票构成关联交易。
胡鹏飞、朱青、肖巧霞、肖锋华、杨静为公司高级管理人员，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
综上，本次非公开发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行A股股票相关事宜已于2020年2月28日经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
根据相关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事宜尚需下列审批程序：
1、公司股东大会的批准；
2、中国证监会对本次非公开发行的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。
第二节发行对象基本情况
本次发行对象为：三德控股、胡鹏飞、朱青、肖巧霞、肖锋华、杨静及陈付华。具体情况如下：
（一）三德控股
1、基本情况
名称：湖南三德投资控股有限公司
注册地：长沙市高新区文轩路27号麓谷钰园创业大楼N单元14层1405房
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2012年4月25日
法定代表人：邓应平
经营范围：以自有资产进行实业投资；投资管理服务；投资咨询服务。（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三德控股主要股东朱先德和邓应平为夫妻关系，具体持股情况如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱先德 货币/股权 2,700.00 90.00
2 邓应平 货币 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
截至本预案公告日，三德控股持有公司股份6,906.23万股，占公司发行前总股本的34.19%，是公司的控股股东。主要股东为朱先德和邓应平，其中朱先德持有其90%出资，邓应平持有其10%出资。朱先德通过三德控股控制公司34.19%的股份，是本公司的实际控制人。
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
三德控股主要从事自有资产的实业投资及管理，2016年至 2018年三德控股营业收入分别为0万元、0万元及50.75万元，净利润分别为-234.01万元、1,302.90万元及340.16万元。
3、最近一年的简要财务数据
三德控股最近一年及一期的简要财务报表如下：
单位：元
项目 2019年9月30日/2019年 2018年12月31日/2018年
度1-9月 度
资产合计 275,973,489.60 325,413,096.23
负债合计 137,142,940.09 148,145,635.73
所有者权益合计 138,830,549.51 177,267,460.50
营业收入 59,266.02 507,523.29
净利润 6,793,045.59 3,401,606.99
注：以上财务数据未经审计。
（二）胡鹏飞
1、基本信息
姓名：胡鹏飞
住所：长沙市雨花区劳动东路178号鑫天佳园*****
最近五年的职业及职务情况：
时间 任职单位 职务 是否与所任职单位存
在产权关系
2013年8月至今 三德科技 董事、总经理 是
2、发行对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告之日，胡鹏飞先生无控制的其他企业。
3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
胡鹏飞先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、同业竞争和关联交易
本次发行后，胡鹏飞先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。胡鹏飞为公司董事、高级管理人员，以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内胡鹏飞先生与公司之间不存在重大关联交易情况。
（三）朱青
1、基本信息
姓名：朱青
住所：长沙市岳麓区咸嘉新村嘉兴苑*****
最近五年的职业及职务情况：
时间 任职单位 职务 是否与所任职单
位存在产权关系
2014年4月至2015年8月 三德科技 产品经理 否
2015年8月至2015年12月 三德科技 产品总监 否
2015年12月至今 三德科技 副总经理、产品总监 否
2、发行对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告之日，朱青先生控制的其他企业如下：
企业名称 担任职务
珠海和璞管理咨询合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人
湖南三德共创企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人
优泰科技(深圳)有限公司 法定代表人、董事长
长沙优泰环境监测仪器有限公司 法定代表人、董事长
湖南三德盈泰环保科技有限公司 法定代表人、董事长
3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
朱青先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、同业竞争和关联交易
本次发行后，朱青先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。朱青为公司实际控制人朱先德之子、公司高级管理人员，以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内朱青先生与公司之间不存在重大关联交易情况。
（四）肖巧霞
1、基本信息
姓名：肖巧霞
住所：长沙市望城区月亮岛街道润和紫郡*****
最近五年的职业及职务情况：
时间 任职单位 职务 是否与所任职单位存
在产权关系
2013年8月至2018年8月 三德科技 证券事务代表 否
2018年8月至今 三德科技 副总经理、董事会秘书 是
2、发行对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告之日，肖巧霞女士无控制的其他企业。
3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
肖巧霞女士最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、同业竞争和关联交易
本次发行后，肖巧霞女士与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。肖巧霞女士为公司高级管理人员，以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内肖巧霞女士与公司之间不存在重大关联交易情况。
（五）肖锋华
1、基本信息
姓名：肖锋华
住所：长沙市岳麓区麓山名园小区*****
最近五年的职业及职务情况：
时间 任职单位 职务 是否与所任职单位存
在产权关系
2015年2月至2018年12月 三德科技 财务部经理 是
2018年12月至今 三德科技 财务总监 是
2、发行对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告之日，肖锋华女士无控制的其他企业。
3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
肖锋华女士最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、同业竞争和关联交易
本次发行后，肖锋华女士与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。肖锋华女士为公司高级管理人员，以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内肖锋华女士与公司之间不存在重大关联交易情况。
（六）杨静
1、基本信息
姓名：杨静
住所：长沙市岳麓区咸嘉新村嘉明苑*****
最近五年的职业及职务情况：
时间 任职单位 职务 是否与所任职单位存
在产权关系
2012年至2018年4月 三德科技 管理部经理 是
2018年4月至今 三德科技 副总经理 是
2、发行对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告之日，杨静女士无控制的其他企业。
3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
杨静女士最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、同业竞争和关联交易
本次发行后，杨静女士与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。杨静女士为公司高级管理人员，以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内杨静女士与公司之间不存在重大关联交易情况。
（七）陈付华
1、基本信息
姓名：陈付华
住所：长沙市岳麓区英才园小区丰颐苑*****
最近五年的职业及职务情况：
时间 任职单位 职务 是否与所任职单
位存在产权关系
2013年至2017年 湖南潇湘资本集团股份有限公司 副总裁 否
2013年至2017年 湖南潇湘资本投资管理有限公司 执行董事 否
2013年至2017年 湖南高新创投健康养老基金管理有限公司 总经理 否
2017年至今 湖南天巽投资管理有限公司 董事总经理 否
2、发行对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告之日，陈付华先生无控制的其他企业。
3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
陈付华先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、同业竞争和关联交易
本次发行后，陈付华先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。陈付华为战略投资者，以现金方式参与本次发行的认购，不构成关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内陈付华先生与公司之间不存在重大关联交易情况。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
三德科技分别与三德控股、胡鹏飞、朱青、肖巧霞、肖锋华、杨静及陈付华签署附条件生效的股份认购协议，协议摘要如下：
一、合同主体与签订时间
甲方：湖南三德科技股份有限公司
乙方：湖南三德投资控股有限公司、胡鹏飞、朱青、肖巧霞、肖锋华、杨静及陈付华
签订日期：2020年2月28日
二、定价原则、认购价格、认购方式和认购数额
本次非公开发行股票定价原则为不低于本次董事会决议公告日前20个交易日三德科技股票均价的80%，经计算确定为7.14元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次乙方均以现金方式认购甲方本次非公开发行股份。各方认购情况如下表所示：
认购对象 认购金额（万元） 认购股份数（股） 认购比例
湖南三德投资控股有限公司 2,000.00 2,801,121 42.55%
胡鹏飞 314.00 439,776 6.68%
杨静 238.00 333,333 5.06%
肖巧霞 238.00 333,333 5.06%
肖锋华 238.00 333,333 5.06%
朱青 1,372.00 1,921,569 29.19%
陈付华 300.00 420,168 6.38%
合计 4,700.00 6,582,633 100.00%
三、支付时间、支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入为本次发行专门开立的账户。验资完毕扣除本次发行费用后，划入甲方募集资金专项存储账户。
四、限售期
乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行股票上市之日起18个月内不得转让。
五、成立与生效
1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行及本合同；
（2）甲方本次发行获得中国证监会的核准；
（3）甲方本次发行取得其他有权部门必要的批准、核准或备案（如需）。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
六、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“五、成立与生效”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
七、违约责任条款
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为4,700万元人民币，扣除发行费用后募集资金额将全部用于补充公司流动资金。
二、募集资金用于补充流动资金的必要性可行性分析
（一）募集资金的必要性
近年来，随着公司核心技术的持续创新，包括热值分析产品、成分分析产品、元素分析产品、物理特性分析产品在内的实验分析仪器及燃料智能化管控系统产品的日趋完善，以及智能化整体解决方案的推出，顺应了时代的发展及下游客户的增长需求，公司产品产销量保持了持续稳定的增长。公司首次公开发行的募集资金余额已使用完毕，随着募投项目产能的逐步释放，公司对营运资金的需求日益增长，公司目前的自有资金无法满足未来业务发展的需要，本次募集资金用于补充流动资金可使公司业务进一步发展得到有力的保障。
公司采用“哑铃型”经营模式，将资源配置在研发设计、装配调试和营销服务等高附加值环节。公司的长期发展战略依托公司技术的持续创新，这要求公司在产业整合及创新业务方面持续加大投入。为进一步增强可持续盈利能力，满足日益增加的资金需求，公司必须寻求更为有效和低成本的融资渠道，目前公司仅通过自有资金难以支撑进一步发展的需要，本次募集资金到位后，公司日常经营和发展所需要的营运资金压力将得到有效缓解。
（二）募集资金的合理性
公司通过本次非公开发行补充流动资金，将有效增加发行人的营运资金，增强发行人的经营能力，提升发行人的收入和利润水平。流动资金的增加将提高发行人的偿债能力，降低发行人流动性风险及营业风险。通过本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，将有利于发行人扩大业务规模，优化财务结构，从而提高发行人的市场竞争力。
三、募集资金投资项目涉及报批的情况
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不涉及报批事项。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东仍然为三德控股，公司控制权未发生变化。发行前后公司主要股东结构将发生一定变化，具体如下表：
股东名称 本次发行前 本次发行 本次发行后
持股（万股） 比例 持股（万股） 持股（万股） 比例
湖南三德投资控股有 6,906.23 34.19% 280.11 7,186.34 34.46%
限公司
陈开和 1,675.00 8.29% 0 1,675.00 8.03%
朱宇宙 1,201.00 5.95% 0 1,201.00 5.76%
朱先富 1,110.00 5.50% 0 1,110.00 5.32%
吴汉炯 508.00 2.52% 0 508.00 2.44%
周智勇 348.50 1.73% 0 348.50 1.67%
长沙高新开发区和隆
投资管理咨询有限公 332.17 1.64% 0 332.17 1.59%
司
长沙高新开发区和恒
投资管理咨询有限公 308.85 1.53% 0 308.85 1.48%
司
朱明轩 286.07 1.42% 0 286.07 1.37%
湖南联晖科力远创业 175.00 0.87% 0 175.00 0.84%
投资企业（有限合
伙）
胡鹏飞 10.00 0.05% 43.98 53.98 0.26%
朱青 - - 192.16 192.16 0.92%
肖巧霞 7.00 0.03% 33.33 40.33 0.19%
肖锋华 5.19 0.03% 33.33 38.52 0.18%
杨静 5.00 0.02% 33.33 38.33 0.18%
陈付华 - - 42.02 42.02 0.20%
其他股东 7,318.99 35.24% 0 7,318.99 35.09%
合计 20,197.00 100.00% 658.26 20,855.26 100.00%
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产及现金流量规模将相应增加。以募集资金补充公司流动资金，有助于满足公司业务发展需求，可在一定程度上缓解公司资金压力，改善公司财务状况，降低公司财务风险，提高公司偿债能力及盈利能力，也为公司后续发展中增强竞争实力提供了有力保障。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次非公开发行过程中，三德控股、胡鹏飞、朱青、肖巧霞、肖锋华及杨静共六名发行对象参与认购非公开发行的股份的行为将构成关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东三德控股及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易不会发生变化，公司将在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续独立运行，不会受到控股股东及其关联人影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
本次发行完成后，公司亦不会存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，不会存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2019年9月30日，公司合并报表资产负债率为23.20%。本次募集资金到位后，按照公司2019年9月30日财务数据测算，公司合并报表口径资产负债率将降低至21.62%。本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、公司业绩受宏观经济和下游行业波动影响下滑的风险
公司目前主要客户分布在电力生产、第三方检测、矿产采掘、水泥生产、金属冶炼、石油化工等煤炭生产、检测和使用行业，以及相关监测和科研单位。其中多数客户所处行业具有较强的周期性特征，其经营情况总体与宏观经济同向变动。目前，国内经济稳定运行韧性和协调性增强，但产业结构仍处于持续优化的调整阶段。煤炭、钢铁、建材等行业经营效益虽逐年好转，但其供给侧改革的不断推进以及市场竞争的日益加剧，上述行业的经营压力依然很大，存在对检测用仪器设备的采购需求压缩，购买力下降的风险，公司仍面临相关产品订单减少、收入与利润下滑的风险。
二、产品整体毛利率下降的风险
技术创新、品牌优势、市场地位及产品差异化支撑公司分析仪器一直保持较高的毛利率。近年来，公司燃料智能化管控系统产品销售订单和收入持续大幅增长，占公司营业收入的比重上升，由于该类产品毛利率低于分析仪器，受此影响，公司产品的整体毛利率存在被拉低的风险。此外，市场竞争加剧亦可能导致毛利率下降。
三、燃料智能化管控系统产品订单交付延期的风险
燃料智能化管控系统是将工业4.0“智能生产”理念全面应用于大型能源企业燃料全生命周期管理的智能化管理系统。近年来，以国家能源集团为代表的国有大型火力发电企业先后开展燃料智能化管理建设，蔚然成势。公司积极响应市场需求，凭借在行业内长期的技术和经验积累，推出了优势?系列燃料智能化管控系统产品，逐步获得客户认同。与公司此前的主要产品煤质分析仪器和制样设备相比，该类产品具有工程属性，客户个性化需求多、涉及环节众多、构成复杂、交付周期长且难度大，对公司供应链管理、工程项目管理等形成新的挑战。近两年，该类产品订单持续大幅增长。如若公司不能很好地应对该等挑战，将会造成产品交付不可预期的延后，从而可能对项目验收、收入确认、回款以及公司经营性现金流产生不利影响。
四、投资项目发展不如预期的风险
在已有产业基础上，利用资本市场优势，通过内生外延相结合的方式“纵延横拓”是公司的既定战略。控股子公司三德环保切入环保检测领域，目前仍处于发展初期。对于类似投资或并购，尽管公司会根据对行业发展趋势的预判、结合与公司核心资源的匹配度和整合协同效应等因素审慎决策，但仍然存在诸多不确定性带来的投资不如预期的风险。
五、管理机制、团队建设、人才储备等不适应新业态发展需要的风险
燃料智能化管控系统产品具有系统性、工程性，此类产品的生产、交付乃至后续运维不同于公司此前的分析仪器，对公司销售、生产、交付、运维乃至人力资源等管理提出了更高要求。尽管公司如前所述已经并将继续针对性调整、改善与优化，但倘若所采取的措施未能达到预期效果，仍然可能对公司经营产生不利影响。
六、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议及中国证券监督管理委员会审核批准，本方案存在审议无法获得通过及审核无法通过的风险。
七、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，募集资金将使公司股东权益略微增加，若在短期内上述资金运用不能带来公司业务的发展，不能立即产生经济效益，公司的净资产收益率将会存在略有下降的风险。
八、股价波动风险
股票市场收益与风险共存，股价的波动不仅受公司经营业绩影响，还受国家宏观经济政策、金融政策、投资者心理等诸多因素影响。公司本次非公开发行从预案的作出到最终发行完成，此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
九、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行前上市公司总股本为注册资本201,970,000股，本次预计发行股份数量为6,582,633股，发行完成后公司总股本将增至208,552,633股。因此，本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司现有的股利分配政策
本次发行前后公司的股利分配政策不存在重大变化。
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式及周期
公司每年度可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红比例
若无重大投资计划或重大资金支出发生，在足额提取盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。
公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000.00万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、利润分配决策程序和机制
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整后的利润分配政策的议案，全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过后，由董事会提交股东大会审议，股东大会审议（以出席会议股东）需所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
5、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况
1、公司2016年年度利润分配情况
以2016年12月31日公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）人民币，共派发现金股利人民币2000万元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。
2、公司2017年年度利润分配情况
以2017年12月31日总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），合计派发现金股利1,500万元（含税）。不进行资本公积金转增股本，亦不送红股。
3、公司2018年年度利润分配情况
以2018年12月31日总股本202,060,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金股利2,020.60万元（含税）。不进行资本公积金转增股本，亦不送红股。
（二）公司近三年现金分红情况
单位：万元
分红年度 2018年 2017年 2016年
现金分红金额（含税） 2,020.60 1,500.00 2,000.00
合并报表中归属于母公司所有者的净利润 3,506.40 2,380.92 3,478.60
现金分红金额占合并报表中归属于母公司 57.63% 63.00% 57.49%
所有者的净利润的比率
公司近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会相关法规及《公司章程》的有关规定。
（三）发行人股东依法享有的未分配利润
截至2019年9月30日，发行人合并财务报表累计未分配利润15,249.62万元，母公司财务报表累计未分配利润15,300.54万元。发行人滚存未分配利润主要用于营运资金及新建项目资金投入，支持企业发展战略的实施。
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、公司董事会按照国务院和中国证监会相关规定对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行股票数量为6,582,633股，募集资金为4,700万元。非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，造成公司原股东即期回报略有摊薄。
公司董事会承诺，本次非公开发行完成后，公司将通过坚持技术创新、加大市场开拓力度、努力提高销售收入，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
（一）加速推进公司战略目标，提高运营能力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，公司将抓住市场带来的发展机遇，加大技术研发和应用推广力度，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，给投资者以更好的回报。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
在日常经营管理中，公司将进一步加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）严格执行公司分红政策，保证公司股东利益回报
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证券监督管理委员会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司本次采取“小额快速”方式非公开发行股票募集资金用于补充流动资金。募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，节省财务费用，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将进一步提升资金使用效率为股东利益创造价值。
湖南三德科技股份有限公司
2020年3月2日
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