第三届董事会第九次会议
湖南三德科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第九次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第九次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于《公司符合非公开发行A股股票条件的议案》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行 A 股股票的条件，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、关于《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》的独立意见
公司本次非公开发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。我们一致同意公司编制的2020年度非公开发行A股股票方案，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
三、关于《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》的独立意见
公司本次非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司此次非公开发行 A 股股票的预案，并
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同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
四、关于《关于公司<2020年度小额快速非公开发行 A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》的独立意见
公司编制的《2020年度小额快速非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
我们认为公司本次发行方案符合公司战略需要，有利于公司的长远发展目标和股东的长远利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
我们同意公司编制的《2020年度小额快速非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》，同意将该报告提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
五、关于《关于公司<2020年度非公开发行募集资金使用的可行性报告>的议案》的独立意见
我们认为，公司本次募集资金用于补充流动资金的方案，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司股东的利益。我们一致同意公司编制的《2020 年度非公开发行募集资金使用的可行性报告》并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
六、关于《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》的独立意见
本次非公开发行的认购对象包括公司控股股东三德控股、高级管理人员胡鹏飞等，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避表决。
我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东
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的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议
案内容，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
七、关于《关于公司<前次募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》的独立意见
经审议，我们认为公司编制的《湖南三德科技股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
八、关于《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》的独立意见
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，编制了《湖南三德科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施作出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体对该填补措施所做出的相关承诺。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
九、关于《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》的独立意见
我们认为，公司董事会制定的《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
十、关于公司签署附生效条件的股份认购协议的独立意见
公司本次非公开发行股票的发行对象包含公司控股股东及高级管理人员，本
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次非公开发行股票涉及关联交易。我们认为：公司与认购对象签署的附生效条件
的股份认购协议合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情
况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容，并同意将该议案
提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（以下无正文，为《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》签字页）
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（以下无正文，为《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
仇健 叶代启
2020年2月28日
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