证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2020-010
湖南三德科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）湖南三德科技股份有限公司（以下简称“三德科技”、“发行人”、“上市公司”、“公司”）本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，拟募集资金总额不超过4,700.00万元（含本数）。公司控股股东湖南三德投资控股有限公司（以下简称“三德控股”）、公司董事、高级管理人员胡鹏飞、高级管理人员朱青、杨静、肖锋华、肖巧霞分别为公司本次非公开发行的发行对象。其中，三德控股认购股份金额不低于人民币2,000万元；公司董事、高级管理人员认购股份金额不低于人民币2,400万元。三德控股为发行人的控股公司，胡鹏飞等5人为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，故本次非公开发行构成关联交易。
公司于2020年2月28日分别与三德控股等认购对象签订了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）公司于2020年2月28日召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》及其他有关公司非公开发行股份相关事宜的议案。上述议案涉及关联事项的，相关的关联董事已回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、三德控股
企业名称：湖南三德投资控股有限公司
住所：长沙高新区文轩路27号麓谷钰园创业大楼N单元14层1405房
法定代表人：邓应平
注册资本：3,000万元
经营范围：以自有资产进行实业投资；投资管理服务；投资咨询服务。（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、委托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经国家相关部门批准后方可开展经营活动）
2、胡鹏飞
1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学冶金专业，硕士研究生学历，高级工程师。1989年至1998年，任职于长沙有色冶金设计院；1999年至2005年，历任湖南莱孚铝业公司副总经理、湖南科力远高技术有限公司副总经理、湖南科力丰新能源科技有限公司总经理；2007年至2012年，任三德有限副总经理；2012年12月至2013年07月，任三德科技董事、副总经理；2013年08月至今，任三德科技董事、总经理。
3、朱青
1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011年，毕业于新加坡国立大学电子工程专业，2012 年毕业于美国达特茅斯学院工程管理专业，获工程管理硕士学位。2012年4月获得精益六西格玛绿带认证。2013年5月至2014年3月，任三德科技研究所所长助理；2014年4月至2015年8月，任三德科技产品经理；2015年8月至2015年12月，任三德科技产品总监；2015年11月至今，任三德科技副总经理、产品总监。
4、杨静
1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学商学院工商管理专业，硕士研究生学历。1992 年，就职于中南无线电厂；1993 年至 1997年，就职于湖南威胜电子；1998年至2012年12月，历任长沙三德管理部经理、三德有限管理部经理；2012年至2018年4月，任公司管理部经理；2018年4月至今，任公司副总经理。
5、肖锋华
1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安工业大学会计学专业，本科学历，中级会计师职称。2004年4月至2013年1月，任公司财务会计；2013年2月至2015年1月，任公司财务部副经理，2015年2月至2018年12月任公司财务部经理，2018年12月至今任公司财务总监。
6、肖巧霞
1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学法学专业，本科学历。2012年6月至2013年8月，任公司行政专干；2013年8月至2018年8月，任公司证券事务代表；2018年8月至今，任公司副总经理、董事会秘书。
（二）关联方股权结构
1、截至本文件公告日，三德控股的股权结构如下：
朱先德 邓应平
90.00% 10.00%
截至本公告日，三德控股持有公司股份6,906.23万股，占公司发行前总股本的 34.19%，是公司的控股股东。主要股东为朱先德和邓应平，其中朱先德持有其90%出资，邓应平持有其10%出资。朱先德通过三德控股控制公司34.19%的股份，是本公司的实际控制人。
（三）关联方的主营业务情况及简要财务会计报表
三德控股的主营业务主要为投资与资产管理，目前未实际开展业务。其最近一年及一期的简要财务会计报表如下：
单位：元
项目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 2018 年 12 月 31 日/2018
度 1-9 月 年度
资产合计 275,973,489.60 325,413,096.23
负债合计 137,142,940.09 148,145,635.73
所有者权益合计 138,830,549.51 177,267,460.50
营业收入 59,266.02 507,523.29
净利润 6,793,045.59 3,401,606.99
注：以上数据未经审计。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为三德科技本次非公开发行的普通股A股股票。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次发行定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次向特定投资者募集资金的发行价格不低于本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价=董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量）。经计算确定本次非公开发行股票为7.14元/股。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：湖南三德科技股份有限公司
乙方：湖南三德投资控股有限公司、胡鹏飞、朱青、杨静、肖锋华、肖巧霞
签订日期：2020年2月28日
（二）定价原则、认购价格、认购方式和认购数额
本次非公开发行股票定价原则为不低于本次董事会决议公告日前20个交易日三德科技股票均价的80%，经计算确定为7.14元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次乙方均以现金方式认购甲方本次非公开发行股份。各方认购情况如下表所示：
认购对象 认购金额（万元） 认购股份数（股） 认购比例
湖南三德投资控股有限公司 2,000.00 2,801,121.00 42.55%
胡鹏飞 314.00 439,776.00 6.68%
杨静 238.00 333,333.00 5.06%
肖巧霞 238.00 333,333.00 5.06%
肖锋华 238.00 333,333.00 5.06%
朱青 1,372.00 1,921,569.00 29.19%
合计 4,400.00 6,162,465.00 93.62%
（三）支付时间、支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入为本次发行专门开立的账户。验资完毕扣除本次发行费用后，划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行股票上市之日起18个月内不得转让。
（五）成立与生效
1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行及本合同；
（2）甲方本次发行获得中国证监会的核准；
（3）甲方本次发行取得其他有权部门必要的批准、核准或备案（如需）。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（六）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“五、成立与生效”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（七）违约责任条款
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司实际控制人及高管团队对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。同时，公司补充流动资金后能有效地改善资产负债结构，降低财务风险，提供营运资金支持，提高公司的竞争力，增强盈利能力、偿债能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
七、当年年初至披露日公司与各关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2020年1月1日至披露日，公司与三德控股未发生关联交易；
2、2020年1月1日至披露日，公司与胡鹏飞、朱青、肖巧霞、肖锋华、杨静除薪酬发放和费用报销外，未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，涉及的关联交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第三届董事会第九次会议审议。
（二）独立意见
独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。对该议案，发表同意的独立意见。
九、监事会意见
监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件以及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。
十、备查文件
1、《湖南三德科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
2、《湖南三德科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
3、《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
5、与各关联方签订的《附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
湖南三德科技股份有限公司
董事会
2020年3月2日
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