证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2020-008
湖南三德科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长朱先德先生召集，会议通知于2020年2月21日通过电话的形式送达至各位董事。
2、本次董事会于2020年2月28日以通讯的方式召开。本次会议应参加董事5人，实际出席会议董事5人，其中独立董事2人。
3、本次董事会由董事长朱先德先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
4、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的条件和资格。
独立董事针对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该议案尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
2、逐项审议通过《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关创业板上市公司非公开发行股票的规定，同意公司向包括控股股东湖南三德投资控股有限公司（以下简称“三德控股”）在内的 7 名特定对象非公开发行股票，募集资金总额预计不超过人民币 4,700.00万元（含本数）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱先德、胡鹏飞已对本议案进行回避表决。本次非公开发行股票的具体方案逐项表决如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（2）发行方式与发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为控股股东三德控股、董事、高级管理人员胡鹏飞、高级管理人员朱青、杨静、肖巧霞、肖锋华及战略投资者陈付华，上述对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（4）发行数量
本次非公开发行股票发行数量不超过6,582,633股，募集资金总额不超过人民币4,700.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（5）定价基准日和发行价格
本次发行定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次向特定投资者募集资金的发行价格不低于本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价=董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量）。经计算确定本次非公开发行股票为7.14元/股。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（6）限售期
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次向特定投资者募集资金的限售期为18个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（7）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（8）募集资金的数额及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过4,700.00万元（含本数），扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（9）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（10）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
公司本次非公开发行股票方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
独立董事针对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章的要求，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票预案。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司<2020年度小额快速非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》
为满足公司业务发展的资本需要，公司进行了深入的论证研究，编制了《2020年度小额快速非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
5、审议通过《关于公司<2020年度非公开发行募集资金使用的可行性报告>的议案》
经审议，本次非公开发行募集资金总额预计不超过人民币4,700.00万元（含本数），募集资金净额拟补充公司流动资金。独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
因公司控股股东三德控股、高级管理人员胡鹏飞等认购本次非公开发行股份，本次非公开发行股票构成关联交易。经审议，董事会认为本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股股东及高管团队对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
独立董事针对该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于公司<前次募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。一致同意公司编制的《湖南三德科技股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
8、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施。
独立董事针对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
9、审议通过《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定，公司就本次创业板非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，同意相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺。独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
10、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》
经审议，公司董事会一致同意公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定的《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
独立董事针对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
（2）授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的协议及其他相关法律文件；
（3）聘请中介机构（如有），办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金的用途具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（8）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；
（9）确定募集资金专用账户；
（10）在有关法律、法规、规章及《公司章程》允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；
（11）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司本次非公开发行股票事项于该有效期内获得中国证券监督管理委员会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
12、审议通过了《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司与三德控股等认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》。独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
13、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2020年3月17日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1、《湖南三德科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》
2、《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
3、《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》
特此公告。
湖南三德科技股份有限公司
董事会
2020年3月2日
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