证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2020-019
世纪天鸿教育科技股份有限公司
关于全资子公司受让北京数传同创科技有限公司
部分认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月29日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于受让北京数传同创科技有限公司部分认缴出资权的议案》，同意公司之全资子公司山东鸿翼教育科技有限公司（以下简称“鸿翼教育”）受让北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云鼎天元”）持有的北京数传同创科技有限公司（以下简称“数传同创”或“目标公司”）490万元认缴出资额（占数传同创股本总额的49%）。鉴于云
鼎天元持有的该部分认缴出资尚未形成实际出资，本次交易价格为无偿转让。本
次交易完成后，鸿翼教育持有数传同创的股权比例为49%。
公司第二届董事会第十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了上述议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住所：北京市海淀区高里掌路1号院2号楼1层101-124
统一社会信用代码：911101083354479552
执行事务合伙人：北京东方云鼎投资管理有限公司（委派刘健为代表）
出资总额：10,000万元
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。
合伙人及其出资情况：北京东方云鼎投资管理有限公司作为普通合伙人出资10万元，持有云鼎天元0.1%的出资份额；公司作为有限合伙人出资3,000万元，持有云鼎天元30%的出资份额；李国平等17名自然人作为有限合伙人出资6,990万元，持有云鼎天元69.9%的出资份额。
云鼎天元与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：北京数传同创科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区裕民路12号1号楼15层A1507-1512
法定代表人：许之杰
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91110105MA01KJ041X
成立日期：2019年6月3日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；数据处理；出版物零售。
主营业务：数传同创是一家专注于民营书业机构出版融合转型升级的新闻出版大数据服务企业，提供媒体融合整体解决方案——“现代纸书”（RAYS系统），推动民营书业机构重构用户连接，整合内容资源，打造基于读者数据分析技术的个性化定向投送平台，建设作者、编辑、读者交互系统，开展精准知识服务与消费互动的定制化服务模式探索，形成线上与线下(O2O)互动的内容投送新模式，实现出版行业内的优化转型升级。
（二）标的公司股权结构序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 武汉理工数字传播工程有限 510.00 51.00%
公司
2 北京云鼎天元投资合伙企业 490.00 49.00%
(有限合伙)
合计 1,000.00 100.00%
（三）标的公司财务数据
截至2019年12 月31 日，数传同创总资产10.57万元，净资产3.81万元，营业收入14.15万元，净利润3.81万元。（以上财务数据未经审计）。
四、交易的定价依据
本次交易标的为云鼎天元持有的数传同创490万元认缴出资额（占数传同创股本总额的49%）。鉴于云鼎天元的该部分认缴出资尚未形成实际出资，本次交易价格为无偿转让。交易完成后，鸿翼教育将持有数传同创49%的股权，并履行对数传同创490万元认缴出资额的缴付义务。
五、拟签署的交易协议主要内容
甲方（转让方）：北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：山东鸿翼教育科技有限公司
（一）股权转让的标的
1、经甲乙双方协商同意，甲方按照本协议之规定将其认缴的目标公司出资额490万元（实缴0元），共占目标公司股本总额49%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方所有。
2、双方同意，自本协议生效之日起，标的股权所对应的股东权利（包括但不限于投票权、未分配利润等）、义务和风险，随股权转让由乙方享有和承担。乙方对标的股权的相关情况（包括但不限于公司的经营、资产和负债情况）具备清晰、充分的了解。
（二）转让价款
甲、乙双方一致同意，本次股权转让为无偿转让，即乙方受让取得甲方转让的目标公司标的股权，无需向甲方支付股权转让价款的金钱义务。
（三）过户
自本协议签定生效之日起，甲方应积极配合乙方办理标的股权转让所涉及的工商变更登记手续和其他相关审批手续。
（四）保证
1、本协议双方互相向对方陈述和保证如下：
（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；
（2）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；
（3）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；
（4）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；
（5）不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；
2、甲方除上述陈述或保证外，作出如下进一步的保证和承诺：
（1）甲方所持标的股权未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且甲方为标的股权的合法的、完全的所有权人，并免遭任何第三人的追索；
（2）目标公司于本协议签署日不欠付甲方任何债务、利润或其他任何名义之金额。
3、甲方转让其股权后，其在目标公司原享有的股东权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有和承担。
4、乙方承认目标公司的公司章程，保证按公司章程规定履行义务和责任。
（五）协议解除与终止
1、出现下列情形之一的，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：
（1）因不可抗力致使合同目的无法实现，协议任何一方可解除本协议；
（2）一方违约致使合同目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；
（3）一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；
（4）法律法规规定的其他解除情形。
2、本协议在甲方根据本条第1项的规定解除后，第六条和第九条仍然有效。
（六）保密
除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
（七）税收和费用
因本协议的签署和履行而产生的应缴纳和支付的税收和费用由乙方承担。
（八）违约责任
1、甲方或乙方任何一方若不履行本协议载明的陈述、保证或承诺、义务，即构成违约。违约方必须承担由于违约而产生的法律责任并赔偿守约方全部损失。
2、如果本协议的终止是由于一方违反本协议的约定（包括但不限于违反或/未遵守本协议项下的声明、承诺、陈述及/或保证）引起的，违约方必须对守约方因其违约行为而产生或遭受的全部损失（包括直接或间接损失）承担赔偿责任。
3、本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利，包括主张权利而支出的所有合理费用（包括但不限于诉讼费、评估费、鉴定费、律师费等）。
（九）其他约定
1、在股权转让中，为完成股权变更登记手续，如双方另行签订协议，该等协议均只做为履行标的股权变更手续的必要文件，双方的权利与义务均以本协议为准。
2、本协议未尽事宜，双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力，如有冲突以补充协议为准。
六、本次交易的目的和对公司的影响
出版融合发展是国家新闻出版署大力推动的传统出版升级转型的重点方向，近年来出版融合发展、数字出版、知识付费服务得到快速发展，新的技术、新的
商业模式，推动着出版行业不断前进。面对新的变化，民营书业行业在出版融合
发展方面对技术产品和服务有着广泛的需求。武汉理工数字传播工程有限公司
（简称“数传集团”）致力于新闻出版业融合发展与优化升级，其开创性地打造
了国内一流的媒体融合整体解决方案——“现代纸书”（RAYS系统），在纸质书
刊的线上增值服务上构建了完整、优质的知识付费内容生态体系。目前已与国内
200+知名新闻出版单位实现战略合作，带来亿级用户流量及额外利润，对行业的
发展产生了巨大的影响。
数传同创作为数传集团面向全国民营书业“现代纸书”（RAYS系统）推广运营平台，致力于向民营书业行业提供出版融合整体解决方案，推动民营书业机构重构用户连接，整合内容资源，打造基于读者数据分析技术的个性化定向投送平台，建设作者、编辑、读者交互系统，开展精准知识服务与消费互动的定制化服务模式探索，形成线上与线下(O2O)互动的内容投送新模式，实现出版行业内的优化转型升级。
公司作为民营出版行业上市公司，拥有行业应用经验及内容资源等方面优势，能够将更多优质图书与作者资源接入到RAYS体系中来，实现优质资源的有效整合与有效投送机制。本次投资能够完善公司在数字出版领域的业务布局，与公司着力打造教育产业创业孵化平台模式，为创业者、创新项目搭建全媒体创业、创新服务平台，提供从产品创意、出版服务、产品设计、产品研发、教育考试研究、出版发行、数字出版等全媒体、全流程服务，形成涵盖线上、线下，纸媒、数媒为一体化的全媒体创业、创新生态圈相契合，符合公司的发展战略。
本次投资对公司的财务状况和经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、相关风险提示
受行业政策、市场竞争、经营管理等因素影响，本次交易存在不能实现预期收益带来的投资不确定性风险。公司将依托上市公司资源优势，深度推进双方的业务协作，提升目标公司的经营规模和竞争能力，有效降低经营风险，推动目标公司实现稳健发展，力争获得良好的投资回报。
八、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、《关于北京数传同创科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
2020年3月2日
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