中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书
200118 号
博深股份有限公司:
我会依法对你公司提交的《博深股份有限公司上市公司发行股份购买资产核
准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面
说明和解释。请在 30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。
2020 年 2 月 27 日
2020 年 2 月 7 日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申
请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请文件显示，1）2019 年 9 月 5 日，上市公司召开董事会，审议通过本
次交易方案报告书预案。上市公司发行股份购买资产的定价基准日为该次董事会
决议公告日，发股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，为 8.60 元/股。2）2019 年 12 月 11 日，上市公司召开董事会，审议通过本
次交易方案报告书草案，将定价基准日调整为该次董事会决议公告日，发股价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，为 8.10 元/股。3）
本次交易未设置调价方案。请你公司:补充披露上市公司 2019 年 12 月 11 日董事
会对发行股票价格进行调整的原因和依据，是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十五条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请文件显示，2018 年 6 月，上市公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权
投资合伙企业（有限合伙，以下简称瑞安国益）参与汶上海纬机车配件有限公司
（以下简称海纬机车或标的资产）增资，分别以货币方式投入 6,999.888 万元、
2,999.952 万元，当时标的资产估值为 51,999.84 万元，标的资产 2018 年承诺净
利润 6,000 万元。请你公司:1）补充披露该次增资的背景、标的资产估值依据、
业绩承诺情况，及投资人权利义务的主要条款。2）结合各项交易决策的时间点、
具体内容及前次增资业绩承诺实现情况，补充披露前次收购与本次交易是否为一
揽子交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示，交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定，如发生在
签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，导致标的资产
发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，上市公司和业绩承诺
方可根据公平原则并结合实际情况进行协商。经会计师专项审核及上市公司内部
程序审议后，调整或减免业绩承诺方的补偿数额。请你公司补充披露:1）对协议
中“不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实”的认定方式，及潜在纠纷解
决措施。2）如发生上述情况，调整或减免补偿对标的资产估值、本次交易作价
及对价支付的影响，相关安排是否能够有效保障上市公司合法权益和中小投资者
利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示，本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于:1）中国
证监会核准本次交易；2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
请你公司补充披露上述其他可能涉及的批准或核准的全部项目及办理进展。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示，本次交易估值对应动态市盈率倍数为 13.23 倍，高于博深
股份、瑞安国益于 2018 年 6 月参股时 8.67 倍市盈率估值。本次交易业绩承诺方
承诺海纬机车 2019 年、2020 年和 2021 年和 2022 年实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润分别不低于 5,710 万元、6,540 万元、7,400 万元和 8,420
万元，超过前次参股时的业绩承诺水平。请你公司:1）补充披露 2018 年 6 月增
资时有关业绩承诺数额和预测依据，与本次业绩承诺数额的差异原因和合理性，
前后两次股权转让的估值差异具体原因和合理性。2）2018 年 6 月增资时对 2018
年承诺净利润 6000 万元，而本次交易对 2019 年净利润承诺仅 5,710 万元，结合
海纬机车报告期营业收入及净利润的增资情况，补充披露本次交易业绩承诺设置
的合理性，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问、评估师核查并发表
明确意见。
6.申请文件显示，本次交易现金对价 22,648.49 万元，由配套募集资金支付。
截至 2019 年 9 月 30 日，博深股份合并报表口径资产负债率为 18.83%，可用货
币资金余额为 13,786.23 万元。海纬机车报告期资产负债率均高于上市公司，本
次交易后，上市公司备考资产负债率上升。请你公司：1）结合上市公司银行授
信额度、偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生产经营计
划、利润分配政策等情况，补充披露募集配套资金失败情况下，上述现金支付安
排的可行性和保障措施，以及支付现金对价对上市公司后续经营、财务状况和生
产经营的影响，是否会导致上市公司面临较大的资金压力。2）结合本次交易后
上市公司资产负债率上升、配套募集资金失败情况下其他筹资方式等情况，补充
披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，是否有利
于保护中小股东权益。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
7.申请文件显示，上市公司上市以来主营金刚石工具的研发、生产和销售，
2017 年 11 月发行股份购买金牛研磨 100%股权，业务拓展至涂附磨具领域。目
前，涂附磨具业务、五金工具业务占上市公司营业收入分别约为 50%、40%。请
你公司:1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市公司收购金牛研磨的整合情况、
业绩实现情况，及本次交易的整合计划，补充披露上市公司对标的资产实施有效
管控的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8.申请文件显示，1）上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、
张淑玉于 2017 年 4 月 18 日将《一致行动协议》的有效期延长五年，至 2023 年
12 月 31 日。目前，实际控制人合计持有上市公司 45.63%的股份。2）本次交易
后，张恒岩及其控制的海纬进出口将合计持有上市公司 9.81%股份，超过目前第
一大股东陈怀荣持股比例 9.55%。3）实际控制人中，吕桂芹、任京建、程辉已
披露减持计划，拟减持合计不超过 2,200 万股，占本次交易前公司总股本的 5.03%。
请你公司:1）补充披露上市公司实际控制人在公司的任职及参与经营管理的情况，
除《一致行动协议》外是否有其他关联关系。2）结合《一致行动协议》的主要
条款，补充披露一致行动关系的解除和终止条件、对合同当事方减持是否存在约
束。3）补充披露实际控制人维持控制权稳定性的具体措施。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
9.申请文件显示，海纬机车拥有 4 项土地使用权，其中 3 项已抵押；6 项自
有房产，其中 4 项已抵押。请你公司:1）列表补充披露海纬机车因担保或质押而
形成的全部权利受限情况，包括但不限于对应债权的期限、金额、实际用途抵押
权人、抵押物、受限期间、解除条件、解除安排等。2）截至目前，上述担保分
别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导
致重组后上市司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
10.申请文件显示，海纬机车为中国国家铁路集团有限公司及中国中车下属
分子公司销售其制动盘产品，第一大客户北京纵横机电科技有限公司（以下简称
纵横机电）系铁路总公司下属铁科院全资子公司。海纬机车 2017 年、2018 年、
2019 年 1-9 月对纵横机电的销售收入占当年营业收入比例分别为 87.89%、95.23%、
95.58%，存在客户集中度较高的风险。请你公司补充披露:1）各个报告期内纵横
机电及其相关公司从海纬机车采购金额占其同类原材料的比例或排名，是否为纵
横机电采购该类商品的唯一供应商。2）海纬机车向纵横机电及其相关公司销售
产品的起始时间、获取业务合同的方式、签订周期、有无长期合作框架协议、主
要竞争对手。3）纵横机电及其相关公司对本次交易的认可情况，与上市公司是
否存在业务来往，本次交易是否可能导致海纬机车大客户流失。4）海纬机车与
客户合作的稳定性、大客户依赖对未来海纬机车持续经营能力的影响，潜在客户
的开拓情况，以及海纬机车维持持续经营并稳定盈利的具体措施及其有效性。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
11.申请文件显示，市场上已有纵横机电、中车戚墅堰机车车辆工艺研究所
有限公司、克诺尔车辆设备（苏州）有限公司等企业获得了动车组制动盘的 CRCC
认证。海纬机车虽已掌握生产制动盘产品的核心技术和工艺，但其制造的制动盘
作为独立产品并未取得 CRCC 认证证书，未直接向整车生产企业供货。未来若
潜在竞争企业批量生产制动盘产品，将会对海纬机车业务产生较大影响。请你公
司:1）补充披露获得动车组制动盘 CRCC 认证的公司名单，获得该认证的条件和
程序，上述有关行业内其他公司获得动车组制动盘 CRCC 认证的有关情况及相
关权利，获得该项认证是否为直接向整车生产企业供货的必要条件。2）补充披
露海纬机车制造的制动盘作为独立产品未能取得 CRCC 认证证书的具体原因和
合理性，是否存在技术和法律障碍，是否计划申请及其进展情况，是否对海纬机
车产品的市场认可度、获取订单能力、稳定客户能力等方面构成重大影响。3）
补充披露纵横机电的业务范围、经营模式，是否与海纬机车存在业务或产品重合，
是否具备生产同类产品的技术水平和生产能力，是否与海纬机车构成同业竞争。
4）结合下游行业采购的一般模式，补充披露海纬机车的经营模式，与单一大客
户纵横机电的合作方式、所处产业链位置、产品类型和定价公允性，海纬机车是
否为外包、分包、代工性质企业。5）结合上述问题对海纬机电持续经营能力的
影响，进一步补充披露海纬机车的市场份额、竞争优势及市场地位。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
12.申请文件显示，海纬机车 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月研发费用分别
为 554.69 万元、895.15 万元、882.02 万元。依靠自主研发，目前海纬机车生产
的中国标准动车组制动盘产品已经达到或者超过国外同类产品，技术水平达到了
国内领先、国际同类产品的先进水平，其生产的轨道交通制动盘在国产化的市场
中占据主导地位。请你公司:1）结合海纬机车所处行业的行业特征，报告期研发
费用的资本化率、研发成果转化情况、无形资产规模及来源等，并对比同行业可
比公司，补充披露海纬机车技术优势和可替代性。2）结合报告期内研发费用构
成、研发人员数量及薪酬水平和稳定性、研发支出占营业收入的比例、未来研发
和技术规划等，补充披露预测期研发支出的预测依据及合理性，较报告期大幅增
长的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
13.申请文件显示，报告期内海纬机车主营业务综合毛利率分别为 48.86%、
44.97%和 39.81%，逐步下降，其中占主营业务收入比例较高的制动盘业务毛利
率分别为 49.14%、44.64%和 39.08%，下滑的原因主要是质量检测工序和客户提
高验收标准导致废品率增高、产品结构调整和新建生产线产能未完全释放。其中，
报告期海纬机车废品率分别为 5.56%、8.12%和 16.25%，逐步升高。预测期，海
纬机车的毛利率由 39.75%不断上升至 40.05%。请你公司:1）按产品种类补充披
露废品率的具体构成和原因，结合最近一期海纬机车的废品率水平，补充披露公
司降低废品率的措施和可行性。2）客户提高产品验收标准并更新技术指标要求，
是否对公司的经营、竞争优势、订单获取、客户稳定性构成重大影响。3）新建
生产线的产能利用情况，预计规模化生产的时间。4）报告期海纬机车主要产品
制动盘毛利率不断下降的原因是否已消除，是否存在持续影响。5）预测期毛利
率变动趋势相较报告期变动趋势不一致的原因，预测是否合理、谨慎。请独立财
务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
14.申请文件显示，收益法评估中，销售单价预测根据 2019 年 1-9 月产品的
实际销售价格加权平均后确定；销售量预测中，1）对于 350KM 系列评估预计
2020 年度该型号车型对应制动盘销售量保持与 2019 年一致，2022 年至 2023 年
预计销量增长率为 5%，2024 年销售量保持与 2023 年一致。2）160KM 系列评
估预计未来年度销售量增长约为 5%。3）250KM 系列评估预计 2020 年销售增长
量为 50%，2021 年销售增长量预计为 55%，预计 2022 年销售增长量为 40%，2023
年与 2024 年销售增长量为 30%。4）城际与市域列车评估预计 2020 年至 2022
年度预计销售增长量为 20%，以后年度销售增长量保持 15%直至 2024 年末。请
你公司:1）按产品种类，分别列示预测期销售单价、销售数量，结合各产品耗损
更替周期、制动盘竞争格局、预测期内高铁动车布局规划和生产计划，补充披露
各自增长速度的具体依据、谨慎性和合理性。2）结合 2019 年实际经营数据、在
手订单情况及进展、订单覆盖率、新订单获取情况，补充披露海纬机车 2019 年
预测收入、成本、毛利率、期间费用、净利润和净利润率的实现情况，以及未来
业绩承诺金额的可实现性。请独立财务顾问会计师、评估师核查并发表明确意见。
15.申请文件显示，在收益法对非经营性资产评估中，东厂区的土地评估基
准日账面价值 322.32 万元，评估值 700.87 万元，增值 117%；东厂区的房屋评估
基准日账面价值 327.56 万元，评估值 351.05 万元，增值 7%。在对非经营性负债
收益法评估值为 1,289 万元，其中应付设备及土建开具的票据，评估基准日账面
价值 435.87 万元，评估值下降为零；长期应付款政府补助评估基准日账面价值
1,649.87 万元，评估值下降为 247.48 万元。请你公司:1）结合同地段、同类型土
地、房屋的市场价格，补充披露东厂区的土地和房屋评估过程，增值的依据和合
理性。2）补充披露设备及土建开具的票据对象、背书情况、付款安排，对应采
购的真实性、有否交易实质，评估过程、评估值为零的依据和合理性。3）补充
披露政府补助的来源、会计处理的合规性、评估过程、评估值相比账面价值降低
的依据。4）上述评估是否符合评估准则的相关规定。请独立财务顾问、会计师、
评估师核查并发表明确意见。
16.申请文件显示，在对折现率的测算中，本次收益法评估取被评估单位的
特定风险调整系数为 3%。请你公司补充披露该特定风险调整系数选取的依据、
合理性，结合同行业可比公司、类似交易，是否符合评估准则的一般规定和行业
惯例，进一步说明折现系数选取的谨慎性和合理性。请独立财务顾问、评估师核
查并发表明确意见。
17.申请文件显示，国网山东汶上县供电公司为海纬机车 2019 年 1-9 月第一
大供应商，采购金额 1,362.29 万；也是海纬机车报告期各期末预付账款前 5 名对
象之一。天津万泰进出口贸易有限公司是海纬机车 2017 年、2018 年第一大、第
四大供应商，采购金额分别为 1,174.55 万元、1,414.72 万元。山东驿嘉集团有限
公司汶上县第三分公司为 2018 年第一大供应商，采购金额为 2,348.55 万元。请
你公司补充披露:1）报告期内，海纬机车分别向国网山东汶上县供电公司、天津
万泰进出口贸易有限公司、天津万泰进出口贸易有限公司采购的产品类型、付款
和结算条件、采购金额，并结合海纬机车业务发展和变化说明采购金额变动原因。
2）报告期前五大供应商变化的合理性和稳定性，是否存在供应商流失的风险，
对海纬机车经营能力的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
18.申请文件显示，截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司商誉净值为 80,905.76
万元，占资产总额比例 29.38%，占非流动资产的比例 46.71%。其中，2017 年
11 月，上市公司完成对金牛研磨 100%股权的收购，形成 7.99 亿元的商誉。本次
交易完成后，上市公司备考财务报表商誉账面值 129,497 万元。请你公司:1）补
充披露本次交易产生商誉金额的确认依据及具体计算过程，是否符合《企业会计
准则》的规定。2）结合标的资产所处行业发展情况、前述大客户依赖、技术水
平、市场地位、盈利能力稳定性、业绩承诺可实现性等，补充披露对标的资产进
行收益法评估时是否考虑商誉减值的影响。3）补充披露本次交易完成后上市公
司应对商誉减值风险的具体措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师、评估师
核查并发表明确意见。
19.申请文件显示，1）2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-9 月海纬机车实
现收入分别是 11,546.87 万元、21,324.22 万元和 18,596.28 万元，实现净利润分
别是 3,482.49 万元、6,149.58 万元和 4,702.94 万元，经营活动产生的现金流量净
额分别是 2,526.64 万元、2,483.80 万元和-3,180.89 万元。请你公司:1）结合下游
行业发展、同行业竞争对手业绩，分产品种类补充披露海纬机车报告期收入和净
利润大幅增加的原因和可持续性，是否存在行业周期。2）结合向纵横机电销售
的应收账款回款率和周转率，补充披露报告期内经营性现金流净额与净利润变化
趋势不一致的原因。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
20.申请文件显示，截止 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月报告期期末，海纬
机车的存货账面余额分别为 1,249.73 万元、5,550.90 万元、7,585.59 万元。存货
周转率分别为 5.06、3.46 和 1.71，不断下降，其中 2018 年海纬机车存货周转率
较 2017 年度有所下降，主要系海纬机车因业务规模增长而导致当期原材料、在
产品及自制半成品增加所致。请你公司:1）结合业务规模增长、在手订单等情况，
补充披露原材料、在产品及自制半成品、库存商品、发出商品报告期增长的合理
性和谨慎性，有关存货目前的出售情况。2）结合前述行业竞争环境、潜在竞争
对手、海纬机车技术水平、客户验货标准更新，补充披露是否存在相关存贷跌价
风险、跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日
内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
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