关于对好想你健康食品股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第 2 号
好想你健康食品股份有限公司董事会：
2020年2月24日，你公司披露了《重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“草案”），拟通过现金方式，向百事饮料（香港）有限公司（以下简称“百事饮料”或“交易对手方”）出售你公司持有的杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”或“交易标的”）100%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、关于交易影响
1、《草案》中备考财务数据显示，本次交易完成后，你公司2019年营业收入下降82.31%；剔除投资收益对净利润的影响后，2019年度净利润下降43.77%。请补充说明以下问题，并请独立财务顾问核查与发表明确意见：
（1）2013年至2015年，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为1.02亿元、0.54亿元、-323.31万元，持续大幅下滑。2016年你公司购买郝姆斯100%股权，2016年至2018年，你公司净利润分别为0.39亿元、1.07亿元、1.30亿元。本次交易完成后，你公司将聚焦原有的红枣相关业务。请结合2016年以来郝姆斯营业收入、营业利润、净利润等占比情况，以及你公司红枣相关业务营业收入占比、毛利率、市场需求等情况详细论证本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
（2）你公司2015年年报显示，你公司净利润大幅下降的主要原因包括拓展商超渠道及促销费等渠道费用大幅增加。《草案》显示，你公司在郝姆斯的协助下，积极拓展电商渠道，目前已提升了独立电商运作能力。请结合最近三年你公司线上线下营业收入占比、销售费用占比等，分析论证本次交易完成后是否将导致你公司销售费用大幅增长。
2、《草案》显示，由于历史期内你公司与郝姆斯因业务协同存在一定程度的业务开展、内部管理、销售渠道重合或依赖的情形，本次交易完成后业务协同的情况存在不确定性，可能会影响上市公司未来发展的主营业务独立性。请具体说明业务开展、内部管理、销售渠道重合或依赖情况，本次交易后如何分割、整合，并详细论证本次交易对你公司主营业务独立性的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3、《草案》显示，未来，上市公司主营业务进一步聚焦健康食品，采取差异化竞争模式，避免同质化竞争带来的市场风险。请补充说明差异化竞争模式的具体内容，并充分提示同质化竞争可能带来的市场风险。
4、《草案》显示，本次交易交割前郝姆斯需将新疆百草味农业科技发展有限公司（以下简称“新疆百草味”）全部股权及南通勋铭基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通勋铭”）中的合伙权益转让至你公司。请补充说明以下问题：
（1）新疆百草味经营范围包括水果制品、坚果制品等。截至2019年12月31日，新疆百草味净资产账面价值为5,786.72万元，2019年度净利润为-471.95万元。请结合新疆百草味与郝姆斯业务相似性、本次交易完成后与你公司业务协同性等，说明你公司购买新疆百草味的原因、必要性、定价的公允性，以及新疆百草味未来的经营安排。
（2）本次交易完成后，新疆百草味是否可能会与郝姆斯发生知识产权纠纷及解决措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（3）请补充说明南通勋铭主营业务、历史沿革、最近三年增减资情况、产权或控制关系、最近一年主要财务指标等，是否存在不得转让的情况，并说明你公司购回南通勋铭权益的必要性及定价的公允性。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
5、《草案》显示，2018年、2019年交易标的向你公司及关联方采购商品、接受劳务分别为5,449.73万元、6,885.02万元，交易标的向你公司及关联方出售商品和劳务分别为 1,021.07 万元、2,232.58万元。请补充说明交易标的与你公司的合作模式、交易内容、主要定价方式、占你公司同类/同期营业收入（或营业成本、利润等核心量化指标）的比重等。本次交易完成后上述经营模式是否会发生变化。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
6、《草案》显示，根据《股权转让协议》，限制期内上市公司不能在限制区域内开展、参与或从事任何竞争性业务或者在其中持有权益，同时对上市公司对外投资行为也存在相应限制。请结合上述不竞争条款所涉及限制条件，详细分析不竞争条款对你公司的具体影响，并做出充分的风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
二、关于交易对方与交易标的
7、《草案》显示，百事饮料的实际控制人为PepsiCo, Inc.，其通过中间层次的持股主体合计控制Hillgrove, Inc. 100%的股权。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称“26号准则”）第十五条的规定，披露交易对方相关的产权及控制关系。
8、请按照《26号准则》第二十四条的规定，详细披露交易标的评估测算过程、测算数据、调整因素等。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
9、《草案》显示，郝姆斯在其杭萧国用（2014）第3000025号《国有土地使用权》载明的国有土地上自建的房屋建筑物、浙（2018）杭州（大江东）不动产权第0000153号《不动产权证》载明的国有土地上自建的房屋建筑物均未取得房屋产权证书。请补充说明上述产权是否存在权属纠纷及相关法律风险，本次交易完成后对上市公司是否存在影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
10、《草案》显示，双方确定的交易标的企业价值为7.05亿美元，购买价款应等于基本金额加上调整金额，基本金额等于企业价值减去预估交割净债务再加上预估交割净营运资金调整。请以举例方式说明本次交易购买价款调整方式，交割日资产负债额如何确定，并预计本次交易最终购买价款范围。
11、《草案》显示，2019年末，郝姆斯对上市公司其他应收款余额为2,490万元，主要为与上市公司往来款、押金保证金等。除此之外，截至报告书签署日，不存在其他关联方对郝姆斯非经营性资金占用情况。上述非经营性往来应于交割前全额结清或解除。请详细说明上述其他应收款发生的具体原因。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
三、关于交易进展
12、《草案》显示，你公司向郝姆斯进行担保且未到期余额6.7亿元。根据《股权转让协议》，上市公司对郝姆斯的担保将于交割前解除。截至2019年12月31日，郝姆斯资产负债率达74.09%。请补充说明上述担保解除方式、解除进展情况、是否已取得相关债权人的同意、是否将对本次交易产生重大障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
13、《草案》显示，本次交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易经营者集中申报的批准同意。请补充说明上述事项的进展情况，是否会对本次交易构成重大障碍。若未通过反垄断审批，你公司未来的发展计划。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
14、本次交易《股权转让协议》之“5.1先决条件”所约定的先决条件是否已全部满足，若未全部满足，请说明相关事项进展情况及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
四、其他
15、请杭州浩红投资管理有限公司、董事王强按照《26号准则》第十一条第（九）项的要求，明确说明自《草案》披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在3月6日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
中小板公司管理部
2020年2月28日
关于对好想你健康食品股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第 2 号
好想你健康食品股份有限公司董事会：
2020年2月24日，你公司披露了《重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“草案”），拟通过现金方式，向百事饮料（香港）有限公司（以下简称“百事饮料”或“交易对手方”）出售你公司持有的杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”或“交易标的”）100%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、关于交易影响
1、《草案》中备考财务数据显示，本次交易完成后，你公司2019年营业收入下降82.31%；剔除投资收益对净利润的影响后，2019年度净利润下降43.77%。请补充说明以下问题，并请独立财务顾问核查与发表明确意见：
（1）2013年至2015年，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为1.02亿元、0.54亿元、-323.31万元，持续大幅下滑。2016年你公司购买郝姆斯100%股权，2016年至2018年，你公司净利润分别为0.39亿元、1.07亿元、1.30亿元。本次交易完成后，你公司将聚焦原有的红枣相关业务。请结合2016年以来郝姆斯营业收入、营业利润、净利润等占比情况，以及你公司红枣相关业务营业收入占比、毛利率、市场需求等情况详细论证本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
（2）你公司2015年年报显示，你公司净利润大幅下降的主要原因包括拓展商超渠道及促销费等渠道费用大幅增加。《草案》显示，你公司在郝姆斯的协助下，积极拓展电商渠道，目前已提升了独立电商运作能力。请结合最近三年你公司线上线下营业收入占比、销售费用占比等，分析论证本次交易完成后是否将导致你公司销售费用大幅增长。
2、《草案》显示，由于历史期内你公司与郝姆斯因业务协同存在一定程度的业务开展、内部管理、销售渠道重合或依赖的情形，本次交易完成后业务协同的情况存在不确定性，可能会影响上市公司未来发展的主营业务独立性。请具体说明业务开展、内部管理、销售渠道重合或依赖情况，本次交易后如何分割、整合，并详细论证本次交易对你公司主营业务独立性的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3、《草案》显示，未来，上市公司主营业务进一步聚焦健康食品，采取差异化竞争模式，避免同质化竞争带来的市场风险。请补充说明差异化竞争模式的具体内容，并充分提示同质化竞争可能带来的市场风险。
4、《草案》显示，本次交易交割前郝姆斯需将新疆百草味农业科技发展有限公司（以下简称“新疆百草味”）全部股权及南通勋铭基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通勋铭”）中的合伙权益转让至你公司。请补充说明以下问题：
（1）新疆百草味经营范围包括水果制品、坚果制品等。截至2019年12月31日，新疆百草味净资产账面价值为5,786.72万元，2019年度净利润为-471.95万元。请结合新疆百草味与郝姆斯业务相似性、本次交易完成后与你公司业务协同性等，说明你公司购买新疆百草味的原因、必要性、定价的公允性，以及新疆百草味未来的经营安排。
（2）本次交易完成后，新疆百草味是否可能会与郝姆斯发生知识产权纠纷及解决措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（3）请补充说明南通勋铭主营业务、历史沿革、最近三年增减资情况、产权或控制关系、最近一年主要财务指标等，是否存在不得转让的情况，并说明你公司购回南通勋铭权益的必要性及定价的公允性。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
5、《草案》显示，2018年、2019年交易标的向你公司及关联方采购商品、接受劳务分别为5,449.73万元、6,885.02万元，交易标的向你公司及关联方出售商品和劳务分别为 1,021.07 万元、2,232.58万元。请补充说明交易标的与你公司的合作模式、交易内容、主要定价方式、占你公司同类/同期营业收入（或营业成本、利润等核心量化指标）的比重等。本次交易完成后上述经营模式是否会发生变化。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
6、《草案》显示，根据《股权转让协议》，限制期内上市公司不能在限制区域内开展、参与或从事任何竞争性业务或者在其中持有权益，同时对上市公司对外投资行为也存在相应限制。请结合上述不竞争条款所涉及限制条件，详细分析不竞争条款对你公司的具体影响，并做出充分的风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
二、关于交易对方与交易标的
7、《草案》显示，百事饮料的实际控制人为PepsiCo, Inc.，其通过中间层次的持股主体合计控制Hillgrove, Inc. 100%的股权。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称“26号准则”）第十五条的规定，披露交易对方相关的产权及控制关系。
8、请按照《26号准则》第二十四条的规定，详细披露交易标的评估测算过程、测算数据、调整因素等。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
9、《草案》显示，郝姆斯在其杭萧国用（2014）第3000025号《国有土地使用权》载明的国有土地上自建的房屋建筑物、浙（2018）杭州（大江东）不动产权第0000153号《不动产权证》载明的国有土地上自建的房屋建筑物均未取得房屋产权证书。请补充说明上述产权是否存在权属纠纷及相关法律风险，本次交易完成后对上市公司是否存在影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
10、《草案》显示，双方确定的交易标的企业价值为7.05亿美元，购买价款应等于基本金额加上调整金额，基本金额等于企业价值减去预估交割净债务再加上预估交割净营运资金调整。请以举例方式说明本次交易购买价款调整方式，交割日资产负债额如何确定，并预计本次交易最终购买价款范围。
11、《草案》显示，2019年末，郝姆斯对上市公司其他应收款余额为2,490万元，主要为与上市公司往来款、押金保证金等。除此之外，截至报告书签署日，不存在其他关联方对郝姆斯非经营性资金占用情况。上述非经营性往来应于交割前全额结清或解除。请详细说明上述其他应收款发生的具体原因。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
三、关于交易进展
12、《草案》显示，你公司向郝姆斯进行担保且未到期余额6.7亿元。根据《股权转让协议》，上市公司对郝姆斯的担保将于交割前解除。截至2019年12月31日，郝姆斯资产负债率达74.09%。请补充说明上述担保解除方式、解除进展情况、是否已取得相关债权人的同意、是否将对本次交易产生重大障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
13、《草案》显示，本次交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易经营者集中申报的批准同意。请补充说明上述事项的进展情况，是否会对本次交易构成重大障碍。若未通过反垄断审批，你公司未来的发展计划。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
14、本次交易《股权转让协议》之“5.1先决条件”所约定的先决条件是否已全部满足，若未全部满足，请说明相关事项进展情况及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
四、其他
15、请杭州浩红投资管理有限公司、董事王强按照《26号准则》第十一条第（九）项的要求，明确说明自《草案》披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在3月6日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
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