光大证券股份有限公司
关于
罗克佳华科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构二〇一九年十二月保荐机构及保荐代表人声明光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”或“保荐人”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人王鹏、刘海涛根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与《罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中相同。
目 录
保荐机构及保荐代表人声明.......................................................................................1
目 录............................................................................................................................2
释 义............................................................................................................................3
第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................4
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况.....................................................4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.............................................4
三、发行人基本情况.............................................................................................5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明.............................................................5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.............................................................6第二节 保荐机构承诺事项.......................................................................................8第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见.......................................................9
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.........................................................9
二、本次证券发行履行的决策程序合法.............................................................9
三、本次证券发行符合相关法律规定...............................................................10
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查...........................12
五、关于发行人员工持股计划的核查意见.......................................................12
六、关于发行人新增股东的核查意见...............................................................13
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况...................................13
八、发行人存在的主要风险...............................................................................13
九、发行人的发展前景评价...............................................................................20第四节 其他事项说明.............................................................................................27
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明...........................27
二、其他需要说明的情况...................................................................................27保荐代表人专项授权书.............................................................................................29
释 义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：发行人、公司、罗克佳华、罗克股 指 罗克佳华科技集团股份有限公司
份
保荐机构、本保荐机构、保荐人、 指 光大证券股份有限公司
光大证券
罗克佳华IPO项目、本项目 指 罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行 A
股股票并在科创板上市项目
本次发行 指 发行人首次公开发行A股并在科创板上市
股票、A 股 指 发行人本次发行的每股面值人民币 1 元的普通股
股票
发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市天元律师事务所
中介机构 指 保荐机构、发行人律师及会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无
《审计报告》 指 保留意见的《审计报告》（天健审〔2019〕3-426
号）
《内部控制的鉴证报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部
控制的鉴证报告》（天健审〔2019〕3-427号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年一期、报告期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-9月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
（本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“罗克佳华”、“公司”或“发行人”）委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。光大证券指定王鹏、刘海涛作为本次证券发行项目的保荐代表人。
王鹏先生：现任光大证券股份有限公司投资银行事业部TMT组团队负责人，保荐代表人、法学硕士，取得中国注册会计师资格和律师资格，具有十六年的投资银行业工作经验。作为主要项目人员参与和负责了银轮股份（002126）、新农股份（002942）、浙江泰坦股份有限公司首次公开发行改制、辅导、申报，渤海证券股份有限公司、宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司、宁波力劲机械有限公司首次公开发行辅导等项目；曾负责和参与宁波华翔（002048）重大资产重组、双星新材（002585）、银轮股份（002126）、澄星股份（600078）、康强电子（002119）和中国铁建（601186）等再融资等项目。
刘海涛先生：现任光大证券股份有限公司投资银行事业部TMT组团队保荐代表人，毕业于上海财经大学，获经济学硕士学位，多年投资银行从业经验。曾主持或主要负责的保荐项目有粤高速（000429）配股、驰宏锌锗（600497）股改及定向增发项目、中捷资源（002021）公募增发项目、国际实业（000159）非公开发行项目、天龙光电（300029）IPO项目和江阴银行（002807）IPO项目等。二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
梁晨女士：光大证券投资银行事业部高级项目经理，准保荐代表人，特许金融分析师（CFA），金融学硕士，拥有7年投资银行工作经验。任职期间曾作为现场负责人或项目组核心成员参与并完成美康生物（300439）IPO、如意集团（000626）重大资产重组、康强电子（002119）非公开发行和多家拟上市公司的股份制改造工作。
其他项目组成员：朱喆，方雨亭、郭洪、魏峰、盛财平、王偲、饶凯波等。
三、发行人基本情况
中文名称：罗克佳华科技集团股份有限公司
英文名称：RocKontrol Technology Group Co.,Ltd.
注册资本：5,800万元
法定代表人：李玮
有限公司成立日期：2007年9月14日
股份公司成立日期：2016年7月12日
公司住所：北京市通州区嘉创路10号院6号楼1层、2层、3层
邮政编码：101111
公司联系电话：010-57230238
公司传真号码：010-80826820
互联网地址：http://www.rockontrol.com
电子信箱：rk@rockontrol.com
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
董事会秘书：王转转
董事会秘书联系电话：010-57230290
业务范围：技术推广；软件开发；销售专用设备、机械设备；机械设备研发；计算机系统集成；产品设计；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至本发行保荐书签署日，除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等相关法律、法规的规定，本保荐机构依法设立的相关子公司将参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。发行人股东大会已授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案，包括战略配售事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。
保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
1、2019年1月21日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表决，准予罗克佳华IPO项目立项。
2、2019年4月1日，质量控制总部收到业务部门提交的罗克佳华IPO项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2019年4月2日-4月5日，质量控制总部赴本项目办公所在地进行现场核查，于2019年4月6日出具内核审核书面意见。
项目组依据内核审核的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核审核意见的专项回复报送质量控制总部。质量控制总部审核人员审阅内核审核意见回复并对项目工作底稿完成验收后，质量控制部审核人员出具了项目《质量控制报告》。
3、2019年4月9日，投资银行事业部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。
4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2019年4月12日，本保荐机构召开内核小组会议，对罗克佳华IPO项目进行审议。
项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向上海证券交易所推荐本项目。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于2019年4月12日召开内核会议对罗克佳华IPO项目进行审核，内核委员经过充分讨论后，对该项目能否立刻做出判断进行了书面表决，6名成员表示能够立刻判断，1名成员表示不能够立刻判断。然后6名内核小组成员对是否通过该项目并上报监管机关进行了书面表决，表决结果为6票同意，0票不同意。经过表决，罗克佳华IPO项目通过本保荐机构内核，同意上报上海证券交易所。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行的决策程序
1、董事会决策程序
2019年3月20日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》等相关议案。
2、股东大会决策程序
2019年4月4日，发行人召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》等相关议案。（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，授权范围及程序合法有效。
三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。（二）本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人符合《注册办法》第十条的有关规定
依据本保荐机构取得的发行人工商档案资料，发行人的前身山西联华伟业投资有限责任公司成立于2007年9月14日。2016年6月15日，罗克佳华全体股东审议通过，以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的罗克佳华截至2016年4月30日的净资产值14,639,398.14元为基准，折合1,300万股，每股面值1元，余额计入资本公积。罗克佳华于2016年7月12日在北京市工商行政管理局通州分局领取了统一社会信用代码号为911101126666179557的《营业执照》。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十条的有关规定。
2、发行人符合《注册办法》第十一条的有关规定
根据发行人的相关财务管理制度以及发行人会计师出具的《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》，并经核查发行人的原始财务报表，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年一期财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
根据发行人会计师出具的《内部控制的鉴证报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制的鉴证报告》。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十一条的有关规定。
3、发行人符合《注册办法》第十二条的有关规定
通过访谈和实地走访发行人、主要关联方等方式实际核验发行人业务完整性。本保荐机构认为，发行人资产完整，业务独立，主要关联方不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，本保荐机构认为，自成立以来，发行人通过技术研发及业务开展，不断在物联网领域积累了市场资源和工程经验，并逐步向物联网大数据服务方向进行业务延伸和迭代升级，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化。
经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，本保荐机构认为，近两年发行人董事会成员及公司高级管理人员没有发生重大不利变化。
经核查发行人的历次三会资料及主要合同的审批流程签字文件，并与发行人主要股东访谈，本保荐机构认为，近两年来，发行人的实际控制人未发生变更。
经核查发行人工商备案文件、股东说明并对发行人股东进行访谈，本保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
根据发行人律师出具的《法律意见书》，并核查发行人主要资产的权属文件，访谈行业内专家及发行人业务人员，本保荐机构认为，发行人不存在有关主要固定资产、无形资产的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十二条的有关规定。
4、发行人符合《注册办法》第十三条的有关规定
经与发行人主要股东访谈和工商等登记资料核查，核查主要股东出具声明与承诺，取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、土地、房屋等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，核查股东大会、董事会、监事会运营纪录，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；2、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十三条的有关规定。
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
保荐机构查阅了发行人股东的工商登记资料、公司章程、合伙协议、营业执照、财务报表等，取得了发行人股东出具的调查表，并查询了全国企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会等相关网站。经核查，发行人股东不存在私募投资基金。
五、关于发行人员工持股计划的核查意见
保荐机构查阅了发行人员工持股平台共青城华云、共青城佳云的合伙协议及工商登记资料、各激励员工的劳动合同、发行人与激励员工签订的服务协议、激励员工出具的承诺，并查询国家企业信用信息公示系统，核查了员工持股计划的具体人员构成、设置情况、备案情况及规范运行情况等。经核查，共青城华云、共青城佳云为发行人的员工持股平台，遵循《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定的“闭环原则”，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金的登记备案手续。截至本报告出具日，发行人的员工持股计划不存在违反其合伙协议的情形。
六、关于发行人新增股东的核查意见
保荐机构查阅了发行人的工商登记资料、验资报告，取得并查阅了各新增股东出具的股东调查问卷、自然人股东的身份信息资料、非自然人股东的工商登记资料并穿透核查至最终自然人，对新增股东、发行人实际控制人进行访谈，取得相关股东的承诺函等。经核查，发行人本次增资原因系为降低公司资产负债率，优化资本结构，加快公司业务拓展，增资价格为20元/股，本次增资系公司与新增股东真实意思之表示，不存在争议或潜在纠纷，新增股东具备法律、法规规定的股东资格。在新增股东之中，上海普纲的有限合伙人赵昂为李劲妹妹之子，上海普纲的有限合伙人普世实业由李劲丈夫井欣持股 90%、赵昂持股 10%。除上述关联关系外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
经本保荐机构核查，公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，经营情况正常。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品、服务的生产、销售规模及价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。
八、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、物联网新技术研发及新产品开发风险
随着5G的推出、物联网感知终端的爆发性增长，物联网行业发展和变革的速度加快，物联网行业的技术不断突破，市场对于物联网技术的应用需求不断增强；同时，物联网行业已逐渐与大数据及人工智能技术进行融合，物联网行业的技术升级迭代速度快。公司若不能根据市场变化持续创新、开展新技术的研发，或是新技术及新产品开发不成功，或是由于未能准确把握产品技术和行业应用的发展趋势而未能将新技术产业化，将导致公司所提供物联网技术应用方案的竞争力减弱，从而影响公司业务拓展。
2、物联网终端嵌入式产品中所应用芯片的供应风险
在公司的嵌入式产品中，所应用的微控制单元（MCU）芯片来自于外购，发行人目前采用的是ARM-CotexM和ARM-CotexA系列芯片，上述芯片由ARM公司研发制造。由于ARM芯片包含来自美国的技术，如公司无法采购到ARM相应型号的芯片，将需要寻找替代芯片。目前公司已开始在部分产品中引入华为海思芯片，由于寻找替代芯片存在一定周期，若发行人难以在短时间内应用其他替代芯片，公司存在过渡期内延时交付嵌入式产品的风险，从而导致公司业务拓展速度放缓。
（二）经营风险
1、客户集中度高的风险
报告期，发行人智能脱硫业务中，来自兴能发电的业务收入占公司当期智能脱硫业务收入的比例分别为94.65%、96.30%、92.78%以及96.39%，占当期营业收入的比例分别为19.04%、18.74%、18.92%和19.13%。
发行人建筑智能化业务中，2016年至2018年度以及2019年1-9月直接和间接来自物联网园区项目的收入分别为5,241.92万元、4,715.45万元、11,845.69万元和1,341.41万元，占当期建筑智能化业务收入的比例分别为45.74%、37.76%、86.52%和 88.20%，占当期营业收入的比例分别为 18.08%、14.90%、30.55%和4.51%。
报告期，发行人智能脱硫业务、建筑智能化业务客户集中度高，来源于兴能发电和物联网园区项目的收入占比较高（报告期合计占营业收入的比例为37.12%、33.64%、49.47%、23.64%），若发行人不能持续中标兴能发电智能脱硫运营项目，或在物联网园区项目完工后不能持续拓展新客户，将可能导致公司业绩无法持续成长甚至出现下降。
此外，由于物联网应用的特点，在物联网项目实施阶段，需要进行物联网基础设施的建设，包括铺设感知层的智能终端以收集、获取数据，搭建网络层和应用层平台以具备数据分析的功能。因此，项目实施阶段会存在单个客户收入金额较大的情况，导致客户阶段性集中度高。发行人如果不能持续开拓市场获取客户，将对发行人业绩的增长造成影响。
2、发行人物联网技术应用领域拓展及转移至智慧环保、智慧城市业务的风险
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，发行人智慧环保、智慧城市业务的收入金额合计占主营业务收入的比例分别为 14.13%、27.20%、36.28%、63.96%。自2016年以来，随着发行人对智慧环保、智慧城市业务的大力开拓，发行人物联网技术应用领域的重心逐渐从建筑智能化、智能脱硫运营、环保监控与信息化业务向智慧环保、智慧城市业务拓展与转移。由于发行人在智慧环保、智慧城市领域业务拓展时间较短，若公司不能准确把握市场发展趋势或对政策趋势认识不足，将可能对技术发展方向或业务机会产生误判，从而影响公司业务发展；智慧环保、智慧城市业务市场空间较大，随着市场的开拓，竞争也将更为激烈，若发行人不能持续获取、保持高质量的技术、销售、服务等人才，将影响发行人的客户拓展与维护，进而影响公司业务发展规划的实现；此外，智慧环保、智慧城市业务目前为发行人的业务拓展重心，也逐渐成为发行人收入、利润的主要来源，若该等领域的市场或政策环境突发转向，将影响发行人在该等领域的市场拓展，进而影响公司的经营业绩。
3、智慧城市等物联网垂直应用领域市场竞争加剧的风险
随着中国物联网产业的飞速发展，腾讯、阿里巴巴、百度等互联网巨头均利用自身业务取得的互联网优势，在物联网相关应用领域展开布局。发行人在物联网业务发展中，以智慧环保垂直领域为导流，逐渐实现在智慧城市相关领域的业务拓展；相关业务良好的市场前景也吸引了华为等龙头企业进入。发行人与这些企业相比，在资金、人才等各方面综合实力方面存在不足，同时由于规模所限，发行人目前研发投入规模与上述行业巨头存在差距，可能对公司在与上述企业在更为综合性业务的竞争中存在劣势，影响公司存量客户的维护及新增客户的拓展，进而影响公司的经营业绩和发展潜力。
4、宏观经济风险
物联网行业与实体经济及下游行业发展密切相关。近年来，随着宏观经济的增长和城市化、数字化的推进，下游客户对物联网技术的应用需求也呈现不断增长态势，行业发展与宏观经济状况呈现一定的相关性。因此，如果宏观经济出现波动，经济增长减速，将导致物联网技术应用的需求出现一定的波动，进而影响整个物联网行业的发展及行业内企业的业务发展和经营状况。
5、客户开拓速度不及预期的风险
报告期内，公司智慧环保业务已拓展至全国40余个城市，其中19个为全国十二五规划中列示的117个大气污染防治重点治理城市。公司计划将智慧环保业务进一步向全国大气污染治理重点城市及其他城市进一步拓展。由于智慧环保领域的市场空间较大，随着市场的开拓，竞争也将更为激烈。若未来发行人因未有效组织销售团队等资源而未能进一步开拓未覆盖的城市的业务，或拓展速度未及预期，则公司的销售收入和利润的增长速度存在放缓的可能。
6、募集资金投资项目实施风险
发行人本次募集资金拟投资于大气环境 AI 大数据体系建设以及大数据 AI研发体系建设项目。募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素所作出的安排，若项目实施时市场环境或技术状况出现突发变化，或是行业政策出现不利转向，将会导致发行人募集资金投资项目前景发生不利变化，募集资金投资项目布局速度、经济效益不及预期，募集资金使用进度放缓、效率降低，极端情况下可能会导致无法如期产生效益以弥补研发体系建设项目带来的研发费用增加，造成公司利益受到减损。
7、公司业务经营资质到期不能持续续期的风险
发行人及其子公司目前拥有的经营所需的资质，如《建筑业企业资质证书》（电子与智能化工程专业承包壹级、环保工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级）、《工程设计资质证书》（建筑智能化系统设计专项甲级）、《山西省安全技术防范从业单位资质证书》（安全技术防范设计、安装壹级）等。如若公司在资质到期后无法及时获得更新批复，公司将无法正常开展相关业务，进而对公司的经营业绩、财务状况及持续经营能力产生负面影响。
（三）财务风险
1、应收账款金额较大、账龄较长及流动性不足的风险
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司应收账款账面价值分别为15,425.05万元、27,564.84万元、29,146.38万元和32,906.81万元，占总资产的比例分别为25.20%、38.44%、34.74%和37.74%，应收账款价值占总资产的比例较高；报告期各期末，公司账龄一年以上的应收账款余额占全部应收账款余额的比例为32.08%、26.16%、39.31%和29.18%，一年以上账龄的应收账款余额占比较高，应收账款账龄较长；报告期各期末，逾期应收账款占比分别为56.70%，48.18%、53.11%和39.96%，占比较高。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司应收账款周转率分别为1.92、1.29、1.16和0.81，低于同行业对比公司均值。现阶段，发行人物联网业务主要应用的建筑智能化、智慧环保、智慧城市等领域，客户主要为政府、国有企业，付款审批及工程审计周期较长。考虑到公司业务收款周期相对较长、逾期比例较高，若应收账款客户出现大规模延迟或逾期付款的情形，公司将可能面临流动性及偿债能力不足的风险。
2、收入季节性波动的风险
报告期内，公司业务收入呈现明显的季节性，以第四季度确认收入比例最高。2016年-2018年各季度主营业务收入占比如下表所示：
2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
一季度 4,422.30 11.40 2,502.55 7.91 4,098.01 14.13
二季度 4,530.69 11.68 2,317.07 7.32 5,318.54 18.34
三季度 8,043.83 20.74 3,683.53 11.64 4,447.70 15.34
四季度 21,779.43 56.17 23,148.22 73.13 15,130.28 52.18
合计 38,776.24 100.00 31,651.37 100.00 28,994.52 100.00
数据显示，2016 年-2018 年公司第四季度的主营业务收入占比分别为52.18%、73.13%和56.17%。公司收入主要来自第四季度，原因在于现阶段发行人物联网业务主要应用于建筑智能化、智慧环保、智慧城市等领域，公司主营业务收入主要来自政府部门及国有企业。2016年-2019年9月，公司来自政府部门及国有企业的主营业务收入三年一期平均为 85.20%。政府部门和国有企业这类客户多在上年度年末或当年度年初进行当年预算，在上半年进行立项，下半年开展招标实施，导致与之相关业务多在年末进行验收，使得第四季度收入高于其余季度，公司营业收入呈现明显的季节性，其中第四季度收入占比超过50%，公司存在收入季节性波动的风险。
3、在建的物联网云服务基地转固，影响当期损益的风险
2019年9月17日，发行人已获取物联网云服务基地的竣工验收证明书，将其转入了固定资产，并于9月29日办结物联网云服务基地相关产权证书，截至2019年9月30日，物联网云服务基地累计转入固定资产金额为2.83亿元，按照20年计提折旧，残值率10%，每年形成约0.13亿元折旧费用。物联网云服务基地转固后，将作为发行人自有数据中心，保障发行人数据运营能力和运行安全，节约运营成本，同时，为发行人数据服务的业务拓展提升竞争力。若物联网云服务基地无法如预期带来收益，并产生相应效益，将造成发行人当期整体盈利的减少。
4、无法持续享受税收优惠的风险
发行人及其子公司太罗工业、佳华智联为高新技术企业，所得税适用 15%优惠税率。
报告期内，公司部分软件产品符合财税[2011]100 号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》第一条第一款“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”之税收优惠条件。
未来如果公司不能持续获得高新技术企业认定，或国家调整高新技术企业及软件产品相关的税收优惠政策，可能对公司的净利润产生影响。以2018年为例，若公司及子公司无法获得上述税收优惠，公司合并净利润将减少 997.68 万元，占当年度利润总额13.43%。
5、负债经营风险
2016年末、2017年末、2018年末，公司的资产负债率分别为83.68%、80.97%、76.04%，高于行业平均水平，但逐年下降。2019 年 9 月底资产负债率降低至53.45%。报告期末，公司整体负债经营规模适度，资产与负债匹配性比较合理，负债经营风险发生的可能性相对较小。若未来期间，公司未能适度地控制负债经营的规模、未能合理地调整资产与负债匹配程度，则可能发生偿债能力降低的风险。
（四）内控风险
1、人力资源风险
物联网行业是高科技、智力密集、人才导向型行业，人才资源是公司在竞争中获取主动地位的重要因素。本次发行成功后，随着募投项目的实施以及公司业务和资产规模的持续扩张，公司将需要引进大量的销售、技术、服务及研发人员，并在资源整合、市场开拓、科研开发、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求。如果公司在后续发展过程中不能及时、持续地获取、保持高质量人才，公司的发展战略将难以推进和实现。
2、公司实际控制人不当控制的风险
截至本招股说明书签署日，李玮、王倩夫妇直接及间接合计持有罗克股份64.62%的股份，是公司的实际控制人。虽然公司已建立较为完善的公司治理结构及内部控制制度，但是实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策，形成有利于实际控制人但有可能损害公司及其他股东的利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。
（五）法律风险
1、对外出租土地实际用途与证载用途不一致的风险
报告期内，发行人存在将部分土地出租给第三方的情况，承租期间承租方建有临时建筑，并用于门店及汽车维修保养等，使得该部分土地的实际用途与证载用途不符。发行人与承租方签署的土地租赁合同均约定，承租方应按照土地现有性质使用承租土地，且租赁合同2018年到期后，太罗工业未与该等承租方续签租赁协议。但由于目前该等承租方尚未搬离，存在被有权部门要求整改、恢复原状并予以处罚等风险。
2、社会保险、公积金缴纳相关行政处罚风险
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，存在行政机关就发行人未缴纳员工社会保险以及住房公积金事宜进行行政处罚的法律风险。
（六）发行失败风险
按照《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律法规的规定，如果发行人出现有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足，或者发行时总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准等情形，应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所备案，才可重新启动发行。
由于发行价格、参与询价投资者人数及申购数量、网下和网上投资者缴款认购数量受宏观经济、二级市场预期、投资者心理因素等多重因素的影响，发行人存在发行认购不足，或未能达到预计市值上市条件而发行失败的风险。
九、发行人的发展前景评价
（一）物联网行业发展机遇
1、基础设施趋于完善，数据体量井喷增长
物联网大数据资源的积累在一定程度上依赖于感知层的数据采集。而5G的面世和物联网传感终端的加速发展，均为物联网及物联网数据行业带来机遇。从网络基础建设来看，截至2018年6月，我国已制定30余项物联网国家标准和81项行业标准，M2M连接数合计达5.4亿。随着MEMS和M2M连接的爆发式增长，物联网大数据将呈现“井喷”式发展。
随着5G的到来，系统频谱效率将实现百倍量级的容量提升，支撑千亿设备连接的网络需求。5G所支持的更大的网络容量、超宽带、新型网络架构、广域覆盖范围、海量连接保障了物联网大数据的传输，有利于最终达到“万物互联”，从而为物联网行业的发展奠定了良好基础。
2、多重政策支持，激发产业活力
物联网大数据作为国家基础性战略资源，其产业成为塑造国家竞争力的战略制高点之一，驱动着信息产业格局的加速变革。我国政府对物联网行业高度重视。国务院办公厅、工业和信息化部等有关部门先后颁布了一系列政策，为物联网行业的发展建立了优良的政策环境，推动了物联网产业的发展。“十三五规划”首次提出了“国家大数据战略”，指出“推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系”，成为各级政府在制订物联网行业具体发展规划和配套措施时的重要指导。《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020年）》提出了“在智慧城市建设和管理领域形成跨领域的数据开放和共享机制，发展物联网开环应用”的战略目标。《大数据产业发展规划》则以大数据产业发展中的关键问题为出发点和落脚点，明确了“十三五”时期行业发展的指导思想、发展目标、重点任务、重点工程及保障措施等内容，成为行业发展的行动纲领。
3、应用融合加深，市场空间巨大
随着实体经济和数字经济的不断融合发展，物联网大数据引领新一轮科技创新，并全面融入社会生产生活，深刻改变着各行各业的业务发展模式，推动行业加速朝着万物互联及智能化方向进行模式创新和升级发展。
物联网、大数据与人工智能在实体经济的具体应用方式也在不断拓展。在物联网行业、大数据行业关键技术不断取得新突破、软硬件自主研发实力快速提升的背景下，各行业主管部门纷纷出台了各自行业的大数据相关发展规划。物联网大数据与交通运输、工业、农林业、环境保护、国土资源、水利、医疗健康、矿产能源等垂直应用领域的融合也有了不同程度的尝试和创新，部分行业融合已初步形成了稳定的业务模式。随着物联网行业应用范围、应用领域的进一步扩大与服务内容、服务形式的不断加深，物联网技术应用的市场空间将不断拓展。
4、市场需求与公司发展高度吻合
秉承“高科技要深入基层、面向应用”的研发理念，公司专注于运用核心技术，解决关乎国计民生的“痛点”问题，围绕生态环保和城市治理的具体场景，开展技术创新工作。公司聚焦智慧环保和智慧城市两大领域。两大领域有几个共同特点，首先，智慧环保和智慧城市两个领域的发展现状来讲，都恰逢转型期，环保方面，随着数据积累的不断增多，如何应用数据，已经成为客户的刚性需求；城市管理方面，随着近几年智慧城市的探索，智慧城市的发展路线也日趋明显，应用科技手段，提升城市管理水平和人民幸福感都需要大数据的支撑。因此，物联网及大数据在两个领域的市场已经成熟，不断创造出的市场空间，是物联网的良好机遇。随着信息化的发展，简单的数字化已经不能满足客户的需求，更加的智慧、更多的数据、更好的融合是行业的诉求。公司的积累与技术发展方向，与市场的需求吻合。
（二）公司的竞争优势
1、公司物联网实施能力优势
公司从成立来，涉猎矿山安全、工业节能、智慧环保、智慧城市等多个物联网应用领域。公司拥有国际软件能力成熟度认证评估的最高资质CMMI 5资质，以及电子与智能化工程专业承包壹级（最高资质）、建筑智能化系统设计专项甲级（最高资质）、信息系统集成及服务一级、安全防范工程设计施工壹级等 50余项资质和产品认证，物联网实施经验丰富。
在开展物联网技术服务的业务过程中，需要根据每个城市的不同情况对感知层传感设备的铺设进行总体布局规划及密度安排，从传感监测参数的选择，到仪器设施的设计、集成、安装、架设，均要求企业具备扎实的线下物联网工程能力和经验。
公司深耕物联网领域十余年，在物联网领域形成了物联网感知设备设计、集成技术根基，积累了丰富的一线工程能力，奠定了以线下物联网方式主动采集数据的基础。以智慧环保领域为例，针对各城市具体污染状况及原因，综合考虑城市结构、建设规划和工业发展，为城市定制化设计大气质量监测数据采集方案，对监测站、微观站建设地点提供合理化建议，对采用的感知层传感设备种类、数量、参数设置、设备架设位置、方向及角度给予建设性意见，促使物联网前端铺设工程高质量、高效率推进，并确保众多传感设备形成IoT平台集成体系，进而对传感设备实施远程有效管控，保障一手海量数据资源的可靠、稳定获取。
2、公司具备经授权应用的海量数据资源优势
通过与政府等权威机构开展紧密合作，公司取得了针对特定领域的数据集使用、处理的权利，加深了企业在数据资源层面的竞争优势。通过充分发挥、融会不同数据采集渠道的特点，公司构建多源、多维、全面、综合的环保和城市管理数据库，确保掌握充沛、丰富、一致的数据资源，从而保障了数据分析和模型模拟的精准性。
3、公司技术先进性优势
经过多年在物联网、大数据及人工智能领域的技术研发聚焦，以及形成的嵌入式产品和智能传感设计、IoT平台、云链数据库技术、AI算法体系等核心技术和自主知识产权，公司构筑了较高的技术壁垒，并以先进技术引领业务发展。
公司核心技术涉及物联网、大数据、人工智能等多个前沿科技领域，并持续对上述领域进行研发投入，确保公司的核心技术保持行业前列。公司自主开发的软件共获得268项软件著作权，拥有专利74项，独立承担了国家火炬计划、国家科技支撑计划、国家科技进步和产业升级专项等国家级政府专项课题11项，是1项国家标准和2项行业技术标准和技术规范的参与编制单位，并持续对上述领域进行研发投入，确保公司的核心技术保持行业前沿。
在物联网感知层面，公司的嵌入式系统硬件采用模块化设计思路，具备扩展性强的优势，软件运用“软总线”设计，更灵活、更有弹性，能够显著缩短硬件开发周期；软件和硬件之间形成均衡设计，达到产品资源的合理配置，大大提升了系统的效率和性能，有效降低开发和产品成本；使智能传感器设备能够敏感检测收集多类参数，并具备自补偿、自校准、自诊断的能力。公司在物联网领域形成了52项软件著作权和64项专利，曾获得多项荣誉。
公司搭建了具有高并发优势的IoT平台，对积累了数十年的城市环境数据和业务场景以数据融合技术实现结合。IoT平台以分布式消息队列为基础，使用了流式计算模型为代表的分布式实时计算体系，实时处理数据，支持机器学习和深度学习等复杂的计算模型。
公司自主研发的云链数据库以数据共享交换网络连接以云计算为基础的云数据库和以区块链为基础的链数据库，提供数字存证服务、数据存储分析服务和数据共享交换服务，具备安全可信、高性能和高实时性的优势，既能支持打通了不同系统间的数据，实现了数据的深度整合分析，又能集中为海量数据提供具备大容量、高吞吐、低时延特点的底层数据库支持。云链数据库为5G时代的来临、物联网数据的“井喷”，以及公司未来物联网大数据体量爆发式增长下的业务发展奠定了良好的技术基础。公司运用人工智能深度学习和神经网络技术，建设了AI体系，深度挖掘、提取大数据的价值。公司的AI技术将通用的计算下沉到终端中，既提高了AI分析的实时性，降低了传输成本，同时也满足了后端不断增加场景的灵活性。
4、公司所选行业应用领域定位优势
公司经过多年物联网领域的经验积累和方向摸索，选择在智慧环保、智慧城市领域深耕，并已积累了丰富的行业经验。智慧环保和智慧城市是工业化、城镇化、信息化在特定历史时刻交汇的产物，是经济结构调整的必然要求，面临巨大发展机遇。在智慧环保和智慧城市的建设过程中，将有大量物联网大数据的产生和积累。物联网服务企业可以有效地利用这些数据开展数据分析，通过云计算和人工智能等技术活动，帮助提升相关领域的智慧化水平。地方政府对智慧环保和智慧城市的建设，也将助推物联网行业的进一步发展。
5、公司持续创新能力优势
公司致力于解决涉及国计民生的“痛点”问题，在发展历程中不断创新：
时期 战略创新
在公司发展初期，矿山业务为主导的阶段，公司结合智能电气成套
设备、自动化控制及多种矿山数据建立模型，率先创新研发出“矿山重
大灾害预警系统”，从原来的“灾害报警”提升成为“灾害预警”。
公司将此项目中多项技术和理念提升、创新，并应用到环保领域。
创新“重点污染源监控系统”，开创性的将环保末端监测和环境工况监
2008 测有机融合，使环保监测有了重大突破。这一方案成为行业中的标杆。
公司创新地运用多源、多维数据并进行深度挖掘，研发出“佳华魔
方”暨企业生产物料衡算模型，把企业生产+环保治理+节能技术融合到
一起，形成一套能够指导客户生产、节能、治污的专家系统。这套模型
后来应用到公司承担运营的发电厂脱硫运营项目中，节约项目成本的同
时有效保证了运行达标。
时期 战略创新
公司涉足重点能耗监测、优质农产品溯源、公积金管理等方面，开
发出“基于环保物联网的佳华云”等系统，补充了公司的平台化能力，
2009-2012 踏入云计算大数据行业。
由于在物联网行业的创新和突破，2010年，公司被生态环境部认定
为环保部工业污染源监控工程技术中心，该中心是全国 25 家工程中心
之一（工业污染源监控方向）。
公司将之前在环保监控与信息化业务、智能脱硫运营业务以及煤矿
物联网业务体系中采用的传感和数据分析原理应用于环保大气污染领
2013起 域，以微观站的模式治理大气污染，助力北京通州在一年的时间里甩掉
了PM2.5、PM2.5改善率两项环境指数在全市垫底的局面，建立了全国大
气污染治理领域的“通州模式”。
随着业务领域的深入，更多的场景需要更多源的复杂数据，从而要
求更加安全、可信、高效率和实时的数据共享交换机制。基于此“痛点”，
公司开创性地开发了云链数据库。运用云链数据库，公司在数据存储、
2016 融合和交换方面保证了数据的不可篡改性，提升了数据传输过程中的安
全性和可信度，并加强了不同形式数据、不同业务系统间的兼容性，保
障了“井喷”状态下的数据的稳定接入和运转，同时为日后行业可能爆
发的数据共享趋势做好了充分技术准备。
通过人工智能技术体系的搭建，公司将智慧环保数据与经识别标注
处理的城市视频信息深度结合，不仅拓宽了数据的维度和量级，更是进
2018 一步实现了业务在城市降尘复杂场景智能识别（渣土车苫盖、裸土扬尘
等）具体场景的落地，极大解放了人力，提高了服务的智能化水平，也
为公司业务向智慧城市更多细分领域延伸、渗透奠定了基础。
物联网领域及未来的物联网大数据领域，因为感知技术、传输技术、AI 技术等新技术的不断运用而不断诞生新的运用场景，秉承“高科技要深入基层、面向应用”的理念，公司具备的持续创新能力以及不断与客户基于实际问题共同研讨、共同创新的工作方式和“标杆示范+运营服务”的模式，使得公司能够时刻把握市场新变化和深层次的需求，结合公司的技术底蕴不断创新，并通过示范项目和口碑效应来拓展新的客户，从而能够不断抓住物联网大数据领域新的发展机遇。
（三）公司的发展前景
综上所述，保荐机构认为，发行人所处的行业受国家政策的充分支持，随着信息产业基础设施的完善、物联网数据体量的爆发式增长以及物联网行业与应用领域不断广泛、深入融合的发展态势，产业规模将迅速扩大，行业面临着历史性的战略发展机遇。
而凭借公司物联网实施能力优势、具备经授权应用的海量数据资源优势、技术先进性优势、所选行业应用领域定位优势、持续创新能力优势等一系列突出的竞争优势，发行人将在行业内保持强有力的竞争能力。若本次成功发行股票并上市，募集资金按计划投入，将进一步提高发行人在行业中的地位和市场竞争能力。
第四节 其他事项说明
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等IPO项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
附件1：《保荐代表人专项授权书》【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》签章页】
项目协办人：
梁 晨 年 月 日
保荐代表人：
王 鹏 年 月 日
刘海涛 年 月 日
内核负责人：
薛 江 年 月 日
保荐业务负责人：
潘剑云 年 月 日
保荐机构法定代
表人、董事长、
总裁： 闫 峻 年 月 日
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
兹授权王鹏、刘海涛担任罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该公司证券发行上市的尽职推荐工作和股票发行上市后的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责罗克佳华科技集团股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
闫 峻
被授权人：
王 鹏
刘海涛
光大证券股份有限公司
年 月 日
光大证券股份有限公司
关于
罗克佳华科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构二〇一九年十二月保荐机构及保荐代表人声明光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”或“保荐人”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人王鹏、刘海涛根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与《罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中相同。
目 录
保荐机构及保荐代表人声明.......................................................................................1
目 录............................................................................................................................2
释 义............................................................................................................................3
第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................4
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况.....................................................4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.............................................4
三、发行人基本情况.............................................................................................5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明.............................................................5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.............................................................6第二节 保荐机构承诺事项.......................................................................................8第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见.......................................................9
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.........................................................9
二、本次证券发行履行的决策程序合法.............................................................9
三、本次证券发行符合相关法律规定...............................................................10
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查...........................12
五、关于发行人员工持股计划的核查意见.......................................................12
六、关于发行人新增股东的核查意见...............................................................13
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况...................................13
八、发行人存在的主要风险...............................................................................13
九、发行人的发展前景评价...............................................................................20第四节 其他事项说明.............................................................................................27
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明...........................27
二、其他需要说明的情况...................................................................................27保荐代表人专项授权书.............................................................................................29
释 义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：发行人、公司、罗克佳华、罗克股 指 罗克佳华科技集团股份有限公司
份
保荐机构、本保荐机构、保荐人、 指 光大证券股份有限公司
光大证券
罗克佳华IPO项目、本项目 指 罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行 A
股股票并在科创板上市项目
本次发行 指 发行人首次公开发行A股并在科创板上市
股票、A 股 指 发行人本次发行的每股面值人民币 1 元的普通股
股票
发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市天元律师事务所
中介机构 指 保荐机构、发行人律师及会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无
《审计报告》 指 保留意见的《审计报告》（天健审〔2019〕3-426
号）
《内部控制的鉴证报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部
控制的鉴证报告》（天健审〔2019〕3-427号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年一期、报告期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-9月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
（本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“罗克佳华”、“公司”或“发行人”）委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。光大证券指定王鹏、刘海涛作为本次证券发行项目的保荐代表人。
王鹏先生：现任光大证券股份有限公司投资银行事业部TMT组团队负责人，保荐代表人、法学硕士，取得中国注册会计师资格和律师资格，具有十六年的投资银行业工作经验。作为主要项目人员参与和负责了银轮股份（002126）、新农股份（002942）、浙江泰坦股份有限公司首次公开发行改制、辅导、申报，渤海证券股份有限公司、宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司、宁波力劲机械有限公司首次公开发行辅导等项目；曾负责和参与宁波华翔（002048）重大资产重组、双星新材（002585）、银轮股份（002126）、澄星股份（600078）、康强电子（002119）和中国铁建（601186）等再融资等项目。
刘海涛先生：现任光大证券股份有限公司投资银行事业部TMT组团队保荐代表人，毕业于上海财经大学，获经济学硕士学位，多年投资银行从业经验。曾主持或主要负责的保荐项目有粤高速（000429）配股、驰宏锌锗（600497）股改及定向增发项目、中捷资源（002021）公募增发项目、国际实业（000159）非公开发行项目、天龙光电（300029）IPO项目和江阴银行（002807）IPO项目等。二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
梁晨女士：光大证券投资银行事业部高级项目经理，准保荐代表人，特许金融分析师（CFA），金融学硕士，拥有7年投资银行工作经验。任职期间曾作为现场负责人或项目组核心成员参与并完成美康生物（300439）IPO、如意集团（000626）重大资产重组、康强电子（002119）非公开发行和多家拟上市公司的股份制改造工作。
其他项目组成员：朱喆，方雨亭、郭洪、魏峰、盛财平、王偲、饶凯波等。
三、发行人基本情况
中文名称：罗克佳华科技集团股份有限公司
英文名称：RocKontrol Technology Group Co.,Ltd.
注册资本：5,800万元
法定代表人：李玮
有限公司成立日期：2007年9月14日
股份公司成立日期：2016年7月12日
公司住所：北京市通州区嘉创路10号院6号楼1层、2层、3层
邮政编码：101111
公司联系电话：010-57230238
公司传真号码：010-80826820
互联网地址：http://www.rockontrol.com
电子信箱：rk@rockontrol.com
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
董事会秘书：王转转
董事会秘书联系电话：010-57230290
业务范围：技术推广；软件开发；销售专用设备、机械设备；机械设备研发；计算机系统集成；产品设计；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至本发行保荐书签署日，除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等相关法律、法规的规定，本保荐机构依法设立的相关子公司将参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。发行人股东大会已授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案，包括战略配售事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。
保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
1、2019年1月21日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表决，准予罗克佳华IPO项目立项。
2、2019年4月1日，质量控制总部收到业务部门提交的罗克佳华IPO项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2019年4月2日-4月5日，质量控制总部赴本项目办公所在地进行现场核查，于2019年4月6日出具内核审核书面意见。
项目组依据内核审核的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核审核意见的专项回复报送质量控制总部。质量控制总部审核人员审阅内核审核意见回复并对项目工作底稿完成验收后，质量控制部审核人员出具了项目《质量控制报告》。
3、2019年4月9日，投资银行事业部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。
4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2019年4月12日，本保荐机构召开内核小组会议，对罗克佳华IPO项目进行审议。
项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向上海证券交易所推荐本项目。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于2019年4月12日召开内核会议对罗克佳华IPO项目进行审核，内核委员经过充分讨论后，对该项目能否立刻做出判断进行了书面表决，6名成员表示能够立刻判断，1名成员表示不能够立刻判断。然后6名内核小组成员对是否通过该项目并上报监管机关进行了书面表决，表决结果为6票同意，0票不同意。经过表决，罗克佳华IPO项目通过本保荐机构内核，同意上报上海证券交易所。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行的决策程序
1、董事会决策程序
2019年3月20日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》等相关议案。
2、股东大会决策程序
2019年4月4日，发行人召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》等相关议案。（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，授权范围及程序合法有效。
三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。（二）本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人符合《注册办法》第十条的有关规定
依据本保荐机构取得的发行人工商档案资料，发行人的前身山西联华伟业投资有限责任公司成立于2007年9月14日。2016年6月15日，罗克佳华全体股东审议通过，以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的罗克佳华截至2016年4月30日的净资产值14,639,398.14元为基准，折合1,300万股，每股面值1元，余额计入资本公积。罗克佳华于2016年7月12日在北京市工商行政管理局通州分局领取了统一社会信用代码号为911101126666179557的《营业执照》。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十条的有关规定。
2、发行人符合《注册办法》第十一条的有关规定
根据发行人的相关财务管理制度以及发行人会计师出具的《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》，并经核查发行人的原始财务报表，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年一期财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
根据发行人会计师出具的《内部控制的鉴证报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制的鉴证报告》。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十一条的有关规定。
3、发行人符合《注册办法》第十二条的有关规定
通过访谈和实地走访发行人、主要关联方等方式实际核验发行人业务完整性。本保荐机构认为，发行人资产完整，业务独立，主要关联方不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，本保荐机构认为，自成立以来，发行人通过技术研发及业务开展，不断在物联网领域积累了市场资源和工程经验，并逐步向物联网大数据服务方向进行业务延伸和迭代升级，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化。
经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，本保荐机构认为，近两年发行人董事会成员及公司高级管理人员没有发生重大不利变化。
经核查发行人的历次三会资料及主要合同的审批流程签字文件，并与发行人主要股东访谈，本保荐机构认为，近两年来，发行人的实际控制人未发生变更。
经核查发行人工商备案文件、股东说明并对发行人股东进行访谈，本保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
根据发行人律师出具的《法律意见书》，并核查发行人主要资产的权属文件，访谈行业内专家及发行人业务人员，本保荐机构认为，发行人不存在有关主要固定资产、无形资产的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十二条的有关规定。
4、发行人符合《注册办法》第十三条的有关规定
经与发行人主要股东访谈和工商等登记资料核查，核查主要股东出具声明与承诺，取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、土地、房屋等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，核查股东大会、董事会、监事会运营纪录，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；2、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十三条的有关规定。
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
保荐机构查阅了发行人股东的工商登记资料、公司章程、合伙协议、营业执照、财务报表等，取得了发行人股东出具的调查表，并查询了全国企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会等相关网站。经核查，发行人股东不存在私募投资基金。
五、关于发行人员工持股计划的核查意见
保荐机构查阅了发行人员工持股平台共青城华云、共青城佳云的合伙协议及工商登记资料、各激励员工的劳动合同、发行人与激励员工签订的服务协议、激励员工出具的承诺，并查询国家企业信用信息公示系统，核查了员工持股计划的具体人员构成、设置情况、备案情况及规范运行情况等。经核查，共青城华云、共青城佳云为发行人的员工持股平台，遵循《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定的“闭环原则”，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金的登记备案手续。截至本报告出具日，发行人的员工持股计划不存在违反其合伙协议的情形。
六、关于发行人新增股东的核查意见
保荐机构查阅了发行人的工商登记资料、验资报告，取得并查阅了各新增股东出具的股东调查问卷、自然人股东的身份信息资料、非自然人股东的工商登记资料并穿透核查至最终自然人，对新增股东、发行人实际控制人进行访谈，取得相关股东的承诺函等。经核查，发行人本次增资原因系为降低公司资产负债率，优化资本结构，加快公司业务拓展，增资价格为20元/股，本次增资系公司与新增股东真实意思之表示，不存在争议或潜在纠纷，新增股东具备法律、法规规定的股东资格。在新增股东之中，上海普纲的有限合伙人赵昂为李劲妹妹之子，上海普纲的有限合伙人普世实业由李劲丈夫井欣持股 90%、赵昂持股 10%。除上述关联关系外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
经本保荐机构核查，公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，经营情况正常。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品、服务的生产、销售规模及价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。
八、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、物联网新技术研发及新产品开发风险
随着5G的推出、物联网感知终端的爆发性增长，物联网行业发展和变革的速度加快，物联网行业的技术不断突破，市场对于物联网技术的应用需求不断增强；同时，物联网行业已逐渐与大数据及人工智能技术进行融合，物联网行业的技术升级迭代速度快。公司若不能根据市场变化持续创新、开展新技术的研发，或是新技术及新产品开发不成功，或是由于未能准确把握产品技术和行业应用的发展趋势而未能将新技术产业化，将导致公司所提供物联网技术应用方案的竞争力减弱，从而影响公司业务拓展。
2、物联网终端嵌入式产品中所应用芯片的供应风险
在公司的嵌入式产品中，所应用的微控制单元（MCU）芯片来自于外购，发行人目前采用的是ARM-CotexM和ARM-CotexA系列芯片，上述芯片由ARM公司研发制造。由于ARM芯片包含来自美国的技术，如公司无法采购到ARM相应型号的芯片，将需要寻找替代芯片。目前公司已开始在部分产品中引入华为海思芯片，由于寻找替代芯片存在一定周期，若发行人难以在短时间内应用其他替代芯片，公司存在过渡期内延时交付嵌入式产品的风险，从而导致公司业务拓展速度放缓。
（二）经营风险
1、客户集中度高的风险
报告期，发行人智能脱硫业务中，来自兴能发电的业务收入占公司当期智能脱硫业务收入的比例分别为94.65%、96.30%、92.78%以及96.39%，占当期营业收入的比例分别为19.04%、18.74%、18.92%和19.13%。
发行人建筑智能化业务中，2016年至2018年度以及2019年1-9月直接和间接来自物联网园区项目的收入分别为5,241.92万元、4,715.45万元、11,845.69万元和1,341.41万元，占当期建筑智能化业务收入的比例分别为45.74%、37.76%、86.52%和 88.20%，占当期营业收入的比例分别为 18.08%、14.90%、30.55%和4.51%。
报告期，发行人智能脱硫业务、建筑智能化业务客户集中度高，来源于兴能发电和物联网园区项目的收入占比较高（报告期合计占营业收入的比例为37.12%、33.64%、49.47%、23.64%），若发行人不能持续中标兴能发电智能脱硫运营项目，或在物联网园区项目完工后不能持续拓展新客户，将可能导致公司业绩无法持续成长甚至出现下降。
此外，由于物联网应用的特点，在物联网项目实施阶段，需要进行物联网基础设施的建设，包括铺设感知层的智能终端以收集、获取数据，搭建网络层和应用层平台以具备数据分析的功能。因此，项目实施阶段会存在单个客户收入金额较大的情况，导致客户阶段性集中度高。发行人如果不能持续开拓市场获取客户，将对发行人业绩的增长造成影响。
2、发行人物联网技术应用领域拓展及转移至智慧环保、智慧城市业务的风险
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，发行人智慧环保、智慧城市业务的收入金额合计占主营业务收入的比例分别为 14.13%、27.20%、36.28%、63.96%。自2016年以来，随着发行人对智慧环保、智慧城市业务的大力开拓，发行人物联网技术应用领域的重心逐渐从建筑智能化、智能脱硫运营、环保监控与信息化业务向智慧环保、智慧城市业务拓展与转移。由于发行人在智慧环保、智慧城市领域业务拓展时间较短，若公司不能准确把握市场发展趋势或对政策趋势认识不足，将可能对技术发展方向或业务机会产生误判，从而影响公司业务发展；智慧环保、智慧城市业务市场空间较大，随着市场的开拓，竞争也将更为激烈，若发行人不能持续获取、保持高质量的技术、销售、服务等人才，将影响发行人的客户拓展与维护，进而影响公司业务发展规划的实现；此外，智慧环保、智慧城市业务目前为发行人的业务拓展重心，也逐渐成为发行人收入、利润的主要来源，若该等领域的市场或政策环境突发转向，将影响发行人在该等领域的市场拓展，进而影响公司的经营业绩。
3、智慧城市等物联网垂直应用领域市场竞争加剧的风险
随着中国物联网产业的飞速发展，腾讯、阿里巴巴、百度等互联网巨头均利用自身业务取得的互联网优势，在物联网相关应用领域展开布局。发行人在物联网业务发展中，以智慧环保垂直领域为导流，逐渐实现在智慧城市相关领域的业务拓展；相关业务良好的市场前景也吸引了华为等龙头企业进入。发行人与这些企业相比，在资金、人才等各方面综合实力方面存在不足，同时由于规模所限，发行人目前研发投入规模与上述行业巨头存在差距，可能对公司在与上述企业在更为综合性业务的竞争中存在劣势，影响公司存量客户的维护及新增客户的拓展，进而影响公司的经营业绩和发展潜力。
4、宏观经济风险
物联网行业与实体经济及下游行业发展密切相关。近年来，随着宏观经济的增长和城市化、数字化的推进，下游客户对物联网技术的应用需求也呈现不断增长态势，行业发展与宏观经济状况呈现一定的相关性。因此，如果宏观经济出现波动，经济增长减速，将导致物联网技术应用的需求出现一定的波动，进而影响整个物联网行业的发展及行业内企业的业务发展和经营状况。
5、客户开拓速度不及预期的风险
报告期内，公司智慧环保业务已拓展至全国40余个城市，其中19个为全国十二五规划中列示的117个大气污染防治重点治理城市。公司计划将智慧环保业务进一步向全国大气污染治理重点城市及其他城市进一步拓展。由于智慧环保领域的市场空间较大，随着市场的开拓，竞争也将更为激烈。若未来发行人因未有效组织销售团队等资源而未能进一步开拓未覆盖的城市的业务，或拓展速度未及预期，则公司的销售收入和利润的增长速度存在放缓的可能。
6、募集资金投资项目实施风险
发行人本次募集资金拟投资于大气环境 AI 大数据体系建设以及大数据 AI研发体系建设项目。募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素所作出的安排，若项目实施时市场环境或技术状况出现突发变化，或是行业政策出现不利转向，将会导致发行人募集资金投资项目前景发生不利变化，募集资金投资项目布局速度、经济效益不及预期，募集资金使用进度放缓、效率降低，极端情况下可能会导致无法如期产生效益以弥补研发体系建设项目带来的研发费用增加，造成公司利益受到减损。
7、公司业务经营资质到期不能持续续期的风险
发行人及其子公司目前拥有的经营所需的资质，如《建筑业企业资质证书》（电子与智能化工程专业承包壹级、环保工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级）、《工程设计资质证书》（建筑智能化系统设计专项甲级）、《山西省安全技术防范从业单位资质证书》（安全技术防范设计、安装壹级）等。如若公司在资质到期后无法及时获得更新批复，公司将无法正常开展相关业务，进而对公司的经营业绩、财务状况及持续经营能力产生负面影响。
（三）财务风险
1、应收账款金额较大、账龄较长及流动性不足的风险
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司应收账款账面价值分别为15,425.05万元、27,564.84万元、29,146.38万元和32,906.81万元，占总资产的比例分别为25.20%、38.44%、34.74%和37.74%，应收账款价值占总资产的比例较高；报告期各期末，公司账龄一年以上的应收账款余额占全部应收账款余额的比例为32.08%、26.16%、39.31%和29.18%，一年以上账龄的应收账款余额占比较高，应收账款账龄较长；报告期各期末，逾期应收账款占比分别为56.70%，48.18%、53.11%和39.96%，占比较高。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司应收账款周转率分别为1.92、1.29、1.16和0.81，低于同行业对比公司均值。现阶段，发行人物联网业务主要应用的建筑智能化、智慧环保、智慧城市等领域，客户主要为政府、国有企业，付款审批及工程审计周期较长。考虑到公司业务收款周期相对较长、逾期比例较高，若应收账款客户出现大规模延迟或逾期付款的情形，公司将可能面临流动性及偿债能力不足的风险。
2、收入季节性波动的风险
报告期内，公司业务收入呈现明显的季节性，以第四季度确认收入比例最高。2016年-2018年各季度主营业务收入占比如下表所示：
2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
一季度 4,422.30 11.40 2,502.55 7.91 4,098.01 14.13
二季度 4,530.69 11.68 2,317.07 7.32 5,318.54 18.34
三季度 8,043.83 20.74 3,683.53 11.64 4,447.70 15.34
四季度 21,779.43 56.17 23,148.22 73.13 15,130.28 52.18
合计 38,776.24 100.00 31,651.37 100.00 28,994.52 100.00
数据显示，2016 年-2018 年公司第四季度的主营业务收入占比分别为52.18%、73.13%和56.17%。公司收入主要来自第四季度，原因在于现阶段发行人物联网业务主要应用于建筑智能化、智慧环保、智慧城市等领域，公司主营业务收入主要来自政府部门及国有企业。2016年-2019年9月，公司来自政府部门及国有企业的主营业务收入三年一期平均为 85.20%。政府部门和国有企业这类客户多在上年度年末或当年度年初进行当年预算，在上半年进行立项，下半年开展招标实施，导致与之相关业务多在年末进行验收，使得第四季度收入高于其余季度，公司营业收入呈现明显的季节性，其中第四季度收入占比超过50%，公司存在收入季节性波动的风险。
3、在建的物联网云服务基地转固，影响当期损益的风险
2019年9月17日，发行人已获取物联网云服务基地的竣工验收证明书，将其转入了固定资产，并于9月29日办结物联网云服务基地相关产权证书，截至2019年9月30日，物联网云服务基地累计转入固定资产金额为2.83亿元，按照20年计提折旧，残值率10%，每年形成约0.13亿元折旧费用。物联网云服务基地转固后，将作为发行人自有数据中心，保障发行人数据运营能力和运行安全，节约运营成本，同时，为发行人数据服务的业务拓展提升竞争力。若物联网云服务基地无法如预期带来收益，并产生相应效益，将造成发行人当期整体盈利的减少。
4、无法持续享受税收优惠的风险
发行人及其子公司太罗工业、佳华智联为高新技术企业，所得税适用 15%优惠税率。
报告期内，公司部分软件产品符合财税[2011]100 号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》第一条第一款“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”之税收优惠条件。
未来如果公司不能持续获得高新技术企业认定，或国家调整高新技术企业及软件产品相关的税收优惠政策，可能对公司的净利润产生影响。以2018年为例，若公司及子公司无法获得上述税收优惠，公司合并净利润将减少 997.68 万元，占当年度利润总额13.43%。
5、负债经营风险
2016年末、2017年末、2018年末，公司的资产负债率分别为83.68%、80.97%、76.04%，高于行业平均水平，但逐年下降。2019 年 9 月底资产负债率降低至53.45%。报告期末，公司整体负债经营规模适度，资产与负债匹配性比较合理，负债经营风险发生的可能性相对较小。若未来期间，公司未能适度地控制负债经营的规模、未能合理地调整资产与负债匹配程度，则可能发生偿债能力降低的风险。
（四）内控风险
1、人力资源风险
物联网行业是高科技、智力密集、人才导向型行业，人才资源是公司在竞争中获取主动地位的重要因素。本次发行成功后，随着募投项目的实施以及公司业务和资产规模的持续扩张，公司将需要引进大量的销售、技术、服务及研发人员，并在资源整合、市场开拓、科研开发、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求。如果公司在后续发展过程中不能及时、持续地获取、保持高质量人才，公司的发展战略将难以推进和实现。
2、公司实际控制人不当控制的风险
截至本招股说明书签署日，李玮、王倩夫妇直接及间接合计持有罗克股份64.62%的股份，是公司的实际控制人。虽然公司已建立较为完善的公司治理结构及内部控制制度，但是实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策，形成有利于实际控制人但有可能损害公司及其他股东的利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。
（五）法律风险
1、对外出租土地实际用途与证载用途不一致的风险
报告期内，发行人存在将部分土地出租给第三方的情况，承租期间承租方建有临时建筑，并用于门店及汽车维修保养等，使得该部分土地的实际用途与证载用途不符。发行人与承租方签署的土地租赁合同均约定，承租方应按照土地现有性质使用承租土地，且租赁合同2018年到期后，太罗工业未与该等承租方续签租赁协议。但由于目前该等承租方尚未搬离，存在被有权部门要求整改、恢复原状并予以处罚等风险。
2、社会保险、公积金缴纳相关行政处罚风险
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，存在行政机关就发行人未缴纳员工社会保险以及住房公积金事宜进行行政处罚的法律风险。
（六）发行失败风险
按照《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律法规的规定，如果发行人出现有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足，或者发行时总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准等情形，应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所备案，才可重新启动发行。
由于发行价格、参与询价投资者人数及申购数量、网下和网上投资者缴款认购数量受宏观经济、二级市场预期、投资者心理因素等多重因素的影响，发行人存在发行认购不足，或未能达到预计市值上市条件而发行失败的风险。
九、发行人的发展前景评价
（一）物联网行业发展机遇
1、基础设施趋于完善，数据体量井喷增长
物联网大数据资源的积累在一定程度上依赖于感知层的数据采集。而5G的面世和物联网传感终端的加速发展，均为物联网及物联网数据行业带来机遇。从网络基础建设来看，截至2018年6月，我国已制定30余项物联网国家标准和81项行业标准，M2M连接数合计达5.4亿。随着MEMS和M2M连接的爆发式增长，物联网大数据将呈现“井喷”式发展。
随着5G的到来，系统频谱效率将实现百倍量级的容量提升，支撑千亿设备连接的网络需求。5G所支持的更大的网络容量、超宽带、新型网络架构、广域覆盖范围、海量连接保障了物联网大数据的传输，有利于最终达到“万物互联”，从而为物联网行业的发展奠定了良好基础。
2、多重政策支持，激发产业活力
物联网大数据作为国家基础性战略资源，其产业成为塑造国家竞争力的战略制高点之一，驱动着信息产业格局的加速变革。我国政府对物联网行业高度重视。国务院办公厅、工业和信息化部等有关部门先后颁布了一系列政策，为物联网行业的发展建立了优良的政策环境，推动了物联网产业的发展。“十三五规划”首次提出了“国家大数据战略”，指出“推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系”，成为各级政府在制订物联网行业具体发展规划和配套措施时的重要指导。《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020年）》提出了“在智慧城市建设和管理领域形成跨领域的数据开放和共享机制，发展物联网开环应用”的战略目标。《大数据产业发展规划》则以大数据产业发展中的关键问题为出发点和落脚点，明确了“十三五”时期行业发展的指导思想、发展目标、重点任务、重点工程及保障措施等内容，成为行业发展的行动纲领。
3、应用融合加深，市场空间巨大
随着实体经济和数字经济的不断融合发展，物联网大数据引领新一轮科技创新，并全面融入社会生产生活，深刻改变着各行各业的业务发展模式，推动行业加速朝着万物互联及智能化方向进行模式创新和升级发展。
物联网、大数据与人工智能在实体经济的具体应用方式也在不断拓展。在物联网行业、大数据行业关键技术不断取得新突破、软硬件自主研发实力快速提升的背景下，各行业主管部门纷纷出台了各自行业的大数据相关发展规划。物联网大数据与交通运输、工业、农林业、环境保护、国土资源、水利、医疗健康、矿产能源等垂直应用领域的融合也有了不同程度的尝试和创新，部分行业融合已初步形成了稳定的业务模式。随着物联网行业应用范围、应用领域的进一步扩大与服务内容、服务形式的不断加深，物联网技术应用的市场空间将不断拓展。
4、市场需求与公司发展高度吻合
秉承“高科技要深入基层、面向应用”的研发理念，公司专注于运用核心技术，解决关乎国计民生的“痛点”问题，围绕生态环保和城市治理的具体场景，开展技术创新工作。公司聚焦智慧环保和智慧城市两大领域。两大领域有几个共同特点，首先，智慧环保和智慧城市两个领域的发展现状来讲，都恰逢转型期，环保方面，随着数据积累的不断增多，如何应用数据，已经成为客户的刚性需求；城市管理方面，随着近几年智慧城市的探索，智慧城市的发展路线也日趋明显，应用科技手段，提升城市管理水平和人民幸福感都需要大数据的支撑。因此，物联网及大数据在两个领域的市场已经成熟，不断创造出的市场空间，是物联网的良好机遇。随着信息化的发展，简单的数字化已经不能满足客户的需求，更加的智慧、更多的数据、更好的融合是行业的诉求。公司的积累与技术发展方向，与市场的需求吻合。
（二）公司的竞争优势
1、公司物联网实施能力优势
公司从成立来，涉猎矿山安全、工业节能、智慧环保、智慧城市等多个物联网应用领域。公司拥有国际软件能力成熟度认证评估的最高资质CMMI 5资质，以及电子与智能化工程专业承包壹级（最高资质）、建筑智能化系统设计专项甲级（最高资质）、信息系统集成及服务一级、安全防范工程设计施工壹级等 50余项资质和产品认证，物联网实施经验丰富。
在开展物联网技术服务的业务过程中，需要根据每个城市的不同情况对感知层传感设备的铺设进行总体布局规划及密度安排，从传感监测参数的选择，到仪器设施的设计、集成、安装、架设，均要求企业具备扎实的线下物联网工程能力和经验。
公司深耕物联网领域十余年，在物联网领域形成了物联网感知设备设计、集成技术根基，积累了丰富的一线工程能力，奠定了以线下物联网方式主动采集数据的基础。以智慧环保领域为例，针对各城市具体污染状况及原因，综合考虑城市结构、建设规划和工业发展，为城市定制化设计大气质量监测数据采集方案，对监测站、微观站建设地点提供合理化建议，对采用的感知层传感设备种类、数量、参数设置、设备架设位置、方向及角度给予建设性意见，促使物联网前端铺设工程高质量、高效率推进，并确保众多传感设备形成IoT平台集成体系，进而对传感设备实施远程有效管控，保障一手海量数据资源的可靠、稳定获取。
2、公司具备经授权应用的海量数据资源优势
通过与政府等权威机构开展紧密合作，公司取得了针对特定领域的数据集使用、处理的权利，加深了企业在数据资源层面的竞争优势。通过充分发挥、融会不同数据采集渠道的特点，公司构建多源、多维、全面、综合的环保和城市管理数据库，确保掌握充沛、丰富、一致的数据资源，从而保障了数据分析和模型模拟的精准性。
3、公司技术先进性优势
经过多年在物联网、大数据及人工智能领域的技术研发聚焦，以及形成的嵌入式产品和智能传感设计、IoT平台、云链数据库技术、AI算法体系等核心技术和自主知识产权，公司构筑了较高的技术壁垒，并以先进技术引领业务发展。
公司核心技术涉及物联网、大数据、人工智能等多个前沿科技领域，并持续对上述领域进行研发投入，确保公司的核心技术保持行业前列。公司自主开发的软件共获得268项软件著作权，拥有专利74项，独立承担了国家火炬计划、国家科技支撑计划、国家科技进步和产业升级专项等国家级政府专项课题11项，是1项国家标准和2项行业技术标准和技术规范的参与编制单位，并持续对上述领域进行研发投入，确保公司的核心技术保持行业前沿。
在物联网感知层面，公司的嵌入式系统硬件采用模块化设计思路，具备扩展性强的优势，软件运用“软总线”设计，更灵活、更有弹性，能够显著缩短硬件开发周期；软件和硬件之间形成均衡设计，达到产品资源的合理配置，大大提升了系统的效率和性能，有效降低开发和产品成本；使智能传感器设备能够敏感检测收集多类参数，并具备自补偿、自校准、自诊断的能力。公司在物联网领域形成了52项软件著作权和64项专利，曾获得多项荣誉。
公司搭建了具有高并发优势的IoT平台，对积累了数十年的城市环境数据和业务场景以数据融合技术实现结合。IoT平台以分布式消息队列为基础，使用了流式计算模型为代表的分布式实时计算体系，实时处理数据，支持机器学习和深度学习等复杂的计算模型。
公司自主研发的云链数据库以数据共享交换网络连接以云计算为基础的云数据库和以区块链为基础的链数据库，提供数字存证服务、数据存储分析服务和数据共享交换服务，具备安全可信、高性能和高实时性的优势，既能支持打通了不同系统间的数据，实现了数据的深度整合分析，又能集中为海量数据提供具备大容量、高吞吐、低时延特点的底层数据库支持。云链数据库为5G时代的来临、物联网数据的“井喷”，以及公司未来物联网大数据体量爆发式增长下的业务发展奠定了良好的技术基础。公司运用人工智能深度学习和神经网络技术，建设了AI体系，深度挖掘、提取大数据的价值。公司的AI技术将通用的计算下沉到终端中，既提高了AI分析的实时性，降低了传输成本，同时也满足了后端不断增加场景的灵活性。
4、公司所选行业应用领域定位优势
公司经过多年物联网领域的经验积累和方向摸索，选择在智慧环保、智慧城市领域深耕，并已积累了丰富的行业经验。智慧环保和智慧城市是工业化、城镇化、信息化在特定历史时刻交汇的产物，是经济结构调整的必然要求，面临巨大发展机遇。在智慧环保和智慧城市的建设过程中，将有大量物联网大数据的产生和积累。物联网服务企业可以有效地利用这些数据开展数据分析，通过云计算和人工智能等技术活动，帮助提升相关领域的智慧化水平。地方政府对智慧环保和智慧城市的建设，也将助推物联网行业的进一步发展。
5、公司持续创新能力优势
公司致力于解决涉及国计民生的“痛点”问题，在发展历程中不断创新：
时期 战略创新
在公司发展初期，矿山业务为主导的阶段，公司结合智能电气成套
设备、自动化控制及多种矿山数据建立模型，率先创新研发出“矿山重
大灾害预警系统”，从原来的“灾害报警”提升成为“灾害预警”。
公司将此项目中多项技术和理念提升、创新，并应用到环保领域。
创新“重点污染源监控系统”，开创性的将环保末端监测和环境工况监
2008 测有机融合，使环保监测有了重大突破。这一方案成为行业中的标杆。
公司创新地运用多源、多维数据并进行深度挖掘，研发出“佳华魔
方”暨企业生产物料衡算模型，把企业生产+环保治理+节能技术融合到
一起，形成一套能够指导客户生产、节能、治污的专家系统。这套模型
后来应用到公司承担运营的发电厂脱硫运营项目中，节约项目成本的同
时有效保证了运行达标。
时期 战略创新
公司涉足重点能耗监测、优质农产品溯源、公积金管理等方面，开
发出“基于环保物联网的佳华云”等系统，补充了公司的平台化能力，
2009-2012 踏入云计算大数据行业。
由于在物联网行业的创新和突破，2010年，公司被生态环境部认定
为环保部工业污染源监控工程技术中心，该中心是全国 25 家工程中心
之一（工业污染源监控方向）。
公司将之前在环保监控与信息化业务、智能脱硫运营业务以及煤矿
物联网业务体系中采用的传感和数据分析原理应用于环保大气污染领
2013起 域，以微观站的模式治理大气污染，助力北京通州在一年的时间里甩掉
了PM2.5、PM2.5改善率两项环境指数在全市垫底的局面，建立了全国大
气污染治理领域的“通州模式”。
随着业务领域的深入，更多的场景需要更多源的复杂数据，从而要
求更加安全、可信、高效率和实时的数据共享交换机制。基于此“痛点”，
公司开创性地开发了云链数据库。运用云链数据库，公司在数据存储、
2016 融合和交换方面保证了数据的不可篡改性，提升了数据传输过程中的安
全性和可信度，并加强了不同形式数据、不同业务系统间的兼容性，保
障了“井喷”状态下的数据的稳定接入和运转，同时为日后行业可能爆
发的数据共享趋势做好了充分技术准备。
通过人工智能技术体系的搭建，公司将智慧环保数据与经识别标注
处理的城市视频信息深度结合，不仅拓宽了数据的维度和量级，更是进
2018 一步实现了业务在城市降尘复杂场景智能识别（渣土车苫盖、裸土扬尘
等）具体场景的落地，极大解放了人力，提高了服务的智能化水平，也
为公司业务向智慧城市更多细分领域延伸、渗透奠定了基础。
物联网领域及未来的物联网大数据领域，因为感知技术、传输技术、AI 技术等新技术的不断运用而不断诞生新的运用场景，秉承“高科技要深入基层、面向应用”的理念，公司具备的持续创新能力以及不断与客户基于实际问题共同研讨、共同创新的工作方式和“标杆示范+运营服务”的模式，使得公司能够时刻把握市场新变化和深层次的需求，结合公司的技术底蕴不断创新，并通过示范项目和口碑效应来拓展新的客户，从而能够不断抓住物联网大数据领域新的发展机遇。
（三）公司的发展前景
综上所述，保荐机构认为，发行人所处的行业受国家政策的充分支持，随着信息产业基础设施的完善、物联网数据体量的爆发式增长以及物联网行业与应用领域不断广泛、深入融合的发展态势，产业规模将迅速扩大，行业面临着历史性的战略发展机遇。
而凭借公司物联网实施能力优势、具备经授权应用的海量数据资源优势、技术先进性优势、所选行业应用领域定位优势、持续创新能力优势等一系列突出的竞争优势，发行人将在行业内保持强有力的竞争能力。若本次成功发行股票并上市，募集资金按计划投入，将进一步提高发行人在行业中的地位和市场竞争能力。
第四节 其他事项说明
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等IPO项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
附件1：《保荐代表人专项授权书》【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》签章页】
项目协办人：
梁 晨 年 月 日
保荐代表人：
王 鹏 年 月 日
刘海涛 年 月 日
内核负责人：
薛 江 年 月 日
保荐业务负责人：
潘剑云 年 月 日
保荐机构法定代
表人、董事长、
总裁： 闫 峻 年 月 日
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
兹授权王鹏、刘海涛担任罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该公司证券发行上市的尽职推荐工作和股票发行上市后的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责罗克佳华科技集团股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
闫 峻
被授权人：
王 鹏
刘海涛
光大证券股份有限公司
年 月 日
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