证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2020-008号
上海置信电气股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称公司、置信电气或上市公司）第七届董事会第十一次会议于2020年2月17日发出会议通知，会议于2020年2月27日以通讯方式召开，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，符合《中华人民共和国公司法》《上海置信电气股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议并通过了《关于本次募集配套资金发行方案调整的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林、赵仰东回避表决，由其他9名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权）
公司通过发行股份的方式购买国网英大国际控股集团有限公司（以下简称英大集团）、中国电力财务有限公司（以下简称中国电财）、济南市能源投资有限责任公司（以下简称济南能投）、国网上海市电力公司（以下简称国网上海电力）合计持有的英大国际信托有限责任公司（以下简称英大信托）73.49%股权，及英大集团、中国电财、国网新源控股有限公司（以下简称国网新源）、深圳国能国际商贸有限公司（以下简称深圳国能）、湘财证券股份有限公司（以下简称财证券）及深圳市国有免税商品（集团）有限公司（以下简称深圳免税集团）合计持有的英大证券有限责任公司（以下简称英大证券）96.67%股权（以下简称本次发行股份购买资产）并募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与本次发行股份购买资产合称为本次交易）。本次交易已取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准。
根据近期中国证监会对上市公司非公开发行股票的最新监管政策，公司拟对本次募集配套资金的发行方案进行调整，具体如下：
（1） 调整发行方式
调整前：
本次募集配套资金以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
调整后：
本次募集配套资金以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（2） 调整发行对象
调整前：
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，本次发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。
本次发行对象将在公司获得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
调整后：
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次募集配套资金项下发行的股票，本次募集配套资金也不会引入通过认购本次募集配套资金项下发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。
公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年2月修订）》的规定以询价方式确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（3） 调整发行数量
调整前：
本次募集配套资金项下的股份发行数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%。
募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额/本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
若在定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或法律、法规及其他规范性文件对股份发行数量有最新的监管要求，董事会可视情况根据相关监管要求及股东大会的授权对发行数量进行相应调整。
由于本次发行采取的是询价方式，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准并由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
调整后：
本次募集配套资金项下的股份发行数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过本次交易前公司总股本的30%。
募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额/本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
若在定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或法律、法规及其他规范性文件对股份发行数量有最新的监管要求，董事会可视情况根据相关监管要求及股东大会的授权对发行数量进行相应调整。
由于本次募集配套资金项下发行采取的是询价方式，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准并由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（4） 调整发行价格及定价方式
调整前：
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间，相关法律、法规及其他规范性文件对定价基准日、发行价格及定价方式有最新监管要求的，董事会可视情况根据该等监管要求及股东大会的授权调整本次募集配套资金项下股份的定价基准日、发行价格及定价方式。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据询价结果协商确定。
调整后：
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的发行期首日。
本次募集配套资金项下发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间，相关法律、法规及其他规范性文件对定价基准日、发行价格及定价方式有最新监管要求的，董事会可视情况根据该等监管要求及股东大会的授权调整本次募集配套资金项下股份的定价基准日、发行价格及定价方式。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金项下发行底价将相应调整。
本次募集配套资金项下发行的最终发行价格公司将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据询价结果协商确定。
（5） 调整股份锁定期
调整前：
本次募集配套资金项下认购对象取得的新增股份自本次募集配套资金项下股份发行完成之日起12个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。本次发行完成后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上海证券交易所（以下简称上交所）的规定、规则办理。
调整后：
本次募集配套资金项下认购对象取得的新增股份自本次募集配套资金项下股份发行完成之日起6个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。本次募集配套资金项下发行完成后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则办理。
本议案需提交股东大会审议。
本次募集配套资金方案调整尚需有权国有资产监督管理部门审核/批准，并需向中国证监会报送会后事项。
二、审议通过了《关于召集股东大会审议本次交募集配套资金发行方案调整的议案》（本议案表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权）
公司拟于2020年3月16日召开2020年第一次临时股东大会，审议本次募集配套资金发行方案调整相关议案。
具体内容详见刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海置信电气股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2020年2月27日
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