广东生益科技股份有限公司关于分拆
所属子公司生益电子股份有限公司
至科创板上市的预案
二〇二〇年二月
目录
目录 .............................................................. 2
释义 .............................................................. 4
声明 .............................................................. 5
重大事项提示 ...................................................... 6
一、本次分拆方案简介 ........................................... 6
二、本次分拆发行上市方案介绍 ................................... 6
三、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
.............................................................. 7
（一）对各方股东的影响....................................... 7
（二）对债权人的影响......................................... 7
（三）其他利益相关方的影响................................... 8
重大风险提示 ...................................................... 9
一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险 ....................... 9
二、本次分拆上市无法按期进行的风险 ............................. 9
三、财务数据尚未完成审计及其使用风险 ........................... 9
四、股票市场波动风险 ........................................... 9
第一章 本次分拆上市概况 .......................................... 10
一、本次分拆上市的背景 ........................................ 10
（一）国家政策支持.......................................... 10
（二）生益电子具有较强的综合优势和盈利能力.................. 10
（三）资本市场全面深化改革、优化资源配置.................... 10
二、本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性 ................ 11
（一）本次分拆的目的........................................ 11
（二）本次分拆的商业合理性和必要性.......................... 12
（三）本次分拆的可行性...................................... 13
三、本次分拆上市的决策过程 .................................... 19
（一）本次分拆上市已经履行的程序及获得的批准................ 19
（二）本次分拆上市尚需履行的程序及获得的批准................ 19
第二章 上市公司基本情况 .......................................... 21
一、上市公司基本信息 .......................................... 21
二、最近三年主营业务发展情况 .................................. 21
三、最近三年一期的主要财务数据 ................................ 21
（一）资产负债表主要数据.................................... 22
（二）利润表主要数据........................................ 22
（三）主要财务指标.......................................... 22
四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 .................... 22
（一）最近三年控股权变动情况................................ 22
（二）最近三年重大资产重组情况.............................. 22
五、控股股东及实际控制人 ...................................... 23
第三章 拟分拆上市子公司基本情况 .................................. 24
一、生益电子基本情况 .......................................... 24
（一）生益电子基本信息...................................... 24
（二）生益电子股权结构及控制关系情况........................ 24
（三）生益电子下属公司情况.................................. 25
（四）生益电子最近三年一期的财务数据及财务指标.............. 25
二、生益电子主营业务情况 ...................................... 25
（一）主营业务概况.......................................... 25
（二）主要产品及用途........................................ 25
（三）产品工艺流程图........................................ 26
（四）主要经营模式.......................................... 26
第四章 其他重要事项 .............................................. 27
一、保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 27
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序.............. 27
（二）关于避免同业竞争的措施................................ 27
（三）关于规范关联交易的措施................................ 27
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益.................... 28
（五）严格遵守利润分配政策.................................. 28
（六）股东大会及网络投票安排................................ 28
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .................. 28
释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司/本公司/上市公司/生 广东生益科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股
指
益科技 票代码：600183
所属子公司/生益电子 指 生益电子股份有限公司
广东生益科技股份有限公司分拆所属子公司生益电子股份
本次分拆上市/本次分拆 指
有限公司至上海证券交易所科创板上市
英文名称“Printed Circuit Board”，即采用电子印刷术制作
的、在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制组件的
印制电路板/PCB 指
印制板。印制电路板是电子元器件的支撑体和电气连接的
载体，又可称为“印制线路板”、“印刷线路板”。
由铜箔、树脂、补强材料及其它功能补强添加物组成的刚
覆铜板、铜箔基板 指
性电路板加工基材。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《若干规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所
对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相
关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
生益科技拟将其控股子公司生益电子分拆至上交所科创板上市。本次分拆完
成后，生益科技股权结构不会发生变化且仍拥有对生益电子的控股权。
通过本次分拆，生益科技将更加专注于主业覆铜板和粘结片的设计、生产和
销售；生益电子将依托上交所科创板平台独立融资，促进自身印刷电路板的研发、
生产和销售业务的发展。本次分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及所属
子公司的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市板块：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及
已在上交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者。
（五）发行上市时间：生益电子将在上交所批准及中国证监会注册后选择适
当的时机进行发行，具体发行日期由生益电子股东大会授权生益电子董事会于上
交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者证监
会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：生益电子股东大会授权生益电子董事会根据有关监管机构
的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，
与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方
式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等
事项，生益电子将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监
管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经交易所审核并报证监会履行发行注册
程序，为推动生益电子上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会
及其授权人士根据具体情况决定或调整生益电子上市的发行方案。
三、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方
的影响
（一）对各方股东的影响
生益电子是公司生产经营、业绩和利润的来源之一，本次分拆上市后，公司
仍是生益电子的控股股东，生益电子仍是公司合并报表范围内的子公司，公司和
生益电子将专业化经营和发展各自具有优势的业务，通过专业化释放出各自的产
能，实现整个公司体系增值，有利于生益科技各方股东价值的最大化。
生益电子公开发行后，公司持有的生益电子股份将被稀释，公司未来将通过
加速发展实现的增量补偿因股权稀释可能带来的利润摊薄，减少分拆上市对公司
股东的影响。
本次分拆有利于提高生益电子综合竞争力，实现利益最大化，对生益电子其
他股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于生益电子拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，
在印刷电路板业务板块做大做强；有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，
降低公司运营风险。因此，本次分拆上市有利于维护债权人的合法权益。
（三）其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，生益科技与生益电子将按照相关法律法规，加强信息披
露，对分拆上市过程中可能存在较大风险的环节加以规范和控制，努力保护其他
利益相关方的权益。
重大风险提示
一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险
本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、考虑到本次分拆上市尚需公司股东大会审议、履行内外部审批程序，如
审批或审核未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
二、本次分拆上市无法按期进行的风险
由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚须满足多项
条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性。因此，特此提请广大投资者
充分注意本次分拆上市无法按期进行的风险。
三、财务数据尚未完成审计及其使用风险
截至本预案公告之日，生益电子上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的生
益电子主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计结果可能存在
一定差异，特提请投资者关注。
四、股票市场波动风险
公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变
化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本预案内
对本次分拆的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中将面临的全部风险，
生益科技的股价存在异常波动的可能。
第一章 本次分拆上市概况
一、本次分拆上市的背景
（一）国家政策支持
2019 年 1 月 30 日，经党中央、国务院同意的《关于在上海证券交易所设立
科创板并试点注册制的实施意见》出台，明确“达到一定规模的上市公司，可以
依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”
2019 年 8 月 23 日起，证监会就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若
干规定》向社会公开征求意见。
2019 年 12 月 13 日，证监会上市部副主任孙念瑞在证监会新闻发布会上表
示，为深化金融供给侧结构性改革，充分发挥资本市场功能，激发市场活力，证
监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，自发布之日起施
行。《若干规定》的出台，为公司分拆所属子公司生益电子境内上市提供了政策
支持。
（二）生益电子具有较强的综合优势和盈利能力
生益电子自 1985 年成立以来始终专注于各类印制电路板的研发、生产与销
售业务。生益电子生产的印制电路板产品定位于中高端应用市场，具有高精度、
高密度和高可靠性等特点，主要产品包括通信设备板、网络设备板、计算机/服
务器板、消费电子板、工控设备板等，可广泛应用于通信设备、网络设备、计算
机/服务器、消费电子、工控设备等领域。
2016 年-2019 年 1-9 月，生益电子的净利润分别为 4,176.89 万元、14,008.34
万元、21,549.51 万元和 30,812.59 万元，生益电子具有独立完整的供、产、销
及研发等业务体系，具有较强的综合优势和盈利能力。
（三）资本市场全面深化改革、优化资源配置
2019 年 12 月在北京举行的中央经济工作会议明确提出，要加快金融体制改
革，完善资本市场基础制度，提高上市公司质量，健全退出机制，稳步推进创业
板和新三板改革。
A 股市场不仅是优质企业为发展寻求资金支持的市场，也是探索资源配置的
平台。上市公司分拆所属子公司上市试点的实践，在客观上将产生一种示范效应，
推动更多的上市公司根据国家产业政策导向，将增量资金注入新兴战略行业，进
而促进经济结构调整，加快科技进步，真正发挥资本市场优化资源配置、提高市
场效率的功效。
上市公司分拆所属子公司境内上市，分拆的子公司一般具有较强的综合优势
和盈利能力，是优质的 IPO 企业。分拆上市对提升融资主体质量、提高资本市场
融资效率、提高资金的利用率和服务实体经济的能力具有重要意义。
二、本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性
（一）本次分拆的目的
1、理顺业务架构
生益科技主要从事覆铜板和粘结片的设计、生产和销售，产品主要面向下游
印刷电路板厂商。生益电子主要从事印刷电路板的研发、生产和销售，产品广泛
应用于通信设备、网络设备、计算机/服务器、消费电子、工控设备等领域。生
益科技与生益电子的采购、生产、销售等业务模式均存在一定差异，本次分拆后，
生益电子可以针对印刷电路板的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架
构，有利于理顺公司整体业务架构。
2、拓宽融资渠道
本次分拆上市将为生益电子提供独立的资金募集平台，使其未来无须依赖生
益科技筹集发展所需资金。本次分拆上市后，生益电子可直接从资本市场获得股
权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财
务表现，从而为生益科技和生益电子股东提供更高的投资回报。
3、获得合理估值
本次分拆上市有利于提升生益电子经营与财务透明度及公司治理水平，向股
东及其他机构投资者提供生益科技和生益电子各自更为清晰的业务及财务状况，
有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本
市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
4、完善激励机制
目前生益电子已经设立了管理层、核心骨干人员的持股平台。本次分拆上市
后，生益电子潜在价值可以在资本市场得到充分体现。生益电子独立进入资本市
场后将直接接受资本市场的检验，其管理层及核心骨干人员可获得的股权激励和
报酬将取决于生益电子在资本市场的业绩表现，因此分拆上市有利于完善公司激
励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企
业的经营业绩。
5、增强竞争能力
生益电子成立于 1985 年 8 月，专业从事高精度、高密度、高品质的印制电
路板(PCB)的研发、生产和销售。生益电子产品以大批量的中高端通孔板为主，
集中在 5G 无线通信、服务器、汽车电子等领域，客户主要为华为技术、中兴通
讯、三星电子、诺基亚等通讯设备商。5G 通信领域公司 PCB 产品广泛应用于通
信基站、传输网、数据通信、固网宽带等方面。
本次分拆后，生益电子可在资本市场灵活融资，拓宽融资渠道，发展高精度、
高密度、高品质的印制电路板(PCB)以及 5G 通信领域产品的研发、生产和销售业
务，可以更好的服务科技创新和实现经济的高质量发展。
（二）本次分拆的商业合理性和必要性
1、聚焦主营业务，全面均衡发展
生益科技和生益电子具有不同的主营业务，本次分拆上市使公司及生益电子
专注主业，不仅可以使生益科技和生益电子的主业结构更加清晰，同时也有利于
生益科技和生益电子更加快速地对市场环境作出反应，降低多元化经营带来的负
面影响。生益科技和生益电子聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业
务均衡发展。
2、信息披露透明，促进业务发展
目前生益科技已成为全球第二大覆铜板生产商，产品广泛应用于印刷电路板
行业，主要客户为印刷电路板厂商。本次分拆上市后，生益电子的信息披露更加
透明，有利于生益电子客户更加了解相关信息，进一步促进生益科技和生益电子
业务发展。
3、满足自身需求，迎合市场发展
生益科技分拆生益电子境内上市是满足自身发展需求和适应市场发展要求
的重要决策。近年来，受益于通讯电子、汽车电子等下游行业的蓬勃发展，我国
PCB 产业高速发展。为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正
在谋求上市，资本市场成为 PCB 企业发展的推动力。本次分拆上市是生益电子抓
住机遇、抢占市场先机和提高产品市场占有率的重要战略布局，有利于进一步提
升生益电子市场竞争力和影响力。
综上，本次分拆上市符合生益科技及生益电子及其各方股东利益，且本次分
拆后，生益科技仍是生益电子的控股股东，生益电子需纳入合并财务报表，生益
科技可以继续从生益电子的未来增长中获益，本次分拆上市均有商业合理性和必
要性。
（三）本次分拆的可行性
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性。具体如下：
1、生益科技符合上市持续期要求
生益科技于 1998 年在上交所上市，股票境内上市已满 3 年，符合上市持续
期要求。
2、生益科技盈利符合要求
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字
[2017]G16041320038 号”、“广会审字[2018]G17036420023 号”和“广会审字
[2019]G18031760042 号”《审计报告》，生益科技最近三年（2016 年度、2017
年度和 2018 年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰
低值计算）分别为 72,979.17 万元、100,179.67 万元和 92,479.81 万元，符合
“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
根据公司披露的年度报告，生益电子最近三年（2016 年度、2017 年度和 2018
年度）归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
为 3,800.44 万元、12,812.84 万元和 21,196.75 万元，扣除生益电子归属于母
公司普通股股东的净利润后，生益科技归属于上市公司股东的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低值计算）累计不低于 6 亿元。
3、生益电子净利润及净资产的比例符合要求
根据公司已披露的年度报告，生益电子最近 1 个会计年度（2018 年度）归
属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为
21,196.75 万元，占公司合并报表归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低值计算）的比重为 22.92%，不超过 50%；最近 1 个会计年度（2018
年度）归属于母公司股东权益为 140,006.62 万元，占同期生益科技归属于母公
司所有者权益的比重为 21.87%，不超过 30%。
综上，生益电子净利润及净资产的比例符合要求。
4、生益科技的合规性符合要求
生益科技不存在控股股东、实际控制人，不存在资金、资产被关联方占用的
情形或其他损害生益科技利益的重大关联交易。生益科技最近 36 个月内未受到
中国证监会的行政处罚；生益科技最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴
责。生益科技最近一年（2018 年）财务会计报告被广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）出具广会审字[2019]G18031760042 号无保留意见审计报告。
综上，生益科技的合规性符合要求。
5、生益电子不属于不得进行分拆的业务和资产
生益电子成立于 1985 年 8 月，生益科技于 1997 年 2 月受让生益电子股权成
为其股东，并于 2013 年 6 月成为其控股股东。生益电子不属于公司近 3 个会计
年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资
产重组购买的业务和资产；生益电子主要从事印制电路板(PCB)的研发、生产和
销售，未从事金融业务。
综上，生益电子不属于不得进行分拆的业务和资产。
6、生益科技和生益电子董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要求
截至本预案公告之日，生益科技董事、高级管理人员及其关联方合计持有生
益电子股份不超过本次分拆前生益电子总股本的 10％；生益电子董事、高级管
理人员及其关联方持有生益电子的股份合计不超过本次分拆前生益电子总股本
的 30%。
综上，生益科技和生益电子董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要
求。
7、生益科技及生益电子独立性符合要求
（1）本次分拆上市完成后，生益科技将专注于自身主业，提升专业化经营
水平，增强独立性。
（2）本次分拆后，生益科技与生益电子均符合中国证监会、上海证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
①同业竞争
生益科技主要从事覆铜板和粘结片的设计、生产和销售，产品主要面向下游
印刷电路板厂商；生益电子主要从事印刷电路板的研发、生产和销售，产品广泛
应用于通信设备、网络设备、计算机/服务器、消费电子、工控设备等领域。生
益科技及下属其他企业不存在开展与生益电子相同业务的情形。因此，公司与生
益电子之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、
上海证券交易所关于同业竞争的要求。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具《关于避免
同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将生益电子（包括其分支机构及控股子公司）作为本公司
及本公司控制企业范围内从事印刷电路板的研发、生产和销售的唯一企业。
2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含生益电子）
不存在与生益电子形成竞争的业务。
3、本公司在直接持有生益电子股权/股份期间，保证不利用自身对生益电子
的控制关系从事或参与从事有损于生益电子及其中小股东利益的行为。
4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境
内或境外，从事任何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的
业务或活动。
5、若本公司及本公司控制的其他企业（不含生益电子）未来从市场获得任
何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备
相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽
力促成生益电子获得该等商业机会。
6、本公司不会利用从生益电子及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助
任何第三方从事与生益电子及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞
争的经营活动。
7、如生益电子认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与
生益电子及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在生益电
子提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以
其他方式转让或允许使用与生益电子或其子公司主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向生益电子
或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情
况下向生益电子及其子公司提供优先受让权。”
针对本次分拆，生益电子出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将继续从事印刷电路板的研发、生产和销售。
2、截至本承诺函出具之日，公司与生益科技及其控制的企业（公司及公司
子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与生益科
技及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”
②关联交易
本次分拆生益电子上市后，公司仍将保持对生益电子的控制权，生益电子仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆生益电
子上市而发生变化。
对于生益电子，本次分拆上市后，公司仍为生益电子的控股股东，生益电子
和公司发生的关联交易仍将计入生益电子每年关联交易发生额。生益电子与公司
的关联交易主要是关联采购和规模较小的关联销售。
生益电子向公司关联采购主要内容包括覆铜板、半固化片等印制电路板生产
所需的材料，关联采购的主要原因是：第一、生益电子主营业务为印刷电路板的
研发、生产和销售，覆铜板是生益电子生产印刷电路板所需的必备材料，生益电
子向公司采购具有商业实质；第二、公司是全球第二大覆铜板生产企业，生益电
子生产的印制电路板产品对材料质量稳定性及工艺水准要求较高，公司符合生益
电子的相关需求；第三、生益电子部分客户指定生益电子向公司采购，基于公司
在覆铜板生产企业中的行业地位和市场认可度，公司为生益电子部分客户指定的
覆铜板和半固化片供应商。
生益电子向公司关联销售主要是销售少量印制电路板，关联销售的主要原因
是：生益电子是行业内具有竞争力的印制电路板企业，公司向其采购少量印制电
路板主要用于检验材料的性能、质量、可靠性等，而生益电子有能力满足公司相
关需求，且作为公司控股子公司具有快速响应其需求的能力。
除此之外，生益电子和公司之间的关联交易还包括少量厂房租赁及厂房土地
转让等，上述交易定价均参照市场价格或协商评估定价，价格公允。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司出具了《关于规范关联
交易的承诺函》：
“1、本公司将充分尊重生益电子的独立法人地位，保障生益电子独立经营、
自主决策；
2、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规章、其他规范性文件的要求以及生益电子《公司章程》的有关规定，在生益电
子董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，
本公司将履行回避表决的义务；
3、如果生益电子在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必
要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
生益电子章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与生益电子依法签订协议，
及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将
不会利用控股股东或关联方的地位要求生益电子给予比在任何一项市场公平交
易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害生益电子及其他股东的合法
权益；
4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与生益电子签订的各项关联协议；
本公司及关联企业将不会向生益电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益或
者收益；
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用生益电子及其下属企业
的资金、资产，亦不要求生益电子及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担
保。”
针对本次分拆，生益电子出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、保证独立经营、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其
他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对
有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东
回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有
必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依
法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不
通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协
议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的
利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担
保。”
（3）生益科技与生益电子在资产、财务、机构方面相互独立
公司和生益电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。
生益电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和生益电子各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有生益电子与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配生益电子的
资产或干预生益电子对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，
公司和生益电子将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司与生益电子的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与生益电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
综上，符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，
具备可行性。
三、本次分拆上市的决策过程
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
本次分拆上市预案已经上市公司第九届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、生益电子首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需生益
电子股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 广东生益科技股份有限公司
英文名称 SHENGYITECHNOLOGYCO.,LTD
公司设立日期 1985 年 6 月 27 日
法定代表人 刘述峰
统一社会信用代码 91441900618163186Q
注册资本 2,276,191,340.00 元
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 生益科技
股票代码 600183
公司网站 http://www.syst.com.cn
电子信箱 tzzgx@syst.com.cn
邮政编码 523039
注册地址 广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路 5 号
办公地址 广东省东莞市万江区莞穗大道 411 号
设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子元件、液
晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材
经营范围 料、封装材料、绝缘材料，自有房屋出租。从事非配额许可证管理、
非专营商品的收购出口业务。提供产品服务、技术服务、咨询服务、
加工服务和佣金代理（拍卖除外）。
二、最近三年主营业务发展情况
公司的主营业务为设计、生产和销售覆铜板、粘结片和印制电路板，主要产
品包括刚性覆铜板、挠性覆铜板、粘结片和印制电路板。公司以建成“国内品种
最多、规格最齐、技术领先、产量最大、设备最先进的覆铜板生产基地”为战略
目标，以“成为中国领先的电子材料制造供应商”为愿景，经过三十年的发展，
在技术、质量、成本、品牌、规模等方面已形成竞争优势，2018 年度公司生产
规模为年产 8,860.36 万平方米覆铜板、12,168.10 万米粘结片和 1,041.72 万平
方英尺印制电路板，2018 年度实现营业收入 1,198,108.17 万元，是国内第一、
全球第二的印制电路板用覆铜板和粘结片生产商。
三、最近三年一期的主要财务数据
公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报告均经广东正中珠江会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了广会审字[2017]G16041320038 号、
广会审字[2018]G17036420023 号、广会审字[2019]G18031760042 号标准无保留
意见的审计报告。2019 年 1-9 月财务数据未经审计。报告期内，公司主要财务
数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 1,448,781.97 1,288,592.49 1,284,096.34 953,387.47
负债合计 568,544.25 604,440.04 642,258.04 422,921.58
所有者权益合计 880,237.72 684,152.45 641,838.30 530,465.89
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 947,004.14 1,198,108.17 1,074,990.00 853,832.11
利润总额 130,571.27 122,261.44 130,272.03 88,918.46
归属于母公司所
104,230.05 100,046.86 107,466.33 74,819.62
有者的净利润
（三）主要财务指标
2019.9.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项目
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产负债率（%） 39.24 46.91 50.02 44.36
基本每股收益（元/股） 0.48 0.47 0.74 0.52
加权净资产收益率（%） 15.01 16.39 20.12 15.65
四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
公司不存在控股股东，具体详见本章之“五、控股股东及实际控制人”，最
近三年控股权未发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、控股股东及实际控制人
公司自 1998 年上市以来，股权结构一直较为分散，无任何股东持股比例达
到 30%，没有任何单一股东可以对公司决策构成控制。截至本预案公告之日，持
有公司 5%以上股份的股东单位有三家，其中广东省广新控股集团有限公司（以
下简称“广新控股”）持有 22.26%股份、东莞市国弘投资有限公司（以下简称
“国弘投资”）持有 15.11%股份、伟华电子有限公司（以下简称“伟华电子”）
持有 14.33%股份。
上述主要股东自公司成立以来，均独立行使表决权，不存在股东单独或共同
通过掌握较大比例的股份而控制股东大会的情况，公司董事会由 7 名董事及 4
名独立董事组成。股东广新控股、国弘投资和伟华电子均有提名人员在公司董事
会中担任董事，且股东在董事会席位上的分配均衡，主要股东均无法对公司构成
实际控制。公司不存在控股股东和实际控制人。
第三章 拟分拆上市子公司基本情况
一、生益电子基本情况
（一）生益电子基本信息
公司名称： 生益电子股份有限公司
公司类型： 股份有限公司
公司住所： 东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路 33 号
办公地址： 东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路 33 号
法定代表人： 邓春华
注册资本： 人民币 66,545.7175 万元
实收资本： 人民币 66,545.7175 万元
统一社会信用代码： 91441900618113146X
道路普通货运；研发、生产、加工、销售新型电子元器件(新型机
电元件：多层印刷电路板)及相关材料、零部件；从事非配额许可
经营范围：
证、非专营商品的收购及出口业务；货物进出口、技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期： 1985 年 8 月 2 日
营业期限： 1985 年 8 月 2 日至无固定期限
（二）生益电子股权结构及控制关系情况
截至本预案公告之日，生益电子的股权结构如下图所示：
新余腾益 新余超益 新余联益 新余益信
广东生益 东莞市国
投资管理 投资管理 投资管理 投资管理
科技股份 弘投资有
中心（有 中心（有 中心（有 中心（有
有限公司 限公司
限合伙） 限合伙） 限合伙） 限合伙）
78.67% 9.71% 3.08% 2.95% 2.89% 2.70%
生益电子股份有限公司
100%
吉安生益电子有限公司
（三）生益电子下属公司情况
截至本预案公告之日，生益电子控股 1 家公司，无参股公司，具体情况如下：
名称 吉安生益电子有限公司
成立日期 2018 年 11 月 12 日
注册资本 1.00 亿元
住所 江西省吉安市井冈山经济技术开发区管委会 320 室
法定代表人 张恭敬
股权结构 生益电子持有 100%股权
高密度印刷电路板、柔性电路板、刚挠结合板、HDI 高密度积层板、
封装载板、特种印制电路板、模块模组封装产品、电子装联产品、电
路板组装产品、新型电子元器件及组件的生产、加工、销售、研发、
经营范围 组装；从事上述产品、上述产品零部件以及上述产品的原材料的批发、
零售、进出口、技术服务、技术咨询、技术转让及其他相关配套服务；
计算机软件开发、销售、信息技术咨询服务；道路普通货物运输。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）生益电子最近三年一期的财务数据及财务指标
生益电子最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2019.9.30/2019 2018.12.31/2018 2017.12.31/2017 2016.12.31/2016
项目
年 1-9 月 年度 年度 年度
资产总计 326,752.22 229,425.52 211,806.32 189,473.30
净资产 158,840.98 140,006.62 127,108.05 100,202.45
净利润 30,812.59 21,549.51 14,008.34 4,176.89
注：以上数据来源为公司年度报告及生益电子未经审计管理层报表。
二、生益电子主营业务情况
（一）主营业务概况
生益电子自 1985 年成立以来始终专注于各类印制电路板的研发、生产与销
售业务。生益电子生产的印制电路板产品定位于中高端应用市场，具有高精度、
高密度和高可靠性等特点，产品广泛应用于通信设备、网络设备、计算机/服务
器、消费电子、工控设备等领域。
（二）主要产品及用途
印制电路板（Printed Circuit Board，即 PCB），又称印刷线路板，是指采
用电子印刷术制作的、在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制组件的印制
板。印制电路板是电子元器件的支撑体和电气连接的载体，有“电子产品之母”
之称。
生益电子专注于为客户提供全方位 PCB 产品及服务，根据下游不同终端产品
对于 PCB 的定制化要求，为客户提供涵盖 PCB 研发、制造与售后各个环节的整体
解决方案。按照下游应用领域不同，生益电子 PCB 产品可分为通信设备板、网络
设备板、计算机/服务器板、消费电子板、工控设备板以及其他用板等，产品类
型丰富，广泛应用于通信设备、网络设备、计算机/服务器、消费电子、工控设
备等下游领域。
（三）产品工艺流程图
生益电子印制电路板生产工艺流程如下图所示：
（四）主要经营模式
生益电子主要通过为客户提供 PCB 产品来获取合理利润，即采购覆铜板、半
固化片、金盐、铜球、铜箔、干膜和油墨等原材料和相关辅料，经过不同生产工
艺，生产出符合客户要求的 PCB 产品，销售给境内外客户。
第四章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司分拆
所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规和规范性文件的相关要求，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、
准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。
其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，
出具核查意见，并予以公告；在生益电子科创板上市当年剩余时间及其后一个完
整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的
独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案第一章“本次分拆概况”第二条“本次分拆的目的、商业合理性、
必要性和可行性”所述，生益电子、公司已分别就避免同业竞争事项作出书面承
诺。本次分拆后，公司与生益电子不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本
次分拆符合中国证监会、上海证券交易所科创板关于同业竞争的监管要求，不存
在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与生益电子不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和生益电子
将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关
联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，生益电子将直接对接资本市场，可利用新的上市平台
加大印制电路板产业核心技术的进一步投入，做大做强印制电路板板块业务，增
强印制电路板业务的盈利能力和综合竞争力。生益电子业绩的增长将同步反映到
公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次
分拆有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的生益电子权益价值有望进一步
提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，本次分拆有助于进一步拓宽融资
渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴
于此，公司分拆生益电子至上交所科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、
债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，
公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，
并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配
政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次分拆方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。”
本次分拆预案公告前 20 个交易日，公司股票波动情况如下：
序 公告前第 21 个交 公 告 前 1 个 交 易 日
项目名称 涨跌幅
号 易日（1 月 22 日） （2020 年 2 月 27 日）
1 公司股票收盘价（元/股） 25.75 30.99 20.35%
2 上证综合指数（点） 3,060.75 2,991.33 -2.27%
3 信息技术指数(882008.WI) 4,372.21 4,813.55 10.09%
4 剔除大盘因素涨跌幅 22.62%
5 剔除同行业板块因素涨跌幅 10.26%
2020 年 1 月 22 日，生益科技股票收盘价为 25.75 元/股；2020 年 2 月 27 日，
生益科技股票收盘价为 30.99 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日内，生益
科技股票收盘价累计涨幅为 20.35%，超过 20%。上证综合指数（代码：000001.SH）
累计跌幅 2.27%，同期信息技术指数（882008.WI）累计涨幅 10.09%。扣除同期
上证综合指数因素影响，生益科技股票价格累计涨幅为 22.62%，超过 20%；扣
除同期信息技术指数因素影响，生益科技股票价格累计涨幅为 10.26%，未超过
20%。
综上，剔除大盘因素，生益科技股价在敏感重大信息公布前 20 个交易日内
累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，公司特此风险提示如下：
1、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因
此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次分
拆的风险；
2、如公司本次分拆涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次分拆进程将被暂停并可能被终止。
针对本次分拆，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知
情人登记、控制内幕信息知情人范围、及时签署了分拆上市进程备忘录等。
生益科技全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《广东生益科技股份有限公司关
于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市的预案》以及本公司所出
具的相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
刘述峰（董事长） 陈仁喜 邓春华
许力群 唐英敏 谢景云
魏高平 储小平 欧稚云
李军印 陈新
全体监事签字：
罗礼玉 陈少庭 朱雪华
全体高级管理人员签字：
董晓军（副总经理） 唐芙云（董事会秘书） 何自强（总会计师）
曾耀德（总工程师）
广东生益科技股份有限公司
2020 年 2 月 27 日
（此页无正文，为《广东生益科技股份有限公司关于分拆所属子公司生益电子
股份有限公司至科创板上市的预案》之盖章页）
广东生益科技股份有限公司
2020 年 2 月 27 日
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