证券代码：600171 公司简称：上海贝岭
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海贝岭股份有限公司
首期限制性股计划预留授予事项
之
财务顾问报告
2020年2月
目 录
一、释义.......................................................... 3
二、声明.......................................................... 4
三、基本假设...................................................... 5
四、限制性股票计划的授权与批准.................................... 6
五、预留授予的具体情况............................................ 7
六、符合授予条件说明.............................................. 9
七、财务顾问的意见............................................... 10
一、释义
1.上海贝岭、公司：指上海贝岭股份有限公司。
2.中国电子：指中国电子信息产业集团有限公司。
3.限制性股票计划：指《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》。
4.限制性股票：公司根据限制性股票计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到限制性股票计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5.激励对象：按照限制性股票计划有资格获授一定数量限制性股票的公司核心
技术（业务）人员。6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据限制性股票计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票授予之日起
至该限制性股票解除限售之日止。9.解除限售期：指限制性股票计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。10.解除限售条件：指根据限制性股票计划激励对象解除限售限制性股票所必
需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
14.《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
15.《公司章程》：《上海贝岭股份有限公司章程》。
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指上海证券交易所。
18.元：指人民币元。
二、声明
本财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由上海贝岭提供，限制性股票计划所涉及的各方已向财务顾问保证：所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本财务顾问仅就限制性股票计划对上海贝岭股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海贝岭的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本财务顾问均不承担责任。
（三）本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于限制性股票计划的相关信息。
（五）本财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对限制性股票计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）(以下简称“175号文”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171号文”）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对限制性股票计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）限制性股票计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票计划的授权与批准
1．2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。
2．2019年3月26日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。
3．2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持
续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4．2019年5月22日，上海贝岭2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。
5． 2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
6． 2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
五、预留授予的具体情况
1、授予日：2020年2月27日
2、授予数量：50万股
3、授予人数：19人
4、授予价格：10.04元/股
5、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）限制性股票计划的有效期自限制性股票授予之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过72个月。
（2）限制性股票自完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票在授予日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为1/3、1/3和1/3，实际可解除限售数量应与上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售 解除限售时间 可解除限售数量占获授
安排 权益数量比例
第一个 自授予完成登记之日起24个月后的首个交
解除限售期 易日起至授予完成登记之日起36个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起36个月后的首个交
解除限售期 易日起至授予完成登记之日起48个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
第三个 自授予完成登记之日起48个月后的首个交
解除限售期 易日起至授予完成登记之日起60个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况
参与预留限制性股票授予的激励对象共计19人，激励对象为核心技术（业务）人员。具体分配情况如下：
姓名 职务 获授的权益数 占授予权益总量 占股本总额
量(万股) 的比例 的比例
核心技术（业务）人员19人 50 10.00% 0.07%
合计 50 10.00% 0.07%
六、符合授予条件说明
根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票计划，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。
2、激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
授予日前一个财务年度净资产收益率不低于近三年平均业绩水平及上一年度实际业绩水平，且不低于同行业对标企业50分位值水平；授予日前一个财务年度净利润增长率不低于30%，且不低于同行业对标企业50分位值水平或平均业绩水平；授予日前一个财务年度△ EVA＞0。
注：上述授予日指首次授予日，前一个财务年度指2018年。
经核查，本财务顾问认为，截至限制性股票计划授予日，公司和授予的激励对象均未发生上述情形且公司业绩考核条件达标，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司限制性股票计划规定的授予条件。
七、财务顾问的意见
本财务顾问认为，限制性股票计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票授予日、预留授予对象及预留授予数量符合相关法律以及限制性股票计划的有关规定，且公司不存在不符合限制性股票计划规定的授予
条件的情形。
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