T&P 天阳律师事务所 新疆天业重大资产重组补充法律意见书
新疆天阳律师事务所
关于
新疆天业股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
天阳证专字[2019]第 08-3 号
新疆天阳律师事务所
乌鲁木齐市红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层、12 层 邮编：830009
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二 O 二 O 年二月
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T&P 天阳律师事务所 新疆天业重大资产重组补充法律意见书
新疆天阳律师事务所关于新疆天业股份有限公司发行股份、可转
换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书（三）
天阳证专字[2019]第 08-3 号
致：新疆天业股份有限公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆天业股份有限公司（以
下简称“新疆天业”或“上市公司”或“公司”）的委托，作为新疆天业发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律
顾问，于 2019 年 10 月 8 日就新疆天业本次重组相关事宜出具了天阳证专字
[2019]第 08 号《新疆天阳律师事务所关于新疆天业股份有限公司发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）；于 2019 年 10 月 17 日出具了天阳证专核字[2019]第 03
号《新疆天阳律师事务所关于新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相关机构及人员买卖股票之专
项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）；于 2019 年 12 月 31 日出具了天
阳证专字[2019]第 08-1 号《新疆天阳律师事务所关于新疆天业股份有限公司发
行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2020 年 2 月 4 日出
具了天阳证专字[2019]第 08-2 号《新疆天阳律师事务所关于新疆天业股份有限
公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司证券发行管理办法
（2020 年修正）》（以下简称“《证券发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股
票实施细则（2020 年修正）》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）的规定
及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
（以下简称“《发行监管问答》”）的要求，新疆天业对本次重组中募集配套资金
方案进行了调整，本所律师对相关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见
书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》 专项核查意见》补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《专项核查意见》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。除本补充法
律意见书另有说明外，《法律意见书》中的声明、释义、词语简称适用于本补充
法律意见书。
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本所律师同意新疆天业在其关于本次重组的申请资料中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
本所律师同意将本补充法律意见书作为新疆天业本次重组所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任；本补
充法律意见书仅供新疆天业本次重组使用，不得用作任何其他用途。
据此，本所律师本着独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性原则，对新疆
天业提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下补充法律意见：
一、关于上市公司对本次重组募集配套资金方案的调整
根据《重组管理办法》《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》《发
行监管问答》等法律法规及规范性文件的相关规定，新疆天业于 2020 年 2 月 27
日召开 2020 年第一次临时董事会会议，对本次重组募集配套资金方案进行了调
整。
根据新疆天业 2020 年第一次临时董事会会议决议，本次重组募集配套资金
方案具体调整内容如下：
（一）发行对象上限调整
调整前：
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 220,000 万元，不超过本次拟以发行
股份和可转换债券购买资产交易对价的 100%。
调整后：
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 220,000 万元，不超过本次拟以发行
股份和可转换债券购买资产交易对价的 100%。
（二）非公开发行股份及可转换债券的定价原则调整
1、非公开发行股份的价格及定价原则调整
调整前：
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配
套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
调整后：
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本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配
套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%。
2、非公开发行可转换债券转股价格的确定原则调整
调整前：
本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金
发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%。
调整后：
本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金
发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%。
（三）非公开发行股份及可转换债券的发行数量条款调整
1、非公开发行股份的发行数量条款调整
调整前：
本次募集配套资金发行股票数量为：本次募集配套资金发行股份募集配套资
金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。最终发行数量将按照中国证监会的相
关规定确定。
调整后：
本次募集配套资金发行股票数量为：本次募集配套资金发行股份募集配套资
金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。最终发行数量将按照中国证监会的相
关规定确定，本次非公开发行股份数量与非公开发行可转换债券按照初始转股价
格转换股票数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
2、非公开发行可转换债券的发行数量条款调整
调整前：
本次募集配套资金发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资
金发行可转换债券募集配套资金金额÷100 元。最终发行数量将按照中国证监会
的相关规定确定。
调整后：
本次募集配套资金发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资
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金发行可转换债券募集配套资金金额÷100 元。最终发行数量将按照中国证监会
的相关规定确定，本次非公开发行股份数量与非公开发行可转换债券按照初始转
股价格转换股票数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
（四）非公开发行股份及可转换债券的限售期安排调整
1、非公开发行股份的限售期安排调整
调整前：
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上
市之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
调整后：
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上
市之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
2、非公开发行可转换债券的限售期安排调整
调整前：
本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内
将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
调整后：
本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券自发行结束之日起 6 个月内
将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
经本所律师核查，本次重组募集配套资金方案调整的主要内容为发行对象上
限、定价原则、发行数量条款和限售期安排，除上述调整外，本次重组募集配套
资金方案的其他内容未发生变化。
二、关于上市公司调整本次重组募集配套资金方案的决策程序
根据《重组管理办法》的相关规定、2020年2月14日中国证监会关于修改再
融资制度的相关要求，新疆天业调整本次重组募集配套资金方案需履行相应决策
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程序。
1、新疆天业董事会审议情况
经本所律师核查，2020年2月27日新疆天业召开2020年第一次临时董事会
会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组非公开发行股份、可转换债
券募集配套资金方案的议案》，并形成决议。
2、新疆天业独立董事及董事会审计委员会意见
经本所律师核查，新疆天业2020年第一次临时董事会会议召开前，公司独
立董事及董事会审计委员会对公司调整本次重组募集配套资金方案发表了事前
认可意见，并于本次董事会会议召开后发表了独立意见。
3、新疆天业监事会审议情况
2020年2月27日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了调整本
次重组募集配套资金方案的议案。
本所律师认为，新疆天业本次调整募集配套资金方案现阶段履行的决策程序
符合相关法律法规的规定及上市公司《公司章程》的规定。新疆天业本次调整募
集配套资金方案尚需新疆天业股东大会审议通过。
三、关于本次交易募集配套资金方案的实质条件
1、根据上市公司更新后的《重组报告书》、新疆天业 2020 年第一次临时董
事会决议，本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，
符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2、根据上市公司更新后的《重组报告书》、新疆天业 2020 年第一次临时董
事会决议，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为不低于募集配套资金
之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%；本
次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股
份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
3、根据上市公司更新后的《重组报告书》、新疆天业 2020 年第一次临时董
事会决议，本次募集配套资金非公开发行股份的数量与非公开发行可转换债券按
照初始转股价格转换股票数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，
符合《发行监管问答》的规定。
4、根据上市公司更新后的《重组报告书》，新疆天业 2020 年第一次临时董
事会决议，本次非公开发行股份募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购
的股份自发行结束并上市之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交
所的相关规定执行，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
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5、根据上市公司更新后的《重组报告书》、新疆天业 2020 年第一次临时董
事会决议，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券
的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 220,000 万元，不超过本次拟
以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的 100%。本次募集配套资金拟在扣
除本次交易中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。本次配套融资
拟募集的金额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次配套融资的募集资金不涉及用于持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不涉及用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金投资
项目的实施不会与新疆天业的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响新疆
天业生产经营的独立性；新疆天业建立了募集资金专项存储制度，并将募集资金
存放于其董事会决定的专项账户，符合《证券发行管理办法》第十条以及第三十
八条第（三）项的规定。
6、根据新疆天业提供的相关材料、新疆天业及其现任董事、监事、高级管
理人员出具的承诺及上市公司公开披露的信息，经本所律师核查，新疆天业不存
在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
本所律师认为，新疆天业本次重组调整的募集配套资金方案符合《证券发行
管理办法》《发行监管问答》的相关规定。
综上，本所律师认为：上市公司对本次重组中募集配套资金方案的调整符
合有关法律法规及规范性文件的规定，上市公司对本次重组募集配套资金方案
的调整现阶段已履行必要的决策程序，合法有效。
（以下无正文）
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本补充法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、邵
丽娅律师。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
新疆天阳律师事务所 经办律师：__________
李 大 明
负责人：__________ __________
金 山 邵 丽 娅
2020 年 2 月 日
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