股东大会会议资料
云南城投置业股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2020 年 3 月
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云南城投置业股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会现场会议表决办法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）
2020年第二次临时股东大会会议期间合法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的
有关规定，特制订本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会审议的议案如下：
1、《关于公司转让昆明欣江合达城市建设有限公司 60%股权的议案》；
2、《关于修订〈云南城投置业股份有限公司章程〉的议案》。
二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。
监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。
计票人负责以下工作:
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数；股东在表决票下方的“同意”、
“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不
符合此规定的表决均视为弃权；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的
票数；
3、统计表决票。
四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
云南城投置业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 5 日
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云南城投置业股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议的召开时间： 2020年3月5日 （星期四） 14:00
网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 3 月 5 日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2020年3月5日
9:15-15:00。
现场会议地点：公司21楼会议室（昆明市民航路869号融城金阶广场A座）
现场会议主要议程：
一、主持人介绍出席会议的股东情况；
二、会议审议以下议案：
1、《关于公司转让昆明欣江合达城市建设有限公司 60%股权的议案》；
2、《关于修订〈云南城投置业股份有限公司章程〉的议案》。
三、股东发言并答疑；
四、选举监票人和计票人；
五、股东对议案进行表决；
六、清点表决票及宣布表决结果；
七、律师发表见证意见；
八、大会结束。
云南城投置业股份有限公司董事会编印
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议案一：
关于公司转让
昆明欣江合达城市建设有限公司 60%股权的议案
各位股东：
公司拟以协议转让的方式，向云南保利实业有限公司（下称“云南保利实业”）转让所持
有的昆明欣江合达城市建设有限公司（下称“欣江合达”）60%的股权（下称“标的股权”）；若
公司未能取得云南省国有资产监督管理机构（下称“国资监管机构”）出具的同意公司以“协
议转让”方式向云南保利实业转让标的股权的相关批准文件，则公司将按协议转让约定的同等
条件，以公开挂牌的方式对外转让标的股权。具体情况如下：
一、交易概述
欣江合达为公司下属控股子公司，目前的股权结构为：公司持股 70%，昆明七彩云南古滇
王国投资发展有限公司（下称“古滇公司”）持股 30%。欣江合达是昆明市晋宁区“七彩云南
古滇旅游文化名城”项目南部的文化旅游城市服务区部分用地（已摘牌 21 宗土地，面积合计
约 1331.28 亩，下称“本项目”）的开发建设单位。
2019 年 10 月，公司与广州金地房地产开发有限公司（下称“广州金地”）、公司控股股东
云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）签署了《合作框架协议》，拟就包含
欣江合达在内的公司下属公司部分股权及债权转让事宜同广州金地开展合作,广州金地已向公
司支付共计人民币 22 亿元作为上述交易的诚意金，其中，广州金地已就欣江合达 60%股权转
让事宜向公司支付诚意金 6 亿元。
公司已聘请具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京亚超资产评估
有限公司对欣江合达进行了审计、评估，并分别出具了大华审字[2019]0010439 号《审计报告》
及北京亚超评报字（2019）第 A218 号《资产评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日为
2019 年 7 月 31 日。截至基准日，欣江合达经审计的资产总额为 808,669,394.63 元，净资产
为 117,968,788.16 元，经评估的净资产为 81,874.18 万元，评估增值额 70,077.30 万元，增
值 594.03%。评估结果尚需报国资监管机构备案，最终评估结果以国资监管机构的备案价值为
准。截至目前，前述大华审字[2019]0010439 号《审计报告》的 6 个月有效期已届满，公司以
2019 年 12 月 31 日为基准日，聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
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对欣江合达进行了审计，并出具了 XYZH/2020KMA20004 号《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31
日，欣江合达经审计的资产总额为 2,433,024,852.59 元，净资产为 108,382,699.58 元。
现结合公司经营需要，经协商，公司拟以协议转让的方式，向广州金地关联公司云南保利
实业转让标的股权，标的股权转让价款为 491,245,083.12 元，标的股权转让价款最终不低于
经国资监管机构备案的评估值。作为公司向云南保利实业转让标的股权的条件之一，云南保利
实业应按标的股权比例（即 60%）承担截止实际支付日对应的欣江合达应付股东借款本息，截
止 2019 年 12 月 31 日，云南保利实业应承担的股东借款本息暂计为 672,349,286.20 元。以上
股权转让价款及云南保利实业应向欣江合达提供的股东借款暂合计为 1,163,594,369.32 元。
若公司未能取得国资监管机构出具的同意公司以“协议转让”方式向云南保利实业转让标的股
权的相关批准文件，则公司将按协议转让约定的同等条件，以公开挂牌的方式对外转让标的股
权。
本次交易完成后，公司将持有欣江合达 10%的股权，欣江合达将不再纳入公司合并报表范
围。若古滇公司以同等价格对外转让其持有的欣江合达 30%的股权，公司将放弃优先购买权。
若后续欣江合达因业务发展需要需申请银行贷款时，股东按股权比例，同时向银行提供担
保，担保方按照所担保金额向欣江合达收取担保费。如一方对等提供的担保银行不予认可，则
另一方有权超额提供担保，欣江合达应就其实际担保金额支付担保费，未提供担保方应将股权
质押给超额提供担保方作为反担保，且就超额担保部分向超额担保方支付违约金，该违约金可
在其应分配税后利润或其股东借款中直接扣除。
云南保利实业为中国保利集团有限公司（下称“保利集团”）的下属公司。2019 年 7 月 2
日，云南省人民政府与保利集团签署了战略合作协议，保利集团拟参与公司控股股东省城投集
团层面的混合所有制改革，战略合作协议中对本次混合所有制改革的合作方式、持股比例等事
项尚未明确；截至本公告披露日，经公司了解，本次混合所有制改革的合作方式、持股比例、
时间安排等事项尚未明确，该事项尚存在一定的不确定性。目前，公司无法判断混合所有制改
革的实际进度以及由此给公司带来的实质影响。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
名称：云南保利实业有限公司
法定代表人：余琪
成立日期：2019年12月24日
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注册资本：10000万元
注册地址：云南省昆明市民航路869号融城金阶A座28楼
经营范围：房地产开发与经营；项目投资；自有房屋租赁；房屋拆除工程；道路与土方工
程施工；建筑工程；冷气工程及管道安装；酒店经营；酒店管理；承办会议及商品展览展示活
动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
云南保利实业的股权结构为：保利发展控股集团股份有限公司持股 100%。
三、交易标的基本情况
1、交易标的情况
名称：昆明欣江合达城市建设有限公司
法定代表人：曹雷
成立日期：2018年10月9日
注册资本：12000万元
注册地址：云南省昆明市晋宁区晋城镇三合村办公楼
经营范围：房地产开发及经营；房地产的配套基础设施建设施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
欣江合达最近二年的主要财务指标：
单位：元
科 目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 2,433,024,852.59 168,905,275.67
资产净额 108,382,699.58 119,142,157.21
营业收入 0 0
净利润 -10,759,457.63 -857,842.79
欣江合达目前的股权结构为：公司持股 70%，古滇公司持股 30%。
2、本项目基本情况
本项目位于古滇文旅城市服务区范围内，土地面积约 1331.28 亩，共 21 宗地，分别为：
（1）城镇住宅用地总计 15 宗合计约 802.65 亩（其中，安江回迁安置房用地 4 宗约 164.55
亩，开发用地 11 宗，约 638.10 亩）；（2）商住用地合计 2 宗，约 259.38 亩；（3）商业用地,
合计 2 宗，约 125.88 亩；（4）医疗卫生用地 1 宗，约 91.14 亩；（5）教育用地 1 宗，约 52.23
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亩。
2019 年 1 月 31 日，欣江合达通过参与挂牌交易，摘得前述 21 宗地（合计约 1331.28 亩）
的国有土地使用权。
四、拟签订协议的主要内容
公司与云南保利实业拟签订的《昆明欣江合达城市建设有限公司股权转让协议》（下称“本
协议”）主要内容如下：
1、股权转让
经公司、云南保利实业双方协商一致，公司按本协议约定的条件将标的股权转让给云南保
利实业。根据初步评估结果计算，股权转让价款为 491,245,083.12 元。如果国资监管机构备
案评估值与前述转让价款金额存在差额，且该等差额和前述转让价款金额之比的绝对值在 5‰
以内（含 5‰），则按照国资监管机构的备案评估值为最终的标的股权转让价款，如该等差额
和前述转让价款金额之比的绝对值超出 5‰，则由甲、乙双方协商解决，双方无法达成一致处
理意见的，本协议不再履行且各方均无违约责任，广州金地就本项目支付的交易诚意金按《合
作框架协议》约定执行。
云南保利实业应按标的股权比例（即 60%）承担截止实际支付日对应的欣江合达应付股东
借 款 本 息 ， 截 止 2019 年 12 月 31 日 ， 云 南 保 利 实 业 应 承 担 的 股 东 借 款 本 息 暂 计 为
672,349,286.20 元，云南保利实业应根据本协议相关约定向欣江合达提供股东借款。
以上股权转让价款及云南保利实业应向欣江合达提供的股东借款暂合计为
1,163,594,369.32 元（下称“交易款项”）。
2、股权转让变更登记
（1）本协议签署后 50 个工作日内，公司应取得标的股权转让的可行性文件。
（2）在公司取得转让可行性文件后 2 个工作日内，公司、云南保利实业双方应签署用于
办理股权转让变更登记的股权转让合同，向公司登记机关申请办理股权转让变更登记。
3、交易款项支付
（1）股权转让价款支付
交割完成后 2 个工作日内，云南保利实业将股权转让价款一次性全额支付给公司。届时广
州金地向公司支付的 6 亿元诚意金中的 491,245,083.12 元（具体金额以最终确定的股权转让
价款金额为准），即自动转为本协议项下云南保利实业向公司支付的股权转让价款。
（2）股东借款支付
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1 ） 交割 完 成后 起 3 个 工 作日 内 ，云 南 保利 实 业向 欣 江合 达 提供 第 一笔 股 东借 款
167,349,286.20 元，欣江合达于同日将前述款项一次性向公司清偿 167,349,286.20 元股东借
款本息。
2）交割完成后 3 个工作日内，云南保利实业按照双方协商确定的金额向欣江合达提供第
二笔股东借款，欣江合达于同日将前述款项一次性向公司清偿等额股东借款本息。
3）公司负责在交割日后注销欣江合达名下不动产权证对应的土地使用权的抵押登记，抵
押登记注销后 5 个工作日内，云南保利实业按照双方协商确定的金额向欣江合达提供第三笔股
东借款，欣江合达于同日将前述款项一次性向公司清偿等额股东借款本息。
4）公司负责在交割日后 180 个工作日内，解决本项目中安江村安置房地块回迁安置问题，
并保证不占用本项目其他可售指标。在公司完成前述工作后 5 个工作日内[但不早于上述第(1)
项的付款时间]，云南保利实业按照双方协商确定的金额向欣江合达提供第四笔股东借款，欣
江合达于同日将前述款项一次性向公司清偿等额股东借款本息。公司应为完成本项约定的义务
将其持有的欣江合达 10%股权以及截止交割日其对欣江合达享有的股东借款本息（应收账款）
的 10%质押给云南保利实业。
若公司最终无法完成本项约定的相应义务，因此给云南保利实业造成的损失，云南保利实
业可从欣江合达应向公司偿还的借款及公司应分配的税后可得利润中予以扣除，不足部分由公
司予以补足。
4、承诺及保证
（1）公司承诺，对于欣江合达应偿还给公司的股东借款、以及欣江合达应分配给公司的
税后利润，如公司对欣江合达负有任何债务的，可从该等股东借款或应分配的税后利润中直接
扣除，不足部分由公司予以补足。
（2）云南保利实业承诺，如云南保利实业继续收购古滇公司持有的欣江合达股权，则在
相应股权变更完成之日（以变更通知书或国家企业信用信息公示系统查询证明为准）起 1 个工
作日内，云南保利实业另行向欣江合达提供股东借款（具体金额以实际核算为准），该笔股东
借款用于欣江合达于同日向公司偿还超出公司股权比例投入的股东借款本息。
5、特别约定
（1）公司、云南保利实业双方确认，公司及古滇公司（包括各自的关联方）在交割日前
提供给欣江合达的借款余额，在云南保利实业根据本协议相关约定向欣江合达提供全部四笔股
东借款前仍按原利率计收资金占用费，自云南保利实业根据本协议相关约定向欣江合达提供全
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部四笔股东借款之日的次日起按双方协商确定的标准计收。
（2）本协议确定需终止的已发生合同由公司负责促使合同相对方与欣江合达终止合同，
因此引起的一切费用、责任及潜在风险（包括但不限于支付违约金、赔偿损失等）的处理方式
按约定执行，其中明确由公司承担的部分，则由公司全部承担，欣江合达可配合履行相关代收
代付的义务，公司未依约承担的，可从欣江合达应向公司偿还的借款及公司应分配的税后可得
利润中予以扣除，不足部分由公司予以补足，未明确由公司承担的由欣江合达承担，本协议相
关约定情形除外。
6、违约责任
（1）如果违约方的违约责任构成根本性违约，从而导致本协议无法继续履行，或继续履
行已经没有实质意义，守约方有权提前 30 日以书面方式要求解除本协议，违约方应向守约方
支付违约金 2000 万元。守约方解除本协议，不影响违约方依法律和本协议的规定应当向守约
方承担的违约责任。
（2）若应付款方未按本协议之有关规定支付各项应付款项的，则每延期一日，应按照应
付未付金额万分之一的标准向收款方支付违约金，逾期超过 30 日的，则违约金按前述标准双
倍计算。
（3）若公司未依约办理股权转让变更登记及本协议约定的任一项交割手续或是公司未依
约办理本协议约定的股权及股东借款（应收账款）质押登记事项，每延迟一日，应按本协议确
定的股权转让价款万分之一的标准向云南保利实业支付违约金，逾期超过 30 日的，则违约金
按前述标准双倍计算。
7、争议解决
本协议引起的一切争议应由双方友好协商解决，如未能协商解决，任何一方均有权向欣江
合达所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
8、协议的生效
（1）本协议经公司、云南保利实业双方和欣江合达法定代表人或授权代表签字（或盖人
名章）并加盖公章，且本协议约定的各项转让可行性文件均已取得后生效。
（2）如本协议签署后 50 个工作日内仍未取得上述转让可行性文件，由公司、云南保利实
业双方协商解决，双方于 60 日内仍无法达成一致处理意见的，本协议不再履行且各方均无违
约责任。
五、本次交易对公司的影响
股东大会会议资料
通过转让标的股权，公司可获取投资收益，实现资金回笼，增加公司现金流动性。本次交
易完成后，公司将持有欣江合达 10%的股权，欣江合达将不再纳入公司合并报表范围。
经公司初步测算，本次交易产生的利润可能占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提交公司 2020 年第二次临时股
东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 5 日
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议案二:
关于修订《云南城投置业股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据云南省省委巡视反馈问题及云南省城市建设投资集团有限公司党委《开展党建工作要
求写入公司章程专项整治工作方案》的通知要求，结合公司实际情况，公司拟对《云南城投置
业股份有限公司章程》中相关条款进行修订，具体修订情况如下：
序
修订前 修订后
号
第九十五条 根据《中国共产党章 第九十五条 根据《中国共产党章程》和
程》，公司设立中国共产党云南城投置业 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
股份有限公司委员会（以下简称“公司党 行）》，公司设立中国共产党云南城投置业股份
1
委”）和中国共产党云南城投置业股份有 有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和
限公司纪律检查委员会（以下简称“公司 中国共产党云南城投置业股份有限公司纪律
纪委”）。 检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第九十六条 公司党委履行以下职 第九十六条 公司党委发挥领导作用，把
责： 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定
（一）发挥政治核心作用，服务公司 企业重大事项。履行以下职责：
生产经营，保证监督党和国家的方针、政 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落
策、重大部署在公司的贯彻执行，确保公 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
司坚持改革发展正确方向； 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
2
（二）履行党风廉政建设主体责任， 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
加强对党风廉政建设和反腐败斗争的统 同志为核心的党中央保持高度一致；
一领导； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
（三）支持股东大会、董事会、监事 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
会、管理层依法行使职权，公司“三重一 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大”决策事项，必须经公司党委会研究讨 大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻
论后,提交公司决策流程审议； 落实；
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（四）按照党管干部和党管人才原则， （三）研究讨论企业重大经营管理事项，
履行公司重要经营管理干部选用的主导 支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法
权，发挥选人用人中的领导和把关作用， 行使职权；
加强对企业领导人员的监督； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，
（五）研究布置公司党群工作，加强 抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍
党组织的自身建设，领导思想政治工作、 建设；
精神文明建设和工会、共青团等群众组 （五）履行企业党风廉政建设主体责任，
织； 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
（六）全心全意依靠职工群众，支持 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
职工代表大会开展工作； 治党向基层延伸；
（七）应当由公司党委履行的其
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
他职责。
设，团结带领职工群众积极投身企业改革发
展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
第九十八条 公司党委和公司纪委 第九十八条 公司党委和公司纪委的书
的书记、副书记、委员的职数按上级党组 记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设
织批复设置，并按照《中国共产党章程》、 置，并按照《中国共产党章程》、《中国共产党
《中国共产党基层组织选举工作暂行条 基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举
例》等有关规定选举产生或任命。公司坚 产生或任命。党组织研究讨论是董事会、经理
3
持和完善双向进入、交叉任职的领导体 层决策重大问题的前置程序。公司坚持和完善
制，符合条件的党委领导班子成员可以通 双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的
过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 党委领导班子成员可以通过法定程序进入董
保证党组织作用在决策层、监督层、执行 事会、监事会、经理层，保证党组织作用在决
层有效发挥。严格执行企业基层党组织按 策层、监督层、执行层有效发挥。严格执行企
期换届制度。 业基层党组织按期换届制度。
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本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提交公司 2020 年第二次临时股东
大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 5 日
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