新疆天业股份有限公司
新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对公司重大资产
重组暨关联交易调整募集配套资金方案的事前认可意见
新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”或“公司”）拟以发行股份、可转
换债券及支付现金的方式向新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）及石
河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“锦富投资”）购买其持有的天能化
工有限公司（以下简称“天能化工”）100%股权，同时以非公开发行股份及可转换债券
的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），构成公司重大资产重组
暨关联交易。
2020 年 2 月 14 日，中国证券监督管理委员会发布了《关于修改〈上市公司证券发
行管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第 163 号）、《上市公司非公开发
行股票实施细则（2020 年修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》等规定，公司拟根据上述规定对本次重组募集配套资金方
案的部分内容进行调整。
经独立审查，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否
公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行判断，独立董事及审计委员会共同发表
意见如下：
本次重组募集配套资金方案调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，
方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
我们同意将公司本次调整重大资产重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金
方案的议案提交公司董事会审议，董事会审议本次方案时与关联方有利害关系的董事应
回避表决。
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