陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）证券代码：600248.SH 证券简称：延长化建 上市地点：上海证券交易所
陕西延长石油化建股份有限公司
Shaanxi yanchang petroleum chemical engineering Co., Ltd.
（陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号）
换股吸收合并
陕西建工集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
项目 交易对方名称
吸收合并方 陕西延长石油化建股份有限公司
被吸收合并方 陕西建工集团股份有限公司
吸收合并交易对方 陕西建工控股集团有限公司
陕西建工实业有限公司
募集配套资金的交易对方 包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在
内的不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年二月
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目 录
目 录.................................................................................................................................................................... 2
公司声明................................................................................................................................................................ 5
交易对方声明........................................................................................................................................................ 6
重大事项提示........................................................................................................................................................ 7
一、本次交易方案概述.................................................................................................................................... 7
二、换股吸收合并具体方案............................................................................................................................ 7
三、募集配套资金具体方案.......................................................................................................................... 10
四、标的资产预估值和作价情况.................................................................................................................. 12
五、本次交易构成关联交易.......................................................................................................................... 12
六、本次交易构成重大资产重组.................................................................................................................. 13
七、本次交易不构成重组上市...................................................................................................................... 13
八、本次交易的决策程序.............................................................................................................................. 14
九、本次重组对于上市公司的影响.............................................................................................................. 15
十、本次交易的现金选择权.......................................................................................................................... 19
十一、债权人的利益保护机制...................................................................................................................... 21
十二、交易各方重要承诺.............................................................................................................................. 21
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见....................................................... 28
十四、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划............................................... 28
十五、待补充披露的信息提示...................................................................................................................... 30
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................................................................... 30
重大风险提示...................................................................................................................................................... 32
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................................................... 32
二、与标的公司相关的风险.......................................................................................................................... 35
三、其他风险.................................................................................................................................................. 39
释 义.................................................................................................................................................................. 40
第一章 本次交易概况...................................................................................................................................... 44
一、本次交易的背景和目的.......................................................................................................................... 44
二、本次交易方案概述.................................................................................................................................. 46
三、本次交易的具体方案.............................................................................................................................. 46
四、标的资产预估值和作价情况.................................................................................................................. 51
五、本次交易构成关联交易.......................................................................................................................... 51
六、本次交易构成重大资产重组.................................................................................................................. 52
七、本次交易不构成重组上市...................................................................................................................... 52
八、本次交易方案实施需履行的批准程序.................................................................................................. 53
九、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................................................. 54
十、本次交易的现金选择权.......................................................................................................................... 58
十一、债权人的利益保护机制...................................................................................................................... 60
第二章 上市公司基本情况.............................................................................................................................. 61
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一、公司基本情况.......................................................................................................................................... 61
二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...................................................................................... 61
三、上市公司最近三年主营业务发展情况.................................................................................................. 62
四、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................................................................. 62
五、上市公司主要财务数据及财务指标...................................................................................................... 62
第三章 交易对方基本情况.............................................................................................................................. 65
一、换股吸收合并交易对方.......................................................................................................................... 65
二、募集配套资金交易对方.......................................................................................................................... 67
第四章 被吸收合并方基本情况...................................................................................................................... 69
一、陕建股份基本信息.................................................................................................................................. 69
二、股权结构及控制关系情况...................................................................................................................... 69
三、主营业务情况.......................................................................................................................................... 70
四、下属公司基本情况.................................................................................................................................. 87
五、主要财务数据........................................................................................................................................ 107
第五章 标的资产评估情况............................................................................................................................ 113
第六章 本次发行股份情况............................................................................................................................ 114
一、发行股份购买资产................................................................................................................................ 114
二、募集配套资金........................................................................................................................................ 117
三、投资者权益保护安排............................................................................................................................ 118
四、债权人权利保护安排............................................................................................................................ 120
五、陕建股份职工安排................................................................................................................................ 120
六、陕建股份业务资质承接........................................................................................................................ 121
七、本次交易完成后的资产业务整合安排................................................................................................ 124
第七章 本次交易对上市公司的影响............................................................................................................ 127
一、本次交易对上市公司股权结构的影响................................................................................................ 127
二、本次交易对上市公司主营业务的影响................................................................................................ 127
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响........................................................................................ 127
四、本次交易对上市公司关联交易的影响................................................................................................ 129
第八章 风险因素............................................................................................................................................ 132
一、与本次交易相关的风险........................................................................................................................ 132
二、与标的公司相关的风险........................................................................................................................ 135
三、其他风险................................................................................................................................................ 139
第九章 其他重要事项.................................................................................................................................... 140
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......................................................... 140
二、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
股份减持计划的说明.................................................................................................................................... 140
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................................................................ 141
四、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况....................................................................... 142
五、停牌前上市公司股票价格波动情况.................................................................................................... 142
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六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......................... 143
第十章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见.................................................................................... 144
一、独立董事意见........................................................................................................................................ 144
二、独立财务顾问意见................................................................................................................................ 145
第十一章 声明与承诺.................................................................................................................................... 147
一、延长化建全体董事声明........................................................................................................................ 147
二、延长化建全体监事声明........................................................................................................................ 148
三、延长化建全体高级管理人员声明........................................................................................................ 149
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公司声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
2、截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次换股吸收合并交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其不转让在上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）换股吸收合并
上市公司以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：1、向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份；2、向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份；3、吸收合并陕建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
募集配套资金在换股吸收合并的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响换股吸收合并的实施。
二、换股吸收合并具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的90%
停牌前20个交易日 4.32 3.89
停牌前60个交易日 4.26 3.84
停牌前120个交易日 4.31 3.88
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.84元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为陕建控股、陕建实业。
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2、发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于《重组报告书（草案）》中进一步披露本次发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
陕建控股和陕建实业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，陕建控股和陕建实业通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
对于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如陕建控股和陕建实业因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，陕建控股和陕建实业不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若陕建控股和陕建实业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，陕建控股和陕建实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。（六）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。对于本次发行股份购买资产的交易标的之陕建股份，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由陕建控股以货币资金补足。本次发行股份购买资产的价格不因此而作任何调整。
（八）盈利承诺及业绩补偿
本次交易如采用以收益法等基于未来收益预期的方法得出的评估结果作为定价依据的，业绩承诺方将就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺，待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。
（九）吸收合并
上市公司为吸收合并方，陕建股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
公司拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前公司总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
发行对象中陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划通过认购募集配套资金取得的上市公司股票自股份上市之日起36个月内不得转让；除陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划以外其他投资者认购的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
（七）募集配套资金的方案调整
在本预案签署日后，如中国证监会等监管机构对《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及任何其他可能影响本次募集配套资金的法律、法规、规章、规范性文件或相关政策进行调整的，公司将根据调整后的相关规定，结合公司实际情况，确定是否对本次募集配套资金方案（包括但不限于发行对象、定价基准日和定价依据、发行数量、锁定期安排等）进行相应调整及具体调整方案。本次募集配套资金方案是否调整及调整的具体情况以《重组报告书（草案）》披露的内容为准。四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司向陕建控股及陕建实业发行股份购买资产，并拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。陕建控股为上市公司控股股东，陕建实业为陕建控股全资子公司，陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划的参与人员主要包括陕建股份、延长化建总部、下属部分成员公司管理层和业务骨干。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，陕建控股、陕建实业和陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产为陕建股份100%股份，截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据陕建股份未经审计的相关数据，陕建股份资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2018年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
根据陕西省国资委对陕西省国有资产监督管理的整体性调整要求，陕西省国资委于2019年9月23日出具《关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本发[2019]293号），批准延长石油集团将其持有的上市公司266,206,275股股份（占上市公司总股本的29%）无偿划转予陕建控股。此次无偿划转完成后，陕建控股持有上市公司29%股份。此次无偿划转前，上市公司控股股东为延长石油集团，陕西省国资委持有延长石油集团51%股权，因此，陕西省国资委为上市公司实际控制人。此次无偿划转完成后，上市公司控股股东变更为陕建控股，陕西省国资委持有陕建控股100%股权，因此，陕西省国资委仍为上市公司实际控制人。综上，在最近三十六月内，上市公司控股股东由延长石油集团变更为陕建控股，但公司实际控制人仍为陕西省国资委，未发生变化。
本次交易前，陕建控股持有上市公司266,206,275股股份，占上市公司总股本的29%，为上市公司的控股股东，陕西省国资委持有陕建控股100%股权，上市公司的实际控制
人为陕西省国资委。本次交易中，公司拟向陕建控股及陕建实业发行股份进行换股吸收
合并，并拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过10名符合
条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司控股股东
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）仍为陕建控股，故上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易的决策程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2020年1月15日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易方案。
（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序
2020年1月6日，陕建股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次交易方案。
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序
1、2020年1月6日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次交易方案。
2、2020年1月6日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易方案。
3、2020年1月6日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，审议通过本次交易方案。
4、2020年1月9日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。（四）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、陕西省国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建股份再次召开董事会并召开股东大会审议通过本次交易方案；
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建控股、陕建实业董事会/执行董事、股东再次审议通过本次交易方案；
5、上市公司、陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
6、陕西省国资委批准本次交易方案；
7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准陕建控股、陕建实业免于以要约方式增持上市公司股份；
8、中国证监会核准本次交易；
9、本次交易所必要的境内反垄断申报通过国家市场监督管理总局审查（如需）；
10、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在《重组报告书（草案）》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为工程承包，业务范围涵盖石油、化工、工业民用建筑、天然气、油气储运、长输油气管道、大型设备吊装及运输、钢结构、无损检测等多个领域，特别是在炼油、石油化工、煤化工、化肥、大型设备吊装、油气储运、工业建筑、长输管线施工、无损检测等领域具有丰富的工程设计施工和项目管理经验。
标的公司陕建股份的主营业务包括建筑施工业务和与建筑主业相配套的机电设备
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）安装等业务，其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域。陕建股份目前拥有9个建筑工程施工总承包特级资质、4个市政公用工程施工总承包特级资质、1个石油化工工程施工总承包特级资质、1个公路工程施工总承包特级资质、17个甲级设计资质等多项资质，具备承担国内外各类建设工程勘察、设计、施工、科研开发、项目管理的综合实力。
本次交易完成后，延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为建筑工程施工和机电设备安装等。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
1、基本情况
2017年、2018年及2019年1-9月，陕建股份营业收入分别为838.33亿元、1,006.00亿元和787.00亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为8.21亿元、12.31亿元和12.89亿元。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利规模将得到提升。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会、股东大会对相关事项做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
2、本次交易对上市公司财务结构、财务稳定性的影响
（1）应收账款
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日，陕建股份应收账款净额分别为163.86亿元、170.92亿元和328.85亿元。陕建股份2017年12月31日、2018年12月31日数据为股改剥离前的历史数据，2019年陕建股份在股改阶段进行了资产剥离，并按照上市要求进行了财务规范，加之陕建股份2019年度经营规模进一步扩大，导致应收账款金额有所增加。
（2）现金流
2017年度、2018年度及2019年1-9月，陕建股份销售商品提供劳务收到的现金
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）分别为774.78亿元、937.49亿元和707.08亿元，经营活动现金流量净额分别为13.61亿元、1.40亿元和-30.85亿元。受经营规模持续扩大、投资带动总承包、季节性波动等因素影响，陕建股份报告期内经营活动现金流量净额存在一定波动，但陕建股份拥有充足的银行授信和多样化融资渠道，截至2019年9月30日，陕建股份货币资金余额为120.39亿元。
（3）或有负债
截至2019年9月30日，陕建股份预计负债金额为23,163.15万元，占当期总资产比例为0.20%，占比较小。陕建股份预计负债主要包括未决诉讼、预提维修金、担保等，上市公司将在《重组报告书（草案）》中详细分析陕建股份未决诉讼、对外担保的具体情况。
（4）银行授信
截至2019年9月30日，陕建股份合计获得的银行授信总额度为985.48亿元，尚未使用的授信额度为524.01亿元，总体授信额度使用率低于47%。
（5）其他融资渠道
2019年10月，陕建股份维持AAA主体评级。截至本预案签署日，陕建股份已通过中国银行间市场交易商协会发行了16陕建工MTN001、17陕建工MTN001、18陕建工MTN001共三期中期票据合计25亿元，已通过北京金融资产交易所挂牌陕西建工集团股份有限公司2019年度第一期债权融资计划18亿元。另外，陕建股份已在中国银行间市场交易商协会注册待发行中期票据28亿元，已注册待发行资产支持票据（ABN）30亿元。
陕建股份与部分金融机构合作开展了非公开市场权益性融资业务，截至本预案签署日，陕建股份已通过北京银行、招商银行、平安银行等金融机构取得该类融资合计28亿元。
综上，陕建股份拥有多种融资渠道和充足的授信额度，能满足上市公司重组完成后正常经营的资金需求；本次重组完成后，上市公司营业收入、资产规模等将大幅提升，增强上市公司抗风险能力。因此，本次重组不会对上市公司财务稳定性造成重大不利影响。
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）对上市公司关联交易的影响
1、陕建股份的关联交易情况
本次交易前，陕建股份（模拟剥离口径）及上市公司关联销售及关联采购的情况如下：
（1）关联销售或提供劳务
销售方 关联销售内容 关联销售金额（万元） 关联销售占营业收入比例
2017年度 2018年度 2017年度 2018年度
陕建股份及其下 总承包、其他 19,166.29 40,064.53 0.23% 0.40%
属子公司
延长化建及其下 工程施工、总承
属子公司 包、商品、设计、 617,028.86 562,688.61 78.07% 74.31%
检测
注：以上陕建股份相关数据未经审计。
（2）关联采购或接受劳务
采购方 关联采购内容 关联采购金额（万元） 关联采购占营业成本比例
2017年度 2018年度 2017年度 2018年度
陕建股份及其下 劳务、材料、建 150,325.89 320,849.38 2.02% 3.35%
属子公司 筑服务、其他
延长化建及其下 商品、劳务、固 5,492.06 13,329.82 0.77% 1.95%
属子公司 定资产
注：以上陕建股份相关数据未经审计。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，为满足上市规范要求，陕建股份于2019年将部分房地产、类金融、劳务、物流企业剥离至陕建控股，上述关联交易主要系因合并报表范围产生变化导致的模拟口径关联交易。本次交易标的关联销售或提供劳务收入占营业收入比例预计低于原上市公司水平，本次交易预计将降低上市公司关联销售比例。
为减少和规范关联交易，陕建控股已出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺》：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）用关联交易谋取不正当利益；
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；
4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
本次交易完成后，上市公司将因标的资产注入使得合并范围扩大、主营业务规模增加，标的公司原有模拟口径关联交易亦将进入上市公司。但鉴于标的公司关联销售或提供劳务收入占营业收入比例预计低于原上市公司水平，本次交易预计将降低上市公司关联销售比例。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款关于本次交易有利于上市公司减少关联交易的规定。
十、本次交易的现金选择权
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
（一）行使现金选择权的条件
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。
现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的上市公司股份；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
（二）现金选择权的实施
现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为人民币3.84元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。
在上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，发生以下情况的，上市公司董事会可以按照已经设定的调整方案对现金选择权价格进行一次调整：
（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即2,980.60点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；或
（2）建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即2,822.05点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。
上述调价触发情况成就时，上市公司在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司现金选择权价格进行调整。
调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
在《吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方要求任何赔偿或补偿。上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
陕建股份将促使其全体股东同意放弃行使《公司法》规定的请求陕建股份按照合理价格收购其股份的权利。因此，陕建股份届时将根据具体情况确定现金选择权事宜的各项安排。
十一、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
上市公司及陕建股份将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。截至本预案签署日，陕建股份已发行且在存续期内的债务融资工具包括“陕西建工集团有限公司2016年度第一期中期票据”“陕西建工集团有限公司2017年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2018年度第一期中期票据”和“陕西建工集团股份有限公司2019年度第一期债权融资计划”。根据相关债务融资工具的约定，陕建股份在上市公司审议本次换股吸收合并具体方案的董事会召开后，将召集债权持有人会议审议债权人利益保护事项。本次交易完成后，上市公司或陕建股份未予清偿的债务均将由合并完成后的上市公司承担。
十二、交易各方重要承诺
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
本公司在本次交易中向交易对方及为本次交易提供审计、评
关于所提供信息真 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关财务资
实、准确、完整之 上市公司 料、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争议、员工和
承诺函 劳动事项、重大协议、环境问题等信息资料（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本
公司保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
性。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，给投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易中，本人向上市公司、交易对方及为本次交易提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的
相关财务资料、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争
议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息资料（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担个别和连带的法律责任。
上市公司董事、监 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
事及高级管理人员 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司在本次交易中向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关财务资
料、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争议、员工和
劳动事项、重大协议、环境问题等信息资料（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与
陕建控股、陕建实 正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实
业 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本
公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本公
司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因本公
司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本
公司愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司在本次交易中向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关财务资
料、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争议、员工和
劳动事项、重大协议、环境问题等信息资料（包括但不限于
陕建股份 原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本
公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本公
司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因本公
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本
公司愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个
月内，若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公
司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交
易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市
公司股份的股份发行价的，本公司承诺本公司通过本次交易
取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
2、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自
本次交易完成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过
陕建控股 证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
3、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
4、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本
而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
5、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
关于股份锁定期的 见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行
承诺函 相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个
月内，若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公
司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交
易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市
公司股份的股份发行价的，本公司承诺本公司通过本次交易
取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
陕建实业 2、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
3、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本
而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
4、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
1、截至本承诺函出具日，延长化建不存在因涉嫌犯罪正被
关于守法及诚信情上市公司 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
况的说明与承诺 委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、截至本承诺函出具日，最近五年内，延长化建不存在受
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情
况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
况。
3、截至本承诺函出具日，最近五年内，延长化建不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况，不
存在其他重大失信行为。
4、延长化建最近五年内不存在其他诚信问题。
5、截至本承诺函出具日，延长化建不存在《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下
列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过
上海、深圳证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、截至本承诺函出具日，最近五年内，本人不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
3、截至本承诺函出具日，最近五年内，本人不存在未按期
上市公司董事、监 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
事和高级管理人员 施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况，不存在
其他重大失信行为。
4、截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公
司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和
高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁
入尚未解除的情形。
5、本人最近五年内不存在其他诚信问题。
若因上述原因造成延长化建和投资人损失的，本人愿意承担
赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，陕建控股及陕建控股董事、监事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
陕建控股 国证监会”）立案调查的情形。
2、截至本承诺函出具日，最近五年内，陕建控股及陕建控
股董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
3、截至本承诺函出具日，最近五年内，陕建控股及陕建控
股董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易
所采取监管措施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行
为。
4、陕建控股及陕建控股董事、监事、高级管理人员最近五
年内不存在其他诚信问题。
1、截至本承诺函出具日，陕建实业及陕建实业董事、监事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查的情形。
2、截至本承诺函出具日，最近五年内，陕建实业及陕建实
业董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经
陕建实业 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
3、截至本承诺函出具日，最近五年内，陕建实业及陕建实
业董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易
所采取监管措施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行
为。
4、陕建实业及陕建实业董事、监事、高级管理人员最近五
年内不存在其他诚信问题。
一、保证上市公司资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他
组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产
与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经
营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司
章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容
的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上
市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产
为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书、总法律顾问、总工程师等高级管理人员均不在
关于保持上市公司 陕建控股 本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其
独立性的承诺函 他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公
司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职
及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理
与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；
上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司
具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司
或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会
干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其
他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情
形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的
其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行
使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将
由本公司承担相应的赔偿责任。
1、本次交易拟注入上市公司的资产为本公司和陕西建工实
业有限公司持有的陕西建工集团股份有限公司 100%股权。
本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均
为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行
为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要
终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情
况。
2、本公司持有的拟出售资产权属清晰；本公司合法拥有拟
出售资产的完整权利；拟出售资产不存在任何现实或潜在的
权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其
陕建控股 他方式代他人持股的情形；拟出售资产不存在质押、抵押、
其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证拟出售资产登
记至上市公司名下之前始终保持上述状态。
3、本公司持有的拟出售资产的权属不存在涉及尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而
产生的责任由本公司承担。
关于拟出售资产权 4、因拟出售资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司
属情况的说明与承 产生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要
诺函 求作出补偿安排。
5、本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损
失。
1、本次交易拟注入上市公司的资产为本公司和陕西建工控
股集团有限公司持有的陕西建工集团股份有限公司 100%股
权。本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资
产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定
需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的
陕建实业 情况。
2、本公司持有的拟出售资产权属清晰；本公司合法拥有拟
出售资产的完整权利；拟出售资产不存在任何现实或潜在的
权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其
他方式代他人持股的情形；拟出售资产不存在质押、抵押、
其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证拟出售资产登
记至上市公司名下之前始终保持上述状态。
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
3、本公司持有的拟出售资产的权属不存在涉及尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而
产生的责任由本公司承担。
4、因拟出售资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司
产生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要
求作出补偿安排。
5、本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损
失。
1、本次交易拟注入上市公司的标的资产为陕建控股和陕建
实业持有的本公司 100%股权。本公司股东（陕建控股和陕
建实业）已依法履行对本公司的全部出资义务，出资资产均
为陕建控股和陕建实业合法拥有的自有资产，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资的行为，本公司不存在按照相
关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可
能影响本公司合法存续的情况。
2、陕建控股和陕建实业合法拥有上述标的资产完整权利；
标的资产权属清晰、不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争
关于标的资产权属 议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人
情况的说明与承诺 陕建股份 持股的情形；标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三
函 方权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
让的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上市公司名下
之前始终保持上述状况。
3、上述标的资产的权属不存在涉及尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任
由本公司承担。
4、因标的资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司产
生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求
作出补偿安排。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全
部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失
1、本次重组前，本公司及本公司部分下属企业经营范围中
包括工程承包，在本次重组前存在与上市公司以工程承包为
主的同业竞争。
2、本次重组完成后，为避免因同业竞争损害上市公司及中
小股东的利益，本公司郑重承诺如下：
（1）本公司及本公司控制的其他企业（除上市公司外）不
会直接或间接进行与上市公司有相同或类似业务的投资，今
关于避免与上市公 后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类
司同业竞争的承诺 陕建控股 似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他
函 人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务
直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性
活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接
或间接的业务竞争。
（2）如本公司从任何第三方获得的商业机会与上市公司的
主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司将该等合作
机会优先让予上市公司。
（3）本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司
相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或
转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何
独立第三方提供的条件。
（4）本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全
体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关
系损害上市公司及上市公司中除本公司外的其他股东利益
的经营活动。
（5）如违反上述任何一项承诺，本公司将采取积极措施消
除同业竞争，并愿意承担由此给上市公司或上市公司中除本
公司以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任
及额外的费用支出。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采
取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交
易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易
谋取不正当利益；
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公
司控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在
的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司
关于减少和规范与 依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
上市公司关联交易 陕建控股 章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联
的承诺函 交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允
性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公
司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关
联股东的利益；
4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿
上市公司由此遭受的损失。
关于解决对陕西建 1、在上市公司董事会审议本次重组相关的《重组报告书（草
工集团股份有限公 案）》前，陕建控股及其控制的下属企业将以自有、自筹的
司非经营性资金占 陕建控股 合法来源资金归还上述非经营性资金占用；2、在完成上述
用问题的承诺 非经营性资金占用的清理后，陕建控股及陕建控股下属企业
不再发生占用陕建股份及其下属企业非经营性资金的情形。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陕建控股已原则性同意上市公司实施本次重组。
十四、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计
划
（一）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说
明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员（除上市公司董事李智外）出具的《关于
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次重组的股份减持计划的承诺函》，上市公司董事、监事和高级管理人员（除上市公司董事李智外）自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
上市公司董事李智已出具《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人声明自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除自本次重组复牌之日起至实施完毕期间可能存在减持上市公司股票的情形。如本人拟减持所间接持有上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若证监会及上交所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
2、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
上市公司董事李智已出具《股份减持计划告知函》，其减持计划如下：
1、减持原因：自身资金需求。
2、股份来源：因延长化建2018年重大资产重组交易获得的上市公司非公开发行股份。
3、减持数量及比例：拟减持数量不超过91，562股，即不超过公司总股本的0.01%；
若减持计划实施期间，上市公司如发生送股、资本公积转增股本等股本变动事项，上述股东计划减持股份数量、股权比例将进行相应调整。
4、减持方式：集中竞价或大宗交易。
5、减持期间：自上市公司公告之日起15个交易日后的6个月内。
6、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东陕建控股出具的《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，陕建控股自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。十五、待补充披露的信息提示
本预案已经上市公司于2020年1月15日召开的第七届董事会第二次会议审议通过。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开，关联股东需回避表决。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司将就本次资产重组摊薄即
期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
（六）股份锁定的安排
本次换股吸收合并交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“十二、交易各方重要承诺”。
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、由于本次交易涉及向上交所、陕西省国资委、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、陕西省国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建股份再次召开董事会并召开股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建控股、陕建实业董事会/执行董事、股东再次审议通过本次交易方案；
5、上市公司、陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
6、陕西省国资委批准本次交易方案；
7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准陕建控股、陕建实业免于以要约方式增持上市公司股份；
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8、中国证监会核准本次交易；
9、本次交易所必要的境内反垄断申报通过国家市场监督管理总局审查（如需）；
10、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及财务数据使用风险
本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩数据均为历史期数据，标的资产于2019年进行了股份制改造，主要按照建造合同准则进行了持续规范，并严格遵照内控制度及其他财务规范性要求加强管理，标的资产本次经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
（四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次换股吸收合并过程中，上市公司及陕建股份将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。截至本预案签署日，陕建股份已发行且在存续期内的债务融资工具包括“陕西建工集团有限公司2016年度第一期中期票据”“陕西建工集团有限公司2017年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2018年度第一期中期票据”和“陕西建工集团股份有限公司2019年度第一期债权融资计划”。根据相关债务融资工具的约定，陕建股份在上市公司审议本次换股吸收合并具体方案的董事会召开后，将召集债权持有人会议审议债权人利益保护事项。上述债权人意见以及债权持有人会议对于是否同意由存续公司继续承继陕建股份债务的相关权利义务，存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）状况可能存在一定影响。
（五）现金选择权行权风险
为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向上市公司的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即期股票价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
（六）本次重组存在可能摊薄当期每股收益的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计报告、评估报告及公司备考审阅报告编制工作尚未完成，公司本次重组发行股份的数量尚未确定，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。公司本次重组存在可能摊薄即期回报的风险。
（七）标的资产的权属风险
截至本预案签署日，陕建控股和陕建实业持有的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。请投资者注意交易标的资产权属风险。（八）公司治理与整合风险
本次交易完成后，上市公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将有可能对上市公司的运营产生不利影响，请投资者注意公司治理与整合风险。
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二、与标的公司相关的风险
（一）政策风险
1、建筑行业政策风险
建筑业作为国民经济发展的支柱产业，国家在政策给予一定支持的同时，在宏观调控上也给予一定的政策导向。随着国民经济不断发展，国家的政策导向也将随之调整变化，由此可能对标的公司发展带来一定的影响。同时，目前我国对于地方政府融资平台的清理等工作或将影响地方项目的投资进程，政府对房地产政策调控也可能逐步趋紧，标的公司短期内建筑主业项目承接可能受到一定影响。
2、房地产行业政策风险
房建业务在标的公司主营业务中占比较高，而房地产行业受国家宏观政策影响较大。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象。国家为了国民经济协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产
行业调控政策，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求，使整个房地产行业
的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变。未来国家如持
续对房地产行业进行调控，标的公司的房建业务可能受到一定影响。
（二）市场风险
1、受经济周期影响的风险
标的公司主营业务为建筑施工业务和与建筑主业相配套的机电设备安装等业务，其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域。建筑行业是国民经济的重要支柱产业之一，与宏观经济环境和国民经济周期性波动紧密相关，受国家宏观经济走势、产业政策调整、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大。从长期来看，随着国民经济的持续发展和城镇化进程的不断推进，住宅、商业地产、企业生产和办公用房、城市公共设施等的建设需求将保持增长，我国建筑市场未来发展空间广阔，总体上将保持增长的趋势。但如果受经济周期影响，中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而标的公司未能对其有合理的预期并相应调整标的公司的经营行为，则将对标的公司的经营状况产生不利的影响，标的公司收入增长速度可能
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。
2、市场竞争加剧的风险
建筑行业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。中国目前绝大多数建筑企业都属于中小型建筑企业，同时还有国内市场占优型和区域市场占优型两类企业，标的公司属于区域市场占优型企业。近年来，随着国家对建筑业企业资质管理的改革的深入以及国家对建筑节能、环保技术的大力倡导，行业内呈现资源向优势企业集中的趋势，在一定程度上加剧了市场上优势企业之间的竞争程度。未来标的公司可能面临行业竞争日趋激烈而导致市场份额、盈利能力下降的风险。
（三）经营风险
1、上游产品价格波动风险
建筑施工企业的原材料主要是钢材、水泥、沥青、油料、木材、砂石以及专用材料等，其他上游产品还包括动力及建筑机械等。近年来，随着市场供求的变化，建筑原材料、燃料和动力、建筑机械等价格均存在一定的波动。虽然原材料价格包含在合同金额内，由于标的公司承接的项目施工时间较长，即便能够通过后期追加投资，但是频繁波动的原材料价格仍然会造成企业生产成本高，营业利润下降。考虑到原材料、机械设备和能源消耗在施工总成本中占较大比重，并且由于建筑施工工程周期较长，建筑企业定价能力受限等因素，标的公司可能无法将成本的上升或造成的损失完全转移给业主，仍然可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。
2、工程质量管理风险
标的公司承担的项目多为房建工程，施工环节多、施工技术复杂、项目组织系统性强，因此管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响工程质量。若标的公司在项目管理方面存在问题，未能确保原材料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，标的公司承建的工程可能出现问题，使标的公司面临修复及索赔的风险，不仅影响标的公司收益，还将损害标的公司的声誉，不利于标的公司市场开拓。同时，标的公司开展的施工总承包业务一般约定合同总金额的5%-10%作为工程质量保证金。如果标的公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范造成工程质量事故或工程隐患，标
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的公司可能面临索赔或无法收回质量保证金的风险。
3、工程分包经营模式的风险
工程分包是目前建筑业普遍采用的经营方式。在实施总承包合同项目时，标的公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，标的公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然标的公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、标的公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。
4、安全生产风险
建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业。建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害标的公司的信誉或给标的公司造成经济损失。虽然标的公司十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系，并在各级公司施工的项目中得到充分有效的执行，并根据国家规定对所有职工投保了建筑职工意外伤害险。但如果标的公司管理制度未能贯彻或标的公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生成本费用上升，并对标的公司声誉产生一定影响。
5、业务区域集中风险
建筑施工业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以陕西省内市场为主，陕西省内建筑施工行业情况对标的公司主营业务的影响较大，一旦省内建筑行业的出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动，进而造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。
6、PPP业务模式的运营风险
根据目前工程承包市场的发展趋势，标的公司未来几年内以投资带动工程总承包方式发展基础设施建设项目及房建施工项目数量预计将不断增加。实施以PPP为代表的投
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资与建造相结合的项目不同于施工承包方式为主的传统业务模式，相关投资风险也较大。例如，项目开展后经济状况波动可能导致投资回报降低，而且该类项目需要在较长期间
内占用公司大量营运资金，可能对标的公司的现金流产生较大压力。
7、突发事件引发的经营风险
标的公司如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、标的公司管理层无法履行职责等事项，可能造成标的公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，标的公司治理机制不能顺利运行等，对标的公司的经营可能造成不利影响。标的公司为了加强集团公司各企业应急管理工作，有效应对重大危险源、生产装置、生产活动可能发生的各类突发重大事件，已制定《生产安全事故报告处理制度》，但是突发事件仍可能对公司经营产生一定影响。
8、资金周转风险
标的公司所从事的工程承包业务合同金额通常较大，建设周期较长，需要占用大量资金。标的公司依赖客户提供的工程预付款、进度结算款来推进工程进展。标的公司业主多为大型房地产公司、政府部门和国有企事业单位，项目回款较有保障。但近年来随着建筑施工业务规模迅速增长，应收账款金额亦大幅增长。如果未来发生业主资金不到位，未能及时支付工程款的情况，则标的公司推进合同工程的施工将面临一定的资金周转风险。
9、标的公司资金被关联方占用的风险
陕西省国资委于2019年4月出资设立陕建控股，为满足上市规范性要求，陕建股份于2019年6月将下属房地产、类金融等企业剥离至陕建控股。该等房地产、类金融等剥离企业在剥离前为陕建股份下属单位，存在较大金额与陕建股份及其下属单位之间的内部资金拆借，因此剥离后导致陕建控股对陕建股份产生关联方非经营性资金占用。截至2019年末，因上述剥离事项产生的陕建控股对陕建股份的关联方非经营性资金占用规模约为65亿元。截至本预案签署日，陕建控股正在通过多种渠道积极筹措资金以解决上述对陕建股份的非经营性资金占用问题，具体措施包括银行授信、公开市场及非公开市场债务融资等，并承诺将在上市公司董事会审议本次重组相关的《重组报告书（草案）》前解决上述资金占用问题。截至本预案签署日，陕建控股已通过银行授信实现融资15亿元，另有15亿元银行授信正在审批过程中。同时陕建控股已向中国银行间市场交易
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）商协会申报非公开定向债务融资工具40亿元，超短期融资券、私募债等其他资金筹措工作亦在稳步有序推进，预计银行授信以及其他融资渠道下的融资规模可超过70亿元，并可于《重组报告书（草案）》前完成资金到位。
针对上述资金占用情况，陕建控股已出具书面承诺：“1、在上市公司董事会审议本次重组相关的《重组报告书（草案）》前，陕建控股及其控制的下属企业将以自有、自筹的合法来源资金归还上述非经营性资金占用；2、在完成上述非经营性资金占用的清理后，陕建控股及陕建控股下属企业不再发生占用陕建股份及其下属企业非经营性资金的情形。”尽管陕建控股已出具相关承诺，但仍存在陕建控股未能及时履行承诺，并给标的公司经营造成不利影响的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建
本预案、《重组预案》 指 工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修
订稿）》
《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建
《重组报告书（草案）》指 工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
本公司、公司、上市公司、指陕西延长石油化建股份有限公司，其股票在上交所上市，
延长化建、吸收合并方 股票代码：600248
陕建控股 指 陕西建工控股集团有限公司，上市公司控股股东，陕建股
份控股股东、发起人
陕建实业 指 陕西建工实业有限公司，陕建控股全资子公司，陕建股份
发起人
陕建股份、标的公司、被 指 陕西建工集团股份有限公司
吸收合并方
合并双方 指 上市公司和陕建股份
延长石油集团 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
北油工程公司 指 北京石油化工工程有限公司
本次重组、本次重大资产 陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工
重组、本次交易 指 集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的交易行
为
上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标
换股吸收合并 指 的公司99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司1%
股份并吸收合并陕建股份的交易行为
上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标
本次发行股份购买资产 指 的公司99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司1%
股份
上市公司拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股
募集配套资金 指 计划在内的不超过10名投资者非公开发行股票募集配套
资金的交易行为
根据陕西省国资委《关于将陕西延长石油（集团）有限责
此次无偿划转 指 任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司 29%股份无
偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发[2019]293 号），延长石油集团将其持有的上市公司
266,206,275股股份（占上市公司总股本的29%）无偿划
转予陕建控股
包括换股吸收合并的交易对方以及募集配套资金的交易
交易对方 指 对方，其中：换股吸收合并的交易对方为陕建控股和陕建
实业；募集配套资金的交易对方为包括陕建股份（延长化
建）第一期员工持股计划在内的不超过10名特定投资者
本次换股吸收合并交易 指 陕建控股和陕建实业
对方
交易各方 指 上市公司、交易对方及陕建股份
交易标的、标的资产、拟 指 陕建股份100%的股份
购买资产
陕西建工集团股份有限公司（陕西延长石油化建股份有限
陕建股份（延长化建）第 指 公司）第一期员工持股计划。截至本预案签署日，陕西建
一期员工持股计划 工集团股份有限公司（陕西延长石油化建股份有限公司）
第一期员工持股计划尚未正式成立
《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团
《吸收合并协议》 指 有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有
限公司之换股吸收合并协议》
交割日 指 标的资产按《吸收合并协议》约定完成交割之日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2019年12月31日
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）
《重组若干问题的规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
监会公告[2016]9号）
《股票异常交易监管暂 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
行办法》 监管的暂行规定》（2016年修订）
《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《陕西延长石油化建股份有限公司章程》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
二、专业术语
承包商对所承建的项目进行成本、质量、工期、安全生产
项目管理 指 等全面的管理活动。也可以指业主委托专业的管理公司对
建设项目全过程或若干环节的监督管理
业主 指 工程承包项目的产权所有者，区别于房地产行业中的业主
施工总承包 指 承包商按照合同约定，承担工程项目施工，并对承包工程
的质量、安全、工期、造价全面负责
钢结构 指 由钢制材料组成的结构，是主要的建筑结构类型之一
全称为“建筑工程鲁班奖”，1987年由中国建筑业联合会
设立，1993年移交中国建筑业协会。主要目的是为了鼓
鲁班奖 指 励建筑施工企业加强管理，搞好工程质量，争创一流工程，
推动我国工程质量水平普遍提高。目前，这项标志着中国
建筑业工程质量的最高荣誉，由住房和城乡建设部、中国
建筑业协会颁发
詹天佑奖 指 中国土木工程詹天佑奖，是中国土木工程领域工程建设项
目科技创新的最高荣誉奖
国家优质工程奖，是经国务院确认的我国工程建设领域设
国家优质工程奖 指 立最早，规格最高，跨行业、跨专业的国家级质量奖，对
获奖项目中特别优秀的授予国家优质工程金质奖荣誉
工程分包 指 建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包
给具有相应资质条件的分包单位
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
招投标，是在市场经济条件下进行大宗货物的买卖，工程
招投标 指 建设项目的发包与承包，以及服务项目的采购与提供时，
所采取的一种交易方式
钢结构工程是以钢材制作为主的结构，是主要的建筑结构
钢结构工程 指 类型之一。钢结构是现代建筑工程中较普通的结构形式之
一
中 文 名 称 译 作 《 工 程 新 闻 记 录 》
ENR 指 (EngineeringNews-Record)，是全球工程建设领域最权威
的学术杂志，隶属于美国麦格劳－希尔公司
EPC（EngineeringProcurementConstruction）是指公司受业
EPC 指 主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施
工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
PPP 指 政府和社会资本合作的公共基础设施项目运作模式
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国企改革大背景下推进国有资本优化重组
国有资本向符合经济产业发展方向的重要行业、关键领域、重点基础设施、前瞻性战略性产业集中是当前陕西省经济社会高质量发展的重要方向。目前，陕西省政府和国资委进一步加大监管企业整合重组力度，致力于促进国有资本向建筑施工、能源化工、有色冶金、装备制造等传统特色优势产业和部分新的支柱产业集中，从而形成具有地方特色的现代产业体系。
《陕西省深入实施国企国资改革攻坚加快推动高质量发展三年行动方案（2018-2020年）》提出以优化产业布局为目标，推进国有资本的优化重组，并明确提出要推动建筑业资源的专业化整合，实现资源优化配置，促进产业转型升级。
本次重组前，陕西省国资委基于国有资产监督管理的整体性调整，已将延长石油集团持有的上市公司29.00%股份无偿划转给陕建控股，大力推进了国有资本优化重组。
2、推动国有企业市场化改革，提高国有资产证券化率
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”同月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”本次交易将推动陕建股份实现股权多元化改革及资产证券化，进一步提高国有资产证券化率。
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3、省属建筑板块整合，做大做强建筑主业
建筑业是助推陕西省经济社会发展的支柱产业之一，《陕西省人民政府办公厅关于促进建筑业持续健康发展的实施意见》（陕政办发〔2017〕52号）明确提出要大力扶持培育龙头企业，加大对龙头骨干企业的扶持力度，鼓励企业之间兼并重组，培育指导龙头企业上市。
本次交易的标的公司陕建股份是陕西省建筑业龙头企业，核心主业地位突出，企业资质、品牌、技术、管理、人才等优势明显。本次交易前，上市公司的主营业务主要以石油化工工程施工为主。本次交易后，上市公司将成为资质齐全的建筑行业区域龙头企业，进一步发挥标的公司的国内市场优势，实现跨越式发展，提升运营管理能力，提高上市公司在国内和国际市场上的影响力和竞争力。
（二）本次交易的目的
1、推进国有资本优化重组，实现上市公司股东利益最大化
本次标的公司重组，将形成多元化股东结构，符合国有企业优化重组的产业布局，有利于优化陕西省国有资本布局结构。此外，本次重组有利于完善建筑业务体制机制，进一步发挥标的公司的国内市场优势，优化国有资产资源配置和运行效率，提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
2、实现省属建筑龙头整体上市，通过资本市场持续提升竞争力
建筑业是助推陕西省经济社会发展的支柱产业之一，陕建股份则是陕西省建筑业龙头企业，核心主业地位突出，企业资质、品牌、技术、管理、人才等优势明显。作为陕西省首批获得建筑工程施工总承包特级资质并享有对外经济技术合作与进出口业务经营权的国有大型企业集团，2019年陕建股份荣列ENR全球工程承包商250强第24位、中国企业500强第191位。通过本次重组，可以实现陕建股份和上市公司业务的整合，借助资本市场的资金支持，最大限度地实现资金、人才、技术、市场、管理、品牌、营销网络等体内资源的共享，实现产业的协同发展，持续提升上市公司盈利能力和核心竞争优势。
3、打造省属建工板块资本运作平台，为后续持续整合奠定基础
本次重组完成后，上市公司拟作为陕西省属建工板块资本运作平台，整合重组陕西
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）省内零散的优质建筑业资产，未来上市公司将通过资本运作，进一步优化国资布局，促进业务协同，提高运营效率，快速实现建筑板块优质资产做强做优的目标，全面提升省属建工板块竞争优势。
二、本次交易方案概述
（一）换股吸收合并
上市公司以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：1、向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份；2、向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份；3、吸收合并陕建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
募集配套资金在换股吸收合并的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响换股吸收合并的实施。
三、本次交易的具体方案
（一）换股吸收合并
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的90%
停牌前20个交易日 4.32 3.89
停牌前60个交易日 4.26 3.84
停牌前120个交易日 4.31 3.88
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.84元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为陕建控股、陕建实业。
（2）发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于《重组报告书（草案）》中进一步披露本次发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
陕建控股和陕建实业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，陕建控股和陕建实业通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
对于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如陕建控股和陕建实业因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，陕建控股和陕建实业不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若陕建控股和陕建实业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，陕建控股和陕建实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、上市地点
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次发行股份的上市地点为上交所。
6、滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。对于本次发行股份购买资产的交易标的之陕建股份，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由陕建控股以货币资金补足。本次发行股份购买资产的价格不因此而作任何调整。
8、盈利承诺及业绩补偿
本次交易如采用以收益法等基于未来收益预期的方法得出的评估结果作为定价依据的，业绩承诺方将就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺，待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。
9、吸收合并
上市公司为吸收合并方，陕建股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
公司拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前公司总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
发行对象中陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划通过认购募集配套资金取得的上市公司股票自股份上市之日起36个月内不得转让；除陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划以外其他投资者认购的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的25%。
7、募集配套资金的方案调整
在本预案签署日后，如中国证监会等监管机构对《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及任何其他可能影响本次募集配套资金的法律、法规、规章、规范性文件或相关政策进行调整的，公司将根据调整后的相关规定，结合公司实际情况，确定是否对本次募集配套资金方案（包括但不限于发行对象、定价基准日和定价依据、发行数量、锁定期安排等）进行相应调整及具体调整方案。本次募集配套资金方案是否调整及调整的具体情况以《重组报告书（草案）》披露的内容为准。四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司向陕建控股及陕建实业发行股份购买资产，并拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。陕建控股为上市公司控股股东，陕建实业为陕建控股全资子公司，陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划的参与人员主要包括陕建股份、延长化建总部、下属部分成员公司管理层和业务骨干。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，陕建控股、陕建实业和陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产为陕建股份100%股份，截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据陕建股份未经审计的相关数据，陕建股份资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2018年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
根据陕西省国资委对陕西省国有资产监督管理的整体性调整要求，陕西省国资委于2019年9月23日出具《关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本发[2019]293号），批准延长石油集团将其持有的上市公司266,206,275股股份（占上市公司总股本的29%）无偿划转予陕建控股。此次无偿划转完成后，陕建控股持有上市公司29%股份。此次无偿划转前，上市公司控股股东为延长石油集团，陕西省国资委持有延长石油集团51%股权，因此，陕西省国资委为上市公司实际控制人。此次无偿划转完成后，上市公司控股股东变更为陕建控股，陕西省国资委持有陕建控股100%股权，因此，陕西省国资委仍为上市公司实际控制人。综上，在最近三十六个月内，上市公司控股股东由延长石油集团变更为陕建控股，但公司实际控制人仍为陕西省国资委，未发生变化。
本次交易前，陕建控股持有上市公司266,206,275股股份，占上市公司总股本的29%，为上市公司的控股股东，陕西省国资委持有陕建控股100%股权，上市公司的实际控制
人为陕西省国资委。本次交易中，公司拟向陕建控股及陕建实业发行股份进行换股吸收
合并，并拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过10名符合
条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司控股股东
仍为陕建控股，故上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。根据《重组管理办法》的相
关规定，本次交易不构成重组上市。
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2020年1月15日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易方案。
（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序
2020年1月6日，陕建股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次交易方案。
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序
1、2020年1月6日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次交易方案。
2、2020年1月6日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易方案。
3、2020年1月6日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，审议通过本次交易方案。
4、2020年1月9日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。（四）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、陕西省国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建股份再次召开董事会并召开股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建控股、陕建实业董事会/执行董事、股东再次审议通过本次交易方案；
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、上市公司、陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
6、陕西省国资委批准本次交易方案；
7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准陕建控股、陕建实业免于以要约方式增持上市公司股份；
8、中国证监会核准本次交易；
9、本次交易所必要的境内反垄断申报通过国家市场监督管理总局审查（如需）；
10、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在《重组报告书（草案）》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为工程承包，业务范围涵盖石油、化工、工业民用建筑、天然气、油气储运、长输油气管道、大型设备吊装及运输、钢结构、无损检测等多个领域，特别是在炼油、石油化工、煤化工、化肥、大型设备吊装、油气储运、工业建筑、长输管线施工、无损检测等领域具有丰富的工程设计施工和项目管理经验。
标的公司陕建股份的主营业务包括建筑施工业务和与建筑主业相配套的机电设备安装等业务，其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域。陕建股份目前拥有9个建筑工程施工总承包特级资质、4个市政公用工程施工总承
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）包特级资质、1个石油化工工程施工总承包特级资质、1个公路工程施工总承包特级资质、17个甲级设计资质等多项资质，具备承担国内外各类建设工程勘察、设计、施工、科研开发、项目管理的综合实力。
本次交易完成后，延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为建筑工程施工和机电设备安装等。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
1、基本情况
2017年、2018年及2019年1-9月，陕建股份营业收入分别为838.33亿元、1,006.00亿元和787.00亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为8.21亿元、12.31亿元和12.89亿元。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利规模将得到提升。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会、股东大会对相关事项做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
2、本次交易对上市公司财务结构、财务稳定性的影响
（1）应收账款
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日，陕建股份应收账款净额分别为163.86亿元、170.92亿元和328.85亿元。陕建股份2017年12月31日、2018年12月31日数据为股改剥离前的历史数据，2019年陕建股份在股改阶段进行了资产剥离，并按照上市要求进行了财务规范，加之陕建股份2019年度经营规模进一步扩大，导致应收账款金额有所增加。
（2）现金流
2017年度、2018年度及2019年1-9月，陕建股份销售商品提供劳务收到的现金分别为774.78亿元、937.49亿元和707.08亿元，经营活动现金流量净额分别为13.61亿元、1.40亿元和-30.85亿元。受经营规模持续扩大、投资带动总承包、季节性波动
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）等因素影响，陕建股份报告期内经营活动现金流量净额存在一定波动，但陕建股份拥有充足的银行授信和多样化融资渠道，截至2019年9月30日，陕建股份货币资金余额为120.39亿元。
（3）或有负债
截至2019年9月30日，陕建股份预计负债金额为23,163.15万元，占当期总资产比例为0.20%，占比较小。陕建股份预计负债主要包括未决诉讼、预提维修金、担保等，上市公司将在《重组报告书（草案）》中详细分析陕建股份未决诉讼、对外担保的具体情况。
（4）银行授信
截至2019年9月30日，陕建股份合计获得的银行授信总额度为985.48亿元，尚未使用的授信额度为524.01亿元，总体授信额度使用率低于47%。
（5）其他融资渠道
2019年10月，陕建股份维持AAA主体评级。截至本预案签署日，陕建股份已通过中国银行间市场交易商协会发行了16陕建工MTN001、17陕建工MTN001、18陕建工MTN001共三期中期票据合计25亿元，已通过北京金融资产交易所挂牌陕西建工集团股份有限公司2019年度第一期债权融资计划18亿元。另外，陕建股份已在中国银行间市场交易商协会注册待发行中期票据28亿元，已注册待发行资产支持票据（ABN）30亿元。
陕建股份与部分金融机构合作开展了非公开市场权益性融资业务，截至本预案签署日，陕建股份已通过北京银行、招商银行、平安银行等金融机构取得该类融资合计28亿元。
综上，陕建股份拥有多种融资渠道和充足的授信额度，能满足上市公司重组完成后正常经营的资金需求；本次重组完成后，上市公司营业收入、资产规模等将大幅提升，增强上市公司抗风险能力。因此，本次重组不会对上市公司财务稳定性造成重大不利影响。
（四）对上市公司关联交易的影响
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、陕建股份的关联交易情况
本次交易前，陕建股份（模拟剥离口径）及上市公司关联销售及关联采购的情况如下：
（1）关联销售或提供劳务
销售方 关联销售内容 关联销售金额（万元） 关联销售占营业收入比例
2017年度 2018年度 2017年度 2018年度
陕建股份及其下 总承包、其他 19,166.29 40,064.53 0.23% 0.40%
属子公司
延长化建及其下 工程施工、总承
属子公司 包、商品、设计、 617,028.86 562,688.61 78.07% 74.31%
检测
注：以上陕建股份相关数据未经审计。
（2）关联采购或接受劳务
采购方 关联采购内容 关联采购金额（万元） 关联采购占营业成本比例
2017年度 2018年度 2017年度 2018年度
陕建股份及其下 劳务、材料、建 150,325.89 320,849.38 2.02% 3.35%
属子公司 筑服务、其他
延长化建及其下 商品、劳务、固 5,492.06 13,329.82 0.77% 1.95%
属子公司 定资产
注：以上陕建股份相关数据未经审计。
2、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，为满足上市规范要求，陕建股份于2019年将部分房地产、类金融、劳务、物流企业剥离至陕建控股，上述关联交易主要系因合并报表范围产生变化导致的模拟口径关联交易。本次交易标的关联销售或提供劳务收入占营业收入比例预计低于原上市公司水平，本次交易预计将降低上市公司关联销售比例。
为减少和规范关联交易，陕建控股已出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺》：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益；
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2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；
4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
本次交易完成后，上市公司将因标的资产注入使得合并范围扩大、主营业务规模增加，标的公司原有模拟口径关联交易亦将进入上市公司。但鉴于标的公司关联销售或提供劳务收入占营业收入比例预计低于原上市公司水平，本次交易预计将降低上市公司关联销售比例。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
十、本次交易的现金选择权
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
（一）行使现金选择权的条件
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。
现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的上市公司股份；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
（二）现金选择权的实施
现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为人民币3.84元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。
在上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，发生以下情况的，上市公司董事会可以按照已经设定的调整方案对现金选择权价格进行一次调整：
（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即2,980.60点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；或
（2）建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即2,822.05点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。
上述调价触发情况成就时，上市公司在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司现金选择权价格进行调整。
调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
在《吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。
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因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方要求任何赔偿或补偿。上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
陕建股份将促使其全体股东同意放弃行使《公司法》规定的请求陕建股份按照合理价格收购其股份的权利。因此，陕建股份届时将根据具体情况确定现金选择权事宜的各项安排。
十一、债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
上市公司及陕建股份将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。截至本预案签署日，陕建股份已发行且在存续期内的债务融资工具包括“陕西建工集团有限公司2016年度第一期中期票据”“陕西建工集团有限公司2017年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2018年度第一期中期票据”和“陕西建工集团股份有限公司2019年度第一期债权融资计划”。根据相关债务融资工具的约定，陕建股份在上市公司审议本次换股吸收合并具体方案的董事会召开后，将召集债权持有人会议审议债权人利益保护事项。本次交易完成后，上市公司或陕建股
份未予清偿的债务均将由合并完成后的上市公司承担。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 陕西延长石油化建股份有限公司
英文名称 ShaanxiyanchangpetroleumchemicalengineeringCo.,Ltd.
注册地址 陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号延长化建大厦
办公地址 陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号延长化建大厦
法定代表人 莫勇
统一社会信用代码 91610000710097708A
成立时间 1998年11月30日
注册资本 917,952,692 元
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 延长化建
股票代码 600248
联系电话 029-87016795；029-87016796
传真号码 029-87035723
电子信箱 liuyangychj@163.com
化工石油工程施工、市政公用工程施工、房屋建筑工程施工总承包；
机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程、消防
设施工程专业承包；小型平面定轮闸门、中型弧形闸门的制造、安装；
球形储罐现场组焊；第一类压力容器、第二类低、中压容器的制造、
销售；设备吊装、运输；汽车大修、总成修理、维修、小修及汽车专
经营范围 项修理（上述范围仅限于陕西化建工程有限责任公司及其分支机构经
营）；油气勘探开发配套管材、设备、材料销售及对外工程承包；石
油化工设备制造、销售；机械制造、安装及销售；土地综合开发；化
工产品（易制毒及危险化学品除外）、机电产品（小轿车除外）、百
货的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁
止的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
根据陕西省国资委于2019年9月23日出具的《关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司 29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本发[2019]293 号），陕西省国资委同意延长石油集团将其持有的上市公司266,206,275股股份（占上市公司总股本的29%）无偿划转予陕建控股。此次无偿划转完成后，陕建控股持有上市公司29%股份。
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此次无偿划转前，上市公司控股股东为延长石油集团，陕西省国资委持有延长石油集团51%股权，因此，陕西省国资委为上市公司实际控制人。此次无偿划转完成后，上市公司控股股东变更为陕建控股，陕西省国资委持有陕建控股100%股权，因此，陕西省国资委仍为上市公司实际控制人。
除上述控股股东变更事项外，最近三十六个月内，上市公司不存在其他控股股东变更的情况。最近三十六个月内，上市公司实际控制人为陕西省国资委，未发生变化。三、上市公司最近三年主营业务发展情况
延长化建主营业务为工程承包，业务范围涵盖石油、化工、工业民用建筑、天然气、油气储运、长输油气管道、大型设备吊装及运输、钢结构、无损检测等多个领域，特别是在炼油、石油化工、煤化工、化肥、大型设备吊装、油气储运、工业建筑、长输管线施工、无损检测等领域具有丰富的工程设计施工和项目管理经验。2018 年，延长化建完成了对北油工程公司的重大资产重组，整合了北油工程公司在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与北油工程公司设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局。
最近三年延长化建一直专注于以石油化工工程为主的工程施工及相关业务，主营业务和主营产品未发生重大变化。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在《重组报告书（草案）》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
五、上市公司主要财务数据及财务指标
公司2016年、2017年、2018年及2019年1-9月合并报表口径主要财务数据及财务
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指标情况如下：
单位：万元
2019年9月30
资产负债表项目注 日 2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
/2019年1-9月 /2018年度 /2017年度 /2016年度
资产总计 807,671.09 829,336.91 724,687.70 542,811.00
负债总计 520,700.17 554,974.43 483,894.82 350,145.18
所有者权益 286,970.91 274,362.48 240,792.88 192,665.82
归属于母公司股东权益 286,970.91 274,362.48 220,466.54 192,665.82
合计
损益表项目
营业收入 537,495.00 757,202.82 790,387.51 362,572.11
营业利润 25,136.57 41,332.95 33,252.37 14,597.02
利润总额 25,646.00 41,307.33 33,266.42 14,635.50
净利润 21,718.55 34,804.01 28,405.66 12,281.65
归属于母公司股东的净 21,718.55 28,136.17 19,488.75 12,281.65
利润
现金流量表项目
经营活动产生的现金流 -81,788.54 11,391.37 79,634.18 426.45
量净额
投资活动产生的现金流 -4,791.46 -2,372.51 -1,255.98 -1,803.65
量净额
筹资活动产生的现金流 -9,542.97 -14,703.39 -5,869.80 -2,368.45
量净额
汇率变动对现金及现金 - -0.02 -0.50 0.36
等价物的影响
现金及现金等价物净增 -96,122.97 -5,684.55 72,507.90 -3,745.29
减额
主要财务指标
基本每股收益（元/股）1 0.24 0.35 0.25 0.30
毛利率2 8.79% 9.67% 9.66% 8.79%
资产负债率3 64.47% 66.92% 66.77% 64.51%
加权平均净资产收益率4 7.72% 12.15% 9.11% 11.89%
注：2016-2018年财务数据为经审计财务数据，2019年1-9月财务数据未经审计。
1、基本每股收益=当期归属于普通股股东的净利润/当期实际发行在外的普通股加权平均数
2、毛利率=（营业收入-营业成本）／营业收入
3、资产负债率=负债总计／资产总计
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4、加权平均净资产收益率=当期归属母公司股东净利润／加权平均归属母公司股东的权益
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第三章 交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括换股吸收合并的交易对方以及募集配套资金的交易对方，具体情况如下：
一、换股吸收合并交易对方
（一）陕建控股
1、基本情况公司名称 陕西建工控股集团有限公司
统一社会信用代码 91610000MA6TL0ET50
成立日期 2019年4月8日
注册资本 510,000万元
法定代表人 张义光
注册地址 陕西省西安市莲湖区北大街199号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
建筑与房产领域项目投资和经营；资产管理和经营；从事投资业务和咨询
经营范围 服务（以上涉及投资的仅限企业自有资产投资）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权关系结构
截至本预案签署日，陕建控股产权关系结构图如下：
3、实际控制人
截至本预案签署日，陕建控股的实际控制人为陕西省国资委。
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）陕建实业
1、基本情况公司名称 陕西建工实业有限公司
统一社会信用代码 91610000MA6TLAYR3U
成立日期 2019年05月14日
注册资本 20,000万元
法定代表人 刘勐
注册地址 陕西省西安市莲湖区北大街199号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
工程项目投资（仅限自有资金）；投资咨询；财务信息咨询；房地产开发；
经营范围 酒店管理；广告制作与设计；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、产权关系结构
截至本预案签署日，陕建实业产权关系结构图如下：
3、实际控制人
截至本预案签署日，陕建实业的实际控制人为陕西省国资委。（三）交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，陕建控股持有陕建实业100%股权，为陕建实业控股股东。（四）交易对方与上市公司的关联关系情况
截至本预案签署日，陕建控股持有上市公司29%的股份，为上市公司控股股东。
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
陕建控股持有陕建实业100%股权，因此，陕建控股和陕建实业为上市公司关联方。
（五）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
2019年12月16日，上市公司召开2019年第三次临时股东大会，陕建控股对上市公司的董事会和高级管理人员进行了改组。根据上市公司公司章程的规定，上市公司董事会由9名董事组成，其中，陕建控股向上市公司推荐了3名非独立董事候选人，上市公司2019年第三次临时股东大会已经同意选举上述3名非独立董事候选人为上市公司非独立董事。
陕建控股向上市公司推荐了总经理、1名副总经理、财务总监、总法律顾问、总工程师候选人，上市公司第七届董事会第一次会议已经同意聘请上述推荐人员为上市公司高级管理人员。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据陕建控股和陕建实业及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于守法及诚信情况的声明与承诺》，最近五年内，陕建控股和陕建实业及其董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
根据陕建控股和陕建实业及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于守法及诚信情况的声明与承诺》，最近五年内，陕建控股和陕建实业及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
二、募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的交易对方为包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过10名特定投资者。除陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划之外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。上述特定投资者均以现金认购本次发行
的股份。其中，陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划的基本情况如下：
为进一步落实党的十八届三中全会关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，进一步挺高职工凝聚力和陕建股份、上市公司的市场竞争力，陕建股份、延长化建总部、下属部分成员公司管理层和业务骨干拟共同通过陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划参与本次重组募集配套资金的认购。在本次交易完成后，陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划的认购对象将全部成为上市公司的员工。
陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划的股票来源为认购本次募集配套资金的股份，认购金额不超过4,000万元。上述员工参与陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。上述员工拟认购陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划资金总额不超过人民币4,000万元，员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
陕建股份、延长化建拟通过员工筹集资金全额认购陕建股份（延长化建）第一期员工持股资产管理计划的方式实施该员工持股计划。
截至本预案签署日，陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划尚未正式成立。在本预案签署日后，陕建股份和上市公司将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关规定，提出员工持股计划草案并分别提交陕建股份和上市公司的股东大会表决（如员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东将回避表决）。
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第四章 被吸收合并方基本情况
本次交易被吸收合并方为陕建股份。
一、陕建股份基本信息
公司名称 陕西建工集团股份有限公司
统一社会信用代码 91610000220521879Y
成立日期 1986年11月20日
注册资本 200,000万元
法定代表人 张义光
注册地址 陕西省西安市莲湖区北大街199号
主要办公地点 陕西省西安市莲湖区北大街199号
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
土木工程建设项目总承包及配套；城乡规划；建筑、市政公用、路桥、铁
路、水利水电、化工石油、机电安装、矿山、冶炼、通信、电力、机场场
道、隧道、建筑智能、装修装饰、园林绿化、古建筑、消防、钢结构、环
经营范围 保、建筑幕墙、土石方、地基基础等工程的设计及施工；建筑构件、材料、
非标设备的生产、销售；工程机械经销、租赁，工程项目评估、技术经济
咨询服务及人员培训（限内部员工）；五金工具、化工原料（危险、易制
毒、监控化学品除外）、家用电器、纺织品、橡胶、塑料的销售。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构及控制关系情况
（一）产权关系结构
截至本预案签署日，陕建股份产权关系结构图如下：
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（二）控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，陕建控股持有陕建股份99%的股份，为陕建股份控股股东。陕建股份的实际控制人为陕西省国资委。
（三）股权质押情况
截至本预案签署日，陕建控股和陕建实业持有的标的公司的股份不存在质押的情况。
三、主营业务情况
（一）主营业务概况
陕建股份主要从事建筑施工业务，同时从事与建筑主业相配套的机电设备安装等业务，各业务板块的主要产品或服务如下：
1、建筑施工板块建筑施工业务是陕建股份的主要收入来源，主要包括房屋建筑、市政道路及桥梁、公路、园林绿化、管网等施工业务。陕建股份是陕西省首批获得房屋建筑工程施工总承包特级资质、建筑行业甲级设计资质及海外经营权的国有大型企业集团，在省内房屋建筑施工市场拥有较为明显的市场竞争优势。随着陕建股份业务规模的不断扩大，陕建股份经营地域逐步向陕西省以外的其他地区扩张，积极承揽相关业务。
公司完成的主要代表性工程节选如下：
秦始皇兵马俑博物馆 延安干部学院
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榆靖高速 中国西部科技创新港
陕西历史博物馆 西安咸阳国际机场T3航站搂
法门寺合十舍利塔工程 加纳共和国社保局大楼项目
2、机电设备安装板块
机电设备安装业务主要依托于建筑施工业务。陕建股份下属多家公司拥有机电安装工程施工总承包一级资质，依靠技术优势和科学管理，承建或参建了国防科研、航空航天、电子、石油、化工、医药、轻纺、冶金、建材、核能、长输管道、高级民用建筑等建设项目的机电安装项目施工，包括陕西省天然气指挥中心大楼、上海金茂大厦、西安咸阳国际机场、法门寺合十舍利塔等多个设备安装工程项目。
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（二）所属行业基本情况
1、行业主管部门及监管体制
住房和城乡建设部、各省区的建设厅、建设委员会是我国建筑行业的主管部门，负责制定、颁布我国建筑行业的管理制度，监督管理建筑市场，规范市场各方主体行为。主管部门对建筑行业管理主要包括三方面内容：一是对市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定以及建筑业中各类个人执业资格的审批；二是对建设工程项目的全过程管理，包括项目报建、招投标、施工安全、工程质量、文明施工、工程保养等；三是建设项目的经济技术标准管理，包括造价控制、定额管理、价格信息、建设标准、技术规范和规程等。
建筑业主要的监管主体和监管范围如下：
监管主体 监管范围
住房和城乡建设部 建筑业的综合监管
交通运输部 全国港口及公路的建设工程
国家发改委 基础设施建设工程的投资规划
各省级、地市级政府 相应设立了建设管理部门和交通管理部门负责建设项目的规
划、审核和批准
在对外承包工程方面，中华人民共和国商务部及地方各级商务主管部门主要负责对施工企业的经营资格、项目投标、对外投资设立公司以及外商投资经营建筑业的监督管理等职能。
2、行业法律法规及政策
（1）资质管理
根据《建筑法》、《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《建筑业企业资质标准》及其他有关法律、法规的规定，从事建设工程施工、勘察及设计、监理业务的企业仅可在符合其资质等级的范围内从事建筑活动。
各级建设主管部门负责工程设计、施工企业资质的统一监督管理，交通、水利、信息产业等有关部门配合同级建设主管部门实施相关资质的管理工作。
我国将建筑企业资质分为施工总承包、专业承包、施工劳务三个序列，各个序列有不同的专业类别和级别。所有建筑企业都必须持有相应的资质等级证书，并且只能
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承揽资质范围内的工程建设任务。其中，获得施工总承包资质的企业可以对承接工程
自行施工，也可以实施专业工程分包和劳务作业分包；获得专业承包资质的企业，可
以承接施工总承包企业分包的专业工程或者建设单位发包的专业工程，所承接的工程
可以自行施工，也可以将劳务作业分包给具有相应施工劳务资质的企业；获得施工劳
务资质的企业，可以承接施工总承包企业或者专业承包企业分包的劳务作业。
（2）招标、投标管理
《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《建筑工程设计招标投标管理办法》对各类项目的招标投标行为做出了规定。勘察、设计、施工及监理企业作为投标人可以单独投标，也可由两个以上法人或其他组织组成一个联合体共同投标。
（3）工程质量管理
根据《建设工程质量管理条例》，勘察、设计、施工、监理单位均对建设工程质量负责。工程质量管理的有关规定包括《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》、《房屋建筑工程质量保修办法》、《港口工程建设管理规定》、《公路工程竣（交）工验收办法》和《铁路建设项目竣工验收交接办法》等。建筑工程实行施工总承包的，工程质量由总承包单位负责；总承包单位依法将建设工程分包给其他单位的，分包单位应当按照分包合同的约定对其分包工程的质量向总承包单位负责，总承包单位与分包单位对分包工程的质量承担连带责任。
（4）安全生产管理
根据《建设工程安全生产管理条例》，负责建设工程安全生产的有关单位承担建设工程安全生产责任。如施工总承包的项目，由总承包单位对施工现场的安全生产负总责。总承包单位应当自行完成建设工程主体结构的施工。总承包单位依法将建设工程分包给其他单位的，分包合同中应当明确各自的安全生产方面的权利、义务。总承包单位和分包单位对分包工程的安全生产承担连带责任。分包单位应当服从总承包单位的安全生产管理，分包单位不服从管理导致生产安全事故的，由分包单位承担主要责任。
此外，规范中国建筑业的主要法律法规及政策还包括：《建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国环境保护
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法》、《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、
《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、
《中华人民共和国突发事件应对法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和
国特种设备安全法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《安全生产许可证条例》、
《中华人民共和国水上水下活动通航安全管理规定》、《生产安全事故报告和调查处
理条例》、《建设项目环境保护管理条例》、《建筑施工企业安全生产许可证管理规
定》、《建筑工程施工许可管理办法》、《公路水运工程安全生产监督管理办法》、
《国务院关于特大安全事故行政责任追究的规定》、《国务院关于进一步加强安全生
产工作的决定》、《工伤保险条例》、《建设工程消防监督管理规定》等。
3、所属行业的发展情况
根据中国建筑业协会发布的《2018年建筑业发展统计分析》，2018年，全国建筑业企业（指具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业，不含劳务分包建筑业企业，下同）完成建筑业总产值 235,085.53 亿元，同比增长 9.88%；完成竣工产值120,786.22亿元，同比增长3.42%；签订合同总额494,409.05亿元，同比增长12.49%，其中新签合同额272,854.07亿元，同比增长7.14%；房屋施工面积140.89亿平方米，同比增长6.96%；完成房屋竣工面积41.35亿平方米，同比下降1.33%；实现利润8,104亿元，同比增长8.17%。截至2018年底，全国有施工活动的建筑业企业95,400个，同比增长8.34%；从业人数5,563.30万人，同比增长0.48%；按建筑业总产值计算的劳动生产率为373,187元/人，同比增长7.40%。
（1）建筑业增加值增速仍低于国内生产总值增速，但支柱产业地位依然稳固
经初步核算，2018年全年国内生产总值900,309亿元，比上年增长6.60%。全年全社会建筑业实现增加值61,808亿元，比上年增长4.50%，增速低于国内生产总值增速2.10个百分点。自2009年以来，建筑业增加值占国内生产总值的比例始终保持在6.5%以上。2018年达到了6.87%的较高点，在2015年、2016年连续两年下降后连续两年出现回升，建筑业国民经济支柱产业的地位稳固。
（2）建筑业总产值增速略有下降，占固定资产投资比重进一步扩大
近年来，随着我国建筑业企业生产和经营规模的不断扩大，建筑业总产值持续增长，2018年达到235,085.53亿元，比上年增长9.88%，增速比上年降低了0.65个百
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分点。2018年，固定资产投资（不含农户，下同）635,636亿元，比上年增长5.90%，
在总量保持增长的情况下增速继续呈下滑态势。与之相反，建筑业总产值占固定资产
投资的比重连续两年保持扩大态势，2018年达到36.98%。
（3）建筑业从业人数和企业数量增加，劳动生产率再创新高
2018年底，全社会就业人员总数77,586万人，其中，建筑业从业人数5,563.30万人，比上年末增加26.40万人，增长0.48%。建筑业从业人数占全社会就业人员总数的7.17%，比上年提高0.04个百分点，占比再创新高。建筑业在吸纳农村转移人口就业、推进新型城镇化建设和维护社会稳定等方面继续发挥显著作用。截至2018年底，全国共有建筑业企业95,400个，比上年增加7,341个，增速为8.34%，比上年增加了2.26个百分点，增速连续三年增加。国有及国有控股建筑业企业6,880个，比上年增加80个，占建筑业企业总数的7.21%，比上年下降了0.51个百分点。2018年，按建筑业总产值计算的劳动生产率为373,187元/人，比上年增长7.40%，增速比上年提高4.29个百分点，劳动生产率水平再创新高。
（4）建筑业企业利润总额继续保持增长态势，行业产值利润率连续两年下滑
2018年，全国建筑业企业实现利润总额8,104亿元，比上年增加612.22亿元，增速为8.17%，增速比上年提高0.93个百分点。近10年来，建筑业产值利润率（利润总额与总产值之比）一直在3.5%上下徘徊。2018年，建筑业产值利润率为3.45%，比上年降低了0.05个百分点，连续两年出现下滑。
（5）建筑业企业签订合同总额、新签合同额总量保持增长，但增速双双放缓
2018年，全国建筑业企业签订合同总额494,409.05亿元，比上年增长12.49%，增速比上年下降5.61个百分点。其中，本年新签合同额272,854.07亿元，比上年增长了7.14%，增速比上年下降13.27个百分点。本年新签合同额占签订合同总额比例为55.19%，比上年降低了2.75个百分点。
（6）房屋施工面积增速连续三年保持增长、竣工面积增速继续下降，住宅竣工面积占房屋竣工面积近七成
2018年，全国建筑业企业房屋施工面积140.89亿平方米，比上年增长6.96%，增速连续三年保持增长。竣工面积41.35亿平方米，比上年下降1.33%，连续两年出现下降。从全国建筑业企业房屋竣工面积构成情况看，住宅竣工面积占比最大，为
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67.33%；厂房及建筑物竣工面积占 12.35%；商业及服务用房竣工面积、办公用房屋
竣工面积分别占6.82%和5.07%；其他种类房屋竣工面积占比均在5%以下。
（7）对外承包工程完成营业额增速下降、新签合同额出现负增长，69家企业入选ENR全球最大250家国际承包商
2018年，我国对外承包工程业务完成营业额1690.40亿美元，比上年增长0.27%，增速比上年降低5.48个百分点。新签合同额2,418亿美元，比上年减少8.85%，增速比上年下降了17.57个百分点。ENR公布的2018年度全球最大250家国际承包商共实现海外市场营业收入4,824亿美元，比上一年度增长了3.1%，终止了持续三年的下滑趋势。我国内地共有69家企业入选2018年度全球最大250家国际承包商榜单，入选数量比上一年度增加了4家。入选企业共实现海外市场营业收入1141亿美元，比上年增长了15.6%，占250家国际承包商海外市场营业收入总额的23.7%，比上年提高2.6个百分点。
（三）业务及盈利模式
陕建股份的盈利模式主要是通过建筑工程总承包 EPC 和专业施工管理等方式获取收入扣除成本费用后获得盈利收益。陕建股份在各个建筑工程承包业务中，主要是通过招投标获得总包合同并负责组织实施，以 EPC 方式实现设计、采购和施工一体化。除此之外，陕建股份伴随房建工程还会承接部分机电设备安装工程业务，该类业务占公司收入比重相对较低。建筑施工板块及机电设备安装板块具体业务模式如下：
1、建筑施工板块
（1）采购模式
陕建股份建筑施工板块采购模式主要有两种：
1）自行采购
自行采购是指陕建股份根据承接的工程项目的实际需要，自主进行采购材料和设备等工程物资的行为。近年来，陕建股份大力发展集中采购工作，已建立集中采购信息平台，全面加强钢材、安装及钢结构主材钢管、方木、镜面板、加气块、铝合金模板、电线电缆、油漆涂料、安装类塑料管材及电缆桥架等多项材料及设施料的集采工作。同时，为解决大量标准品及低值易耗品采购短板，创新采购模式，陕建股份与阿
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里巴巴等进行战略合作建立陕建电子商城，利用“互联网+”采购，实现全集团一站
式跨界资源整合，提升采购效率。对集采以外的其他物资由陕建股份下属各子（分）
公司自主进行采购。
2）业主供料
业主供料是指业主利用工程整体采购的优势，对大宗主要材料进行集中统一招标采购，供货商的选择、材料价格、付款方式等主要由业主决定。陕建股份只是材料的接收和使用者，控制的重点是材料在进入工地时的数量和质量。此种方式陕建股份的工作程序是：根据施工计划编制用料计划报送业主；材料到位后负责进料的验收并对进料取样送检；办理入库手续。
（2）生产模式
陕建股份的施工模式按照承包范围主要包括三类：
1）施工总承包：陕建股份与业主或工程总承包方签订合同，约定相关工作内容和付款方式，负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工任务，接受业主及业主委托监理及建设主管部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主移交完工工程，直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以将部分分项、分专业工程再分包给其他施工单位，但要管理、监督分包单位的工作质量，对分包单位的施工质量向业主或工程总承包商负责。
2）工程总承包：陕建股份受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。陕建股份对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后向业主移交完工工程，直接对业主负责。陕建股份已制定《工程总承包管理手册》，加快集团由施工总承包管理模式转向工程总承包集成化管理，促进设计施工深度融合，全面提高集团工程总承包管理水平。
3）专业施工承包：陕建股份从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、某专业工程进行施工，接受业主（或施工总承包商）及业主委托监理及建设主管部门的监督，办理工程验收手续，提交各项工程数据，最后向业主或施工总承包商移交完工工程，直接对业主或业主委托的施工总承包商负责。
（3）营销模式
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报告期内陕建股份持续加强市场开发，优化经营结构，瞄准高端市场，形成多元发展的经营格局。具体来看，一是依托自身国企优势，全面推进与陕西省各级地方政府及大型企业集团的战略合作，紧盯省市重大项目、基础设施及民生工程；二是在省外尤其是发达地区做实做细属地化建设，积极拓展省外市场；三是加强资本运营能力，做优投资带动，充分发挥资金优势，强化投融协同，承接重大PPP项目等。
（4）PPP项目模式
陕建股份在报告期内承接了部分PPP项目，PPP项目即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。陕建股份PPP项目中标后，通过单独出资或与其他投资方共同出资成立项目公司作为项目法人，组织实施PPP项目。项目公司主要负责项目的投融资、建设、运营维护和移交等工作，陕建股份通过EPC、施工总承包等模式承接施工任务。
2、机电设备安装板块
（1）采购模式
在原材料采购方面，陕建股份所需材料一般按照当地市场价进行采购，优先采购长期合作伙伴及市场信誉良好的原材料商提供的材料。
（2）生产模式
在生产模式方面，陕建股份机电设备安装业务主要以专业施工承包方式开展。陕建股份从业主或施工总承包商处分包机电设备安装单项工程进行施工，接受业主（或施工总承包商）及业主委托监理及建设主管部门的监督。机电设备安装完成后，陕建股份将联系业主方或施工总承包商办理工程验收手续，提交各项工程数据，最后向业主或施工总承包商移交完工工程。
（3）营销模式
在营销模式方面，一方面陕建股份主要以建筑施工业务为依托，参与相关工程的专业机电设备安装业务，另一方面陕建股份也积极加强自身技术优势，通过招投标等市场化方式获得机电设备安装业务。
3、陕建股份的收入确认条件
陕建股份在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
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分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按照累计实际发生的合同成本占合同
预计总成本的比例确定。
建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。当使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在时，按照完工百分比法确认与建造合同有关的收入和费用。
（四）核心竞争力
1、行业资质优势
建筑业是竞争较为激烈的行业，而承包资质是衡量建筑业企业竞争实力的重要指标之一。陕建股份目前拥有9个建筑工程施工总承包特级资质、4个市政公用工程施工总承包特级资质、1个石油化工工程施工总承包特级资质、1个公路工程施工总承包特级资质、17 个甲级设计资质等多项资质，具备承担国内外各类建设工程勘察、设计、施工、科研开发、项目管理的综合实力。从经营规模、综合竞争实力，以及承建工程的质量和数量上看，陕建股份在国内建筑市场都处于较好的水平，并在 2019年度ENR最大250家全球承包商评选中位列第24名。
2、品牌优势突出
陕建股份作为成立最早的陕西省属国有企业之一，自成立以来始终坚持“创建时代精品，提供满意服务”的质量方针不断实施科技创新，强化全面质量管理，加大文明工地创建力度，精心打造企业品牌，建成了一大批国际和省级优质工程，形成了行业内突出的品牌优势，在陕西乃至全国具有较强的品牌知名度。陕建股份近年来主要代表性工程包括：秦始皇兵马俑博物馆、延安干部学院、榆靖高速、中国西部科技创新港、陕西历史博物馆、西安咸阳国际机场T3航站搂、法门寺合十舍利塔工程、加纳共和国社保局大楼项目等国内外重点重大工程建设任务。
近年来，陕建股份获“鲁班奖”和“国家优质工程奖”总数分别增至66项和73项，获奖数量全国领先，并获“创鲁班奖工程突出贡献奖”。近年来，陕建股份主编或参编国家、行业、地方标准61项；同时，陕建股份获得国家科学技术进步奖1项、陕西省科学技术奖7项、国家级协会科学技术奖8项，全国“安装之星”奖10项、中
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国钢结构金奖24项、中国空间结构金奖1项、中国民族建筑工程金奖1项、中国营
建工程金奖3项、中国建筑工程装饰奖2项、“新中国成立60周年百项经典暨精品
工程”4项、“詹天佑奖”2项、“百年百项杰出土木工程奖”2项、全国园艺杯优
秀景观金奖工程1项，科研实力在行业中名列前茅。
3、技术实力较强
陕建股份拥有较强的技术实力。为了能够在市场中保持领先，陕建股份在陕西省建筑科学研究院基础上成立了以总公司总经理牵头的技术中心。将科研工作与科研人员的绩效工资及职称晋级挂钩，每年购置相应的科研设备，改善试验条件，与大专院校及兄弟单位积极有效地配合，横向联合，共同研究。
陕建股份参与或单独出具规范标准类课题共29项，其中具有代表性的有：国家标准《砌体结构工程施工规范》、《大体积混凝土温度测控技术规范》、《砌体工程现场检测技术标准》、《建筑能效标识技术标准》、《预拌砂浆应用技术规程》、《水泥土配合比试验规程》等；行业标准《钢筋焊接及验收规程》、《农村危险房屋鉴定技术标准》、《建筑外墙外保温系统防火试验方法》、《钢筋焊接接头试验方法》等；地方标准《轻质材料芯模混凝土叠合密肋板》、《西安市既有公共建筑节能改造技术规程》、《陕西省农村建筑节能技术导则》、《住宅建筑门窗应用技术规范》等。上述高级别、具有广泛影响的规范标准充分体现了公司的科技实力，提升了陕建股份的品牌形象。
近年来，陕建股份研究开发类课题中具有代表性的有：施工现场建筑垃圾再生利用研究、EPS芯模混凝土叠合密肋板设计与施工技术研究、屋面细部防水施工工艺研究、滑移隔震加固既有建筑物施工方法研究等。这些课题均源自当前工程建设中急需解决的问题，符合当前国家政策及发展方向，针对性强，转化前景好，潜在效益巨大。其中陕建股份主编的《湿陷性黄土地基强夯处理工法》被评为国家一级工法，并荣获建设部“华夏奖”三等奖；《挤密桩处理湿陷性黄土地基工法》和《温度实时控制大体积混凝土施工工法》被评为省级工法；《法门寺合十舍利塔工程结构施工关键技术研究与应用》获得陕西省科学技术二等奖；《高强高性能混凝土在法门寺合十舍利塔型钢——混凝土结构中的研究应用》荣获中国施工企业管理协会科学技术创新成果一等奖、《法门寺合十舍利塔钢骨结构及连接钢桁架施工应力测试与研究》获得技术创新成果二等奖；《临街多层砖混结构改造为框架结构建筑的方法》专利获得全国职工
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专利发明展览会银奖、《混凝土内部温度无线监测装置》专利获得全国职工专利发明
展览会铜奖；《轻质材料芯模混凝土叠合密肋板》和《KJS 聚羧酸系高性能减水剂》
两项科研课题进行了省级科技成果鉴定，获得鉴定证书。
（五）主营业务经营情况
1、分板块收入占比及毛利率情况
陕建股份报告期内主营建筑施工业务和机电设备安装业务，另有少量其他收入主要来源于钢结构、装饰等业务。各业务板块营业收入占比及毛利率情况如下：
2019年1-9月 2018年度 2017年度
项目 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
占比 占比 占比
建筑施工板块 86.45% 5.31% 87.11% 4.83% 86.69% 3.88%
机电设备安装板块 6.51% 6.11% 6.87% 4.64% 8.32% 4.61%
其他 7.04% 5.23% 6.02% 5.19% 4.99% 10.59%
合计 100.00% 5.36% 100.00% 4.84% 100.00% 4.27%
注：以上数据未经审计。
2、陕建股份毛利率水平的合理性
2017年、2018年及2019年1-9月，陕建股份营业总收入分别为838.33亿元、1,006.04亿元和787.00亿元，其中，营业收入分别为838.33亿元、1,006.00亿元和787.00亿元。报告期内，陕建股份营业总成本分别为826.74亿元、988.36亿元和767.58亿元，其中，营业成本分别为802.53亿元、957.30亿元和744.84亿元，主要包括材料成本、人工成本、机械设备使用费、分包成本等，产生分包成本的原因主要系陕建股份在实施总承包合同项目时，依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包给具有相应资质的企业。期间费用以管理费用和财务费用为主，其中管理费用主要为职工薪酬、办公费等。
陕建股份建筑施工业务主要以房屋建筑为主，因此选取申银万国行业分类“SW房屋建设III”（剔除房屋设计类等明显主营业务不可比的上市公司），并增补了与公司业务类型相似度较高且于近期完成重组上市的浙建集团作为同行业可比上市公司。报告期内，陕建股份毛利率分别为4.27%、4.84%和5.36%，陕建股份与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：
公司简称 毛利率（%）
2019年1-9月 2018年度 2017年度
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中国建筑（注1） - 7.70 6.68
上海建工（注2） - 9.56 9.42
重庆建工 4.77 4.95 4.84
宁波建工 7.23 8.55 7.04
龙元建设 9.12 9.46 8.39
浙建集团（注3） - 5.18 4.98
平均值 7.04 7.57 6.89
中位值 7.23 8.12 6.86
陕建股份（注4） 5.36 4.84 4.27
数据来源：Wind资讯
注1：中国建筑毛利率计算中剔除了房地产开发与投资业务，2019年1-9月未公开分板块数据；
注2：上海建工毛利率计算中剔除了房产开发与黄金销售业务，2019年1-9月未公开分板块数据；
注3：浙建集团系通过重组多喜爱实现上市，数据来源于重组报告书，2019年1-9月数据未公布；
注4：以上陕建股份相关数据未经审计。
与同行业上市公司相比，陕建股份的毛利率水平与重庆建工及浙建集团基本一致，略低于同行业平均水平，符合陕西省区域市场实际情况。整体来看，陕建股份毛利率
水平与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。
3、新签及在执行合同情况
报告期内陕建股份的主要业务模式包括单一施工模式、EPC、PPP，各业务模式各期内累计新签合同及期末在执行合同情况如下表所示：
单位：亿元
新签合同
业务模式 2017年度 2018年度 2019年1-9月
个数 金额 个数 金额 个数 金额
单一施工模式 2,403 1,542.32 2,107 1,687.86 1,846 1,343.04
EPC 35 86.45 73 206.78 80 232.31
PPP 6 71.79 5 68.52 6 43.52
合计 2,444 1,700.56 2,185 1,963.16 1,932 1,618.87
注：以上数据未经审计，且不包含工业产品销售。
单位：亿元
在执行合同2
业务模式 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年9月30日
个数 金额 个数 金额 个数 金额
单一施工模式 2,331 2,132.21 2,409 2,338.31 2,194 2,599.74
EPC 42 139.16 73 281.50 121 418.69
PPP 9 151.22 13 206.01 18 244.39
合计 2,382 2,422.58 2,495 2,825.82 2,333 3,262.82
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注1：以上数据未经审计，且不包含工业产品销售。
注2：此处在执行合同总额未扣除已结算金额，其中PPP模式均按项目投资合同口径统计。
4、PPP项目情况
截至2019年12月31日，陕建股份合并报表的PPP项目合计13个，其中2个项目通过使用者付费方式回收资金，无需纳入年度财政预算，其余11个项目均已纳入当地政府财政预算或在合同中明确约定将纳入年度财政预算，全部13个项目均已履行政府决策程序，详情如下表所示：
是否已履 是否纳入政 是否已
序号 项目名称 资金回收方式 行政府决 府部门PPP 纳入财
策程序 项目库 政预算3
1 洋县移民（脱贫）搬迁产业孵化 可行性缺口补助 是 是 是
基地PPP项目
西安国际港务区新陆小学、新陆 合同约
2 幼儿园新建PPP项目 可行性缺口补助 是 是 定将2纳
入
3 伊金霍洛旗学校公共基础建设 政府付费 是 是 是
PPP项目
4 渭城区渭城中学迁址新建PPP项 可行性缺口补助 是 是 是
目
5 安康城区环城干道江北段建设 政府付费 是 是 是
工程PPP项目
6 安康高新技术产业开发区战略 可行性缺口补助 是 是 是
性新兴产业厂房PPP项目
合同约
7 铜川市文体场馆PPP项目 可行性缺口补助 是 是 定将纳
入2
8 西安交大韩城基础教育园区PPP 可行性缺口补助 是 暂不在库中，1 是
项目 前期已入库
9 渭南市华州区城区路网完善工 政府付费 是 是 是
程PPP项目
10 延安市中心城区停车楼（场）建 使用者付费 是 是 不涉及
设PPP项目
11 西安市体育中心外围提升改善 可行性缺口补助 是 是 是
道路PPP项目（二标段）
12 岐山县城乡集中供水建设PPP项 可行性缺口补助 是 是 是
目
13 西安市公共停车场PPP项目Ⅱ标 使用者付费 是 是 不涉及
段
注1、西安交大韩城基础教育园区PPP项目前期已入库并已履行相关政府决策程序，韩城市人大
常委会已出具纳入跨年度财政预算的决议，陕建股份目前正在与韩城市政府积极沟通，协商办理
重新入库。
注2、西安国际港务区新陆小学、新陆幼儿园新建PPP项目和铜川市文体场馆PPP项目已在合同中明确约定将政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划并按规定纳入年度财政预算。
注3：上述涉及政府付费的项目已纳入当地政府跨年度财政预算或在合同中明确约定将纳入年度财政预算。
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、重大在建项目
陕建股份报告期各期内当期收入确认金额前五名的在建重大项目基本情况如下：
单位：万元
序 业主方 竣工
号 项目名称 项目金额 业务模式 业主方 企业属 项目地点 开工日期 日期
性
2019年1-9月
1 三星（中国）半 381,275.30 施工总承 三星（中国）半 外资独 陕西省西安 2017年11 2020
导体12英寸闪 包 导体有限公司 资企业 市长安区 月 年6
存芯片二期项 月
目
2 科技创新港科 638,800.31 施工总承 西咸新区交大 国有控 陕西省咸阳 2017年3 2019
创基地单体工 包 科技创新港发 股企业 市西咸新区 月 年4
程 展有限公司 沣西新城 月
3 西安宝能新能 167,248.22 工程总承 陕西省西咸新 国有控 陕西省西咸 2018年7 2020
源汽车产业园 包 区秦汉新城开 股企业 新区秦汉新 月 年6
一期项目生产 发建设集团有 城 月
厂房及配套设 限责任公司
施EPC工程
4 三星半导体项 108,433.89 施工总承 三星物产建设 外资独 陕西省西安 2017年11 2020
目 包 （西安）有限公 资企业 市长安区 月 年4
司 月
5 中国西部科技 130,413.96 工程总承 西咸新区交大 国有控 陕西省咸阳 2018年3 2020
创新港高端人 包 科技创新港实 股企业 市西咸新区 月 年4
才生活基地工 业有限公司 沣西新城 月
程
2018年度
1 科技创新港科 638,800.31 施工总承 西咸新区交大 国有控 陕西省咸阳 2017年3 2019
创基地单体工 包 科技创新港发 股企业 市西咸新区 月 年4
程 展有限公司 沣西新城 月
2 延安大学新校 273,126.73 工程总承 延安大学 事业单 陕西省延安 2016年5 2020
区项目 包 位 市新区 月 年
12
月
3 三星（中国）半 381,275.30 施工总承 三星（中国）半 外资独 陕西省西安 2017年11 2020
导体12英寸闪 包 导体有限公司 资企业 市长安区 月 年6
存芯片二期项 月
目
4 安康高新技术 167,337.21 PPP项目 安康高新新兴 国有控 陕西省安康 2017年7 2020
产业开发区战 产业厂房建设 股企业 市汉滨区 月 年
略性新兴产业 运营有限公司 12
厂房PPP项目 月
5 西安宝能新能 167,248.22 工程总承 陕西省西咸新 国有控 陕西省西咸 2018年7 2020
源汽车产业园 包 区秦汉新城开 股企业 新区秦汉新 月 年6
一期项目生产 发建设集团有 城 月
厂房及配套设 限责任公司
施EPC工程
2017年度
1 咸阳彩虹光电 246,329.28 施工总承 咸阳彩虹光电 国有控 陕西省咸阳 2016年9 2019
土建工程 包 科技有限公司 股企业 市秦都区 月 年8
月
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 科技创新港科 638,800.31 施工总承 西咸新区交大 国有控 陕西省咸阳 2017年3 2019
创基地单体工 包 科技创新港发 股企业 市西咸新区 月 年4
程 展有限公司 沣西新城 月
3 万众国际、玫瑰 94,166.15 施工总承 陕西万众地产 其他有 陕西省西安 2011年4 2018
园项目 包 有限公司/西安 限责任 市雁塔区 月 年
龙盛置业有限 公司 12
公司 月
4 西安交大韩城 137,324.43 PPP项目 韩城市交大基 国有控 陕西省渭南 2016年5 2021
教育园区 PPP 础教育园区建 股企业 市渭南市 月 年
项目 设有限公司 12
月
5 延长石油科研 66,875.54 施工总承 陕西延长石油 国有控 陕西省西安 2014年6 2018
中心项目 包 （集团）有限责 股企业 市雁塔区 月 年8
任公司 月
报告期内，上述项目的完工百分比、本期及累计确认收入、本期和累计成本投入、回款情况等情况具体如下，不存在重大异常情况：
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
2017年度 2018年度 2019年1-9月 截止2019 截止2019年 截止2019 截止2019
序 项目名称 年9月30 9月30日累计 年9月30 年9月30
号 本期确认 本期确认 本期确认收 本期确认 本期确认 本期确认 日累进计度完工确认收入 日累成计本确认日累情计况回款
收入 成本 入 成本 收入 成本
1 咸阳彩虹光电土建工程 181,240.03 167,107.47 23,645.47 21,801.66 1,790.41 1,650.80 100.00% 222,369.57 205,029.84 219,891.18
2 科技创新港科创基地单体工程 158,490.81 146,178.43 289,331.28 266,824.22 130,357.73 120,261.21 100.00% 578,179.82 533,263.86 479,305.22
3 万众国际、玫瑰园项目 38,975.04 34,063.97 762.86 1,057.84 - - 100.00% 91,805.47 80,628.59 54,537.64
4 延长石油科研中心项目 25,287.53 20,772.72 13,649.82 11,211.66 - - 100.00% 64,927.71 53,334.44 60,270.31
5 西安交大韩城教育园区PPP项目 42,749.40 38,526.75 33,497.02 30,185.77 3,721.49 3,345.97 67.88% 85,522.01 76,983.01 -
6 延安大学新校区项目 7,711.11 7,178.34 203,453.46 189,396.64 19,532.85 18,183.31 95.94% 238,213.38 221,754.96 146,550.00
7 三星半导体项目 117.30 108.80 50,587.92 50,198.55 47,469.28 47,096.80 99.29% 98,174.49 97,404.15 82,911.36
8 安康高新技术产业开发区战略性新 7,863.55 7,244.64 72,557.69 66,846.92 38,889.30 35,828.46 77.47% 119,310.55 109,920.01 -
兴产业厂房PPP项目
9 中国西部科技创新港高端人才生活 - - 49,913.92 42,437.95 45,304.94 38,514.60 83.63% 95,218.86 80,952.55 98,564.17
基地工程
10 西安宝能新能源汽车产业园一期项 - - 55,506.84 43,816.68 66,678.47 52,643.32 79.66% 122,185.31 96,459.99 39,424.67
目生产厂房及配套设施EPC工程
11 三星（中国）半导体12英寸闪存芯 4,813.57 4,230.50 162,178.05 142,932.19 135,553.92 119,485.85 87.20% 302,545.54 266,648.54 303,440.56
片二期项目
注1：西安交大韩城教育园区PPP项目和安康高新技术产业开发区战略性新兴产业厂房PPP项目均为PPP项目，截至2019年9月30日均尚未完成施工，暂未取得外部付费。
注2：中国西部科技创新港高端人才生活基地工程和三星（中国）半导体12英寸闪存芯片二期项目截至2019年9月30日的累计回款大于累计确认的收入主要系增值税金额影响。
注3：咸阳彩虹光电土建项目，于2019年8月竣工，竣工决算尚未完毕。根据合同约定，项目初验收后甲方支付至已完成工程量的90%，办理竣工决算后支付至95%，留5%为质保金。截至2019年9月30日，该项目的回款比例为89.27%，与合同约定基本一致。
注4：科技创新港科创基地单体工程项目，于2019年4月竣工，竣工决算尚未完毕。根据合同约定，款项支付至75%后，需待工程验收、竣工审计报告完成后支付至95%，留5%为质保金。截至2019年9月30日，该项目的回款比例为75.03%，与合同约定基本一致。
注5：万众国际、玫瑰园项目，于2018年12月竣工，2019年2月完工竣工决算。根据合同约定，工程竣工验收支付至90%，出具竣工审计报告支付至95%，留5%为质保金。截至2019年9月30日，该项目的收款比率为57.92%，低于合同约定的收款比率，公司正在积极催收中。
注6：延长石油科研中心施工项目，于2018年8月竣工，竣工决算审计尚未完毕。根据合同约定，工程竣工验收付至90%，竣工审计报告付至95%，留5%为质保金。截至2019年9月30日，该项目的回款比例为90.12%，与合同约定基本一致。
注7：上述数据未经审计。
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6、陕建股份前五大客户
报告期各期，陕建股份按同一实际控制人汇总的前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 当期确认收入金额
2019年1-9月
1 三星集团 183,023.20
2 西安交通大学 145,411.87
3 西安市城乡建设委员会 75,460.32
4 恒大集团有限公司 73,533.22
5 陕西西咸新区发展集团有限公司 66,678.47
合计 544,107.08
合计占当期营业收入比重 6.91%
2018年度
1 西安交通大学 289,331.28
2 三星集团 254,065.03
3 延安大学 203,453.46
4 安康高新技术产业开发区规划建设局 72,557.69
5 陕西西咸新区发展集团有限公司 69,262.08
合计 888,669.54
合计占当期营业收入比重 8.83%
2017年度
1 咸阳金融控股集团有限公司 123,280.96
2 西安交通大学 107,748.90
3 碧桂园控股有限公司 76,089.47
4 广州市水务投资集团有限公司 28,813.11
5 韩城市教育局 21,941.86
合计 501,335.50
合计占当期营业收入比重 5.98%
注：以上数据未经审计。
2017年度、2018年度及2019年1-9月，陕建股份按同一实际控制人汇总的前五大客户合计收入占营业收入比重相对较低，不存在对主要客户的重大依赖。
四、下属公司基本情况
截至本预案签署日，陕建股份下属一级控股子公司基本情况如下：
1. 陕西建工第一建设集团有限公司
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）名称 陕西建工第一建设集团有限公司
法定代表人 黄海龙
统一社会信用代码 916100002205244122
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 陕西省西安市碑林区太白北路199号
成立日期 1994年3月28日
经营期限 1994年3月28日至无固定期限
建筑安装工程；公路、桥梁、环保、水利、市政工程、园林工程、机电设
备安装工程、消防设施工程、装饰装修工程、钢结构工程、起重设备安装
经营范围 工程、锅炉安装工程、特种设备安装（压力管道）的工程施工；铝合金门
窗制作、构件加工；建材、电器实验；工程咨询；钢化租赁；承包与其实
力、规模、业绩相适应的国外工程项目；工程设计。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股100%。
2. 陕西建工第二建设集团有限公司名称 陕西建工第二建设集团有限公司
法定代表人 刘新潮
统一社会信用代码 91610000220522935B
企业类型 有限责任公司
注册地址 陕西省宝鸡市渭滨区经二路102号
成立日期 1995年3月6日
经营期限 1995年3月6日至无固定期限
许可经营项目：土木工程建设项目总承包；建设工程设计；市政工程建设
项目总承包；市政工程设计；公路、水利水电、机电工程、钢结构、地基
基础、消防设施、建筑装修装饰、建筑幕墙、防水防腐保温、古建筑工程、
经营范围 园林绿化工程的施工；设备安装（特种设备除外）；锅炉、压力管道的安
装；建设工程咨询；钢化材料、房屋租赁；预应力工程、吊装工程施工；
混凝土预制构件加工；预拌商品混凝土。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股54.58%。
3. 陕西建工第三建设集团有限公司名称 陕西建工第三建设集团有限公司
法定代表人 李家卫
统一社会信用代码 91610000220522863J
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 陕西省西安市碑林区安东街68号
成立日期 1988年4月15日
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）经营期限 1988年4月15日至无固定期限
工业与民用建筑、建筑安装、建筑拆除、地基、古建园林、装饰装修、园
林绿化、石油化工工程、水利水电工程、公路工程的设计与施工；市政工
经营范围 程咨询；工程设计；砼及预应力构件、门窗、金属构件制作安装；建材、
石材生产；电器试验；电渣焊机制造；机械租赁和修理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股100%。
4. 陕西建工第四建设集团有限公司名称 陕西建工第四建设集团有限公司
法定代表人 陈康健
统一社会信用代码 91610000220525423D
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省渭南市临渭区朝阳西路二号
成立日期 1980年10月11日
经营期限 1980年10月11日至无固定期限
房屋建筑、市政公用、公路桥梁、水利水电、化工石油、矿山、冶炼、通
信、电力、机场场道、消防、环保、隧道、城市轨道交通、建筑智能、爆
破与拆除、防腐保温、钢结构、建筑装修装饰、园林古建筑、机电安装、
经营范围 土石方、地基与基础、体育场地设施、城市及道路照明工程的施工；建筑
机械及主要服务设施租赁；混凝土构件及木制品的生产、材料加工；建筑
原材料及制品试验与检测；建筑技术开发、咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股100%。
5. 陕西建工第五建设集团有限公司名称 陕西建工第五建设集团有限公司
法定代表人 冯弥
统一社会信用代码 91610000220522759E
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 陕西省西安市浐灞区金花北路4333号
成立日期 1984年9月4日
经营期限 1984年9月4日至无固定期限
土木工程建设项目总承包，建设工程设计，装饰装修、园林古建筑、消防、
钢结构、公路、水利水电、市政、路桥、环保、建筑幕墙、电子与智能化
工程的施工，特种设备、机电设备安装，建筑机械及设施料租赁，建筑构
经营范围 件、设备、材料的生产和销售，承包国（境）外土木建筑工程和境内外资
工程，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，房屋中介和自有房屋租
赁，技术经济咨询服务和人员培训，机具加工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股100%。
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6. 陕西建工第六建设集团有限公司名称 陕西建工第六建设集团有限公司
法定代表人 赵春辉
统一社会信用代码 91610000220523751W
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 陕西省咸阳市渭城区人民东路33号
成立日期 1985年3月22日
经营期限 1985年3月22日至无固定期限
建筑安装、市政公用、水利水电、公路、机电安装、钢结构、建筑装饰装
璜、地基基础、古建筑、园林绿化、消防设施工程施工；钢结构制作、安
装、设计；起重设备安拆工程；考古文物钻探；市政、桥梁工程（以上施
经营范围 工项目以许可证为准）；砼构件木制品生产、材料加工；建筑机械及主要
服务设施的租赁、修理和零配件加工；建筑原材料及制品的试验与检测；
建筑技术开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股100%。
7. 陕西建工第七建设集团有限公司名称 陕西建工第七建设集团有限公司
法定代表人 赵伟
统一社会信用代码 91610000220524121Y
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省宝鸡市渭滨区红旗路2号
成立日期 1995年5月25日
经营期限 1995年5月25日至无固定期限
建筑安装、公路、桥梁、古建、市政、建筑装潢装饰、钢结构、消防设施、
园林绿化、水利水电、机电安装、起重设备的工程施工承包；建设工程设
经营范围 计、室内外装饰装修设计、建筑设计技术咨询服务；房屋租赁；机械租赁；
木制品、铝合金制品、轻钢龙骨、各种饰面板的加工、销售、安装；建筑
幕墙、门窗的加工、销售及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股76.57%。
8. 陕西建工第八建设集团有限公司名称 陕西建工第八建设集团有限公司
法定代表人 章辉
统一社会信用代码 916100002205222304
企业类型 其他有限责任公司
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注册地址 陕西省西安市碑林区友谊西路295号
成立日期 1986年9月24日
经营期限 1986年9月24日至无固定期限
土木工程（工业与民用建筑、园林绿化、古建筑、路桥建筑等）承包施工；
建筑装饰、装潢工程；城市园林绿化项目施工、养护管理及技术咨询服务；
水电、设备安装；施工机械、混凝土、木制品加工、自销；施工机械、设
经营范围 施租赁；工程设计、建筑技术咨询、管理服务；建材、建筑机械、五金交
电、化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）、机电设备（小轿车除
外）、水暖器材、日用百货销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股69.87%。
9. 陕西建工第九建设集团有限公司名称 陕西建工第九建设集团有限公司
法定代表人 贺国健
统一社会信用代码 9161000056223663X8
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省榆林市高新技术产业园区明珠大道榆商大厦B座
成立日期 2010年9月7日
经营期限 2010年9月7日至无固定期限
建筑安装、公路、桥梁、环保、水利、市政、古建、园林、机电设备安装、
消防设施、装饰装修、钢结构、起重设备安装工程的设计施工；特种设备
经营范围 安装（压力管道）；铝合金门窗制作；构件加工；建材、电器试验；工程
咨询；钢化租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
陕建股份持股 55%；陕西建工安装集团有限公司持股 8%；陕西建工第一
陕建股份持股情况 建设集团有限公司持股4%；陕西华山路桥工程有限公司持股3%；陕西建
工第八建设集团有限公司持股2.5%；陕西建工第十建设集团有限公司持股
2.5%。
10.陕西建工第十建设集团有限公司名称 陕西建工第十建设集团有限公司
法定代表人 孙海勇
统一社会信用代码 9161000022053053X8
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省汉中市汉台区劳动东路39号
成立日期 1995年12月18日
经营期限 1995年12月18日至无固定期限
房屋建筑、市政公用、公路桥梁、钢结构、建筑装修装饰、建筑幕墙、机
经营范围 电安装、起重设备安装、消防设施、水利水电、矿山、地基与基础、土石
方工程的施工；建筑机械设备租赁；房屋租赁；工程咨询。（依法须经批
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股58.67%。
11.陕西建工第十一建设集团有限公司名称 陕西建工第十一建设集团有限公司
法定代表人 冯宏斌
统一社会信用代码 916100002205232094
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省咸阳市渭城区文汇路7号
成立日期 1985年4月15日
经营期限 1985年4月15日至无固定期限
房屋建筑、市政公用、石油化工工程施工总承包；钢结构、机电设备、消
防设施、起重设备安装；地基与基础、园林古建筑、建筑装修装饰等工程
经营范围 专业承包；以下为分支机构凭许可证在有效期内经营：混凝土预制构件、
预应力等工程专业承包；压力管道、锅炉安装；有线广播电视分配网的设
计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股55.56%。
12.陕西建工第十二建设有限公司名称 陕西建工第十二建设有限公司
法定代表人 毛浓成
统一社会信用代码 91610991352310029E
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省安康市高新技术产业开发区数字化创业中心八楼
成立日期 2015年9月14日
经营期限 2015年9月14日至无固定期限
房屋建筑工程，市政公用工程，公路工程，水利水电工程，园林绿化工程，
土地整理工程，公路路基工程，地基与基础工程，机场场道工程，公路养
经营范围 护工程，防水工程，地质灾害治理工程，消防工程的施工；工程机械销售、
租赁；技术经济咨询服务及人员培训；水电暖安装；室内外装饰服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股55%；陕西建工机械施工集团有限公司持股10%；陕西建工
第三建设集团有限公司持股10%。
13.陕西建工第十三建设有限公司名称 陕西建工第十三建设有限公司
法定代表人 卜国平
统一社会信用代码 91610600352302643D
企业类型 其他有限责任公司
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注册地址 陕西省延安市宝塔区新区管委会
成立日期 2015年9月14日
经营期限 2015年9月14日 至2025年9月13日
许可经营项目：建筑安装工程、公路工程、桥梁工程、环保工程、水利工
经营范围 程、市政工程、园林绿化、装饰装修工程。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股51%。
14.陕西建工第十四建设有限公司名称 陕西建工第十四建设有限公司
法定代表人 孙胜利
统一社会信用代码 91610200MA6X603502
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 陕西省铜川市新区云辉东路锦园组团综合服务楼
成立日期 2015年10月23日
经营期限 2015年10月23日至无固定期限
建筑安装工程、公路工程、桥梁工程、环保工程、水利工程、市政工程、
经营范围 园林绿化、装饰装修工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股70%；陕西建筑产业投资集团有限公司持股10%；陕西古建
园林建设有限公司持股10%。
15.陕西建工第十五建设有限公司名称 陕西建工第十五建设有限公司
法定代表人 刘德峰
统一社会信用代码 91610581MA6YD0NP03
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省韩城市新城区黄河大街与四纬路什字西南角新型工业园区孵化基地
办公楼10楼
成立日期 2016年3月9日
经营期限 2016年3月9日至无固定期限
房屋建筑、市政公用、公路桥梁、水利水电、化工石油工程、矿山、冶炼、
通信、电力、机场场道、隧道、建筑智能、建筑装修装饰、园林古建筑、
消防、钢结构、园林绿化、环保、建筑幕墙、土石方、地基与基础工程的
经营范围 施工；机电设备的安装；建筑机械及主要服务设施租赁；混凝土构件及木
制品的生产、材料加工；建筑原材料及制品销售、试验与检测；技术经济
咨询服务和人员培训；机具加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
陕建股份持股45%；陕西建工第四建设集团有限公司持股10%；陕西建工
陕建股份持股情况 第五建设集团有限公司持股10%；陕西建工第十一建设集团有限公司持股
5%。
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
16.陕西建工第十六建设有限公司名称 陕西建工第十六建设有限公司
法定代表人 董军林
统一社会信用代码 91610403MA6TG2JP2R
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省杨凌示范区渭惠路东段与高速路引线交汇处农科大厦7层
成立日期 2016年 5月5日
经营期限 2016年 5月5日至无固定期限
房屋建筑、市政公用、公路桥梁、水利水电、化工石油、矿山、冶炼、通
信、电力、机场场道、隧道、建筑智能、装饰装修、园林古建筑、消防、
钢结构、环保、建筑幕墙、土石方、地基与基础工程的施工；机电设备的
经营范围 安装；建筑机械及主要服务设施租赁；混凝土构件及木制品的生产、材料
加工；建筑原材料及制品销售、试验与检测；技术经济咨询服务和人员培
训；机具加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股50%；陕西华山路桥集团有限公司持股10%；陕西建工第七
建设有限公司持股10%；陕西建工第十建设有限公司持股10%。
17.陕西建工第十七建设有限公司名称 陕西建工第十七建设有限公司
法定代表人 张向阳
统一社会信用代码 91611000MA70T1QE02
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 陕西省商洛市商州区府前路原市委办公楼一层
成立日期 2016年3月31日
经营期限 2016年3月31日至无固定期限
房屋建筑、市政公用、公路桥梁、水利水电、化工石油、矿山、冶炼、通
信、电力、机场场道、隧道、建筑智能、装饰装修、园林古建筑、消防、
钢结构、环保、建筑幕墙、土石方、地基与基础工程的施工；机电设备的
经营范围 安装；建筑机械及主要服务设施租赁；混凝土构件及木制品的生产、材料
加工；建筑原材料及制品销售、试验与检测；技术经济咨询服务河人员培
训；机具加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股70%；陕西建工第六建设集团有限公司持股10%；陕西建工
第三建设集团有限公司持股10%。
18.陕西建工安装集团有限公司名称 陕西建工安装集团有限公司
法定代表人 孟坚
统一社会信用代码 9161000022052325X7
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）企业类型 其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 陕西省西安市碑林区含光路111号
成立日期 1984年8月23日
经营期限 1984年8月23日至无固定期限
市政、机电、房建、化工石油、冶炼、矿山、水利、公路、港口、电力、
通讯、环保、消防设施、建筑智能化、钢结构、城轨、机场、装饰装修、
园林绿化、核工程的设计、施工、调试及工程咨询；锅炉、起重机械、电
梯、压力容器、压力管道、电力设施的安装、调试、维修、改造；工业、
经营范围 公用、民用工程的投资（仅限自有资金）、物资配套及机电运营服务；房
地产开发经营；物业管理与服务；压力容器、暖通空调设备及配件、电缆
桥架、安装机械、金属结构产品的设计、制造、销售；工程检测及计量仪
器仪表的检定；对外承包工程；进出口货物及技术服务；新能源类发电设
备及新能源类充电装置的设计、销售、施工、维修、改造；系统内部职工
培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 陕建股份持股100%。
19.陕西建筑产业投资集团有限公司名称 陕西建筑产业投资集团有限公司
法定代表人 吴纯玺
统一社会信用代码 91610000338574482Y
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省西咸新区秦汉新城秦汉文创大厦16-17层
成立日期 2014年7月24日
经营期限 2014年7月24日至无固定期限
建筑产业的投资（投资仅限自有资金）；装配式建筑工程的技术开发与研
究、技术推广、技术咨询与服务；装配式混凝土预制构件的生产、安装、
销售、技术开发、技术咨询与服务；装配式钢结构工程的设计、施工、承
包；装配式钢结构部品的生产、安装、销售、技术开发、技术咨询与服务；
新材料技术开发及技术推广服务；再生建筑材料的生产与销售；石材产品
经营范围 的生产与销售；电子商务平台的开发建设；移动互联网研发和维护；仓储；
装配式建筑产品及技术进出口；金属结构件、活动房屋、钢结构房屋、模
块化房屋及其配套产品的设计、研发、生产、销售、租赁及相关服务；模
块装配式厕所、整体集成卫浴、厨房设备、卫浴洁具、家用电器、集成家
居、集成装饰产品的研发、生产、销售和安装；电子产品、通讯设备的销
售和安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股53.72%；陕西建工第五建设集团有限公司持股6.98%；陕西
股权结构 建工第六建设集团有限公司持股 5.58%%；陕西建工机械施工集团有限公
司持股3.49%。
20.陕西建工投资控股有限公司名称 陕西建工投资控股有限公司
法定代表人 张义光
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）统一社会信用代码 91610000MA6TJK512K
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省西安市莲湖区北大街199号
成立日期 2017年10月30日
经营期限 2017年10月30日至无固定期限
建筑工程项目及 开发项目投资（仅限以企业自有资产投资）；房地产开发；
城乡规划；建筑、市政公用、路桥、铁路、水利水电、化工石油、机电安
经营范围 装、矿山、冶炼、通信、电力、机场场道、隧道、建筑智能、装修装饰、
园林绿化、古建筑、消防、钢结构、环保、建筑幕墙、土石方、地基基础
工程的设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股50.98%。
21.陕西建工机械施工集团有限公司名称 陕西建工机械施工集团有限公司
法定代表人 王安华
统一社会信用代码 91610000220523364G
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 陕西省西安市新城区金花北路406号
成立日期 1995年4月27日
经营期限 1995年4月27日至无固定期限
公路、房屋建筑、水利水电、市政公用、公路路基、地基与基础、机场场
道、混凝土预制构件、公路养护、地质灾害治理工程施工；钢结构设计、
制作、安装；公路工程试验检测、施工检测、技术咨询、岩土钻探；检测
设备研究开发及安装；土地整理；机械租赁；汽车配件和施工机械配件的
经营范围 销售；水电暖安装；汽车销售；普通货物运输（危险品除外）；建筑材料、
光伏设备销售；绿化工程；公路桥梁勘察设计、咨询服务；市政工程、建
筑工程的勘察和设计；城乡规划设计；工程造价咨询；项目全过程技术咨
询服务；项目建议书、可行性研究报告和项目申请报告编制。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股100%。
22.陕西建工新型建设有限公司名称 陕西建工新型建设有限公司
法定代表人 张志强
统一社会信用代码 91610000220526397J
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 陕西省西安市莲湖区沣惠北路94号
成立日期 1996年8月5日
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）经营期限 1996年8月5日至无固定期限
建设工程施工总承包及配套；市政公用工程施工总承包及配套；建筑智能
化、钢结构工程、机电安装工程、消防工程、装饰装修工程、土石方、地
基基础工程施工；装配式建筑勘察设计、构配件制作、运输、施工；城市
地下管廊、海绵城市、智慧城市、绿色环保、景观园林新型施工业务；普
经营范围 通货物运输（危险品除外）；装卸搬运服务（危险品除外）；建筑非标设
备的生产、销售；建筑机械、脚手架、模板、不动产租赁；照明电器、水
暖器材、化工油漆（易制毒、危险、监控化学品除外）、金属材料、装饰
材料、建筑材料的销售；各类模板、脚手架工程的施工、设计、安装、制
作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股100%。
23.陕西建工发展集团有限公司名称 陕西建工发展集团有限公司
法定代表人 张晓普
统一社会信用代码 91611100MA6TJYJX18
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省西咸新区沣东新城沣长路与金融二路西北角创新大厦20层2006号
成立日期 2018年5月31日
经营期限 2018年5月31日至无固定期限
房屋建筑工程、市政工程、公路桥梁工程、水利水电工程、环保工程、古
建工程、园林绿化工程、装饰装修工程、建筑智能工程、消防工程、钢结
构工程、建筑幕墙工程、通信工程、电力工程、机场场道工程、隧道工程、
经营范围 土石方工程、地基与基础工程的施工；机电设备的安装；建筑技术咨询、
管理服务；建材、建筑机械租赁；建筑原材料及制品销售、试验与检测；
建设项目投资（仅限以自有资产投资）；公共设施维护。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股90%。
24.铜川市创越建设项目管理有限公司名称 铜川市创越建设项目管理有限公司
法定代表人 孙胜利
统一社会信用代码 91610201MA6X6C062D
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省铜川市新区咸丰路2号陕西大陆房地产开发有限公司办公楼一层
成立日期 2017年9月14日
经营期限 2017年9月14日 至 2032年9月6日
经营范围 建设项目运营维护及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股80%。
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
25.安康城区环城干道江北段建设工程项目有限公司名称 安康城区环城干道江北段建设工程项目有限公司
法定代表人 雷铭
统一社会信用代码 91610991MA70K4MH9B
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省安康市高新技术产业开发区创新创业中心8层
成立日期 2017年8月14日
经营期限 2017年8月14日至2032年8月13日
工程项目的投资、融资、建设及运营维护业务（含桥梁工程、道路工程、
经营范围 立交工程、管线工程、交通工程、绿化工程及其他附属工程），隧道工程、
综合管廊等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股80%。
26.渭南市华州区路网完善项目建设有限公司名称 渭南市华州区路网完善项目建设有限公司
法定代表人 张向阳
统一社会信用代码 91610521MA6Y6RPP96
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 陕西省渭南市华州区西环路路北与北赤路(X319)丁字路口以东
成立日期 2018年 1月11日
经营期限 2018年 1月11日至无固定期限
项目建设及运营维护（含道路工程、管线工程、交通工程、绿化工程及其
经营范围 他附属工程）业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股80%。
27.安康机场建设项目管理有限公司名称 安康机场建设项目管理有限公司
法定代表人 王建明
统一社会信用代码 91610991MA70JL3K3G
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省安康市高新技术产业开发区创新创业中心8楼
成立日期 2017年3月29日
经营期限 2017年3月29日至无固定期限
经营范围 机场的投资、融资、建设（含机场主体工程、车辆配置及其他配套工程）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）陕建股份持股情况 陕建股份持股80%。
28.镇安县第三中学项目建设管理有限公司名称 镇安县第三中学项目建设管理有限公司
法定代表人 毛浓成
统一社会信用代码 91611025MA70TME746
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省商洛市镇安县永乐街道办太平村16组象鼻子湾
成立日期 2017年 8月28日
经营期限 2017年 8月28日至2031年8月27日
经营范围 镇安县第三中学的投资（限公司自有资产）、建设、运营及维护＊＊（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股77.82%。
29.陕西古建园林建设有限公司名称 陕西古建园林建设有限公司
法定代表人 姬脉贤
统一社会信用代码 916100006715486164
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省西安市莲湖区北大街199号
成立日期 2008年4月22日
经营期限 2008年4月22日至无固定期限
房屋建筑、仿古建筑、园林绿化、古建筑修缮及装饰装修工程的设计、施
经营范围 工；园林古建、园林绿化工程施工技术咨询；水电安装、机电安装工程施
工；工程设施及材料的租赁；仿古建筑半成品的加工。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股75.53%；陕西建工第一建设集团有限公司持股8.35%；陕西
陕建股份持股情况 建工第三建设集团有限公司持股 5.56%；陕西建工第七建设集团有限公司
持股5.56%。
30.陕西建工易停泊车有限公司名称 陕西建工易停泊车有限公司
法定代表人 刘军涛
统一社会信用代码 91610600MA6YKDQA08
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省延安市宝塔区能源小区B区2号楼1单元501室
成立日期 2018年12月12日
经营期限 2018年12月12日至无固定期限
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
许可经营项目：建筑工程设计（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许
经营范围 可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）。一般经营
项目：停车服务；工程项目投资；充电桩运营管理；广告发布；摊位租赁；
场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股70%。
31.陕西华山建设集团有限公司名称 陕西华山建设集团有限公司
法定代表人 张国华
统一社会信用代码 916100007100762452
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省西安市未央区玄武路69号锦园新世纪花园社区商务会所四楼10401
号房
成立日期 1998年9月16日
经营期限 1998年9月16日至无固定期限
工业与民用建筑、线路、管道、设备安装调试；市政公用工程建设；环保
工程的设计、开发、咨询、设备选购；环保设备研制、开发、制造；环保
经营范围 工程的施工、安装、调试、维护、监测服务；园林绿化工程；室内外装饰
装修的设计、施工；钢结构、地基基础、水利水电工程施工；非标设备加
工制造；五金交电、水暖器材、日用百货的批发零售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股66%；陕西建工第八建设集团有限公司持股12%；陕西建工
安装集团有限公司持股12%。
32.陕西建工宏太市政建设发展有限公司名称 陕西建工宏太市政建设发展有限公司
法定代表人 黄永根
统一社会信用代码 91610112MA6W8CCT7B
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省西安市未央区扬善路汉城街道办事处文化站内201室
成立日期 2018年11月28日
经营期限 2018年11月28日至 2033年8月1日
市政工程、桥梁工程、道路工程、管道工程、土石方工程、园林绿化工程
经营范围 的施工；城市快速路及立交工程建设项目的投资、融资、建设、运营和移
交。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股 55%；陕西华山路桥集团有限公司持股 20%；陕西建工机
械施工集团有限公司持股20%。
33.陕建丝路（福建）建设发展有限公司名称 陕建丝路（福建）建设发展有限公司
法定代表人 黄永根
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）统一社会信用代码 91350104MA31DREFXM
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 福建省福州市仓山区南江滨西大道169号
成立日期 2017年12月22日
经营期限 2017年12月22日至无固定期限
土木工程建设项目总承包及配套；城乡规划设计；建筑工程、市政公用工
程、路桥工程、铁路工程、水利水电工程、石油化工工程、机电安装工程、
矿山工程、通信工程、电力工程、机场场道工程、隧道工程、建筑智能工
程、装修装饰工程、园林绿化工程、古建筑工程、消防工程、钢结构工程、
经营范围 环保工程、建筑幕墙工程、土石方工程、地基基础工程的勘察、设计、咨
询、投资及施工；建筑构件、材料、非标设备的生产、销售；工程机械经
销、租赁；五金工具、化学原料（危险、易制毒、监控化学品除外）、家
用电器、纺织品、橡胶、塑料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股51%。
34.陕西建工延安建设投资集团有限公司名称 陕西建工延安建设投资集团有限公司
法定代表人 卜国平
统一社会信用代码 91610600MA6YJPWD0J
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省延安市宝塔区新区中环大道上城6号创业大厦
成立日期 2018年7月25日
经营期限 2018年7月25日至无固定期限
许可经营项目：房屋建筑工程；市政工程；公路桥梁工程；水利水电工程；
环保工程；古建工程；装饰装修工程；建筑智能工程；消防工程；钢结构
工程；建筑幕墙工程；通信工程；电力工程；隧道工程；地基与基础工程；
经营范围 工程项目设计、勘察；机电设备安装工程；建筑材料检测；工程建设项目
投资（仅限以自有资产投资；金融及银行业务除外）；土石方工程；园林
绿化；土地整理；企业管理咨询；工程机械租赁；建筑材料销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股51%。
35.陕西华山路桥集团有限公司名称 陕西华山路桥集团有限公司
法定代表人 宋召军
统一社会信用代码 916100007100957104
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省西安市未央区凤城二路10号北天地时代广场A座15-16层
成立日期 1998年12月2日
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）经营期限 1998年12月2日至无固定期限
各级公路工程和桥梁、隧道的施工；市政工程、土石方工程、房屋建筑工
程、水利水电工程、石油化工工程、通信工程、机电工程、消防设施工程、
钢结构工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、公路工程、交通工程、
经营范围 机场场道工程、河湖整治工程、环保工程、体育场工程的施工；拆除工程、
安防工程、管道工程、地质灾害治理工程的施工；园林绿化工程的设计与
施工；土地复垦工程、生态建设工程的施工；普通货物运输（危险品除外）；
工程代建服务、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股86.67%；陕西建工第二建设集团有限公司持股13.33%。
36.陕建安城（甘肃）建设投资有限公司名称 陕建安城（甘肃）建设投资有限公司
法定代表人 王贵军
统一社会信用代码 91620105MA74GXKD4D
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 甘肃省兰州市安宁区安宁东路281号
成立日期 2018年12月24日
经营期限 2018年12月24日至2068年12月23日
房屋建筑工程、市政公用工程、公路桥梁工程、水利水电工程、化工石油
工程、矿山工程、冶炼工程、通信工程电力工程、机场场道工程、隧道工
程、建筑智能工程、装饰装修工程、园林绿化工程、消防工程、钢结构工
程、环保工程、建筑幕墙工程、土石方工程、地基与基础工程的设计、施
经营范围 工；机电设备的安装；基础设施建设与投资：建筑产业化建设与投资；建
筑机械及主要服务设施租赁；混凝土构件及木制品的生产、加工、销售；
建筑材料、预制构件的销售、试验、检测；工程技术咨询服务；企业内部
员工业务培训；机械加工（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股51%。
37.陕西建工金牛集团股份有限公司名称 陕西建工金牛集团股份有限公司
法定代表人 肖新房
统一社会信用代码 91610000220591930T
企业类型 股份有限公司（非上市）
注册地址 陕西省西咸新区秦汉新城周公大道1090号
成立日期 1994年9月29日
经营期限 1994年9月29日至无固定期限
锅炉、压力容器、非标准设备、燃烧器、锅炉辅机、电器设备、金属材料
经营范围 的生产、销售；锅炉和设备安装及锅炉修理（锅炉、压力容器生产维修凭
许可证经营）；环保设备、钢门窗、水电及管道安装；新产品开发及技术
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
服务、咨询及系统内部职工培训；城市集中供冷、供热服务；蒸汽供应服
务；合同能源管理；房屋建筑、机电安装、市政公用、公路桥梁、水利水
电、化工石油、矿山、冶炼、通信、电力、机场场道、消防、环保、隧道、
城市轨道交通、建筑智能、防腐保温、钢结构、建筑装修装饰、园林古建
筑、土石方、地基与基础、体育场设施、城市及道路照明工程的施工；建
筑机械及主要服务设施的租赁；混凝土构件及木制品的生产；材料加工；
建筑原料及制品试验与检测；建筑技术开发、咨询。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股46.655%；陕西建工安装集团有限公司持股3.782%
38.青海省建设集团有限公司名称 青海省建设集团有限公司
法定代表人 李省安
统一社会信用代码 91630000MA758H8B5L
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 青海省西宁市城北区经四路22号
成立日期 2018年1月26日
经营期限 2018年1月26日至无固定期限
房屋建筑工程、市政公用工程、公路桥梁工程、水利水电工程、化工石油
工程、矿山工程、冶炼工程、通信工程、电力工程、机场场道工程、隧道
工程、建筑智能工程、装饰装修工程、园林绿化工程、消防工程、钢结构
经营范围 工程、环保工程、建筑幕墙工程、土石方工程、地基与基础工程的施工；
机电设备的安装；建筑机械及主要服务设施租赁；混凝土构件及木制品的
生产、材料加工；建筑原材料及制品销售、试验与检测；技术咨询服务和
内部人员培训；机具加工。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股51%。
39.安康高新新兴产业厂房建设运营有限公司名称 安康高新新兴产业厂房建设运营有限公司
法定代表人 雷铭
统一社会信用代码 91610991MA70NG7C1U
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省安康市高新技术产业开发区创新创业中心西边14楼
成立日期 2017年10月25日
经营期限 2017年10月25日至无固定期限
房屋建筑工程施工，物业管理，园区运营，仓储管理，企业管理咨询，物
经营范围 流服务；自营和代理商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外）。
陕建股份持股情况 陕建股份持股50%；陕西建工第十二建设有限公司持股1%。
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
40.西安盛安公共停车设施建设管理有限公司名称 西安盛安公共停车设施建设管理有限公司
法定代表人 张保印
统一社会信用代码 91610103MA6U63UL9C
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省西安市碑林区含光北路123号4号楼3单元0101室
成立日期 2017年6月30日
经营期限 2017年6月30日至无固定期限
停车场规划、设计、建设和运营管理；新能源汽车充电设施的建设和运营；
经营范围 智能交通系统的建设和运营；汽车用品的批发兼零售；汽车维修、保养及
美容；物联网、互联网的技术应用；物业管理；广告设计、制作、代理与
发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股45%；陕西建工安装集团有限公司持股13%。
41.西安市政公用建设投资集团有限公司名称 西安市政公用建设投资集团有限公司
法定代表人 黄永根
统一社会信用代码 91611100MA6TKKFX3M
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 陕西省西咸新区沣东新城沣长路与金融二路西北角创新大厦20层2006号
成立日期 2018年12月12日
经营期限 2018年12月12日至无固定期限
对地铁、交通、水利、环保、市政基础设施投资、勘察、设计、建设、运
经营范围 营及管理（仅限公司自有资金）；市政开发经营管理和资本运营管理；机
械设备租赁；园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股55%。
42.陕西建工装饰集团有限公司名称 陕西建工装饰集团有限公司
法定代表人 吕书全
统一社会信用代码 91610000220523954H
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省西安市莲湖区北大街199号
成立日期 1988年4月25日
经营期限 1988年4月25日至无固定期限
经营范围 室内外建筑装饰装修、建筑幕墙、建筑智能化工程的设计、施工；金属门
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
窗、钢结构工程、古建筑、机电设备安装专业承包；风景园林专项设计；
各种装饰材料制品和工机具的购销；承担三级土建工程施工、设备安装、
暖通空调配件及非标准件制作；展览展示服务；多媒体设备销售和安装；
软件和信息技术服务；景观园林绿化的设计与施工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股40%；陕西建工第五建设集团有限公司持股30%；陕西建工
陕建股份持股情况 第一建设集团有限公司持股 10%；陕西建工第三建设集团有限公司持股
10%；陕西建工第七建设集团有限公司持股10%。
43.陕西建工集团混凝土有限公司名称 陕西建工集团混凝土有限公司
法定代表人 刘怀林
统一社会信用代码 91610000562201664J
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省西安市莲湖区沣惠北路94号
成立日期 2010年9月7日
经营期限 2010年9月7日至无固定期限
经营范围 预拌商品混凝土；预拌砂浆；预制混凝土构件；混凝土泵送、供应、检验
检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股30%；陕西建工新型建设有限公司持股20%；陕西建工第一
陕建股份持股情况 建设集团有限公司持股10%；陕西建工第二建设集团有限公司持股10%；
陕西建工第三建设集团有限公司持股10%；陕西建工第七建设集团有限公
司持股10%；陕西建工第十一建设集团有限公司持股10%。
44.陕建（重庆）建设发展有限公司名称 陕建（重庆）建设发展有限公司
法定代表人 李纪明
统一社会信用代码 91500107MA5YPT9P44
企业类型 有限责任公司
注册地址 重庆市九龙坡区金凤镇高新大道6号高新区西区孵化楼4栋427房间
成立日期 2017年12月26日
经营期限 2017年12月26日至无固定期限
土木工程建设项目总承包及配套（取得相关行政许可后方可经营）；城乡
规划（取得相关行政许可后方可经营）；建筑、市政公用、路桥、铁路、
水利水电、化工石油、机电安装、矿山、冶炼、通信、电力、机场场道、
隧道、建筑智能、装修装饰、园林绿化、古建筑、消防、钢结构、环保、
经营范围 建筑幕墙、土石方以及地基基础工程的设计及施工（以上项目涉及许可的
均须取得相关行政许可后方可经营）；建筑构件、建筑材料（不含化危品）、
非标设备的生产、销售；工程机械销售、租赁；工程项目评估、技术经济
咨询服务；销售：五金工具、化工原料（不含化学危险品和易制毒化学物
品）、家用电器、纺织品、橡胶、塑料。［依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动］
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）陕建股份持股情况 陕建股份持股30%；陕西建工第三建设集团有限公司持股19%；陕西建工
机械施工集团有限公司持股16%。
45.陕西建工防水工程有限公司名称 陕西建工防水工程有限公司
法定代表人 吕书全
统一社会信用代码 91610000220531663P
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 陕西省西安市莲湖区北大街199号
成立日期 1995年10月20日
经营期限 1995年10月20日至无固定期限
防水工程施工、维修及新技术、新材料开发、服务；防腐工程施工、维修；
经营范围 防水、装饰材料、建筑材料及施工机具的经销。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股100%。
46.西部建筑抗震勘察设计研究院有限公司名称 西部建筑抗震勘察设计研究院有限公司
法定代表人 张耀
统一社会信用代码 916100004352302865
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 西安市碑林区建东街153号
成立日期 1995年3月28日
经营期限 1995年3月28日至无固定期限
岩土工程勘察、设计；建筑工程设计；室内设计；景观设计；工程咨询、
检测、监理、造价咨询、鉴定与加固、招标代理；工程的性能化、智能化
设计与技术开发；工程抗震与减隔震技术开发与产品检测，建筑标准拟定；
经营范围 城乡规划及抗震防灾规划编制；市政设计；施工图文件审查；工程总承包；
工程项目管理及相关的技术与管理服务；建筑材料和设备的采购与销售；
图文制作；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股100%。
47.陕西省建筑科学研究院有限公司名称 陕西省建筑科学研究院有限公司
法定代表人 韩大富
统一社会信用代码 91610000435202621D
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 陕西省西安市莲湖区环城西路北段272号
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）成立日期 2001年12月21日
经营期限 2001年12月21日至无固定期限
建筑高新技术的科学研究，建筑物疑难杂症的处置、建筑产品及建筑材料
的开发、生产及销售、建筑物的设计、审查、工程监理及造价咨询、建筑
经营范围 专业工程施工、建筑物的检测检验及计量检定、建筑行业的技术服务、咨
询、转让及情报信息服务、房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股100%。
48.陕西建工基础建设集团有限公司名称 陕西建工基础建设集团有限公司
法定代表人 牛新会
统一社会信用代码 91610104MA6X26QE53
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 西安市莲湖区沣惠北路94号厂区办公楼3层
成立日期 2019年7月26日
经营期限 2019年7月26日至无固定期限
地基基础工程、土石方工程、建筑工程、市政公用工程、机电工程、电力
工程、钢结构工程、环保工程、电子与智能化工程、河湖整治工程、公路
经营范围 工程、水利水电工程、机场场道工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程、
消防设施工程、混凝土工程、建筑安装工程、古建筑工程的施工；土地整
理；工程造价咨询；工程勘察设计；机械设备的租赁、维修、清洗。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕建股份持股情况 陕建股份持股100%。
五、主要财务数据
（一）主要财务数据基本情况
上市公司将就本次重组聘请审计机构对陕建股份报告期内的历史财务数据进行审计。以下数据为陕建股份报告期内的历史财务数据，该等财务数据与本次最终经审计的财务数据可能会存在较大差异。陕建股份报告期内经审计的历史财务数据以《重组报告书（草案）》中披露的内容为准。
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
9月30日 12月31日 12月31日
资产总额 11,816,670.78 6,459,269.76 5,278,653.55
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）负债总额 9,780,501.52 4,505,069.28 3,660,291.45
所有者权益 2,036,169.26 1,954,200.48 1,618,362.10
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业总收入 7,870,048.59 10,060,403.59 8,383,343.43
营业收入 7,870,048.59 10,060,003.09 8,383,343.43
营业总成本 7,675,751.38 9,883,571.15 8,267,434.36
营业成本 7,448,360.62 9,572,950.09 8,025,292.77
利润总额 179,200.42 181,694.03 125,864.51
净利润 152,893.56 154,223.99 106,213.72
归属于母公司所有者的净利润 128,872.69 123,052.77 82,059.47
注：2017年、2018年、2019年三季度财务数据未经本次重组聘请审计机构审计。
（二）应收账款及结算政策情况
1、报告期内陕建股份应收账款余额
报告期各期末，陕建股份应收账款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年9月30日
应收账款余额 1,679,521.45 1,766,156.74 3,471,036.61
占资产总额比例（%） 31.82 27.34 29.37
占营业收入比例（%） 20.03 17.56 44.10
注：以上数据未经审计。
2、报告期内陕建股份应收账款账龄结构及逾期情况
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日，陕建股份应收账款账龄结构情况如下表所示：
单位：万元、%
账龄 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年9月30日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内（含1年） 1,225,221.38 72.95 1,114,031.41 63.07 2,926,864.54 84.32
1-2年（含2年） 297,405.50 17.71 349,788.59 19.81 284,795.49 8.20
2-3年（含3年） 72,675.44 4.33 176,418.40 9.99 128,473.32 3.70
3年以上 84,219.13 5.01 125,918.34 7.13 130,903.26 3.78
合计 1,679,521.45 100.00 1,766,156.74 100.00 3,471,036.61 100.00
注：以上数据未经审计。
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日，陕建股份应收账款余额中账龄在1年以内部分的占比分别为72.95%、63.07%、84.32%，应收账款账
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）龄主要集中在1年以内，逾期应收账款占比较为可控。
3、报告期内陕建股份应收账款坏账计提情况
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日，陕建股份应收账款坏账计提情况如下表所示：
单位：万元
2017年12月31日 2018年12月31日 2019年9月30日
项目 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
余额 余额 余额
单项金额重大或不
重大单项计提坏账 443.22 429.67 13,220.63 3,879.84 11,509.85 4,258.66
准备的应收账款
采用账龄分析法计
提坏账准备的应收 1,669,539.56 40,459.57 1,746,207.50 53,040.17 3,459,526.76 178,248.41
账款
其中：1年以内（含 1,216,583.20 - 1,105,824.66 - 2,915,354.69 87,460.64
1年）
1-2年（含2 296,505.00 2,965.05 349,017.14 3,490.17 284,795.49 14,246.55
年）
2-3年（含3 72,675.07 1,453.50 171,076.01 3,421.52 128,473.32 25,694.66
年）
3年以上 83,776.29 36,041.02 120,289.69 46,128.48 130,903.26 50,846.56
采用其他方法计提
坏账准备的应收账 9,538.67 - 6,728.61 - - -
款
合计 1,679,521.45 40,889.24 1,766,156.73 56,920.01 3,471,036.61 182,507.07
注1：以上数据未经审计，如存在尾差系四舍五入导致。
注2：陕建股份在2019年股改过程中参考同行业可比上市公司调整了坏账计提比例。
4、报告期内陕建股份应收账款金额大幅增长的具体原因及合理性
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日，陕建股份应收账款余额分别为1,679,521.45万元、1,766,156.74万元、3,471,036.61万元，其中2019年9月30日陕建股份应收账款余额较2018年末增长幅度较大，一方面与季节性因素影响有关，建筑施工企业一般年底前业务结款较多，另一方面2018年以来，陕建股份加大新业务开发，带动新开工项目较多，使得报告期内公司应收账款余额增幅较大；同时，由于陕建股份在2019年完成了股份制改造，在股改阶段进行了资产剥离，并按照上市要求进行了财务规范，使得公司股改后的2019年三季度财务报表口径和股改前的2017年、2018年历史期财务报表口径产生了一定差异。
5、报告期内陕建股份前五大欠款方
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日，陕建股份前五大欠款方及其与陕建股份关联关系具体情况如下：
2019年9月30日应收账款前五大客户明细
单位：万元
序号 客户名称 应收账款余额 是否为关联方
1 西咸新区交大科技创新港发展有限公司 123,280.96 否
2 延安大学 107,748.90 否
3 陕西省西咸新区秦汉新城开发建设集团有 76,089.47 否
限责任公司
4 西安奕斯伟硅片技术有限公司 28,813.11 否
5 三星（中国）半导体有限公司 21,941.86 否
合计 357,874.30
注：以上数据未经审计。
2018年末应收账款前五大客户明细
单位：万元
序号 客户名称 应收账款余额 是否为关联方
1 西咸新区交大科技创新港发展有限公司 128,866.00 否
2 陕西法门寺文化发展有限公司 27,071.02 否
3 陕西威达房地产开发有限公司 20,891.09 否
4 西安宝德云置业有限公司 19,155.97 否
5 延安能源化工（集团）有限责任公司 16,933.33 否
合计 212,917.41
注：以上数据未经审计。
2017年末应收账款前五大客户明细
单位：万元
序号 客户名称 应收账款余额 是否为关联方
1 陕西法门寺文化发展有限公司 30,571.52 否
2 延安能源化工（集团）有限责任公司 15,553.96 否
3 晋宁昆晟房地产开发有限公司 15,275.15 否
4 韩城市经济技术开发区建设投资有限公司 24,138.49 否
5 陕西宾馆有限公司 11,685.57 否
合计 97,224.69
注：以上数据未经审计。
上述应收账款主要是建筑施工业务形成的，且公司与该等欠款方不存在关联关系。
6、报告期内陕建股份信用结算政策情况
报告期内，陕建股份按工程进度与项目投资方结算，并根据合同约定在工程进度
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）报量资料审核完成后的一定期限内收款，报告期内公司的信用结算政策未发生明显变化，符合行业惯例。
（三）经营活动现金流情况
报告期内，陕建股份经营活动现金流、应收账款规模、应收账款周转率情况如下：
单位：万元
项目 2017年/2017年12月 2018年/2018年12月 2019年1-9月/2019年9
31日 31日 月30日
经营活动现金流入 8,032,036.04 9,622,650.50 7,334,768.34
经营活动现金流出 7,895,959.82 9,608,633.22 7,643,266.47
经营活动产生的现金流量 136,076.22 14,017.28 -308,498.13
净额
应收账款账面价值 1,638,632.21 1,709,236.73 3,288,529.54
占总资产比例（%） 31.04 26.46 27.83
应收账款周转率 4.63 5.84 4.01
注：以上数据未经审计；应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，
2019年三季度应收账款周转率为简单年化后的结果。
报告期内，陕建股份应收账款余额在资产总额的占比以及应收账款周转率整体保持稳定，但公司经营活动现金流量净额在报告期各期存在一定波动，主要系经营规模持续扩大、“投资带动总承包”发展战略、季节性波动等因素影响所致。为应对潜在的财务风险，陕建股份通过内部制定并执行应收账款管理、催收制度，不断加强应收账款催收力度，积极改善公司的经营活动现金流情况。
（四）资产负债率情况
报告期内，陕建股份资产及负债主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产 10,441,125.27 5,416,190.97 4,712,830.51
非流动资产 1,375,545.50 1,043,078.79 565,823.04
总资产 11,816,670.78 6,459,269.76 5,278,653.55
流动负债 8,366,500.66 3,823,342.36 3,349,359.19
非流动负债 1,414,000.86 681,726.91 310,932.26
总负债 9,780,501.52 4,505,069.28 3,660,291.45
注：以上数据未经审计，如存在尾差系四舍五入导致。
陕建股份2017年12月31日及2018年12月31日数据为股改剥离前的历史数据。2019年，陕建股份在股改阶段进行了资产剥离，并按照上市要求严格执行建造合同准则规范，部分未及时结算的项目也加强了结算管理，导致应收账款、应付账款、存货
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）等经营性资产负债科目均有一定增加，加之陕建股份2019年度经营规模进一步扩大，导致流动资产及流动负债科目较历史期水平有所提高，资产负债率也同步增长。
截至2019年9月30日，陕建股份合并口径未经审计的资产负债率为82.77%，考虑到建筑施工企业资产负债率普遍较高，与同行业上市公司相比，陕建股份的资产负债率处于合理区间。
公司简称 资产负债率（%）
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
中国建筑 76.02 76.94 77.97
上海建工 83.77 83.65 84.49
重庆建工 86.52 87.48 89.62
宁波建工 79.50 79.21 80.47
龙元建设 80.26 79.30 83.34
浙建集团 - 89.81 89.41
平均值 81.21 82.73 84.21
中位值 80.26 81.48 83.91
数据来源：Wind资讯
注：浙建集团系通过重组多喜爱实现上市，数据来源于重组报告书，2019年9月30日数据未公布。
（五）存货周转率情况
陕建股份各报告期末已完工未结算资产账面价值以及减值准备的计提情况如下：
单位：万元
截止日期 已完工未结算资产期末余额
账面余额 减值准备 账面价值
2019年9月30日 3,609,302.70 16,248.85 3,593,053.85
2018年12月31日 750,087.44 1,572.42 748,515.02
2017年12月31日 720,757.93 23.20 720,734.73
注：以上数据未经审计。
2017年度、2018年度及2019年1-9月，陕建股份存货周转率分别为9.85、8.71和3.85（已年化）。2019年陕建股份进行了股份制改造，按照上市要求进行了财务规范，加之陕建股份2019年度经营规模进一步扩大，因此已完工未结算资产、已完工未结算资产减值准备等均有所增加，存货周转率有所下降。
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第五章 标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
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第六章 本次发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的90%
停牌前20个交易日 4.32 3.89
停牌前60个交易日 4.26 3.84
停牌前120个交易日 4.31 3.88
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）即3.84元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为陕建控股、陕建实业。
2、发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于《重组报告书（草案）》中进一步披露本次发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
陕建控股和陕建实业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，陕建控股和陕建实业通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
对于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
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如陕建控股和陕建实业因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，陕建控股和陕建实业不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若陕建控股和陕建实业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，陕建控股和陕建实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。（六）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。对于本次发行股份购买资产的交易标的之陕建股份，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由陕建控股以货币资金补足。本次发行股份购买资产的价格不因此而作任何调整。
（八）盈利承诺及业绩补偿
本次交易如采用以收益法等基于未来收益预期的方法得出的评估结果作为定价依据的，业绩承诺方将就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺，待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。
（九）吸收合并
上市公司为吸收合并方，陕建股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）员、合同、资质及其他一切权利和义务。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
公司拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前公司总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
发行对象中陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划通过认购募集配套资金取得
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的上市公司股票自股份上市之日起36个月内不得转让；除陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划以外其他投资者认购的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的25%。
（七）募集配套资金的方案调整
在本预案签署日后，如中国证监会等监管机构对《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及任何其他可能影响本次募集配套资金的法律、法规、规章、规范性文件或相关政策进行调整的，公司将根据调整后的相关规定，结合公司实际情况，确定是否对本次募集配套资金方案（包括但不限于发行对象、定价基准日和定价依据、发行数量、锁定期安排等）进行相应调整及具体调整方案。本次募集配套资金方案是否调整及调整的具体情况以《重组报告书（草案）》披露的内容为准。三、投资者权益保护安排
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
（一）行使现金选择权的条件
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。
现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的上市公司股份；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
（二）现金选择权的实施
现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为人民币3.84元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。
在上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，发生以下情况的，上市公司董事会可以按照已经设定的调整方案对现金选择权价格进行一次调整：
（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即2,980.60点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；或
（2）建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即2,822.05点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。
上述调价触发情况成就时，上市公司在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司现金选择权价格进行调整。
调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
在《吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。
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因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方要求任何赔偿或补偿。上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
陕建股份将促使其全体股东同意放弃行使《公司法》规定的请求陕建股份按照合理价格收购其股份的权利。因此，陕建股份届时将根据具体情况确定现金选择权事宜的各项安排。
四、债权人权利保护安排
本次换股吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
上市公司及陕建股份将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。截至本预案签署日，陕建股份已发行且在存续期内的债务融资工具包括“陕西建工集团有限公司2016年度第一期中期票据”“陕西建工集团有限公司2017年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2018年度第一期中期票据”和“陕西建工集团股份有限公司2019年度第一期债权融资计划”。根据相关债务融资工具的约定，陕建股份在上市公司审议本次换股吸收合并具体方案的董事会召开后，将召集债权持有人会议审议债权人利益保护事项。本次交易完成后，上市公司或陕建股份未予清偿的债务均将由合并完成后的上市公司承担。
五、陕建股份职工安排
本次吸收合并完成后，陕建股份将被注销，陕建股份的全体员工将由上市公司接收。陕建股份作为其现有雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成之日起由上市公司享有和承担。
陕建股份将在本次交易股东大会审议前，召开职工代表大会，审议本次交易相关职工安置方案，并听取职工代表大会就本次交易的意见和建议。
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六、陕建股份业务资质承接
（一）陕建股份正在使用主要资质的有效期
截至本预案签署日，陕建股份正在使用的主要资质及其有效期情况如下：序号 证书名称 资质内容 证书编号 发证部 有效期至
门
1 建筑工程施工总承包特级
2 公路工程施工总承包壹级
3 建业筑资业质企证水利水电工程施工总承包壹级 D161035822 住城房乡和建2021-02-01
4 书 石油化工工程施工总承包壹级 设部
5 市政公用工程施工总承包壹级
6 钢结构工程专业承包壹级
工程设计 住房和
7 资质证书 建筑行业（建筑工程）甲级 A161009634 城乡建 2021-02-01
设部
8 城市及道路照明工程专业承包一级
9 建筑幕墙工程专业承包一级
10 隧道工程专业承包二级
11 古建筑工程专业承包一级
12 防水防腐保温工程专业承包一级
13 机电工程施工总承包二级
14 电子与智能化工程专业承包一级
15 建筑装修装饰工程专业承包一级
16 环保工程专业承包一级
17 建筑业企 消防设施工程专业承包一级 陕西省
住房和
18 业资书质证 建筑机电安装工程专业承包一级 D261001723 城乡建 2020-12-22
19 公路路基工程专业承包二级 设厅
20 桥梁工程专业承包二级
21 电力工程施工总承包二级
22 特种工程专业承包不分等级（结构补
强）
23 公路路面工程专业承包二级
24 矿山工程施工总承包二级
25 起重设备安装工程专业承包一级
26 铁路工程施工总承包三级
27 地基基础工程专业承包一级
军工涉密
业务咨询 从事军工涉密业务咨询服务安全保密 国家国
28 服务安全 备案条件 061711003 防科技 2020-11-13
保密条件 工业局
备案证书
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）序号 证书名称 资质内容 证书编号 发证部 有效期至
门
29 水文地质乙级 住房和
30 工程勘察 工程测量乙级 B261110760 城乡建 2022-03-11
资质证书
31 岩土工程乙级 设部
32 市政行业（排水工程）乙级
33 工程设计 市政行业（道路工程）乙级 住房和
34 资质证书 市政行业（给水工程）乙级 A261011714 城设乡部建2021-09-07
35 风景园林工程设计专项（风景园林工程
设计）乙级
商务部关
于认定华
山国际工
程公司对
外援助成 中华人
套项目总 商合批 民共和
36 承包企业 对外援助成套项目实施企业资格 [2019]265号 国商务 2022-05-05
资格的批 部
复、关于华
山国际工
程公司名
称变更的
通知
（陕）JZ安许 陕西省
37 安全生产 建筑施工 证字 住房和 2020-04-16
许可证 [2005]000095 城乡建
号 设厅
（二）陕建股份正在使用主要资质的续期条件达成情况
1、根据《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》《住房和城乡建设部办公厅关于部分建设工程企业资质延续审批实行告知承诺制的通知》，上述资质中，除第2、3、28、36、37项外，在续期时按现行的相关资质标准，在线填报申报信息，对本企业符合延续资质标准条件的情况作出承诺，完成资质延续申请。陕建股份具备上述资质的申请条件，不存在续期障碍。
2、就第2、3、36项资质，陕建股份自取得上述经营资质后，其从事公路工程、水利水电施工、对外援助总承包的条件并未发生重大变化，预计上述资质的延期不存在实质性障碍。
3、就第28项资质，根据国家国防科技工业局《关于暂停接收军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案申请材料的通知》（局综安密[2019]39号），自2019年5月11日起，暂停接收军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案申请（含变更）材料。陕
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）建股份自取得上述资质后，其从事军工涉密相关业务的情况未发生重大变化，预计资质延期不存在实质性障碍，待相关政策明确后，方可办理续期手续。
4、就第37项资质，根据《安全生产许可证条例》第九条：“企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。”在上述资质有效期内（2019年10月11日至2020年4月16日），陕建股份未发生过死亡事故，预计上述资质的延期不存在实质性障碍。
（三）陕建股份资质承接安排
1、住房和城乡建设部门颁发的资质承接安排
根据《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市[2014]79号）：“根据有关法律法规和企业资质管理规定，下列类型的建设工程企业发生重组、合并、分立等情况申请资质证书的，可按照有关规定简化审批手续，经审核注册资本金和注册人员等指标满足资质标准要求的，直接进行证书变更。有关具体申报材料和程序按照《关于建设部批准的建设工程企业办理资质证书变更和增补有关事项的通知》（建市函[2005]375号）等要求办理。1.企业吸收合并，即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，企业申请被吸收企业资质的”。
据此，上述资质中，除第28、36项外的其他资质均由住房和城乡建设部（陕西省住房和城乡建设厅）管理，均可按照《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》简化审批手续，直接进行证书变更，本次重组完成后陕建股份全部资产、负债、业务、人员均进入上市公司，上市公司即可启动资质证书的办理工作。
2、军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书承接安排
根据国家国防科技工业局《关于暂停接收军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案申请材料的通知》（局综安密[2019]39号），自2019年5月11日起，暂停接收军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案申请（含变更）材料。陕建股份自取得上述资质后，其从事军工涉密相关业务的情况未发生重大变化，预计重新取得资质不存在实质性障碍，待相关政策明确后，方可办理相关手续。
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、对外援助成套项目实施企业资格承接安排
根据《对外援助项目实施企业资格认定办法（试行）》（商务部令2015年第1号）第三十二条：“援外项目实施企业发生改制、分立或合并情形的,改制、分立或合并后新成立的企业应按照本办法规定重新申请资格认定。原企业注销的,改制、合并或分立后的企业可继承原企业的援外业绩。”根据上述认定办法第五、六条的相关规定，上市公司可承继陕建股份援外业绩，预计资质承接不存在实质性障碍。
七、本次交易完成后的资产业务整合安排
（一）本次交易完成后相关资产业务的整合安排和未来战略规划
1、本次交易完成后相关资产业务的整合安排
本次交易前，上市公司已制定公司章程，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，陕建股份下属的各子公司将作为上市公司的子公司，继续保持其独立法人地位。上市公司将保持陕建股份各子公司现有内部组织机构的相对稳定性，并根据内部管理和业务发展需要进行适时调整。
本次交易完成后，被吸收合并方陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。在上市公司资产整合和业务运营方面，上市公司将结合陕建股份相关资产特征、业务模式及组织架构等对原有的管理制度进行补充和完善。针对本次完成后的资产业务整合安排，具体说明如下：
（1）资产整合安排
本次交易完成后，陕建股份将注销法人资格，其全部资产、负债将由上市公司承接。陕建股份各下属子公司及上市公司现有子公司，未来都将作为上市公司子公司，继续拥有独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。同时，上市公司将依托自身规范管理能力及资本运作能力，结合陕建股份市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合
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（2）业务整合安排
本次交易完成后，上市公司本部将承继陕建股份本部业务，陕建股份子公司将成为上市公司子公司，未来上市公司将通过本部及各下属子公司运营相关业务，并由上市公司负责相关业务的发展战略和规划、统筹协调督导业务执行等工作。本次交易后，上市公司与陕建股份也将在石油化工施工领域加强业务协同，陕建股份下属子公司陕西建工安装集团有限公司拥有石油化工工程施工总承包特级资质，未来可利用上市公司在石油化工板块的专业化优势进一步提升竞争力，协同拓展石油化工工程施工业务，提升细分领域市场份额。
（3）人员整合安排
本次交易完成后，陕建股份本部的相关员工将由上市公司全部接收，按照《劳动法》《劳动合同法》的有关规定，由上市公司重新与相关员工签订劳动合同，并办理社保公积金的交接手续。陕建股份各子公司与其员工的劳动合同则继续有效，劳动关系保持不变。
2、未来战略发展规划
本次交易的标的公司陕建股份是陕西省建筑业龙头企业，核心主业地位突出，企业资质、品牌、技术、管理、人才等优势明显。本次交易前，上市公司为主要从事石油化工工程施工业务的专业化建工企业；本次交易后，陕建股份将实现旗下业务的整体上市，上市公司将具备多项建筑施工特级资质，业务范围覆盖房建、市政、公路、石油化工、机电设备安装等多个领域，成为具备承担国内外各类建设工程勘察、设计、施工、科研开发、项目管理实力的建筑行业区域龙头企业，进一步增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司的长足发展。同时，上市公司将利用其融资渠道优势以及规范化管理运营经验，提升陕建股份注入的相关业务的市场竞争力，扩大现有业务规模，实现营业收入和利润的稳步增长，持续提升上市公司盈利能力和核心竞争优势。（二）保障协同效应及内控措施有效发挥的相关安排
在本次交易完成后，上市公司将采取如下措施，保障本次交易完成后协同效应及内控措施的有效发挥：
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1、在本次交易完成后，加强对上市公司原有及新增业务体系相关人员的业务协同和内控制度培训，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对下属子公司的管理与控制，保证上市公司对新增业务及子公司重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将新增业务及子公司的业务、资金、人员和财务的管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对新增业务及子公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、建立人才激励与绩效机制。本次交易中，上市公司将根据股东大会的批准情况成立员工持股计划，并为上市公司原有及新增的相关业务及子公司的人员和团队建立与公司经营业绩挂钩的长效的激励和考核机制，提升人员效能。同时，上市公司将加强对人才选拔和培训机制，通过企业文化层面的渗透与融合，不断增强团队凝聚力。
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第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在《重组报告书（草案）》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为工程承包，业务范围涵盖石油、化工、工业民用建筑、天然气、油气储运、长输油气管道、大型设备吊装及运输、钢结构、无损检测等多个领域，特别是在炼油、石油化工、煤化工、化肥、大型设备吊装、油气储运、工业建筑、长输管线施工、无损检测等领域具有丰富的工程设计施工和项目管理经验。
标的公司陕建股份的主营业务包括建筑施工业务和与建筑主业相配套的机电设备安装等业务，其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域。陕建股份目前拥有9个建筑工程施工总承包特级资质、4个市政公用工程施工总承包特级资质、1个石油化工工程施工总承包特级资质、1个公路工程施工总承包特级资质、17个甲级设计资质等多项资质，具备承担国内外各类建设工程勘察、设计、施工、科研开发、项目管理的综合实力。
本次交易完成后，延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为建筑工程施工和机电设备安装等。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
（一）基本情况
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2017年、2018年及2019年1-9月，陕建股份营业收入分别为838.33亿元、1,006.00亿元和787.00亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为8.21亿元、12.31亿元和12.89亿元。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利规模将得到提升。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会、股东大会对相关事项做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（二）本次交易对上市公司财务结构、财务稳定性的影响
1、应收账款
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日，陕建股份应收账款净额分别为163.86亿元、170.92亿元和328.85亿元。陕建股份2017年12月31日、2018年12月31日数据为股改剥离前的历史数据，2019年陕建股份在股改阶段进行了资产剥离，并按照上市要求进行了财务规范，加之陕建股份2019年度经营规模进一步扩大，导致应收账款金额有所增加。
2、现金流
2017年度、2018年度及2019年1-9月，陕建股份销售商品提供劳务收到的现金分别为774.78亿元、937.49亿元和707.08亿元，经营活动现金流量净额分别为13.61亿元、1.40亿元和-30.85亿元。受经营规模持续扩大、投资带动总承包、季节性波动等因素影响，陕建股份报告期内经营活动现金流量净额存在一定波动，但陕建股份拥有充足的银行授信和多样化融资渠道，截至2019年9月30日，陕建股份货币资金余额为120.39亿元。
3、或有负债
截至2019年9月30日，陕建股份预计负债金额为23,163.15万元，占当期总资产比例为0.20%，占比较小。陕建股份预计负债主要包括未决诉讼、预提维修金、担保等，上市公司将在《重组报告书（草案）》中详细分析陕建股份未决诉讼、对外担保的具体情况。
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4、银行授信
截至2019年9月30日，陕建股份合计获得的银行授信总额度为985.48亿元，尚未使用的授信额度为524.01亿元，总体授信额度使用率低于47%。
5、其他融资渠道
2019年10月，陕建股份维持AAA主体评级。截至本预案签署日，陕建股份已通过中国银行间市场交易商协会发行了16陕建工MTN001、17陕建工MTN001、18陕建工MTN001共三期中期票据合计25亿元，已通过北京金融资产交易所挂牌陕西建工集团股份有限公司2019年度第一期债权融资计划18亿元。另外，陕建股份已在中国银行间市场交易商协会注册待发行中期票据28亿元，已注册待发行资产支持票据（ABN）30亿元。
陕建股份与部分金融机构合作开展了非公开市场权益性融资业务，截至本预案签署日，陕建股份已通过北京银行、招商银行、平安银行等金融机构取得该类融资合计28亿元。
综上，陕建股份拥有多种融资渠道和充足的授信额度，能满足上市公司重组完成后正常经营的资金需求；本次重组完成后，上市公司营业收入、资产规模等将大幅提升，增强上市公司抗风险能力。因此，本次重组不会对上市公司财务稳定性造成重大不利影响。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）陕建股份的关联交易情况
本次交易前，陕建股份（模拟剥离口径）及上市公司关联销售及关联采购的情况如下：
1、关联销售或提供劳务
销售方 关联销售内容 关联销售金额（万元） 关联销售占营业收入比例
2017年度 2018年度 2017年度 2018年度
陕建股份及其下 总承包、其他 19,166.29 40,064.53 0.23% 0.40%
属子公司
延长化建及其下 工程施工、总承
属子公司 包、商品、设计、 617,028.86 562,688.61 78.07% 74.31%
检测
注：以上陕建股份相关数据未经审计。
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2、关联采购或接受劳务
采购方 关联采购内容 关联采购金额（万元） 关联采购占营业成本比例
2017年度 2018年度 2017年度 2018年度
陕建股份及其下 劳务、材料、建 150,325.89 320,849.38 2.02% 3.35%
属子公司 筑服务、其他
延长化建及其下 商品、劳务、固 5,492.06 13,329.82 0.77% 1.95%
属子公司 定资产
注：以上陕建股份相关数据未经审计。（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，为满足上市规范要求，陕建股份于2019年将部分房地产、类金融、劳务、物流企业剥离至陕建控股，上述关联交易主要系因合并报表范围产生变化导致的模拟口径关联交易。本次交易标的关联销售或提供劳务收入占营业收入比例预计低于原上市公司水平，本次交易预计将降低上市公司关联销售比例。
为减少和规范关联交易，陕建控股已出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺》：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益；
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；
4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
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本次交易完成后，上市公司将因标的资产注入使得合并范围扩大、主营业务规模增加，标的公司原有模拟口径关联交易亦将进入上市公司。但鉴于标的公司关联销售或提供劳务收入占营业收入比例预计低于原上市公司水平，本次交易预计将降低上市公司关联销售比例。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款关于本次交易有利于上市公司减少关联交易的规定。
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第八章 风险因素
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、由于本次交易涉及向上交所、陕西省国资委、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、陕西省国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建股份再次召开董事会并召开股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建控股、陕建实业董事会/执行董事、股东再次审议通过本次交易方案；
5、上市公司、陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
6、陕西省国资委批准本次交易方案；
7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准陕建控股、陕建实业免于以要
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8、中国证监会核准本次交易；
9、本次交易所必要的境内反垄断申报通过国家市场监督管理总局审查（如需）；
10、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及财务数据使用风险
本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩数据均为历史期数据，标的资产于2019年进行了股份制改造，主要按照建造合同准则进行了持续规范，并严格遵照内控制度及其他财务规范性要求加强管理，标的资产本次经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
（四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次换股吸收合并过程中，上市公司及陕建股份将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。截至本预案签署日，陕建股份已发行且在存续期内的债务融资工具包括“陕西建工集团有限公司2016年度第一期中期票据”“陕西建工集团有限公司2017年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2018年度第一期中期票据”和“陕西建工集团股份有限公司2019年度第一期债权融资计划”。根据相关债务融资工具的约定，陕建股份在上市公司审议本次换股吸收合并具体方案的
董事会召开后，将召集债权持有人会议审议债权人利益保护事项。上述债权人意见以及
债权持有人会议对于是否同意由存续公司继续承继陕建股份债务的相关权利义务，存在
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（五）现金选择权行权风险
为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向上市公司的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即期股票价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
（六）本次重组存在可能摊薄当期每股收益的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计报告、评估报告及公司备考审阅报告编制工作尚未完成，公司本次重组发行股份的数量尚未确定，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。公司本次重组存在可能摊薄即期回报的风险。
（七）标的资产的权属风险
截至本预案签署日，陕建控股和陕建实业持有的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。请投资者注意交易标的资产权属风险。（八）公司治理与整合风险
本次交易完成后，上市公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将有可能对上市公司的运营产生不利影响，请投资者注意公司治理与整合
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二、与标的公司相关的风险
（一）政策风险
1、建筑行业政策风险
建筑业作为国民经济发展的支柱产业，国家在政策给予一定支持的同时，在宏观调控上也给予一定的政策导向。随着国民经济不断发展，国家的政策导向也将随之调整变化，由此可能对标的公司发展带来一定的影响。同时，目前我国对于地方政府融资平台的清理等工作或将影响地方项目的投资进程，政府对房地产政策调控也可能逐步趋紧，标的公司短期内建筑主业项目承接可能受到一定影响。
2、房地产行业政策风险
房建业务在标的公司主营业务中占比较高，而房地产行业受国家宏观政策影响较大。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象。国家为了国民经济协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产
行业调控政策，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求，使整个房地产行业
的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变。未来国家如持
续对房地产行业进行调控，标的公司的房建业务可能受到一定影响。
（二）市场风险
1、受经济周期影响的风险
标的公司主营业务为建筑施工业务和与建筑主业相配套的机电设备安装等业务，其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域。建筑行业是国民经济的重要支柱产业之一，与宏观经济环境和国民经济周期性波动紧密相关，受国家宏观经济走势、产业政策调整、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大。从长期来看，随着国民经济的持续发展和城镇化进程的不断推进，住宅、商业地产、企业生产和办公用房、城市公共设施等的建设需求将保持增长，我国建筑市场未来发展空间广阔，总体上将保持增长的趋势。但如果受经济周期影响，中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而标的公司未能对其有合理的预期并相应调整标的公司
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的经营行为，则将对标的公司的经营状况产生不利的影响，标的公司收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。
2、市场竞争加剧的风险
建筑行业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。中国目前绝大多数建筑企业都属于中小型建筑企业，同时还有国内市场占优型和区域市场占优型两类企业，标的公司属于区域市场占优型企业。近年来，随着国家对建筑业企业资质管理的改革的深入以及国家对建筑节能、环保技术的大力倡导，行业内呈现资源向优势企业集中的趋势，在一定程度上加剧了市场上优势企业之间的竞争程度。未来标的公司可能面临行业竞争日趋激烈而导致市场份额、盈利能力下降的风险。
（三）经营风险
1、上游产品价格波动风险
建筑施工企业的原材料主要是钢材、水泥、沥青、油料、木材、砂石以及专用材料等，其他上游产品还包括动力及建筑机械等。近年来，随着市场供求的变化，建筑原材料、燃料和动力、建筑机械等价格均存在一定的波动。虽然原材料价格包含在合同金额内，由于标的公司承接的项目施工时间较长，即便能够通过后期追加投资，但是频繁波动的原材料价格仍然会造成企业生产成本高，营业利润下降。考虑到原材料、机械设备和能源消耗在施工总成本中占较大比重，并且由于建筑施工工程周期较长，建筑企业定价能力受限等因素，标的公司可能无法将成本的上升或造成的损失完全转移给业主，仍然可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。
2、工程质量管理风险
标的公司承担的项目多为房建工程，施工环节多、施工技术复杂、项目组织系统性强，因此管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响工程质量。若标的公司在项目管理方面存在问题，未能确保原材料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，标的公司承建的工程可能出现问题，使标的公司面临修复及索赔的风险，不仅影响标的公司收益，还将损害标的公司的声誉，不利于标的公司市场开拓。同时，标的公司开展的施工总承包业务一般约定合同总金额的5%-10%作为工程质量保证金。如果标的公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范造成工程质量事故或工程隐患，标
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的公司可能面临索赔或无法收回质量保证金的风险。
3、工程分包经营模式的风险
工程分包是目前建筑业普遍采用的经营方式。在实施总承包合同项目时，标的公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，标的公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然标的公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、标的公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。
4、安全生产风险
建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业。建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害标的公司的信誉或给标的公司造成经济损失。虽然标的公司十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系，并在各级公司施工的项目中得到充分有效的执行，并根据国家规定对所有职工投保了建筑职工意外伤害险。但如果标的公司管理制度未能贯彻或标的公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生成本费用上升，并对标的公司声誉产生一定影响。
5、业务区域集中风险
建筑施工业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以陕西省内市场为主，陕西省内建筑施工行业情况对标的公司主营业务的影响较大，一旦省内建筑行业的出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动，进而造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。
6、PPP业务模式的运营风险
根据目前工程承包市场的发展趋势，标的公司未来几年内以投资带动工程总承包方式发展基础设施建设项目及房建施工项目数量预计将不断增加。实施以PPP为代表的投
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资与建造相结合的项目不同于施工承包方式为主的传统业务模式，相关投资风险也较大。例如，项目开展后经济状况波动可能导致投资回报降低，而且该类项目需要在较长期间
内占用公司大量营运资金，可能对标的公司的现金流产生较大压力。
7、突发事件引发的经营风险
标的公司如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、标的公司管理层无法履行职责等事项，可能造成标的公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，标的公司治理机制不能顺利运行等，对标的公司的经营可能造成不利影响。标的公司为了加强集团公司各企业应急管理工作，有效应对重大危险源、生产装置、生产活动可能发生的各类突发重大事件，已制定《生产安全事故报告处理制度》，但是突发事件仍可能对公司经营产生一定影响。
8、资金周转风险
标的公司所从事的工程承包业务合同金额通常较大，建设周期较长，需要占用大量资金。标的公司依赖客户提供的工程预付款、进度结算款来推进工程进展。标的公司业主多为大型房地产公司、政府部门和国有企事业单位，项目回款较有保障。但近年来随着建筑施工业务规模迅速增长，应收账款金额亦大幅增长。如果未来发生业主资金不到位，未能及时支付工程款的情况，则标的公司推进合同工程的施工将面临一定的资金周转风险。
9、标的公司资金被关联方占用的风险
陕西省国资委于2019年4月出资设立陕建控股，为满足上市规范性要求，陕建股份于2019年6月将下属房地产、类金融等企业剥离至陕建控股。该等房地产、类金融等剥离企业在剥离前为陕建股份下属单位，存在较大金额与陕建股份及其下属单位之间的内部资金拆借，因此剥离后导致陕建控股对陕建股份产生关联方非经营性资金占用。截至2019年末，因上述剥离事项产生的陕建控股对陕建股份的关联方非经营性资金占用规模约为65亿元。截至本预案签署日，陕建控股正在通过多种渠道积极筹措资金以解决上述对陕建股份的非经营性资金占用问题，具体措施包括银行授信、公开市场及非公开市场债务融资等，并承诺将在上市公司董事会审议本次重组相关的《重组报告书（草案）》前解决上述资金占用问题。截至本预案签署日，陕建控股已通过银行授信实现融资15亿元，另有15亿元银行授信正在审批过程中。同时陕建控股已向中国银行间市场交易
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）商协会申报非公开定向债务融资工具40亿元，超短期融资券、私募债等其他资金筹措工作亦在稳步有序推进，预计银行授信以及其他融资渠道下的融资规模可超过70亿元，并可于《重组报告书（草案）》前完成资金到位。
针对上述资金占用情况，陕建控股已出具书面承诺：“1、在上市公司董事会审议本次重组相关的《重组报告书（草案）》前，陕建控股及其控制的下属企业将以自有、自筹的合法来源资金归还上述非经营性资金占用；2、在完成上述非经营性资金占用的清理后，陕建控股及陕建控股下属企业不再发生占用陕建股份及其下属企业非经营性资金的情形。”尽管陕建控股已出具相关承诺，但仍存在陕建控股未能及时履行承诺，并给标的公司经营造成不利影响的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第九章 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陕建控股已原则性同意上市公司实施本次重组。
二、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说
明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员（除上市公司董事李智外）出具的《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，上市公司董事、监事和高级管理人员（除上市公司董事李智外）自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
上市公司董事李智已出具《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人声明自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除自本次重组复牌之日起至实施完毕期间可能存在减持上市公司股票的情形。如本人拟减持所间接持有上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若证监会及上交所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
2、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
上市公司董事李智已出具《股份减持计划告知函》，其减持计划如下：
1、减持原因：自身资金需求。
2、股份来源：因延长化建2018年重大资产重组交易获得的上市公司非公开发行
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股份。
3、减持数量及比例：拟减持数量不超过91，562股，即不超过公司总股本的0.01%；
若减持计划实施期间，上市公司如发生送股、资本公积转增股本等股本变动事项，上述股东计划减持股份数量、股权比例将进行相应调整。
4、减持方式：集中竞价或大宗交易。
5、减持期间：自上市公司公告之日起15个交易日后的6个月内。
6、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东陕建控股出具的《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，陕建控股自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开，关联股东需回避表决。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司将就本次资产重组摊薄即
期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
（六）股份锁定的安排
本次换股吸收合并交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“十二、交易各方重要承诺”。
四、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况
上市公司本次重大资产重组前12个月内未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售或置换行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售或置换行为。
五、停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《规范信息披露通知》等法律法规的要求，上市公司对股票连续停
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划与上市公司有关的重大事项，延长化建向上交所申请股票自2020年1月3日开市起停牌。停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对比如下表所示：
股价/指数 停牌前第21个交易日 停牌前第1个交易日 波动
（2019年12月4日收盘价） （2020年1月2日收盘价） 幅度
公司股价（元/股） 4.15 4.55 9.64%
上证综指（000001.SH） 2,878.12 3,085.20 7.19%
建 筑 与 工 程 指 数 2,734.22 2,965.15 8.45%
（882422.WI）
剔除大盘因素影响后 / / 2.44%
涨跌幅
剔除同行业板块影响 / / 1.19%
后涨跌幅
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易连续停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《规范信息披露通知》第五条相关标准。六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易的相关主体和各证券服务机构均不存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即“不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况”。
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第十章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
2020年1月15日，上市公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《陕西延长石油化建股份有限公司章程》等有关规定，就上市公司本次重组事项发表独立意见如下：
1.本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
2.公司符合实施本次重组的各项条件。
3.按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组，构成关联交易。本次重组预案及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次重组预案相关事项经公司第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事在表决过程中均已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
4.本次重组预案以及公司与交易对方、陕建股份签订的《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
5.本次重组拟购买资产的权属清晰。本次重组拟购买资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司本次重组的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
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6.本次发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7.本次重组完成后，公司将承继陕建股份现有业务，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
8.公司本次员工持股计划的内容符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；关联董事根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，本议案经董事会审议通过后，公司董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关规定，提出员工持股计划草案并提交股东大会表决。
9. 同意本次重组及员工持股相关各项议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议通过。
二、独立财务顾问意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26 号准则》和《财务顾问管理办法》等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、上市公司董事会编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26 号准则》的相关要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
2、本次换股吸收合并交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，上市公司已与交易对方就本次交易签订了附生效条件的交易合同，交
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3、上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
4、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，本次交易构成关联交易；
5、上市公司在本次重大事项停牌前的股票价格波动情况未达到《128号文》第五条相关标准；
6、鉴于延长化建将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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第十一章 声明与承诺
一、延长化建全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
莫 勇 刘 勐 齐伟红
高建成 符杰平 李 智
田 进 李小健 赵嵩正
陕西延长石油化建股份有限公司
年 月 日
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、延长化建全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
全体监事签名：
杨俊杰 宫存博 陈 哲
陕西延长石油化建股份有限公司
年 月 日
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、延长化建全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
全体高级管理人员签字：
康宇麟 陈宝斌 王亚斌
时 炜 郑发龙 李科社
许缄涛 刘 洋
陕西延长石油化建股份有限公司
年 月 日
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陕西延长石油化建股份有限公司
年 月 日
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