北京市尚公律师事务所
关于
中航资本控股股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（第一期）授予相关事项之
法律意见书
北京市尚公律师事务所
S&P LAW FIRM
二〇二〇年二月
中国北京市东长安街 10 号长安大厦 3 层 邮编：100006
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北京市尚公律师事务所 中航资本 A 股限制性股票激励计划（第一期）之法律意见书
释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
公司、上市公司、中航
指 中航资本控股股份有限公司
资本
本期激励计划 指 中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的中航资本股
限制性股票 指 票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件后，
才可拥有自由流通的中航资本股票
激励对象 指 依据本期激励计划获授限制性股票的人员
《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一
《激励计划（草案）》 指
期）(草案)》
《激励计划（草案修订 《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一
指
稿）》 期）(草案修订稿)》
公司章程 指 《中航资本控股股份有限公司章程》
《公司股权激励管理
指 《中航资本控股股份有限公司股权激励管理办法》
办法》
《公司激励计划实施 《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考
指
考核管理办法》 核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《规范通知》 指
知》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市尚公律师事务所
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北京市尚公律师事务所 中航资本 A 股限制性股票激励计划（第一期）之法律意见书
北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（第一期）授予相关事项之
法律意见书
致：中航资本控股股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》）、《试行办法》、《规范通
知》和公司章程等有关规定，北京市尚公律师事务所接受中航资本委托，就中航
资本本期激励计划限制性股票（以下简称“本期限制性股票”）授予相关事项出
具法律意见书。
就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行相
关法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对相关
法律、行政法规及规范性文件的理解发表法律意见。
2．在核查验证过程中，本所已得到公司如下的书面保证和承诺，即其已向
本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头或
书面证言，其提供的全部文件、资料和证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、
虚假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字
和盖章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
其向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件一致。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于公司、政府相关部门或其他有关单位或人员出具的证明文件。这些证
明文件由相关方签署确认并经本所律师适当核查，构成本所出具本法律意见书的
依据。
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北京市尚公律师事务所 中航资本 A 股限制性股票激励计划（第一期）之法律意见书
4．本所仅就公司本期制性股票授予涉及的相关法律问题和事项发表意见，
并不对本期激励计划涉及限制性股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关财
务、审计、评估等非法律专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对其他中介
机构出具的报告及相关文件中任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。
5．本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本期限制性股票授予相关事项的合法合规性进行了核查验证，保证本法律意见书
中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
6. 本法律意见书仅供公司实施本期限制性股票授予之目的而使用，未经本
所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
7．本所同意公司在其关于本期限制性股票授予申请材料中自行引用或按申
请要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所律师审阅确认后再报送或发出。
对于相关方未适当引用本法律意见书的内容，本所不承担责任。
8．本所同意将本法律意见书作为公司实施本期限制性股票授予的必备法律
文件，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
基于上述前提，本所律师根据有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本期限制性股票授予的批准及授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
为实施本期激励计划及本期限制性股票授予已履行了如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，
并提交公司董事会审议。
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2. 2019 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了
《公司股权激励管理办法》、《公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办
法》、《公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）有关
事项的议案》。董事会在审议上述议案时，拟参与本期激励计划的关联董事赵宏
伟、刘光运回避表决，由其他 7 名非关联董事审议并通过了上述议案。
3. 2019 年 12 月 12 日，公司独立董事发表了独立意见，认为本期激励计划
有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，并同意《激励计
划（草案）》及其摘要。
4. 2019 年 12 月 12 日，公司召开第八届监事会第七次会议， 审议通过了《公
司股权激励管理办法》、《公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要》、《关于核查<
中航资本控股股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）>激励
对象名单的议案》。监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5. 2020 年 1 月 6 日，国务院国资委出具《关于中航资本控股股份有限公司
实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】7 号），原则同意公司实
施限制性股票激励计划。
6. 国务院国资委批复后，公司董事会薪酬与考核委员会修订形成了《激励
计划（草案修订稿）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
7. 2020 年 1 月 20 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《公
司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要》。董事会在
审议上述议案时，拟参与本期激励计划的关联董事赵宏伟、刘光运回避表决，由
其他 6 名非关联董事审议并通过了上述议案。
8. 2020 年 1 月 20 日，公司独立董事发表了独立意见，认为实施本次股权激
励计划有利于公司的持续健康发展，本次股权激励计划的修订不会损害公司及全
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体股东的利益，同意本次股权激励计划修订。
9. 2020 年 1 月 20 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《公
司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要》、《关于核
查中航资本控股股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名
单的议案》。监事会认为，《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
10. 2019 年 12 月 13 日，公司通过公司及各子公司内部办公系统对拟激励对
象的姓名与职务予以公示，公示时间为 2019 年 12 月 13 日至 2019 年 12 月 22 日、
2019 年 12 月 25 日至 2020 年 1 月 4 日，公示期不少于 10 天。
11. 公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大
会审议本期激励计划前 5 日披露对激励名单审核及公示情况的说明。
12. 2020 年 2 月 25 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议《公司
A 股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《公司 A 股限制性
股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要》、《公司股权激励管理办法》、
《公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 A 股限制性股票长期激励计划有关事项的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的
议案》。上述议案经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。本次股
东大会召开前，公司独立董事已就本期激励计划向全体股东公开征集委托投票
权。
13. 2020 年 2 月 26 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的
议案》 ，同意公司向本期激励计划的 233 名激励对象授予限制性股票 5801.88
万股，确定本期限制性股票的授予日为 2020 年 2 月 26 日。董事会在审议上述议
案时，拟参与本期激励计划的关联董事赵宏伟、刘光运回避表决，由其他 7 名非
关联董事审议并通过了上述议案。
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14. 2020 年 2 月 26 日，公司独立董事就本期限制性股票授予相关事项发表
了独立意见，认为本期激励计划的授予日为 2020 年 2 月 26 日，该授予日符合《管
理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。本期激励
计划的授予条件已经成就，公司和激励对象均满足《激励计划（草案修订稿）》
的授予条件；公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，激励对
象不存在 《管理办法》件规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体
资格合法、有效；董事会审议本期激励计划相关议案时，关联董事已根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有
关规定回避表决，由非关联董事审议表决。综上，独立董事同意本期激励计划的
授予日为 2020 年 2 月 26 日，并同意公司向 233 名激励对象授予 5801.88 万股限
制性股票。
15. 2020 年 2 月 26 日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关
于向公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，
并出具了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）实施授予相关事项的
核查意见》。监事会认为，本次授予的激励对象与公司 2020 年第一次临时股东
大会批准的激励对象相符，激励对象的主体资格合法、有效。本期激励计划规定
的授予条件均已成就，同意公司向本期激励计划的 233 名激励对象授予限制性股
票 5801.88 万股，同意本期限制性股票的授予日为 2020 年 2 月 26 日。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本期限制性股票授予
已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《试行办法》、《规
范通知》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需在股东大会审
议通过本期激励计划之日起 60 日内完成本期限制性股票授予的确认、登记及信
息披露程序。
二、本期限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，只有同时满足下列条件时，公司方
可向激励对象授予本期限制性股票：
（一）公司需满足的条件
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1. 公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票授予时的业绩条件
公司授予激励对象限制性股票前一财务年度归属于母公司股东的加权平均
净资产收益率不低于 8.9%，净利润增长率不低于 7.0% , △EVA>0；且三个指标
值不低于公司近三年平均水平和同行业对标企业 50 分位值。
（二）激励对象需满足的条件
1. 激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票授予时激励对象业绩要求
激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，过去两年绩效评
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价结果出现【不称职】等级的人员不予授予。
根据公司提供的资料及确认，截至本法律意见书出具日，中航资本和激励对
象均未发生不得授予本期限制性股票的上述情形，且业绩考核条件达标，满足本
期限制性股票的授予条件。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本期限制性股票授予
条件已成就，中航资本向本期激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理
办法》、《试行办法》、《规范通知》及《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定。
三、本期限制性股票的授予日
1. 根据《激励计划（草案修订稿）》规定，由公司董事会确认授予条件成
就后予以公告，该日即为授予日。
2. 根据 2020 年 2 月 26 日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过
的《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票
的议案》 ，确定本期限制性股票的授予日为 2020 年 2 月 26 日。
3. 经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在《激励计划
（草案修订稿）》列明的不得作为授予日的下列期间：
（1）定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上证所规定的其他期间。
综上，本所律师认为：本期限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激
励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。
四、本期激励计划的信息披露
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经本所律师核查，公司已按照《管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、
法规及规范性文件的规定就本期激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；公
司尚需按照相关规定办理本期限制性股票授予的授予登记手续及履行相应的信
息披露义务。
据此，本所律师认为：中航资本已就本期激励计划履行了现阶段必要的信
息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，本期限制性股票授予已履行了现阶段必要的
授权和批准，符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。公司尚需在股东大会审议通过本期激励计划之日起
60 日内完成本期限制性股票授予的确认、登记及信息披露程序；
2. 本期限制性股票授予条件已成就，中航资本向本期激励计划的激励对象授
予限制性股票符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定；
3. 本期限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》
关于授予日的相关规定；
4. 中航资本已就本期激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页为《北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有限公司 A 股限制性
股票激励计划（第一期）授予相关事项之法律意见书》的签章页）
北京市尚公律师事务所 经办律师：霍 晶
负责人：宋焕政
张春波
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