证券代码：600158 证券简称：中体产业 公告编号：2020-15
中体产业集团股份有限公司
关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大
调整的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
中体产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买中体彩科技发展有限公司 51%股权和北京国体世
纪质量认证中心有限公司 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术
有限公司 30%股权和北京华安联合认证检测中心有限公司 100%股权，并同时募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易方案调整的具体情况
2020 年 2 月 14 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非
公开发行股票实施细则>的决定》等文件，对《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等规定的部分条款进行了修改。
根据上述规定的修改情况，公司对本次交易募集资金方案进行相应调整，具
体情况如下：
项目 调整前 调整后
上市公司拟通过询价的方式，向不超 上市公司拟通过询价的方式，向不超
募集配套资金发行对象及
过十名特定投资者非公开发行股份募 过 35 名特定投资者非公开发行股份募
认购方式
集配套资金，发行对象以现金方式认 集配套资金，发行对象以现金方式认
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项目 调整前 调整后
购公司非公开发行的股份。特定对象 购公司非公开发行的股份。特定对象
包括证券投资基金管理公司、证券公 包括证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险 司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者及 机构投资者、合格境外机构投资者及
其他符合法律法规规定的法人、自然 其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他合格投资者等。证券投资基 人或其他合格投资者等。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金 金管理公司、证券公司、合格境外机
认购的，视为一个发行对象；信托投 构投资者、人民币合格境外机构投资
资公司作为发行对象，只能以自有资 者以其管理的二只以上产品认购的，
金认购 视为一个发行对象；信托公司作为发
行对象，只能以自有资金认购
本次发行股份募集配套资金定价基准 本次发行股份募集配套资金定价基准
日为本次非公开发行股份募集配套资 日为本次非公开发行股份募集配套资
募集配套资金定价基准日
金的发行期首日，发行价格不低于定 金的发行期首日，发行价格不低于定
及发行价格
价基准日前 20 个交易日公司股票交易 价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90% 均价的 80%
本次发行股份募集配套资金总额不超 本次发行股份募集配套资金总额不超
过 53,712.53 万元，不超过本次拟购买 过 53,712.53 万元，不超过本次拟购买
募集配套资金金额及发行
资产交易价格的 100%，且发行股份数 资产交易价格的 100%，且发行股份数
数量
量不超过本次发行前中体产业股本总 量不超过本次发行前中体产业股本总
额的 20%（取两者金额的孰低值）。 额的 30%（取两者金额的孰低值）
特定对象所认购的股份自新增股份上 特定对象所认购的股份自新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。本次配 市之日起 6 个月内不得转让。本次配
套募集资金发行完成后，由于上市公 套募集资金发行完成后，由于上市公
司送股、转增股本或配股等原因增持 司送股、转增股本或配股等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。限 的公司股份，亦应遵守上述约定。限
募集配套资金锁定期安排
售期满后，按中国证监会及上海证券 售期满后，按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。若监管机构 交易所的有关规定执行。若监管机构
对配套融资发行股票发行对象的限售 对配套融资发行股票发行对象的限售
期进行调整，则公司对本次配套融资 期进行调整，则公司对本次配套融资
发行股票的限售期也将作相应调整 发行股票的限售期也将作相应调整
二、本次交易方案的调整不构成重大调整
根据证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》第六条规定：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明
确审核要求如下：
2
（一）关于交易对象
1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
（二）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
（三）关于配套募集资金
1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次交易方案调整主要为对配套募集资金方案的发行对象数量、发行价格、
发行数量、锁定期等进行调整，不涉及交易对方的增加或减少，不涉及标的资产
及交易价格的调整，亦不涉及新增募集配套资金，募集配套资金总额未发生变化，
本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。
三、与本次交易方案调整有关的程序
2020 年 2 月 26 日，公司第七届董事会 2020 年第三次临时会议、第七届监
3
事会 2020 年第三次临时会议审议通过了与本次交易方案调整相关的议案，公司
独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见，本次交易方案调
整事项尚需股东大会审议通过。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年二月二十六日
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