法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况的法律意见书
法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见书
致：江苏雷科防务科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“上市公司”或“公司”）委托，担任雷科防务本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
为本次交易，本所已于2019年7月21日出具了《江苏泰和律师事务所关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；已于2019年8月15日出具了《江苏泰和律师事务所关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《江苏泰和律师事务所关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的核查意
见》；已于2019年9月17日出具了《江苏泰和律师事务所关于公司发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；已于2020年1月16
日出具了《江苏泰和律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情
况的法律意见书》。
现本所律师对本次交易的实施情况进行核查和验证，并在此基础上出具本法律意见书。除有特别说明外，本所律师在前述《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义
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和假设同样适用于本法律意见书。本法律意见书仅供雷科防务本次重组之目的使
用，不得用作任何其它目的。本所同意雷科防务在其为本次重组所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但雷科防务作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案概述
根据上市公司为本次交易编制的《重组报告书》及其修订稿等与本次交易相关的文件，本次交易方案主要如下：
本次交易中，上市公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式以62,500万元的交易对价购买西安恒达100%的股权以及江苏恒达100%的股权。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金不超过39,700万元。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准与授权：
（一）雷科防务的批准与授权
1.2019年1月24日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于<江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2.2019年7月21日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3.2019年8月14日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
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买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案。
（二）交易对方的批准与授权
1.伍捍东、魏茂华、安增权、程丽通过西安恒达于2019年1月24日召开的股东会一致同意参与本次交易。
2.2019年1月24日，西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒的执行事务合伙人分别作出决定，同意参与本次交易。
（三）标的公司的批准与授权
1.2019年1月24日，西安恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易。
2.2019年1月24日，江苏恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易。
（四）监管机构的批准与授权
1.2019年3月12日，国防科工局原则同意雷科防务收购西安恒达100%股权和江苏恒达100%股权。
2.2019年3月22日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案已获得国防科工局的批准。
3.2019年11月29日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2468号），本次交易获得中国证监会核准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据西安市市场监督管理局于2020年1月10日向西安恒达核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610138220928660T），并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，西安恒达已经完成股权变更登记，雷科防务已取得西安恒达100%的股权，该等资产过户行为合法有效。
根据东台市市场监督管理局于2020年1月15日向江苏恒达核发的《营业执
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照》（统一社会信用代码：91320981781286207E），并经本所律师核查国家企
业信用信息公示系统，江苏恒达已经完成股权变更登记，雷科防务已取得江苏恒
达100%的股权，该等资产过户行为合法有效。
（二）新增注册资本验资情况
2020年1月17日，信永中和出具了编号为“XYZH/2020BJGX0009”的《验资报告》。该验资报告确认截至2020年1月15日，上市公司已经取得西安恒达100%的股权和江苏恒达100%的股权，并确认上市公司变更后的股本实收金额为1,101,849,267.00元。
（三）新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年2月12日出具《股份登记申请受理确认书》，确认已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司向交易对方非公开发行新股数量为20,681,817股（其中限售流通股数量为20,681,817股），非公开发行后上市公司股份数量为1,101,849,267股。
综上，本所律师认为，上市公司已完成本次交易涉及的标的资产的过户、相关新增注册资本验资及新增股份的申请登记事宜。截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
四、关于本次交易的信息披露
根据上市公司的书面确认及本所律师的适当核查，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务。截至本法律意见书出具之日，本次交易项下购买资产涉及的标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据上市公司的书面确认并经本所律师核查上市公司相关公告信息，上市公司自中国证监会核准本次交易至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事、
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高级管理人员变更情况如下：
2020年1月15 日，公司董事会秘书、副总经理刘训雨先生因个人原因辞去公司董事会秘书、副总经理的职务。在公司未正式聘任新的董事会秘书期间，公司董事会指定暂由公司董事、副总经理、财务总监高立宁先生代行董事会秘书职责。
2020年1月15 日，公司监事黄兆兴先生因个人原因辞去公司监事职务，其辞职在公司股东大会选举新的监事后方能生效，在此之前其将继续履行公司监事职责，不会影响公司及监事会的正常运作。
除上述人员变更以外，上市公司自取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他变更的情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重组相关协议为上市公司与交易对方签署的附生效条件的《资产购买协议》及其补充协议、《利润补偿协议》。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，本次交易相关各方就保持上市公司独立性、股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》及其修订稿中予以披露。根据上市公司的书面确认及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
根据本次重组的方案，本次重组的后续事项主要包括：
1.根据《资产购买协议》等相关交易协议约定，上市公司尚需聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具审计报告。
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2.根据《资产购买协议》等相关交易协议约定，上市公司尚需将本次交易剩余的现金对价支付给交易对方。
3.上市公司尚需就本次重组向交易对方发行可转债，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增可转债的相关登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增可转债上市的手续。
4.上市公司尚需在中国证监会核准的有效期内择机进行非公开发行可转债募集配套资金，并就前述非公开发行涉及的可转债向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，以及向深圳证券交易所办理该等可转债的上市事宜。
5.上市公司尚需向公司登记机关就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
6.本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
7.上市公司尚需继续履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
综上，本所律师认为，在本次交易的相关各方按照已签署的交易协议与承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
八、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）本次重组已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书所述的后续事项外，本次重组的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定；
（三）在本次交易的相关各方按照已签署的交易协议与承诺全面履行各自义务的情况下，本法律意见书第七部分所述的后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）
江苏泰和律师事务所
负责人：
马 群
经办律师：
唐 勇
经办律师：
王月华
2020年2月25日
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