证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2020-005
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于第四届董事会第十七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2020年2月18日以书面形式发出通知，并于2020年2月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长孟广才主持，公司应参会董事共9名，实际到会董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
公司已于2020年1月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2697号），核准公司向社会公开发行面值总额30,000万元的可转换公司债券，期限6年。
根据公司第四届董事会第十次会议及公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
1.发行规模
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券总额为人民币30,000万元。
2.债券利率
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
3.初始转股价格
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
4.到期赎回条款
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按债券面值的120%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。
5.发行方式及发行对象
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（1）本次可转换公司债券的发行方式如下：
本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日（2020年2月27日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。
（2）本次可转换公司债券的发行对象如下：
①向公司原股东优先配售：本次发行公告公布的股权登记日（2020年2月27日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
6.向原股东配售的安排
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券向原股东实行优先配售。原股东可优先配售的天目转债数量为其在股权登记日（2020年2月27日，T-1日）收市后登记在册的持有天目湖股份的股份数量按每股配售2.586元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002586手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2018年年度股东大会授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人士负责办理具体事项。
独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
三、审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为规范本次公开发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，切实保
护投资者权益，根据《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，同意
公司开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项
存储和使用。公司将按照上述有关规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行
签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管；并同意授权公
司董事长及其授权的指定人士办理上述募集资金专户开设及三方监管协议签署
等具体事宜。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2020年2月26日
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