福建雪人股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》及《独立董事工作制度》等法律、法规及规范性文件的规定，作为福建
雪人股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司相关文
件，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第十一次会议关于公司非公开发
行股票相关事项的议案进行了审阅，发表独立意见如下：
一、关于公司本次非公开发行股票条件的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法规及规范性文
件的规定，我们认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件，并同意提交公司股东
大会审议。
二、关于公司本次非公开发行股票方案的独立意见
公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票的方案合
理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。
我们一致同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司股东大会审议。
三、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见
公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规及规范性文件的规定。
公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和
发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有
助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们一致同意本次非公开发行股票预案，并同意提交公司股东大会审议。
四、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策以
及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司将进一步提升竞争优势，
拓展新的盈利增长点，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强，符
合公司及全体股东的利益。
我们一致同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同
意提交公司股东大会审议。
五、关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整。
我们一致同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，并同意提交公司
股东大会审议。
六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
的独立意见
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司制
定了关于非公开发行股票的填补回报措施，符合公司实际经营情况和持续性发展
的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
我们一致同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相
关主体承诺，并同意提交公司股东大会审议。
七、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法（2020 修
订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》及中国证券监督
管理委员会其他法律法规规定的条件。公司与公司第四期员工持股计划、陈存忠、
张华国、郑志树及黄成立分别签订《福建雪人股份有限公司非公开发行股票之附
条件生效的股份认购协议》，股份认购协议的条款及签订程序符合国家法律、法
规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们一致同意公司与公司第四期员工持股计划、陈存忠、张华国、郑志树及
黄成立签订附条件生效的股份认购协议，并同意提交公司股东大会审议。
八、关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见
本次非公开发行股票的认购对象包括公司陈存忠（董事陈辉、副总经理陈玲
的父亲）、公司第四期员工持股计划，因此本次非公开发行构成关联交易。该关
联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性
构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定。
我们一致同意公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案，并同意提交公
司股东大会审议。
九、关于为控股子公司杭州龙华融资提供担保的独立意见
本次被担保对象杭州龙华为公司下属控股子公司，公司在担保期内有能力对
其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，公司对其担保不会
影响公司及股东利益。本次担保主要用于满足子公司日常生产经营中的流动资金
需求，有利于促进项目的开展，提升项目运营及盈利能力。
本次担保事项，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容
符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公
司规范运作指引》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和股东
利益的行为。
十、关于设立公司第四期员工持股计划的独立意见
我们认为设立公司第四期员工持股计划的议案（草案）符合《上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4
号——员工持股计划》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实
际情况及全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利
益的情形。
我们一致同意设立公司第四期员工持股计划，并同意提交公司股东大会审
议。
十一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经会前认真审查林洪艺先生的个人简历等相关资料，并了解其相关情况，未
发现上述人员存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的
不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入
者并且禁入尚未解除的情形，我们认为上述人员具备有关法律法规和《公司章程》
规定的任职资格，并具备相关专业知识和履职能力。
本次聘任公司高级管理人员的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和
《公司章程》的有关规定，合法、有效。因此，我们同意聘任林洪艺先生为公司
副总经理。
福建雪人股份有限公司独立董事
潘 琰、洪 波、曾政林
2020 年 2 月 25 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
