证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号：2020-007
广东科达洁能股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”、“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2020年2月25日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：
一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
公司2019年非公开发行股票方案已于2019年12月27日经中国证监会发行审核委员会（以下简称“证监会”）审核通过，并于2020年2月24日获得中国证监会出具的《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]295号）。鉴于中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定，为推动本次非公开发行的顺利实施，经公司与交易对方友好协商，公司拟根据上述规则对本次非公开发行股票的定价基准日及限售期进行相应调整，调整后的情况如下所示：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（即2020年2月26日）。
本次非公开发行股票价格为4.37元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
如《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等规则对非公开发行定价基准日、发行底价的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、发行底价，并履行相关决策程序。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。若中国证监会和上海证券交易所另有规定，则从其规定。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》。
二、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
根据本次发行方案的调整情况，公司将根据实际情况同步修订公司非公开发行股票预案。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票预案二次修订情况说明的公告》、《广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
三、审议通过《关于公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
根据本次非公开发行方案调整，公司将与梁桐灿、佛山市新明珠企业集团有限公司（原名为“佛山市叶盛投资有限公司”）、谢悦增签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与非公开发行股票认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票方案调整涉及关联交易的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
鉴于本次非公开发行的发行对象梁桐灿为公司关联方，本次非公开发行股票方案的调整构成关联交易。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次非公开发行调整涉及关联交易的公告》。
五、审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
公司董事会定于2020年3月12日下午14:40在广东省佛山市顺德区陈村镇兴隆十路 12 号佛山科达液压机械有限公司国际大楼 305 会议室召开公司 2020年第一次临时股东大会，上述第一至第四项议案及公司第七届董事会第十九次会议审议通过的《关于为子公司银行授信提供担保的议案》将提请公司2020年第一次临时股东大会审议，董事会同意就此召开2020年第一次临时股东大会，并以采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇二〇年二月二十六日
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