证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2020-020
协鑫集成科技股份有限公司
关于与合肥东城产业投资有限公司签署
附条件生效之股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“协鑫集成”）于 2020
年 2 月 25 日召开第四届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于与合肥
东城产业投资有限公司签署附条件生效之股份认购协议的议案》。具体情况
如下：
一、协议签署基本情况
2020 年 1 月 17 日，公司与合肥东城产业投资有限公司（以下简称“合
肥东投”）签订《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原认购协议”）
（ 有 关 内 容 详 见 2020 年 1 月 18 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于与合肥东城产业投资有限公司签署附条件
生效的股份认购协议的公告》）。
由于 2020 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<
上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，自发布之日起施行，本次非
公开发行应遵循修改后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规修改，双方根据调整后的法律法规签署《附
条件生效之股份认购协议》（以下简称“本协议”），作为正式版认购协议。
该事项已经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过，尚需提交股东
大会审议，并将于公司 2020 年度非公开发行股票方案经中国证监会核准后
实施。
二、发行对象基本情况
（一）基本情况
公司名称：合肥东城产业投资有限公司
住所：肥东县店埠镇站北路商办综合楼三楼
法定代表人：梁发苑
经营范围：重点产业、基础设施、公共服务、房地产项目的投资开发；
从事授权范围内的资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益
管理、产权监督管理、资产重组和运营；受托管理和经营有关专项资金和资
产；设立管理投资基金；经批准的其他经营活动。（未经金融监管部门批准,
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
（二）与公司的关联关系
截至本公告披露日，合肥东投的股权结构图如下：
肥东县国有资产管理委员会
办公室
100%
合肥东部新城建设投资有限
公司
100%
合肥东城产业投资有限公司
合肥东投实际控制人为肥东县国有资产管理委员会办公室，与公司及控
股股东不存在关联关系。
三、协议主要内容
（一）协议主体
甲方：协鑫集成科技股份有限公司
乙方：合肥东城产业投资有限公司
（二）认购条款
1、认购金额和数量
（1）合肥东投承诺按照本协议约定的价格认购协鑫集成本次非公开发行总
金额不低于8亿元人民币（含本数）的股票。
（2）双方同意最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定。
2、认购价格
（1）本次非公开发行发行的定价基准日为发行期首日。
（2）本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交
易均价的80%。
（3）定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价
基准日前二十个交易日股票交易总量。
（4）如甲方在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等
除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除
权除息调整后的价格计算。
（5）乙方同意不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询
价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产
生有效发行价格，乙方将不参与本次非公开发行的认购。
（6）最终发行价格由协鑫集成董事会与保荐机构（主承销商）按照中国证
监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定协商确定。
（三）认购款支付和股票交割
1、乙方同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议的
规定认购甲方本次非公开发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次
非公开发行之缴款通知书的要求将全部认购款按时足额缴付至本次非公开发行
股票的主承销商指定的银行账户。
2、在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券
登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（四）锁定期
1、乙方所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起六（6）
个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
2、自本次非公开发行结束之日起，乙方基于本次非公开发行所取得甲方股
票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股
票锁定安排。
3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公
开发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（五）陈述与保证
为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
1、双方均承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力；
2、双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、
行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
3、双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股票及认
购的一切相关手续及/或文件。
（六）双方权利和义务
1、甲方的义务和责任：
（1）本协议签订后，甲方应召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方
案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须
明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关
主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
（3）就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关
主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（4）自中国证监会核准发行后，甲方承诺尽快按照本协议约定的条件、数
量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理相
关股份的登记托管手续；
（5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任：
（1）在协议的有效时间内，乙方协助甲方办理本次非公开发行股票的相关
手续；
（2）在中国证监会核准发行后，按照保荐机构（主承销商）发出的本次非
公开发行之缴款通知书的要求在规定时间内，履行以现金认购非公开发行股票的
缴纳股款和协助验资义务；
（3）保证其在本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹合法资金；
（4）保证自本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证
监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所认购的甲方本次非公开发行的股
票。
（七）违约责任
1、如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、
股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，
不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责
任。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。
3、本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、
示威等重大社会非正常事件。
（八）适用法律和争议解决
1、本协议的签订、生效、履行、解释和争议均适用中国现行公布的有关法
律、行政法规。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，如
协商不成的，则任何一方均有权向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）其他
1、协议生效
本协议为附条件生效的协议，自双方签字、盖章之日起成立，当且仅当下列
条件全部满足后生效：
（1）协鑫集成董事会和股东大会审议通过本次非公开发行；
（2）中国证监会核准本次非公开发行；
（3）乙方履行完毕国资审批程序。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行
的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
2、协议解除及终止
双方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，
守约方有权解除本协议；
（2）出现本协议约定之不可抗力，如不可抗力事件持续30日以上，一方有
权以书面通知的形式解除本协议，且双方无需互相承担违约责任。
（3）协鑫集成根据实际情况，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向
中国证监会撤回申请材料的，本协议视为终止，双方无需互相承担违约责任。
3、保密
协议双方应严格履行本次非公开发行过程中相关的保密义务。除非根据有关
法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备
案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息
已公开披露，协议双方同意并促使其有关知情人（包括但不限于双方的雇员及所
聘请的中介机构）对本协议的所有条款、本次非公开发行股票及认购等有关事宜
严格保密。
4、权利义务之不可转让
未经对方书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权
利或义务。
5、本协议所有条款的标题仅为阅读方便，本身并无实际涵义，不能作为涵
义解释的依据。
6、本协议为正式版股份认购协议，本协议签署后原认购协议立即解除，双
方关于本次非公开发行股份认购事项的约定均以本协议为准，原认购协议不再履
行。
7、本协议一式两份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用作申
报材料使用。
四、独立董事意见
公司与合肥东城产业投资有限公司根据调整后的法律法规签署《附条件
生效之股份认购协议》，作为正式版认购协议。该协议符合修改后《上市公
司证券发行管理办法》等相关法律的规定。独立董事同意公司与合肥东城产
业投资有限公司签署《附条件生效之股份认购协议》，并同意将本事项提交
公司股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第五十一次会议决议；
2、公司与合肥东投签署的《附条件生效之股份认购协议》。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会
二〇二〇年二月二十五日
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