证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2020-016
宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 12 月 30 日，宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）
收到上海证券交易所《关于对宣城市华菱精工科技股份有限公司收购资产暨关联
交易事项的问询函》上证公函【2019】3166 号（以下简称“问询函”），根据
相关要求，公司会同相关人员就问询函中所提问题逐项进行了认真分析，现就相
关问题回复如下：
一、根据公司定期报告，公司主要从事电梯零部件的研发、生产和销售。
根据公告，三斯风电目前主要产品为风力发电设备配套的制动器和通风设备等。
请公司：补充披露三斯风电近三年营业收入的具体构成、主要产品的上下游情
况，具体说明标的公司业务与公司主营业务之间的产业协同性，公司收购三斯
风电的必要性和合理性。
答复：
1、补充披露三斯风电近三年营业收入的具体构成、主要产品的上下游情况
（1）三斯风电近三年营业收入的具体构成：
单位：万元
产品名称 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
主营业务收入
通风系统 209.09 284.83 959.38
高速制动器 499.78 436.72 657.23
偏航制动器 3,512.70 3,257.77 3,123.76
锁紧销 2.78 42.39 80.57
其他（摩擦片，电池组，传感
791.56 1,311.95 2,722.13
器、电梯制动器等小备件
其他业务收入 15.82 75.78 28.77
合计 5,031.72 5,409.44 7,571.84
（2）三斯风电主要产品的上下游情况
1
三斯风电主要产品为通风系统、偏航制动器、高速制动器、锁紧销、摩擦片、
电池组等，产品主要应用于风电行业，为风力发电机配套产品，所有风电配套产
品对海上和陆上机组应用场景相同。三斯风电下游客户主要由上海电气风电集团
股份有限公司（以下简称“上海电气”）、明阳智慧能源集团股份公司（以下简
称“明阳智慧”）、浙江运达风电股份有限公司（以下简称“运达股份”）、远
景能源有限公司（以下简称“远景能源”）等构成。
三斯风电的上游原材料主要包括风机、密封圈、缸体及轴承、支架等各类钣
金件、机加工、铸件产品等，原材料供应商主要由常州市冠军机电制造有限公司、
常州明鹿机械设备有限公司、衡水众成摩擦材料有限公司、常州江兴机械配件有
限公司等构成。
2、具体说明标的公司业务与公司主营业务之间的产业协同性
三斯风电主要生产、销售风电类制动器及相关配套产品，华菱精工主要生产
电梯配重产品及钣金类产品，根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码》，
公司和三斯风电均属“C34 通用设备制造业”。在上游采购和产品制造方面，三
斯风电与公司具有一定的产业协同性：
（1）公司与三斯风电具有上下游业务协同性
华菱精工钣金、机加工和铸件类产品与三斯风电存在上下游业务关系，双方
产品关系如下图所示：
上下游业务协同性具体表现如下：
一是三斯风电的钣金件、机加工、铸件原材料与公司部分产成品具有材质上
同质同源、功能上兼容匹配的共性；
2
二是上市公司在主要核心生产设备、产能、人员、技术等方面均满足生产标
的公司相应部件的能力。标的公司钣金部件所需的生产设备主要系下料机、折弯
机、焊接机及涂装线，铸件所需设备主要系铸造锅炉及机加工车间等，上述设备
上市公司均已拥有且具有柔性特征，已具备为标的公司配套钣金件、机加工、铸
件的前提条件；
三斯风电主要生产风电制动器及相关配套产品，同时辅以对现有客户做配套
产品的深度开发，其主要采购原材料为电机、金属零部件等产品及相关钣金、机
加工、铸件半成品。三斯风电钣金、机加工、铸件半成品近三年相关采购情况如
下：
单位：万元
年份 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月
钣金件 213.00 335.00 554.74
占比 6.20% 8.60% 9.89%
机加工 403.78 475.87 950.05
占比 11.77% 12.22% 16.95%
铸件 982.33 736.25 1,077.84
占比 28.62% 18.91% 19.23%
钣金件、机加工铸件
1599.11 1547.12 2,582.63
采购合计
占比 46.59% 39.73% 46.07%
从上表可见，2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月三斯风电钣金件、机
加工、铸件采购额占其采购总额比例分别为 46.59%、39.73%、46.07%，整体
比例较高。
a 钣金件业务 三斯风电钣金件业务基本委外，且随着销售增加占比增加，
由于在制动器配套中存在大量钣金类非标产品的开发需求，尤其是现有产品结构
中通风系统及其他小备件对钣金产品需求较高，而该两块业务规模正在大幅上升，
三斯风电原计划在 2020 年建立自己的钣金加工产能。华菱精工钣金件业务近几
年持续增长，人员、设备配备充足、产品加工能力强。根据前期沟通确认公司钣
金件业务完全可以更优质、可靠的产品和服务替代三斯风电现有供应商及自建产
能。
b 机加工业务 三斯风电机加工业务也基本委外，且随着销量增加委外占比
也有提升。公司目前已拥有各类进口及国产高中低端立式加工中心、卧式加工中
3
心、立式车床、智能数控卧式车床、车铣复合中心等机加工设备 40 台套，可以
满足各类机加工产品的加工制作要求，目前主要配套公司内部业务及少量承接对
外加工业务，设备利用率平均 50%左右，生产负荷还有很大提升空间。公司目
前产能能够完全匹配三斯风电的委外采购。
c 铸件业务 三斯风电原材料中铸件委外采购金额较大比例较高，公司下
属孙公司郎溪县华展机械制造有限公司（以下简称“华展机械”）主要从事铸件
产品、机械加工及热处理及上述产品的研发及销售，目前的人员、技术、设备、
工艺等也均可以匹配三斯风电的委外采购。华展机械近三年收入情况如下表所示：
单位：万元
期间 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 1,279.94 2,991.51 1,979.44
综上所述，华菱精工在钣金件、机加工、铸件产品加工方面完全可以匹配三
斯风电的委外采购，具有一定的产业协同性。于三斯风电而言，与华菱精工深度
合作，是降低采购成本、节省投资、提高客户配套能力的一揽子解决方案；对华
菱精工而言，是快速释放产能、扩大产品销售规模的有效方式。
（2）公司与三斯风电在未来产品的供、产、销方面协同性
华菱精工除现有主要产品（配重产品和钣金件产品）以外正在开发新产品风
电塔筒内饰件及升降机业务，该块业务属于三斯风电所熟悉的风电领域，如能嫁
接三斯风电客户资源，将公司主要产品拓展到风电市场，与三斯风电形成供、产、
销的市场联合体，将进一步加快公司新产品的市场开拓速度，扩大公司销售规模，
提升公司盈利水平。
综上所述，公司收购三斯风电具有行业上和产品上的相关性、具有供产销方
面的关联性，公司可为三斯风电提供钣金类、机加工类、铸件类产品的技术加工
能力和人才引导，三斯风电可采购公司的产品以及协助公司拓展风电类客户，双
方具有一定的产业协同和产品互补效应。
3、收购三斯风电的必要性和合理性
公司本次收购三斯风电主要是为了降低公司电梯行业经营集中风险、提高公
司持续盈利能力。
（1）降低经营集中风险
4
公司多年来主要从事电梯零部件的研发、生产和销售，主营业务受电梯行业
发展状况影响较大。近年来，受电梯行业发展增速放缓、市场竞争日趋激烈、钢
材等原材料价格大幅波动等因素影响，公司毛利率整体趋于下行，且公司核心客
户销售占比较大，存在客户集中度较高的风险。
公司在发展前期主要专注电梯行业的发展，近些年围绕核心业务谨慎地逐步
向相关业务发展，以此降低电梯行业经营集中的风险。2016 年钣金件业务开始
从普通电梯发展到智能停车库，2019 年下半年钣金件业务开始发展到风电类塔
筒升降梯内饰件及升降机，同时带动公司机加工业务的发展。公司目前已具备风
电类塔筒升降梯内饰件及升降机产品设计、制造、安装能力，在工期、交期、品
质等方面均获得客户认可，但由于公司尚未集中开拓风电行业客户，导致客户拓
展缓慢。
近十年来，我国风电行业快速发展。在风电装机上，我国风电累计装机容量
从 2007 年的 589 万千瓦增加到 2017 年 16,400 万千瓦，年均增长率达到
39.47%；；在发电量方面，风力发电量从 2007 年的 56 亿千瓦时发展到 2017
年 3,057 亿千瓦时，年均增长率达到 49.18%，2018 年全国风电年发电量 3,660
亿千瓦时，同比增加 19.7%。
三斯风电多年来发展紧跟市场趋势，与主要客户形成良好稳定合作关系。借
助本次收购公司可依托三斯风电多年来在行业内的品牌知名度以及其稳定的销
售网络，适时拓展其优质客户，根据客户需求定制化提供风电类产品，有利于公
司扩大产品类别及销售规模，拓宽客户范畴。公司将积累风电部件的生产经验，
提高自身技术水平，为以后继续拓展风电板块业务提供助力，进一步打开业务可
持续增长空间，有利于公司降低经营风险。
（2）提高持续盈利能力
风电行业整体近几年发展迅速，尤其是海上风电业务增速较快。国家能源局
发布的《风电发展“十三五”规划》已对我国海上风电作出导向性安排，提出要
大力发展海上风电，2018-2020 年海上风电行业复合增速将达 57.38%，其中
2020 年海上风电并网装机容量达到 500 万千瓦以上；海上风电开工建设规模达
到 1000 万千瓦。自 2013 年以来，每年海上风电新增装机量逐年增加。
5
三斯风电产品主要为风力发电机配套产品，所有风电配套产品对海上和陆上
机组应用场景相同，行业及客户的持续发展是三斯风电业务持续的保障。三斯风
电 2018 年和 2019 年 1-9 月分别实现主营业务毛利率为 35.68%和 36.84%，相较
公司已有的电梯类业务，三斯风电整体毛利率较高。另外，三斯风电 2018 年、
2019 年 1-9 月分别实现净利润 402.91 万元、1187.54 万元，并承诺于 2019 年度、
2020 年度、2021 年度和 2022 年度分别可以实现扣除非经常性损益的净利润为
1,419 万元、1,866 万元、2,041 万元和 2,089 万元。随着风电行业的快速发展，
三斯风电完成业绩承诺的同时，公司也将获得相应的投资收益。
本次交易后上市公司将根据优势互补、资源最优化配置的原则，对双方业务
体系进行有效整合。风电行业所需的结构件、板焊件多为非标件，毛利水平较高，
整合后上市公司将与三斯风电在业务上加强合作，有利于公司提升经营业绩，提
高持续盈利能力。
二、根据公告，三斯风电截至 2019 年 9 月 30 日经审计净资产为 4932.54
万元，2018 年、2019 年 1-9 月分别实现营业收入 5404.03 万元、7571.84 万元，
实现净利润 402.91 万元、1187.54 万元。请公司：
1.结合三斯风电业务开展的具体情况，补充披露其 2019 年 1-9 月营业收入
及净利润较 2018 年大幅增长，且净利润增幅远高于营业收入增幅的原因，并说
明其业绩增长是否具有可持续性；2.结合三斯风电所在行业发展情况、自身经营
情况及主要财务指标、可比交易情况，补充披露对标的公司总估值 1.21 亿元的
主要依据及合理性。
答复：
1、结合三斯风电业务开展的具体情况，补充披露其 2019 年 1-9 月营业收
入及净利润较 2018 年大幅增长，且净利润增幅远高于营业收入增幅的原因，并
说明其业绩增长是否具有可持续性
（1）2019 年 1-9 月营业收入及净利润较 2018 年大幅增长的原因
2019 年国内风电行业景气度明显回升，带动行业内企业营业收入大幅增长。
一方面国家政策对风电（绿色再生能源）行业的扶持效果显现，市场容量放宽，
行业大主机厂订单大幅增长，三斯风电主要客户均为排名靠前的公司，市场份额
高，带动三斯风电 2019 年订单增长，致 2019 年营业收入大幅增长。另一方面，
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三斯风电产品质量和服务在行业中得到客户的广泛认可，在客户采购端的采购金
额逐年增加。
受风电行业景气度影响，行业内上市公司经营业绩较 2018 年普遍出现大幅
增长态势。公司客户运达股份（300772）2019 年 1-9 月主营业收入同比增长
81.58%，净利润同比增长 150.43%；明阳智能（601615）2019 年 1-9 月主营
业收入同比增长 58.87%，净利润同比增长 102.07%；从事风力发电塔筒制造业
务的天能重工（300569）2019 年 1-9 月主营业收入同比增长 91.50%，净利润
同比增长 143.10%。三斯风电 2019 年 1-9 月营业收入较 2018 年大幅增长的情
况与风电行业整体趋势一致。
（2）净利润增幅远高于营业收入增幅的原因
三斯风电 2019 年 1-9 月净利润增幅远高于营业收入增幅的主要原因：
一是主要系公司 2019 年 1-9 月通风系统、其他中摩擦片毛利率升高且销售
上涨，从而导致整体毛利率有所增加。具体产品结构变化及毛利率情况如下：
单位：万元
2018 收入 2018 年毛利率 2019.1-9 收入 2019.1-9 毛利率
通风系统 284.83 28.59% 959.38 37.56%
高速制动器 436.72 44.11% 657.23 43.35%
偏航制动器 3,257.77 40.40% 3,123.76 40.43%
锁紧销 42.39 34.98% 80.57 32.57%
其他（摩擦片、电池
组、传感器、电梯制 1,311.95 22.41% 2,722.13 31.55%
动器等小备件）
其他业务收入 75.78 51.65% 28.77 58.15%
合计 5,409.44 35.83% 7,571.84 37.11%
产品毛利率提高主要是公司整合产业链提升管理水平，降低产品成本同时加
强人员技能培训，员工技能提升同时工作效率相应提升所致。
二是销量上升对期间费用规模效应的影响，期间费用率有所下降。期间费用
情况具体如下所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 7,571.84 5,409.44
销售费用 464.75 539.44
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销售费用占比 6.14% 9.97%
管理费用 533.45 658.83
管理费用占比 7.05% 12.18%
从表中可以看出，三斯风电销售费用、管理费用占比较 2018 年度分别下降
3.83%、5.13%。
综合以上，三斯风电 2019 年 1-9 月营业收入及净利润较 2018 年大幅增长，
且净利润增幅远高于营业收入增幅，其变动符合自身业务实际，具有合理性。
（3）业绩增长是否具有可持续性
1）主要客户关系稳定
三斯风电近年来主要客户较为稳定，主要集中在上海电气、明阳智慧、运达
股份和远景能源这四家公司，2018 年至 2019 年 1-9 月主要客户未发生重大变
化，且一直持续拓展市场，新增客户持续洽谈中，未来新增客户将陆续产生效益。
2）产品具有生命周期
三斯风电的制动器类产品的密封件使用寿命为 5 年左右，摩擦片产品的使用
磨损更换寿命也基本在 5-10 年不等，部分易损件的使用寿命 3 年左右，初期备
发的备品也基本在 6 年左右需要补充；通风类产品及风轮锁产品的密封及易损件
的情况基本与上述相同。故受产品使用寿命周期影响，业绩增长具有一定可持续
性。
3）供应链稳定有保障
公司多年来致力于风电行业制动器等产品的研发、生产和销售，有健全的供
应商管理体系以及稳定的合作关系，供应商品质、交期、支付方式等已形成成熟
的合作体系，供应链方面基本能够有效保障公司生产运营。
4）售后市场具有一定潜力
三斯风电目前已拥有自已的售后服务团队，以维护公司自有产品，以及更换
维修前期安装国外品牌制动器的风机售后服务工作为主，团队积累和收集了一些
资源信息和维护经验，有利于风电售后市场的拓展。
从以上三斯风电上下游关系、产品、技术、售后服务综合来看，其业绩增长
具有可持续性。但考虑到风电行业未来政策趋势、竞争环境日益激烈、整机价格
下行趋势、抢装潮、风电补贴取消、整合风险、企业经营情况、不可抗力等因素，
三斯风电业绩增长仍存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
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2.结合三斯风电所在行业发展情况、自身经营情况及主要财务指标、可比交
易情况，补充披露对标的公司总估值 1.21 亿元的主要依据及合理性。
（1） 行业发展情况、自身经营情况及主要财务指标
1）行业发展情况
近年来，我国风电产业持续稳定增长，风电已成为我国继煤电、水电之后的
第三大电源。风电作为节能减排的重要手段，预计我国风电行业未来将持续增长，
前景广阔。根据国家能源局统计，最近五年全国风电并网装机容量年均复合增长
率达 19.02%。最近五年全国风电年发电量年均复合增长率达 22.09%。
根据中国可再生能源学会风能专业委员会出具的《2018 年中国风电吊装容
量统计简报》，我国 2018 年新增装机 436 台，新增装机容量达到 165.5 万千瓦，
同比增速达到 42.7%，累计装机容量达到 444.5 万千瓦。
中国海上风电年新增装机量（万千瓦）
200 300.00%
165
250.00%
150
116 200.00%
100 150.00%
59
36 100.00%
50 23
50.00%
0 0.00%
2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
当年发电新增设备容量 同比增速
数据来源：中国风能协会
另一方面，2019 年发布的行业新政策导致存量已核准项目的集中提前建设，
带来短期内的大量装机需求，随之引发 2019 年新一轮抢装潮，短期内行业整体
环境进入景气通道。长期从供给端来看，到 2021 年后行业驱动力将由补贴变为
电网消纳，风电市场份额争夺预计更加激烈。
整体来看，国家风电行业产业政策持续驱动，风电市场需求旺盛。但是随着
风电行业价格下行，抢装潮逐渐结束后，市场竞争也会产生新的变化。
2）自身经营情况：
A、自身订单情况：
公司 2019 年销售情况良好，第四季度销售也与预期一致。由于三斯风电收
款期较短，1 年以内款项占比 96.38%，故评估现场日通过对三种类型合同统计，
9
第一，企业 2019 年 9 月份之前存续合同，基准日尚未收款，在 1 个会计年度内
可以收回，第二，企业 2019 年 9 月 30 日之后签订合同金额，第三，根据 2019
年 11 月 5 日企业已与明阳智慧签订的 2020 年-2021 年的采购协议，根据以上
合同统计金额，企业 2019 年 10-12 月份至 2021 年在手订单尚未确认收入合计
17,942.14 万元，占预测期 2019 年 10-12 月至 2021 年中总预测收入 28,862.18
万元的 62.16%。截至评估报告日后期，企业又陆续和上海电气签订了合作订单，
与运达股份及远景能源签订了 2020 年的框架协议，在手订单约为 1.5 亿左右，
企业未来收入预测实现性具备保障，也是企业溢价的主要核心点。
B、客户情况
三斯风电在风电行业内有一定的品牌知名度，已与客户形成长期稳定的业务
合作伙伴关系，稳定的客户资源为企业持续发展提供保障。近年来三斯风电主要
客户未发生重大变化。2018 年及 2019 年 1-9 月主要客户情况如下：
单位：万元
客户名称 2019 年 1-9 月 2018 年度
上海电气 2,681.77 936.76
明阳智慧 1,728.20 2,162.67
运达股份 1,598.15 1,250.78
远景能源 1,093.39 282.50
北京京冶轴承股份有限公司 137.93 -
中广核集团 - 199.24
合计 7,239.45 4,831.96
其中四大客户历史年度收入占比如下：
序号 客户单位 2018 年销售占比 2019 年 9 月销售占比
1 上海电气 17.56% 35.8%
2 明阳智慧 40.55% 23.07%
3 运达股份 23.45% 21.34%
4 远景能源 5.3% 14.60%
5 四大客户销售总占比 86.86% 94.81%
随着海上风机各方面技术的成熟，后期风机将逐步从近海往远海方向发展。
主机厂考虑到运输维护成本的因素，基本以大功率风机为主。目前上海电气的海
上风电机组供应量最大，而三斯风电的近海制动器产品早在 2013 年就有与上海
电气配合 3.6MW 风机近百台套的案例，营运至今已经超五年，相关产品质量稳
定，双方已经形成稳定的合作关系。
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我国海上风资源比较丰富并集中在广东和福建沿海一带。根据 2018 年海上
风电领袖峰会，福建省计划到 2020 年底海上风电装机规模达到 200 万千瓦以上，
广东省则在全省规划了 23 个海上风电场址，总装机容量为 6685 万千瓦。明阳
智慧占据着区域优势，并取得当地政府的支持发展清洁能源。三斯风电为该客户
配套开发的 3MW 已于 2018 年开发完成，2019 年形成交付，另有 5.5MW 的大
功率产品之样品已经验收完成。
C、成本费用较为稳健
企业营业总成本包括营业成本和期间费用。营业成本主要为直接材料、直接
人工，公司具有良好的管理能力，该部分变动情况较为稳定。标的公司预计期间
费用占比未来会出现一定幅度下降，主要系：一是客户稳定、产品质量较强，依
托自身客户群体增加销量，销售费用变动较为稳定；二是管理能力逐年提高，凭
借高效的组织管理能力能有效控制管理费用支出水平；三是受行业景气度上升的
影响，规模效应会逐渐显现。
D、产品技术优势：
三斯风电有强大的技术研发团队，产品开发流程参照西门子研发流程执行，
且有工程研发技术中心实验室支撑。公司共获得专利 31 项，其中授权缴费实用
专利 5 项，发明已授权专利 4 项，实用新型专利 22 项。其中涉及偏航制动器系
列有 16 项，机械式制动器 6 项，高速制动器 2 项，通风散热系统 2 项。在 2014
年和 2018 年分别获得高新技术企业、高新技术产品等认证。
E、售后服务优势
随着风电在我国的发展，售后市场是一个很大的空缺点，企业已率先拥有自
已的售后服务团队，并积累和收集了一些资源信息和维护经验，为未来在售后市
场上发力提前做好了铺垫和准备。
3）主要财务指标分析
2019 年 1-
项目/年度 2017 年 2018 年 平均
序号 9 月份
1 资产负债率（%） 50.26% 47.42% 54.58% 50.75%
2 流动比率 184% 197% 178% 186.10%
3 速动比率 152% 161% 146% 152.98%
4 存货周转率 295% 295% 308% 299.37%
11
5 存货周转天数 123.58 123.77 118.55 121.97
6 应收账款周转率 107.48% 109.95% 116.61% 111.35%
7 应收账款周转天数 339.61 331.96 313.00 328.19
8 流动资产周转率 83.33% 81.35% 88.21% 84.30%
9 产品销售利润率(%) 12.94% 7.80% 18.20% 12.98%
10 成本费用利润率（%） 14.99% 8.56% 23.10% 15.55%
A.偿债能力分析
三斯风电流动比率历史平均 186.10%、速动比例较高，说明其短期偿债能
力较强，资产负债率历史平均在 50%说明企业长期偿债能力较强。
B.营运能力分析
存货周转率历史平均 300%左右，说明三斯风电存货变现速度快，周转额较
大，资金占用水平较低，营运能力较好。
应收账款周转率略低，主要是三斯风电有 5%的质保金收款期在 60-66 个月
之间。通过查询同花顺得知，同类上市公司华伍股份应收账款周转率为 1.36，
通过查询风电行业代表性上市公司得知，应收账款周转率平均为 1.3 左右，通过
审计审定的 2019 年 1-9 月会计报表得知，企业应收账款账龄为 1 年以内，故坏
账损失较少。因此三斯风电资产流动性良好，盈利能力较好。
C.盈利能力分析
通过历史数据看出，三斯风电销售利润率平均水平 12.98%，高于制造业利
润率平均水平 10%，说明企业主营业务市场竞争力强，发展潜力较大，盈利能
力较强。根据历史期得知，三斯风电产品成本费用率略低，主要是 2018 年研发
费用大幅度提高，导致 2018 年成本费用率较低，随着技术的成熟，企业的成本
费用逐年降低，成本费用率逐渐提高，2019 年已走向平稳，说明其为取得利润
而付出的代价正在逐渐缩小，成本费用控制得较好，盈利能力较强。
（2）可比交易情况
本次交易作价的市盈率、市净率、评估增值率
根据中审众环会计师出具的众环审字(2019) 013520 号《审计报告》及本次
评估交易作价，拟购买资产的相对估值水平如下：
项目 估值结果
截至2019年9月30日账面净资产（万元） 4,932.54
12
（母公司口径）
评估价值（万元） 12,103.00
2019年承诺净利润（万元） 1,419.00
2019年市盈率（倍） 8.53
评估基准日市净率（倍） 2.45
评估增值率 145.37%
注：市盈率=成交价/同期净利润、市净率=成交价/净资产
由于本次交易标的公司的主营业务为偏航、高速制动器的制造，通过查询近
期国内 A 股上市公司的并购案例，没有与三斯风电从事完全相同业务的并购标
的。结合三斯风电的主营业务，通过对 A 股上市公司的并购交易进行了梳理，
筛选了风电行业中较为接近的并购交易案例来进行分析。
可比交易的估值情况对比如下：
序 证券简 并购/出让标的 评估基准 市盈率 市净率 评估增
形式
号 称 名称 日 （PE） （PB） 值率
大庆市杜蒙胡吉
明阳智
1 吐莫风电有限公 出让 2019/6/30 8.4 1.07 6.67%
能
司
大庆市杜蒙奶牛
明阳智
2 场风力发电有限 出让 2019/6/30 9.89 1.36 36.01%
能
公司
金风科 朔州市平鲁区天
3 出让 2019/7/31 21.38 1.93 93.05%
技 石风电有限公司
金风科 朔州市平鲁区天
4 出让 2019/7/31 16.31 2.11 110.69%
技 润风电有限公司
中位数 13.1 1.645 64.53%
平均水平 13.995 1.6175 61.61%
三斯风电 8.53 2.45 145.37%
注1：资料来源相应上市公司公告。
注2：市净率=拟购买资产交易作价/标的资产评估基准日净资产。
注 3：市盈率=拟购买资产交易作价/评估基准日标的资产净利润平均到全年的净
利润
市净率和评估增值率比风电行业可比交易案例平均值和中位水平偏高，主要
系标的公司是以技术研发为核心的“轻资产”运营企业，在经营过程中对机器设
13
备、土地、厂房等非流动资产的依赖程度较低，拥有较少的固定资产，拥有具备
自主知识产权的关键技术和经验，成本控制能力强、盈利能力与技术附加值较高，
导致在以盈利能力为主要考量依据时评估价值较账面资产出现一定溢价。
（3） 评估主要依据及合理性
交易标的评估增值较高主要系本次评估结合标的公司业务特点，充分考虑了
影响标的公司未来盈利能力的因素，最终在评估结果中客观地反映了企业订单情
况、客户资源、成本毛利优势、技术优势、售后服务优势、商誉等无形资产价值。
具体溢价优势详见本回复公告第二题之 “2.结合三斯风电所在行业发展情况、自
身经营情况及主要财务指标、可比交易情况，补充披露对标的公司总估值 1.21
亿元的主要依据及合理性”中“第（1）、2）自身经营情况”的相关内容。
考虑到风电行业未来政策趋势、竞争环境日益激烈、整机价格下行趋势、抢
装潮、风电补贴取消、整合风险、企业经营情况、不可抗力以及相较可比交易案
例本次交易评估价值增值率偏高等因素，为进一步保障公司及中小股东的利益，
经协商一致，公司与上海三斯、薛飞于 2020 年 2 月 25 日签订《宣城市华菱精
工科技股份有限公司与上海三斯电子有限公司、薛飞关于江苏三斯风电科技有限
公司的股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”）。
根据《股权转让协议之补充协议》，同意将标的公司 1,375.00 万份注册资本（占
比为 55%）的股权转让价格由原来的 6,656.65 万元调整为 5,325.32 万元。调整
后的评估增值率为 96.3%，与同行业可比案例相比较为相近。综合以上考虑，本
次交易定价谨慎、合理，未损害上市公司股东之利益。
三、根据公告，交易对方承诺三斯风电 2019 年、2020 年、2021 年、2022
年实现的扣除非经常性损益的净利润分别为 1419 万元、1866 万元、2041 万元、
2089 万元。业绩承诺期满后，公司须自标的公司 2022 年度审计报告出具日起 5
日内启动对标的公司余下股份收购事项。请公司：1.结合标的公司经营情况，补
充披露制定该业绩承诺的主要依据，说明标的公司实现该业绩承诺的可行性和
保障措施，并就其不确定性充分揭示风险；2.说明后续股权收购安排是否以标的
公司完成业绩承诺为前提，如否，说明合理性；3.公司在业绩承诺期满后收购剩
余股份的交易安排，包括对价、估值、支付方式等，并明确公司收购剩余股份
是否为强制性安排。如是，进一步分析相关安排的合理性和必要性。
14
答复：
1、结合标的公司经营情况，补充披露制定该业绩承诺的主要依据，说明标
的公司实现该业绩承诺的可行性和保障措施，并就其不确定性充分揭示风险
（1）结合标的公司经营情况，补充披露制定该业绩承诺的主要依据
业绩承诺数据主要基于三斯风电目前经营状况和对其未来发展情况的初步
梳理和预测而综合制定。根据上市公司与交易各方签订的《股权转让协议》，该
协议中其中上海三斯与薛飞承诺三斯风电在 2019 年度、2020 年度、2021 年度
及 2022 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后）分别为 1,419.00 万元、
1,866.00 万元、2,041.00 万元及 2,089.00 万元。
根据经审计的财务数据，2019 年 1-9 月三斯风电实现净利润 1,187.54 万元，
较 2018 年度增长 215.24%，具有较高的成长性；2019 年 1-9 月毛利率为 37.11%，
较 2018 年度增长 1.28 个百分点，具有较好的盈利能力。交易对方与三斯风电
对其未来能够持续发展持有较大的信心，并对未来的盈利能力进行了谨慎预测，
主要依据基于标的公司所处行业发展趋势向好以及具备较好的客户、产品和技术
基础，未来交易完成后与上市公司的合作更将起到产业协同和产品互补效应，进
一步助力标的公司盈利水平的增长，发展前景良好，具体详见本回复公告第二题
之“1.结合三斯风电业务开展的具体情况，补充披露其 2019 年 1-9 月营业收入
及净利润较 2018 年大幅增长，且净利润增幅远高于营业收入增幅的原因，并说
明其业绩增长是否具有可持续性”与“2.结合三斯风电所在行业发展情况、自身
经营情况及主要财务指标、可比交易情况，补充披露对标的公司总估值 1.21 亿
元的主要依据及合理性”的相关内容。
（2）标的公司实现该业绩承诺的可行性和保障措施
①业绩承诺的可行性
A. 风电行业发展趋势较好。具体详见本回复公告第二题之“（1）、1）行
业发展情况”中的相关内容。
B. 公司客户资源稳定，且均为行业排名靠前的整机制造企业，未来随着风
电行业整体规模的不断扩大，标的公司收入水平稳步上升可期。根据盈利预测情
况，2020 年至 2022 年，标的公司收入增长率预计分别 20.53%、13.81%、10.56%，
相较于行业整体复合增长的预期水平更为谨慎。
15
C.根据经审计的财务数据，2019 年 1-9 月三斯风电实现净利润 1,187.54 万
元，2019 年第四季度标的公司销售情况良好，截止目前已获订单金额约 1.5 亿
元。预计后续承诺业绩具备较强的可实现性。
业绩承诺数据的可行性、标的公司管理层对于未来的盈利预测情况具体情况
见本回复问题三之“2.结合三斯风电所在行业发展情况、自身经营情况及主要财
务指标、可比交易情况，补充披露对标的公司总估值 1.21 亿元的主要依据及合
理性”的相关内容。
综合上述情况，标的公司的盈利预测具有合理性，预计后续承诺业绩具备较
强的可实现性。
②实现业绩承诺的保障措施
三斯风电将采取如下保障措施，促使其如期完成承诺业绩：
一是过去公司出于控制费用提高效率的角度，以现有客户的维系为重点，发
掘其潜在的商务需求，未来公司在服务好现有客户资源的基础上，将加大拓展市
场的力度，开发新客户群体，为承诺业绩的实现提供保障；
二是加强核心部件研发和新产品开发力度，标的公司后续将陆续推出新型锁
销、摩擦片等新产品，持续提升研发能力，加强技术储备，进一步打造在重点技
术方面的核心竞争力，并尽快将上述新产品量产投入市场，笃实业务收入的增长，
为公司业绩实现提供有力支撑；
三是将提升精细化管理水平，严控生产成本，进一步加强人才建设、提高运
营管理能力，在原有基础上进一步优化产业链，提升产品质量。标的公司与上市
公司合作之后，在加强自身经验积累的基础上，将借鉴内部控制和生产管理等方
面的先进理念，进一步提高全环节精细化的质量及成本把控，进一步提高单位产
出，降低生产成本，进而增强运营效率和盈利能力，为承诺业绩的实现提供保障。
本次交易全部对价分五期分别支付，除本次股权转让工商变更登记手续起 5
个工作日内向转让方支付的第一批款项以外，其余款项将于各业绩承诺期分别支
付。若标的公司截至各业绩承诺期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计
承诺净利润数，则按合同约定承诺人将对华菱精工进行补偿。上述盈利补偿方案
及转让价款支付安排将有效保障上市公司及股东利益。
（3）业绩承诺相关风险提示
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1）行业风险：
考虑到风电行业未来政策趋势、竞争环境日益激烈、整机价格下行趋势、抢
装潮、风电补贴取消、不可抗力等因素影响，后续行业竞争情况将日益激烈，将
对三斯风电经营业绩发展带来不确定性；
2）整合风险：
本次收购后公司将积极展开对三斯风电在技术、业务上的协同与整合，以实
现优势互补、协同发展。但由于双方各自不同的管理方式、经营特点和企业文化，
因此，后续在资源整合及协同效应能否达到预期效果方面将存在不确定性。
3）经营风险：
尽管三斯风电在未来经营过程中将积极采取措施提升管理水平提高经济效
益，但仍存在客户开发不利、新品研发不及预期、产品质量交期不达要求、售后
市场拓展不佳等因素影响，导致公司经营业绩存在不确定；
提请投资者注意相关风险。
2.说明后续股权收购安排是否以标的公司完成业绩承诺为前提，如否，说明
合理性
因前期《股权转让协议》未明确说明后续股权收购安排是否以标的公司完成
业绩承诺为前提，交易各方签订《股权转让协议之补充协议》，根据协议第 1.2
条约定 “本次收购业绩承诺期满，甲方收购标的公司余下股份事项非强制性安
排。仅在标的公司实际实现净利润达到承诺业绩情形下，甲方可以自标的公司
2022 年度审计报告出具日起 5 日内启动乙方持有标的公司余下股份收购事项，
具体收购价格按照届时的评估公允价值协商作价，甲方亦可根据自身业务规划发
展需要提前收购标的公司余下股权。”，公司后续股权收购安排以标的公司完成
业绩承诺为前提。
3.公司在业绩承诺期满后收购剩余股份的交易安排，包括对价、估值、支付
方式等，并明确公司收购剩余股份是否为强制性安排。如是，进一步分析相关
安排的合理性和必要性
本次股权收购交易中，交易各方对于业绩承诺期满后收购剩余股份的事项尚
不存在具体的交易安排。根据《股权转让协议之补充协议》第 1.2 条约定 “本
次收购业绩承诺期满，甲方收购标的公司余下股份事项非强制性安排。仅在标的
公司实际实现净利润达到承诺业绩情形下，甲方可以自标的公司 2022 年度审计
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报告出具日起 5 日内启动乙方持有标的公司余下股份收购事项，具体收购价格按
照届时的评估公允价值协商作价，甲方亦可根据自身业务规划发展需要提前收购
标的公司余下股权。”，公司收购剩余股份并非强制性安排。
特此公告。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 26 日
18
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