山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事
关于第九届董事会 2020 年第一次临时会议有关事项的
独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
等法律法规和规范性文件及《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司第九届董事会 2020
年第一次临时会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行股票条件事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，我
们一致认为公司具备非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件，并同意将该
议案提交股东大会审议。
二、关于公司向特定对象非公开发行股票方案事项的独立意见
公司本次向特定对象非公开发行股票方案编制合理，符合相关法律法规和规范
性文件的规定，因此我们同意本次非公开发行股票的方案，并将此议案提交公司股
东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次公司非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东江西铜业股份有限公司
（以下简称“江西铜业”）、滕伟及公司 2020 年度员工持股计划在内 18 名特定对象，
其中，江西铜业为公司控股股东；本次非公开发行股票的发行对象之员工持股计划，
包含公司部分董事、高级管理人员及其他员工。前述对象认购公司本次非公开发行
股票，构成关联交易。
1.本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议
公告日，发行价格为 11.61 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价 14.51 元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，定价机制公允，不存在
损害公司及其他非关联股东利益的情形。
2.公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
3.本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会
在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
我们认为，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则
和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序，关联
交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利
益的行为。我们同意公司上述关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
四、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议事项的独立意见
公司与本次非公开发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》等相关协议，
均系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。我们同意公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份事
项的独立意见
本次非公开发行前，江西铜业持有公司 29.99%的股份。江西铜业认购公司本次
非公开发行股份后，持股比例将超过 30%，可能会触发要约收购义务。江西铜业已承
诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。我们同意将该事
项提请股东大会审议批准。
六、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案事项的独立意见
公司本次非公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同意
本次非公开发行股票的预案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
七、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告事项的独立意
见
公司本次非公开发行股票募集投资资金符合国家相关产业政策以及公司战略发
展的需要。募集资金投资项目实施后，将有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，
进一步强化公司竞争优势，促进公司健康长远发展，符合公司及全体股东共同利益。
因此，我们同意将此议案提交股东大会审议。
八、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告事项的独立意见
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年
度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证
监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关
规定，公司无需编制前次募集资金使用情况报告符合相关的规定。因此，我们同意
公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，并同意将此议案提
交股东大会审议。
九、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的
独立意见
公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。
公司董事、高级管理人员、控股股东对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填
补措施做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东
合法权益。
因此，我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施以及相关主体关
于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，并同意将相关议案提交
股东大会审议。
十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜事项
的独立意见
我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事
宜，符合相关法律法规的规定，同意将此议案提交股东大会审议。
十一、关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划事项的独立意见
公司编制的《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》符合现行法律、法规及
规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分
红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
我们同意公司制定的《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，并同意将此
议案提交股东大会审议。
十二、关于豁免控股股东履行不增持股份的承诺事项的独立意见
我们认为，公司豁免控股股东江西铜业股份有限公司做出的关于不增持公司股
票的相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及其他股东
尤其是中小股东利益的行为。公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，
董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
本次豁免事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东
应回避表决。
十三、关于公司员工持股计划事项的独立意见
2020 年 2 月 24 日，公司召开了第九届董事会 2020 年第一次临时会议，审议通
过了《关于<山东恒邦冶炼股份有限公司 2020 年度员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<山东恒邦冶炼股份有限公司 2020 年度员工持股计划管理办法>的议
案》。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合
所有制企业开展员工持股试点的意见》，经我们审查：
1.未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于
国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等法律、法规规定的禁止实施
员工持股计划的情形。
2.公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》及
其他法律法规及规范性文件规定的持有人条件，符合规定的持有人范围，其作为公
司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
3.公司《山东恒邦冶炼股份有限公司 2020 年度员工持股计划（草案）》及其摘
要的制定、审议程序和决策符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等法律法规及规范性文件的规定，合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
4.员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等法律、法规的规定，
不存在公司向员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的计划或安排，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
5.公司在推出员工持股计划前，已经充分征求员工意见。公司实施员工持股计
划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公
司长远发展更紧密地结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性
和创造性，实现公司的可持续发展。
综上所述，公司独立董事一致认为：公司实施员工持股计划不存在损害公司及
其全体股东利益的情形，有利于公司可持续发展。因此，我们一致同意实施员工持
股计划，并将员工持股计划相关议案提交股东大会审议。
十四、关于聘任副总经理事项的独立意见
1.经审阅副总经理候选人孙瑞涛先生的个人履历及相关资料，我们认为：孙瑞
涛先生的教育背景、工作履历和专业能力均符合职位要求，未发现有《公司法》第
146 条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未曾受到中国证监会和
证券交易所的处罚或惩戒，不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规
定的担任上市公司副总经理任职资格的条件。
2.公司本次聘任副总经理的程序规范，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其
他股东利益的情况。因此，我们同意聘任孙瑞涛先生为公司副总经理。
独立董事：黄健柏、刘红霞、焦健
2020 年 2 月 24 日
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