山东恒邦冶炼股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司的名称：山东恒邦冶炼股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：恒邦股份
股票代码：002237
收购人名称：江西铜业股份有限公司
住所：江西省鹰潭市贵溪市冶金大道 15 号
通讯地址：江西省南昌市高新开发区昌东大道 7666 号
签署日期：二〇二〇年二月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的
有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市
公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在山东恒邦冶炼股份
有限公司（以下简称“恒邦股份”）拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系江西铜业股份有限公司以现金认购山东恒邦冶炼股份有限公
司非公开发行的股票，导致江西铜业股份有限公司持有山东恒邦冶炼股份有限公
司的权益超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十
三条的规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、恒邦股份第九届董事会 2020 年第一次临时会议已审议通过本次非公开
发行相关事项。本次收购尚需获得国家出资企业审核批准、恒邦股份股东大会审
议批准（包括同意豁免江西铜业的要约收购义务）以及中国证监会的核准。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义...........................................................................................................................................................4
第二节 收购人介绍............................................................................................................................................5
一、收购人基本情况.....................................................................................................................................5
二、收购人控股股东、实际控制人情况..............................................................................................5
三、收购人从事的主要业务及简要财务情况..................................................................................10
四、江西铜业最近五年所受处罚或诉讼的情况.............................................................................11
五、江西铜业董事、监事、高级管理人员情况.............................................................................11
六、江西铜业及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%以上股份的情况 ......12
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况 ......13
第三节 收购决定及收购目的.......................................................................................................................16
一、本次权益变动的目的.........................................................................................................................16
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有
的权益................................................................................................................................................................16
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序........................................................................16
第四节 收购方式...............................................................................................................................................18
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况........................................................................18
二、《股份认购协议》的主要内容 .....................................................................................................18
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况 ....................................................20
四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议 ....................................................21
五、收购人资金来源...................................................................................................................................21
六、免于要约收购........................................................................................................................................21
第五节 其他重大事项 .....................................................................................................................................22
第一节 释义
本报告书摘要 指 《山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书摘要》
恒邦股份/发行人/上市
指 山东恒邦冶炼股份有限公司，股票代码：002237
公司/公司
江西铜业/收购人 指 江西铜业股份有限公司
江铜集团 指 江西铜业集团有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会，系江西铜业的实际控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
附条件生效的股份认购 山东恒邦冶炼股份有限公司与江西铜业股份有限公司之附条
指
协议 件生效的股份认购协议
本次发行、本次非公开发
指 山东恒邦冶炼股份有限公司本次非公开发行 A 股股票
行、非公开发行
江西铜业股份有限公司以现金认购山东恒邦冶炼股份有限公
本次收购、本次交易 指
司本次非公开发行股票的收购行为
股东大会 指 山东恒邦冶炼股份有限公司股东大会
董事会 指 山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
监事会 指 山东恒邦冶炼股份有限公司监事会
公司章程 指 山东恒邦冶炼股份有限公司公司章程
山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会 2020 年第一次临时
定价基准日 指
会议决议公告日，即 2020 年 2 月 24 日
《公司法》 指 《中华人民共产国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书(2014 年修订)》
最近三年 指 2016 年、2017 年及 2018 年
元 指 人民币元
注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 江西铜业股份有限公司
注册地 江西省贵溪市冶金大道15号
法定代表人 龙子平
注册资本 人民币3,462,729,405元
统一社会信用代码 91360000625912173B
企业类型 股份有限公司
成立日期 1997年1月24日
控股股东 江西铜业集团有限公司
有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色
金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、
压延加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精
细化工产品；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、
液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨
询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建
筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢
主要经营范围 丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶
炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐
工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事境
外期货套期保值业务。代理进出口业务（以上商品进出口不涉及
国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专
项规定管理的商品）。（《安全生产许可证》有效期至2020年8
月14日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营期限 1997年1月24日至长期
通讯地址 江西省南昌市高新区昌东大道7666号
联系电话 86-791-82710117,86-791-82710111,86-791-82710030
二、收购人控股股东、实际控制人情况
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署之日，江西铜业股权结构如下：
江铜集团占江西铜业股本总额的 41.99%，为江西铜业的控股股东。江西省国
资委持有江铜集团 100%股权，为江西铜业实际控制人。江西铜业的控股股东和
实际控制人在最近两年内未发生变更。
（二）收购人主要下属公司情况
截至本报告书摘要签署之日，江西铜业实际控制的核心企业及其主营业务情
况如下：
持股比例
序 公司 注册资本
注册地 （直接/ 经营范围
号 名称 （万元）
间接）
国内贸易(法律、行政法规、国务院决
深圳 深圳市福 定规定在登记前须经批准的项目除
江铜 田区彩田 外);货物及技术进出口(法律、行政法
226,000.0
1 营销 路东方新 100.00% 规、国务院决定禁止的项目除外,限制
0
有限 天地广场 的项目须取得许可后方可经营);信息
公司 A 座 33 楼 咨询(不含证券、保险、基金、金融业
务、人才中介服务及其它限制项目)。
阴极铜、阳极板及有色金属的销售(国
家禁止及限制类除外);及对销售的产
江西 品和商品提供必要的技术和咨询服务;
深圳市福
铜业 国内商业、物资供销业(属国家专营、
田区福田
（深 专控、专卖、限制类、禁止类、许可类
街道岗厦
圳） 的商品除外);自营和代理货物及技术
社区深南 166,200.0
2 国际 100.00% 的进出口业务(国家限定公司经营或禁
大道 1003 0
投资 止进出口的商品和技术除外);进出口
号东方新
控股 业务相关技术咨询服务;铜材加工技术
天地广场
有限 咨询、技术服务;冶炼技术咨询、技术
A3308
公司 服务。(法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外,限制的项目须取得许
可后方可经营)
江西
江西省南
省江 生产、销售电解铜箔产品；产品的售后
昌市南昌
铜耶 服务及相关的技术咨询服务和业务；研
高新技术 125,360.0
3 兹铜 98.15% 究和发展新产品。（依法须经批准的项
产业开发 0
箔有 目，经相关部门批准后方可开展经营活
区高新大
限公 动）
道 1129 号
司
金属材料（含贵金属）、化工产品（危
险化学品除外）、矿产品（铁矿石除外）、
中国（上
江铜 钢材、建筑材料（水泥除外）、机械电
海）自由
国际 子设备、制冷空调设备、汽车配件、五
贸易试验 101,609.0
4 贸易 59.05% 金交电、木材、办公自动化设备、通讯
区张江路 9
有限 设备的批发、佣金代理（拍卖除外），
665 号
公司 上述商品及相关技术的进出口，并提供
1009 室
相关配套服务；计算机领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；
货运代理，仓储（危险品除外）（不涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（一）对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（二）协助成员单位实现交易款项的收
付；（三）经批准的保险代理业务；（四）
对成员单位提供担保；（五）办理成员
单位之间的委托贷款及委托投资；（六）
江西
对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）
铜业 江西省南
办理成员单位之间的内部转帐结算及
集团 昌市二七 260,000.0
5 98.33% 相应的结算、清算方案设计；（八）吸
财务 北 路 527 0
收成员单位的存款；（九）对成员单位
有限 号
办理贷款及融资租赁；（十）从事同业
公司
拆借；（十一）经批准发行财务公司债
券；（十二）承销成员单位的企业债券；
（十三）对金融机构的股权投资；（十
四）有价证券投资(以上项目依法需经
批准的项目，需经相关部门批准后方可
开展经营活动)
江西
生产制造磷铜复合高效传热内螺纹铜
江铜
江西省南 管、外翅片铜管、高清洁度空调与制冷
龙昌
昌市高新 无氧铜管、3G 射频管以及铜管件；销售
6 精密 92.04% 89,052.90
技术产业 自产产品、技术贸易及以上项目相关服
铜管
开发区 务。（依法须经批准的项目，经相关部
有限
门批准后方可开展经营活动）
公司
阴极铜、阳极板及有色金属的生产、加
工和销售（国家禁止及限制类除外）；
广东省清
及对销售的产品和商品提供必要的技
江西 远市清城
术和咨询服务；废旧五金拆解加工（不
铜业 区石角镇
含国家限制类）；国内商业、物资供销
( 清 有色金属
7 100.00% 89,000.00 业（属国家专营、专控、专卖、限制类、
远 ) 加工制造
禁止类、许可类的商品除外）；自营和
有限 业基地清
代理货物及技术的进出口业务（国家限
公司 三公路 39
定公司经营或禁止进出口的商品和技
号
术除外），进出口业务相关技术咨询服
务。
广州 广州市增 铜压延加工（仅限分支机构经营）;货
江铜 城区永宁 物进出口（专营专控商品除外）;金属
8 100.00% 80,000.00
铜材 街创强路 制品批发;铜材加工技术咨询、技术服
有限 130 号 务;
公司
铜杆线生产及相关铜的深加工；自产产
江西 品的销售。铜及铜合金制品和铜矿产品
铜业 江西省贵 贸易，对外贸易经营（实行国营贸易管
9 铜材 溪市冶金 100.00% 42,450.00 理货物的进出口业务除外）、售后服务
有限 大道 19 号 及相关的技术咨询服务。（依法须经批
公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
江铜 铜制品制造、加工、销售；有色金属加
华北 天津市北 工、销售；金属材料剪切、加工、销售；
( 天 辰区大张 金属制品加工技术咨询、技术服务；自
10 津 ) 庄镇津围 51.00% 64,020.41 有房屋租赁；从事国家法律法规允许经
铜业 公路 1295 营的进出口业务；普通货运。（依法须
有限 号 经批准的项目，经相关部门批准后方可
公司 开展经营活动）
硫酸铜、电解铜、有色金属产品的生产。
铜、铝、铅、锌、镍、锡、碲、铂、钯、
铋和矿产品、硫酸锌、硫酸铝、除锈砂
江铜 的批发零 售;货 物及技 术的进 出口业
国兴 山东省烟 务;有色金属新产品研发、交流、技术
（烟 台市经济 推广转让服务;科研项目代理服务;科
11 台） 技术开发 65.00% 50,000.00 研企业技术扶持服务;科技信息咨询服
铜业 区广州路 务;普通货运;以自有资金对铜冶炼相
有限 9-1 号 关产业进行投资(未经金融监管部门批
公司 准,不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财等金融业务)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
（三）江西铜业控股股东及实际控制人情况
1、收购人控股股东情况介绍
公司名称 江西铜业集团有限公司
成立日期 1979 年 6 月 26 日
法定代表人 龙子平
注册资本 672,964.6135 万元人民币
注册地址 江西省贵溪市
主要办公地址 江西省南昌市高新区昌东大道 7666 号
企业类型 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 91360000158264065X
有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色
主要经营范围 冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出
口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。有色金属、非金属矿
产、冶炼资源的综合回收；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，
经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件等商品
及相关技术进口业务，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一
补”业务、物业管理、房屋租赁、市场管理、社区服务、园林绿化工
程、公共设施及房屋维修、环境卫生工程；技术咨询与服务，技术开
发与转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
营业期限 1979 年 6 月 26 日至长期
截至本报告书摘要签署之日，除江西铜业外，江铜集团实际控制的核心企业
及其主营业务情况如下：
持股比例
序 公司 注册资本
注册地 （直接/ 经营范围
号 名称 （万元）
间接）
铅锌金属、稀贵金属冶炼、加工及副产
江西 江西省 品的生产回收和上述原材料及产品的购
铜业 九江市 销;硫酸、液氧、液氮、液氩、氧气生产
铅锌 湖口县 (安全生产许可有效期至 2020 年 1 月 20
1 98.80% 200,000.00
金属 高新技 日);经营生产所需原辅材料、机械设备
有限 术产业 及产品的进出口业务。(依法须经批准的
公司 园区 项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
项目投资;投资管理;投资咨询;经济信
息咨询。(“1、未经有关部门批准,不得
江西 以公开方式募集资金;2、不得公开开展
北京市
铜业 证券类产品和金融衍生品交易活动;3、
朝阳区
（北 不得发放贷款;4、不得对所投资企业以
光华路
京） 外的其他企业提供担保;5、不得向投资
2 5 号院 100.00% 150,000.00
国际 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
1 号楼
投资 收益”;企业依法自主选择经营项目,开
7 层
有限 展经营活动;依法须经批准的项目,经相
801
公司 关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动)
稀土矿开采、冶炼分离及相关产品精深
四川 加工和销售,售后服务相关的咨询服务
四川省
江铜 和业务(以上经营范围涉及前置审批的,
冕宁县
稀土 待取得许可证后方可经营);出口本企业
3 复兴镇 51.00% 150,000.00
有限 生产的相关稀土产品,进口本企业生产、
稀土工
责任 科研所需的原辅材料、机器设备、仪器
业园区
公司 仪表及零配件(国家限定公司经营和国
家禁止进出口的商品及技术除外)
深圳市
福田区 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
深圳 福田街 经营进出口业务（法律、行政法规、国
江铜 道彩田 务院决定禁止的项目除外，限制的项目
4 南方 路东方 100.00% 63,299.00 须取得许可后方可经营）；信息咨询；机
有限 新天地 械、电子、轻纺、建材、化工、仪器仪
公司 广场 A 表、橡胶制品、塑料制品、电线电缆产
座 品、有色金属及产品的批发、销售。
3301
深圳市
前海深
港合作
区前湾
深圳
一路 1
江铜 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买
号A栋
融资 租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;
5 201 室 75.00% 123,400.00
租赁 租赁交易咨询和担保,兼营与主营业务
(入驻
有限 相关的商业保理业务(非银行融资类)
深圳市
公司
前海商
务秘书
有限公
司)
江西 江西省 设计、研发、生产、销售各类铜及铜合
铜业 南昌市 金板带材；有色金属进料、销售；铜及
集团 高新技 铜合金边角料收购、加工、利用、销售；
6 铜板 术产业 100.00% 53,000.00 提供售后服务，咨询服务；自营和代理
带有 开发区 与本企业相关的商品和技术涉及的贸易
限公 江铜工 及进出口业务。（依法须经批准的项目，
司 业园 经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人介绍
截至本报告书摘要签署之日，江西铜业的实际控制人为江西省国资委，是江
西省人民政府直属正厅级特设机构。
三、收购人从事的主要业务及简要财务情况
（一）主要业务
江西铜业的主要业务涵盖了铜的采选、冶炼和加工，贵金属和稀散金属的提
取与加工，硫化工，以及金融、贸易等领域，并且在铜以及相关有色金属领域建
立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、
金、银和硫化工生产基地。江西铜业产品包括：阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜
杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等 50 多个品种。
（二）简要财务情况
江西铜业最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 /2017 年 /2016 年
资产总额 10,286,582.70 9,746,865.52 8,738,409.23
负债总额 5,083,913.66 4,748,542.54 3,856,124.50
归属于母公司股东的所 5,202,669.03
4,753,242.69 4,659,787.32
有者权益
营业收入 21,528,986.68 20,504,685.48 20,230,822.02
净利润 245,431.03 171,173.09 94,080.49
归属于母公司股东的净 244,747.57
160,410.78 78,753.81
利润
净资产收益率 4.92% 3.37% 1.69%
资产负债率 49.42% 48.72% 44.13%
注：1、上述财务数据主要摘江西铜业 2016 年度、2017 年度经德勤华永会计师事务所审计
的财务报告，2018 年度经安永华明会计师事务所审计的财务报告。
2、资产负债率=总负债÷总资产
3、净资产收益率=当期净利润/［（期初净资产+期末净资产）/2］
四、江西铜业最近五年所受处罚或诉讼的情况
截至本报告书摘要签署之日，江西铜业在最近五年内未受过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、江西铜业董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日,江西铜业的董事、监事、高级管理人员情况如
下：
其他国家
序 长期居住
姓名 身份证号 职务 国籍 或地区居
号 地
留权
1 龙子平 360621196008****** 董事长 中国 中国 无
内部执行董
2 郑高清 360102196601****** 中国 中国 无
事
3 汪波 362525196306****** 内部执行董 中国 中国 无
事
内部执行董
4 董家辉 362333196210****** 中国 中国 无
事
内部执行董
5 余彤 362501197202****** 中国 中国 无
事
外部执行董
6 高建民 P376**** 中国 中国香港 无
事
外部执行董
7 梁青 110104195305****** 中国 中国 无
事
8 涂书田 360102196203****** 独立董事 中国 中国 无
9 刘二飞 P157**** 独立董事 中国 中国香港 无
10 柳习科 360111197403****** 独立董事 中国 中国 无
11 朱星文 36010119620****** 独立董事 中国 中国 无
12 胡庆文 362333196303****** 监事会 中国 中国 无
13 廖胜森 360621196011****** 监事 中国 中国 无
14 张建华 360621196408****** 监事 中国 中国 无
15 曾敏 430104196409****** 监事 中国 中国 无
16 张奎 362324196212****** 监事 中国 中国 无
17 刘方云 362302196611****** 高管 中国 中国 无
18 周少兵 430104197006****** 高管 中国 中国 无
19 廖新庚 362101196604****** 高管 中国 中国 无
20 林金良 360621196405****** 高管 中国 中国 无
21 陈羽年 360621196403****** 高管 中国 中国 无
截至本报告书摘要签署之日，江西铜业的上述人员在最近五年内均未受过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
六、江西铜业及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%以上
股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，除恒邦股份外，江西铜业不存在持有境内外上
市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。
截至本报告书摘要签署之日，除江西铜业及通过江西铜业持股恒邦股份股权
外，江铜集团不存在持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行
股份的 5%的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他金融机构
的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，江西铜业境内、境外直接或间接持股 5%以
上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
持股比例
序 公司 注册资本
注册地 （直接/ 经营范围
号 名称 （万元）
间接）
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）
协 助 成员 单 位实 现 交易 款项 的 收付 ；
（三）经批准的保险代理业务；（四）对
成员单位提供担保；（五）办理成员单位
江西 之间的委托贷款及委托投资；（六）对成
江西省
铜业 员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理
南昌市
集团 成员单位之间的内部转帐结算及相应的
1 二七北 100.00% 100,000.00
财务 结算、清算方案设计；（八）吸收成员单
路 527
有限 位的存款；（九）对成员单位办理贷款及
号
公司 融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）
经批准发行财务公司债券；（十二）承销
成员单位的企业债券；（十三）对金融机
构的股权投资；（十四）有价证券投资(以
上项目依法需经批准的项目，需经相关
部门批准后方可开展经营活动)
中 国
江铜 （ 上
国际 海）自
商业 由贸易
出口保理，国内保理，与商业保理相关
2 保理 试验区 59.05% 40,000.00
的咨询服务，信用风险管理平台开发。
有限 业盛路
责任 188 号
公司 A-1010
室
上海市 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
中银 浦东新 证券投资活动有关的财务顾问；证券承
国际 区银城 销与保荐；证券自营；证券资产管理；
证券 中 路 证券投资基金代销；融资融券；代销金
3 6.31% 250,000.00
股份 200 号 融产品；公开募集证券投资基金管理业
有限 中银大 务；为期货公司提供中间介绍业务。【依
公司 厦 39 法须经批准的项目，经相关部门批准后
层 方可开展经营活动】
截至本报告书摘要签署之日，除前述收购人江西铜业所持股 5%以上的金融
机构以外，江铜集团境内、境外直接或间接持股 5%以上的银行、信托、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
持股比
序 公司名 注册资本
注册地 例（直接 经营范围
号 称 （万元）
/间接）
深圳市
福田区
彩田路
东方新
天地广
金瑞期 场 A 座
货股份 3101 、 商品期货经纪；金融期货经纪；期货投
1 98.00% 61,224.49
有限公 3102 、 资咨询；资产管理（持有效许可证经营）。
司 3103 、
3104 、
3105 、
3106 、
3201 、
3202
实业投资；投资管理；咨询服务（不含
限制项目）；国内贸易；经营进出口业务；
供应链管理及相关配套服务；矿产品及
矿物制品、金属材料、建材、化工产品
深圳市
金瑞前 及原料(不含危险品及易制毒化学品)、
前海深
海资本 橡胶及制品、轻纺产品、纸张、纸浆、
港合作
管 理 农产品及农副产品、五金交电、交通运
2 区前湾 100.00% 35,000.00
（ 深 输设备配件、饲料、燃料油(不含成品油
一路 1
圳）有 及危险品)、棉花、玻璃、焦炭、沥青、
号 A 栋
限公司 木材、黄金的采购和销售 (上述经营范
201 室
围不含国家法律法规规定禁止、限制和
许可经营的项目)。^许可经营项目： 仓
单服务、基差交易、合作套保、定价服
务。
香港湾
仔港湾
金瑞期 道 1 号
货(香 会展中 港币 期货交易、香港本地和香港证监会（SFC）
3 100.00%
港）有 心办公 2,000.00 认可的境外商品、金融期货经纪业务
限公司 大楼 45
楼 4501
室
中 国
（ 上
海）自
上海江 由贸易 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购
铜融资 试验区 买租赁财产；租赁财产的残值处理及维
4 100.00% 50,000.00
租赁有 浦东大 修；租赁交易咨询及担保；从事与主营
限公司 道 2123 业务有关的商业保理业务。
号
3E-292
9室
深圳市
前海深 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购
深圳江
港合作 买租赁财产；租赁财产的残值处理及维
铜融资
5 区前湾 100.00% 80,000.00 修；租赁交易咨询和担保，兼营与主营
租赁有
一路 1 业务相关的商业保理业务（非银行融资
限公司
号 A 栋 类）。
201 室
第三节 收购决定及收购目的
一、本次权益变动的目的
经过前次收购，收购人直接持有公司 273,028,960 股股票，占公司总股本的
29.99%，成为公司控股股东。本次收购人基于对恒邦股份发展前景的信心及支持
上市公司持续发展，决定认购恒邦股份本次非公开发行的股票。本次认购将进一
步提高江西铜业对恒邦股份的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性。同时可
有效增加恒邦股份的营运资金、降低资产负债率、减少财务成本，提高公司盈利
水平和提高抗风险能力，为公司未来稳定发展夯实基础。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在
上市公司中拥有的权益
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购中收购人认购上市公司发行的股份
外，收购人暂无在未来十二个月继续增持或处置上市公司股份的计划，但不排除
未来十二个月内增持公司股份的可能，上述增持将不以终止上市公司的上市地位
为目的。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规
定进行股份增持并切实履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
2020 年 2 月 24 日，恒邦股份第九届董事会 2020 年第一次临时会议审议通过
本次非公开发行相关事项。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
1、本次收购尚需恒邦股份股东大会的批准；
2、本次收购尚需国家出资企业批准；
3、本次收购尚需中国证监会的核准；
4、上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份。
本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，
以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人持有恒邦股份 273,028,960 股股份，占公司总股本的
29.99%，为恒邦股份的控股股东。
若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票，收购人将持有上市
公司 361,978,141 股股份，占发行后上市公司股份总数的 30.59%。本次收购后，收
购人持有公司股份比例超过 30%。本次收购人认购股份的具体数量以以中国证监
会最终核准的股票数量为准。
收购人本次权益变动前后的持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股股数 持股比例 持股股数
股份种类 股份种类 持股比例（%）
（股） （%） （股）
江西铜业 A 股普通股 273,028,960 29.99 A 股普通股 361,978,141 30.59
二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：山东恒邦冶炼股份有限公司
乙方：江西铜业股份有限公司
（二）认购方式、发行价格、认购数量、限售期及支付方式
1.认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
2.发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为恒邦股份第九
届董事会 2020 年第一次临时会议决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷ 定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即发行价格为 11.61 元/股。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
3.认购数量：乙方承诺认购金额为人民币 103,270 万元，认购数量为认购金
额除以本次非公开发行的发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
4.限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行
结束之日起 36 个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深
圳证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票
出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、深圳证券交易
所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、深圳证券交易所
的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
5.支付方式：
（1）乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起 10 个
工作日内向甲方下述指定银行账户支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购
金额的 1%，但最高不超过 100 万元（不计利息）。
（2）在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与
本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构
为本次非公开发行专门开立的账户；甲乙双方确认，首笔认购资金的金额为本协
议第一条规定的认购金额扣除已支付的履约保证金额。
（3）双方同意，若乙方不存在本协议第七条所约定的违约情形的，则甲方
应当在乙方按第 5 条第（2）项缴纳认购资金后的 2 个工作日内，将剩余的履约
保证金退还给乙方。
乙方在收到甲方返还的履约保证金的 2 个工作日内，将剩余认购金额划入保
荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
（三）协议生效条件
本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准；
（2）本次非公开发行获得相关国家出资企业批准；
（3）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
（4）本次非公开发行经中国证监会核准。
（四）违约责任
1.本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下
约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
2.出现下列情形之一的，视为乙方违约：
（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。
（2）如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违
约。
（3）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行股票的方案，则甲方有权
根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，
则乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补
充协议。若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约。
3.除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下
的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履
行或采取补救措施。
4.若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过、
未取得相关国家出资企业批准，或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因
导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任，
甲方应当在本条规定的相关事实发生后的 2 个工作日内向乙方返还履行保证金。
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人持有的上市公司股份不存在权利限制情
况。
四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
除在本报告书摘要中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存
在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方
在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
五、收购人资金来源
收购人本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金来源于自有
资金或自筹资金。
六、免于要约收购
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，
募集资金总额不超过 317,000 万元。本次非公开发行 A 股股票完成后，控股股东
江西铜业持有上市公司股份的比例可能超过 30%，导致江西铜业认购上市公司本
次非公开发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据
《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人
认购的上市公司非公开发行的股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得的新增股份，
且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于向中国证监会
提交豁免要约收购申请。本次收购尚需获得国家出资企业审核批准、上市公司股
东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项
和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人以及本人所代表的江西铜业股份有限公司承诺本报告摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
法定代表人：__________
龙子平
收购人：江西铜业股份有限公司
2020 年 2 月 24 日
（本页无正文，为《江西铜业股份有限公司收购报告书（摘要）》之签字盖
章页）
收购人：江西铜业股份有限公司
法定代表人或授权代表（签名）：
龙子平
日期：二Ｏ二Ｏ年二月二十四日
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