山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
山东恒邦冶炼股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年二月
山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并对本预案
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得国家出资企业、本公司股东大会（包括同意豁免江西
铜业的要约收购义务）和有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第九届董事会 2020 年第
一次临时会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得国家出资企业审核
批准、本公司股东大会审议批准（包括同意豁免江西铜业的要约收购义务）以及
中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为江西铜业、员工持股计划、滕伟、锦绣中
和（代“中和资本耕耘 1 号私募证券投资基金”、“中和锦绣 651 号私募证券投资
基金”、“中和锦绣 652 号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣 566 号
私募定增投资基金”、“长和锦绣 568 号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中
和、舒钰强、银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金
浦创新（代“启东金浦国调并购股权投资合伙企业”）、上海盛律（代“上海盛律
锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海
同安（代“同安定增保 8 号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投
资、江铜有邻（代“北京有邻金指投资中心”）共 18 名特定发行对象。全部发行
对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，江西铜业、
员工持股计划与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会
决议公告日，发行价格为 11.61 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价 14.51 元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交
易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
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4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 317,000 万元（含 317,000
万元）。本次非公开发行股票数量不超过各发行对象拟认购数量之和，各发行对
象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
按照本次发行的发行价格以及各认购对象拟认购的金额计算，本次非公开发行股
票的发行数量为不超过 273,040,476 股（含 273,040,476 股），未超过本次发行前公
司总股本的 30%，即未超过 273,120,000 股。本次非公开发行股票的数量以中国证
监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、
中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额
和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购金额（万元） 拟认购股数（股）
1 江西铜业股份有限公司 103,270 88,949,181
2 恒邦股份 2020 年员工持股计划 11,935 10,279,931
3 滕伟 23,000 19,810,508
锦绣中和（天津）投资管理有限
4 31,770 27,364,341
公司
5 长和（天津）投资管理有限公司 14,025 12,080,103
6 嘉兴辛未中和投资合伙企业 5,000 4,306,632
7 嘉兴长润中和投资合伙企业 5,000 4,306,632
8 舒钰强 5,000 4,306,632
银沣股权投资基金管理（上海）
9 30,000 25,839,793
有限公司
上海金浦国调并购股权投资基金
10 10,000 8,613,264
合伙企业
上海金浦创新股权投资管理有限
11 10,000 8,613,264
公司
12 上海盛律投资管理有限公司 10,000 8,613,264
珠海横琴盛世绩恒投资基金合伙
13 5,000 4,306,632
企业
14 上海同安投资管理有限公司 3,000 2,583,979
15 常州投资集团有限公司 5,000 4,306,632
16 北京江铜有邻资产管理有限公司 15,000 12,919,896
17 前海开源基金管理有限公司 20,000 17,226,528
18 财通基金管理有限公司 10,000 8,613,264
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合计 317,000 273,040,476
注：各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点
后位数忽略不计）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、江西铜业、员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次
发行结束之日起 18 个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更
后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 317,000 万元（含 317,000
万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，
其中：200,000.00 万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司
将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行不会导致本公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
9、为兼顾新老股东的利益，经公司第九届董事会 2020 年第一次临时会议审
议通过，本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东共同享有。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司第
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九届董事会 2020 年第一次临时会议审议通过了《山东恒邦冶炼股份有限公司未
来三年（2019--2021 年）股东回报规划》，上述规划 尚待公司股东大会审议通过。
关于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情况等，详细情况
请参见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，
相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措
施”。本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内可能存在下降的风险。特
此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为
应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第八节 本次股票发行相关的
风险说明”，注意投资风险。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对
本次非公开发行股票方案作出相应调整。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 6
释 义............................................................................................................................ 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 11
一、发行人基本情况 ............................................................................................... 11
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的 ............................................................ 12
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 14
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .............................................. 14
五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 18
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........ 19
第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 20
一、江西铜业.......................................................................................................... 20
二、员工持股计划................................................................................................... 24
三、滕伟................................................................................................................. 25
四、锦绣中和（代“中和资本耕耘 1 号私募证券投资基金”、“中和锦绣 651 号私募证券投
资基金”、“中和锦绣 652 号私募证券投资基金”）基本情况 ........................................ 27
五、长和投资（代“长和锦绣 566 号私募定增投资基金”、“长和锦绣 568 号私募定增投资
基金”）基本情况 ..................................................................................................... 30
六、辛未中和.......................................................................................................... 33
七、长润中和.......................................................................................................... 34
八、舒钰强 ............................................................................................................. 36
九、银沣基金及其拟筹建和管理的私募投资基金 ..................................................... 38
十、金浦国调.......................................................................................................... 40
十一、金浦创新及其拟设立的有限合伙企业 ............................................................ 43
十二、上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基
金”）基本情况......................................................................................................... 45
十三、盛世绩恒 ...................................................................................................... 47
十四、上海同安（代“同安定增保 8 号私募证券投资基金”）基本情况 ....................... 49
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十五、前海开源基金管理有限公司 .......................................................................... 51
十六、财通基金 ...................................................................................................... 53
十七、常州投资 ...................................................................................................... 55
十八、江铜有邻及其拟筹建和管理的私募投资基金.................................................. 57
第三节 附条件生效的股份认购协议概要 ............................................................... 60
一、协议主体及签订时间 ........................................................................................ 60
二、认购方式.......................................................................................................... 60
三、认购价格及定价依据 ........................................................................................ 60
四、认购金额和数量 ............................................................................................... 61
五、支付方式.......................................................................................................... 62
六、限售期安排 ...................................................................................................... 62
七、协议生效条件................................................................................................... 63
八、违约责任.......................................................................................................... 63
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 65
一、本次募集资金使用计划..................................................................................... 65
二、本次募集资金的必要性及可行性分析................................................................ 65
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ............................................................ 67
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ....................................... 68
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 69
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的影响 ............................................................................................................. 69
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ....................................... 70
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 .................................................................................................................... 71
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................... 71
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ............................................................ 71
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况 ........................................................... 72
一、公司利润分配政策............................................................................................ 72
二、未来三年股东回报规划..................................................................................... 74
三、最近三年利润分配情况..................................................................................... 77
四、未分配利润使用情况 ........................................................................................ 78
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ............................... 79
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................ 79
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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.................................................. 81
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性 ..................................................... 81
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况............................................................................................ 82
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施.................................... 82
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺 ........................................................................................................................... 84
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ......................... 86
第八节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 87
一、政策风险.......................................................................................................... 87
二、发行人经营相关的风险..................................................................................... 87
三、募集资金投资项目风险..................................................................................... 89
四、本次发行相关风险............................................................................................ 90
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释 义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、本公司、公
司、上市公司、恒邦 指 山东恒邦冶炼股份有限公司
股份
本次发行、本次非公
开发行、本次非公开 指 本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为
发行股票
深交所 指 深圳证券交易所
江西铜业 指 江西铜业股份有限公司，为公司控股股东
江铜集团 指 江西铜业集团有限公司
恒邦集团 指 烟台恒邦集团有限公司
锦绣中和 指 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
银沣基金 指 银沣股权投资基金管理（上海）有限公司
长和投资 指 长和（天津）投资管理有限公司
金浦国调 指 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业
金浦创新 指 上海金浦创新股权投资管理有限公司
上海盛律 指 上海盛律投资管理有限公司
辛未中和 指 嘉兴辛未中和投资合伙企业
盛世绩恒 指 珠海横琴盛世绩恒投资基金合伙企业（有限合伙）
长润中和 指 嘉兴长润中和投资合伙企业
上海同安 指 上海同安投资管理有限公司
前海开源 指 前海开源基金管理有限公司
财通基金 指 财通基金管理有限公司
常州投资 指 常州投资集团有限公司
江铜有邻 指 北京江铜有邻资产管理有限公司
江西省人民政府国有资产监督管理委员会，为公司实际控制
江西省国资委 指
人
员工持股计划 指 山东恒邦冶炼股份有限公司 2020 年度员工持股计划
定价基准日 指 公司第九届董事会 2020 年第一次临时会议决议公告日
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公司与江西铜业、员工持股计划、滕伟、锦绣中和（代“中
和资本耕耘 1 号私募证券投资基金”、“中和锦绣 651 号私募
证券投资基金”、“中和锦绣 652 号私募证券投资基金”）、长
和投资（代“长和锦绣 566 号私募定增投资基金”、“长和锦
绣 568 号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中和、舒钰
强、银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金
《附条件生效的股份
指 浦国调、金浦创新（代“启东金浦国调并购股权投资合伙企
认购协议》
业”）、上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上
海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海同安（代
“同安定增保 8 号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基
金、常州投资、江铜有邻（代“北京有邻金指投资中心”）共
18 名特定发行对象分别签署的《山东恒邦冶炼股份有限公司
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》
中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法
工作日 指
定节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括
法定节假日 指 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/
或休息日）
山东恒邦冶炼股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
本预案 指
案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 山东恒邦冶炼股份有限公司章程
公司股东大会 指 山东恒邦冶炼股份有限公司股东大会
公司董事会 指 山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四
舍五入造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 山东恒邦冶炼股份有限公司
英文名称： Shandong Humon Smelting Co., Ltd.
注册地址： 山东省烟台市牟平区水道镇
办公地址： 山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号
股票上市地： 深圳证券交易所
股票代码： 002237
中文简称： 恒邦股份
法定代表人： 曲胜利
注册资本： 910,400,000 元
董事会秘书： 夏晓波
联系电话： 0535-4631769
邮箱： xiaxiaobo@hbyl.cn
网站： www.hbyl.cn
经营范围： 金银冶炼；电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀
贵金属及其制品的生产及销售（不含危险化学品及
国家限制、禁止类项目）；为企业内部金属冶炼配套
建设危险化学品生产装置（许可内容以危险化学品
建设项目安全审查意见书为准）；不带有储存设施的
经营：三氧化二砷、硫酸、二氧化硫、氧[液化的]、
氩[液化的]、氮[液化的]、氧[压缩的]、盐酸-3,3’-二
氯联苯胺（有效期限以许可证为准）；化肥的销售；
乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；铁粉加工（不
含开采）；货物及技术的进出口业务（不含危险化学
品）；仓储业务；普通货运、货物专用运输（集装箱）、
危险货物道路运输（未经交通、公安等相关部门许
可，不得从事相关运输经营活动）；矿用设备（不含
特种设备）的制造、加工；电器修理；机动车维修；
以下由各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经
营：金矿采选，硫铁矿开采，成品油零售。（依法须
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经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、黄金市场需求旺盛
黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源。从金融属性上
看，黄金作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，在应对金融危机、保障
经济安全中具有不可替代的作用，在国家资产储备中占据重要位置。从商品属性
上看，中国具有黄金消费的传统，根据中国黄金协会的统计，2018 年中国黄金消
费总量达 1,151.43 吨，同比增长 5.72%。基于庞大的人口基数和较快的经济增长
速度，预计未来国内黄金消费需求仍将保持旺盛。
另一方面，根据工业和信息化部的统计，2018 年度中国黄金产量（不含进口
原料产金）为 401.12 吨，远低于同期消费总量。2012-2016 年，我国黄金年产量
小幅提高，2016 年我国黄金产量增至 453.49 吨，达到峰值。2017 年受到国家环
保政策影响黄金产量同比下滑 6.03%，2018 年受自然保护区内矿业权清退，以及
部分企业进行技术升级改造等因素影响黄金产量同比下滑 5.87%。
未来随着环保生产要求的提高及资源储量的减少，国内黄金产量仍可能继续
下降，伴随着需求的增长，未来国内黄金产量缺口将进一步扩大。
2、实际控制人变更为江西省国资委，助力公司持续发展
2019 年 3 月 4 日，江西铜业与恒邦集团、王信恩、王家好、高正林、张吉学
签署了《股份转让协议》，上述 5 名股东同意依法将其所持上市公司恒邦股份合
计 273,028,960 股股份（对应公司股份比例 29.99%）协议转让给江西铜业。2019
年 6 月 26 日转让完成后，江西铜业直接持有公司 273,028,960 股股票，占公司总
股本的 29.99%，成为公司控股股东，江西省国资委成为公司的实际控制人。
控股股东江西铜业基于对恒邦股份发展前景的信心，为支持上市公司持续发
展，决定认购恒邦股份本次非公开发行股票。本次认购将进一步提高江西铜业对
恒邦股份的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性。同时可有效增加恒邦股份
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的流动资金、降低资产负债率、减少财务成本，提高公司盈利水平和提高抗风险
能力，为公司未来稳定发展夯实基础。
（二）本次发行的目的
1、补充流动资金，拓展公司业务规模
公司所在行业为有色金属冶炼及压延加工行业，主营业务为有色金属开采冶
炼及化工生产。受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司预付账款、存货
的规模较大，较大数额的预付账款和存货对公司日常的运营资金需求形成了一定
压力。2019 年前三季度公司黄金产量为 32.28 吨，年化产能利用率约为 86.09%。
当前黄金产能利用率不足主要受限于公司流动资金紧张，制约了公司业务开发和
拓展。通过本次非公开发行补充流动资金，公司可将其用于采购更多的原材料以
提高产能利用率，并优化生产原料配比，从而改善其产品回收率和提高产能利用
率，促进公司产量和生产效率提升；同时充足的流动资金可保障公司业务规模进
一步增长，营业收入规模进一步增大，增强公司总体竞争力。
2、改善资产负债率，降低经营风险
通过本次非公开发行，预计恒邦股份资产负债率也有望得到极大改善。本次
非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款和补充流动资金，假
设本次募集资金到账金额为 317,000.00 万元（不考虑发行费用的影响），以 2019
年 9 月 30 日合并资产负债表数据计算，本次发行完成且募集资金到位且偿还完
毕 200,000.00 万 元 有 息 借 款 后 ， 公 司 总 资 产 将 由 1,509,828.14 万 元 增 加 至
1,626,828.14 万元，净资产将由 458,805.71 万元增加至 775,805.71 元，资产负债率
将由 69.61%下降至 52.31%。公司资本结构将得到优化，抵御风险的能力得到增强。
3、实施员工持股，提高企业活力
本次恒邦股份非公开发行，将员工持股计划作为发行对象之一，将有利于实
现公司利益与员工利益的统一，调动员工积极性，吸引和留住优秀管理人才和业
务骨干，进一步完善公司治理，建立内部员工积极参与公司经营管理和监督的长
效机制。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为江西铜业、员工持股计划、滕伟、锦绣中和（代
“中和资本耕耘 1 号私募证券投资基金”、“中和锦绣 651 号私募证券投资基金”、
“中和锦绣 652 号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣 566 号私募定
增投资基金”、“长和锦绣 568 号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中和、舒
钰强、银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金浦创新
（代“启东金浦国调并购股权投资合伙企业”）、上海盛律（代“上海盛律锦恒私
募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海同安（代
“同安定增保 8 号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投资、江铜
有邻（代“北京有邻金指投资中心”）共 18 名特定发行对象。全部发行对象均以
现金方式认购本次非公开发行的股票。
其中，江西铜业为公司的控股股东，本次发行前持有公司 273,028,960 股股份，
占公司总股本的 29.99%；员工持股计划的参与对象为公司董事、高级管理人员、
公司及下属子公司的核心管理人员、中层管理人员及骨干员工。其他发行对象与
本公司不存在关联关系。
发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后
十二个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为江西铜业、员工持股计划、滕伟、锦绣中和（代
“中和资本耕耘 1 号私募证券投资基金”、“中和锦绣 651 号私募证券投资基金”、
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
“中和锦绣 652 号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣 566 号私募定
增投资基金”、“长和锦绣 568 号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中和、舒
钰强、银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金浦创新
（代“启东金浦国调并购股权投资合伙企业”）、上海盛律（代“上海盛律锦恒私
募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海同安（代
“同安定增保 8 号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投资、江铜
有邻（代“北京有邻金指投资中心”）共 18 名特定发行对象。全部发行对象均以
现金方式认购本次非公开发行的股票。全部发行对象均以现金方式认购本次非公
开发行的股票。前述特定发行对象中，江西铜业、员工持股计划与公司构成关联
关系，本次非公开发行构成关联交易。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日，发行价格为 11.61 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价 14.51 元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
（五）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 317,000.00 万元（含
317,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还
有息借款，其中：200,000.00 万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流
动资金。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司
将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（六）发行数量
本 次 非 公开 发行 股 票募 集 资金 总额 不 超过 人 民币 317,000.00 万 元 （ 含
317,000.00 万元）。本次非公开发行股票数量不超过各发行对象拟认购数量之和，
各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽
略不计）。按照本次发行的发行价格以及各认购对象拟认购的金额计算，本次非
公开发行股票的发行数量为不超过 273,040,476 股（含 273,040,476 股），未超过本
次发行前公司总股本的 30%，即未超过 273,120,000 股。本次非公开发行股票的数
量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 最终发行数量由董事会根据股东
大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额
和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购金额（万元） 拟认购股数（股）
1 江西铜业股份有限公司 103,270.00 88,949,181
2 恒邦股份 2020 年员工持股计划 11,935.00 10,279,931
3 滕伟 23,000.00 19,810,508
锦绣中和（天津）投资管理有限
4 31,770.00 27,364,341
公司
5 长和（天津）投资管理有限公司 14,025.00 12,080,103
6 嘉兴辛未中和投资合伙企业 5,000.00 4,306,632
7 嘉兴长润中和投资合伙企业 5,000.00 4,306,632
8 舒钰强 5,000.00 4,306,632
银沣股权投资基金管理（上海）
9 30,000.00 25,839,793
有限公司
上海金浦国调并购股权投资基金
10 10,000.00 8,613,264
合伙企业
上海金浦创新股权投资管理有限
11 10,000.00 8,613,264
公司
12 上海盛律投资管理有限公司 10,000.00 8,613,264
珠海横琴盛世绩恒投资基金合伙
13 5,000.00 4,306,632
企业
14 上海同安投资管理有限公司 3,000.00 2,583,979
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
15 常州投资集团有限公司 5,000.00 4,306,632
16 北京江铜有邻资产管理有限公司 15,000.00 12,919,896
17 前海开源基金管理有限公司 20,000.00 17,226,528
18 财通基金管理有限公司 10,000.00 8,613,264
合计 317,000.00 273,040,476
注：各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点
后位数忽略不计）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（七）限售期安排
江西铜业、员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行
结束之日起 18 个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更
后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
（八）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，新老股东按持股比例共享本次非公开发行完成前
本公司的滚存未分配利润。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件
发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非
公开发行股票方案作出相应调整。
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为江西铜业、员工持股计划、滕伟、锦绣中和（代
“中和资本耕耘 1 号私募证券投资基金”、“中和锦绣 651 号私募证券投资基金”、
“中和锦绣 652 号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣 566 号私募定
增投资基金”、“长和锦绣 568 号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中和、舒
钰强、银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金浦创新
（代“启东金浦国调并购股权投资合伙企业”）、上海盛律（代“上海盛律锦恒私
募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海同安（代
“同安定增保 8 号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投资、江铜
有邻（代“北京有邻金指投资中心”）共 18 名特定发行对象。全部发行对象均以
现金方式认购本次非公开发行的股票。
其中，江西铜业为公司的控股股东，本次发行前持有公司 273,028,960 股股份，
占公司总股本的 29.99%；员工持股计划的参与对象为公司董事、高级管理人员、
公司及下属子公司的核心管理人员、中层管理人员及骨干员工。
向上述发行对象非公开发行股票构成关联交易。在 2020 年 2 月 24 日召开的
第九届董事会 2020 年第一次临时会议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董
事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股
东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，江西铜业持有公司 273,028,960 股股份，占总股本的
29.99%，为公司控股股东，江西省国资委为公司的实际控制人。
江西铜业拟认购本次非公开发行股票数量为 88,949,181 股，按照本次非公开
发行股票的数量上限 273,040,476 股测算，本次非公开发行完成后江西铜业的持股
比例为 30.59%，仍为公司控股股东，江西省国资委仍为公司的实际控制人。因此，
本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第九届董事会 2020 年第一
次临时会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得国家出资企业审核批
准、本公司股东大会审议批准（包括同意豁免江西铜业的要约收购义务）以及中
国证监会的核准。
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第二节 发行对象基本情况
一、江西铜业
（一）江西铜业基本情况
公司名称 江西铜业股份有限公司
住所 江西省贵溪市冶金大道 15 号
法定代表人 龙子平
注册资本 346,272.9405 万元
统一社会信用代码 91360000625912173B
企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
成立日期 1997-01-24
经营期限 1997-01-24 至无固定期限
有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属
矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工
与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；
有色金属贸易和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、
压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相
关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木
建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝
经营范围
增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用
设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业
设备清洗；货运代理、仓储(危险品除外)；从事境外期货套期保值业务。
代理进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可
证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）。（《安全生产
许可证》有效期至 2020 年 8 月 14 日）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，江西铜业的股权结构如下：
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（三）最近三年主要业务发展情况
江西铜业成立于 1997 年 1 月 24 日，最近三年主要业务涵盖了铜的采选、冶
炼和加工，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工，以及金融、贸易等领域，
并且在铜以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体
的完整产业链，是中国重要的铜、银和硫化工生产基地。
（四）最近一年的简要财务数据
江西铜业最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日
资产合计 10,286,582.70
负债合计 5,083,913.66
所有者权益 5,202,669.03
归属于母公司所有者权益合计 4,976,631.18
合并利润表项目 2018 年度
营业收入 21,528,986.68
营业利润 20,747,187.01
利润总额 329,384.96
净利润 245,431.03
归属于母公司所有者的净利润 244,747.57
注：上述财务数据已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
江西铜业及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业
竞争和关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，公司与江西铜业及其控股股东或实际控制人之间不存在新
增同业竞争的情况。
2019 年 3 月 4 日，江西铜业与恒邦集团、王信恩、王家好、张吉学、高正林
签订了附条件生效的《关于山东恒邦冶炼股份有限公司之股份转让协议》，并出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》。江西铜业将持续履行前次收购恒邦股份时
出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，以恒邦股份作为集团黄金板块的发展平
台，将江西铜业及其控股股东旗下优质的黄金板块资产注入恒邦股份，规范与恒
邦股份存在的同业竞争，为恒邦股份的发展提供支持。具体承诺内容如下：
“1、在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公
司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，
不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对上
市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3、在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控
股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来 60 个月内根
据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法
规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的
业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注
入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、
合法方式，使本公司及本公司控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性
同业竞争。
5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承
诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承
担相应的赔偿责任。”
2、关联交易
本次发行前，江西铜业及其控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在
定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，
关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格
公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上
市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正
常经营及持续经营产生重大影响。
江西铜业为公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关
联交易，对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批
程序。
江西铜业在前述签署协议时一并出具了《关于规范关联交易的承诺函》。江
西铜业将持续履行前次收购恒邦股份时出具的《关于规范关联交易的承诺函》。
具体承诺内容如下：
“1、在江西铜业作为上市公司控股股东期间，将继续规范管理与上市公司
之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交
易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，
以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司
章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在江西铜业作为上市公司控股股东期间，不会利用自身对上市公司的控
股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”
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（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司与江西铜业及其控股股东、实际控制
人之间相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露
程序，详细情况请参阅登载于《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》、巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公
司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与江西铜业及
其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
二、员工持股计划
（一）员工持股计划的参与对象
本期员工持股计划的参与对象为公司部分董事、高级管理人员、公司及下属
子公司的核心管理人员、中层管理人员及骨干员工。
（二）员工持股计划的存续期
本期员工持股计划的存续期限 48 个月。其中，前 36 个月为锁定期，后 12
个月为减持期。认购对象通过本次员工持股计划所认购的公司非公开发行股票自
发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定上市流通。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更
后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
（三）员工持股计划的管理人
员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计
划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本
次员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟
定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事
宜。公司董事会制定员工持股计划管理规则并提交股东大会审议通过。
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（四）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，本期员工持股计划与公司不存在同业竞争情形。
本期公司员工持股计划的参与对象为公司董事、高级管理人员、公司及下属
子公司的核心管理人员、中层管理人员及骨干员工。因此，本期员工持股计划与
公司构成关联关系；本期员工持股计划以现金方式参与本次发行的认购，构成关
联交易。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情
况
截至本预案出具日，员工持股计划尚未实施，不涉及该事项。
（六）员工持股计划涉及处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具日，员工持股计划尚未实施，不涉及该事项。
三、滕伟
（一）滕伟简历
滕 伟 先 生 ， 1966 年 出 生 ， 中 国 籍 ， 澳 大 利 亚 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
370685196607******，住所：山东省招远市温泉路******号。
滕伟最近五年的主要任职情况如下：
序号 公司名称 主营业务 职务 任职期限 注册地址
金属矿石、非金属矿石、建材、矿
山东省烟
山机械设备、化工产品(不含化危 执行董
招远成金矿业 2014 年 5 台市招远
1 品)批发零售;货物与技术的进出口 事兼总
有限公司 月至今 市温泉路
(依法须经批准的项目,经相关部门 经理
169 号
批准后方可开展经营活动)
山东省招
招远市九洲矿 山东省招远市水旺庄矿区金矿勘 董事兼 2014 年 6
2 远市温泉
业有限公司 探(有效期限以许可证为准)。 总经理 月至今
路 169 号
山东省招远市李家庄矿区金矿勘 山东省招
山东成金矿业 2010 年 6
3 探(依法须经批准的项目,经相关部 总经理 远市温泉
有限公司 月至今
门批准后方可开展经营活动)。 路 169 号
和田坤元农业 水果、坚果的种植与销售;农产品 执行董 2017 年 11 新疆和田
4
科技开发有限 收购与销售;畜牧养殖与销售;家禽 事 月至今 地区和田
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公司 养殖与销售;园艺作物种植与销售; 县高新农
土地开发;农业技术开发、推广。 业经济新
经济林苗生产,经济林苗批发兼零 区
售经营
（二）控制的核心企业和核心业务
截至本预案公告日，滕伟控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
序 注册资本
公司名称 控制情况 主营业务
号 （万元）
金属矿石、非金属矿石、建材、矿山机械
招远成金矿业有 设备、化工产品(不含化危品)批发零售;货
1 2,000 100%
限公司 物与技术的进出口(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
招远市九洲矿业 山东省招远市水旺庄矿区金矿勘探(有效
2 5,700 40%
有限公司 期限以许可证为准)
山东省招远市李家庄矿区金矿勘探(依法
山东成金矿业有
3 700 40% 须经批准的项目,经相关部门批准后方可
限公司
开展经营活动)
（三）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
滕伟最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
截至本预案出具日，滕伟控制的招远成金矿业有限公司、招远市九州矿业有
限公司、山东成金矿业有限公司的主营业务与恒邦股份从事的主营业务有一部分
交叉，但此类业务在本次非公开发行前已成型。
本次非公开发行完成后，滕伟持有公司总股本的比例不超过 5%，对公司无
控制权，无法干涉公司独立经营决策或谋取不当利益，损害公司和其他股东的合
法权益。同时，公司作为上市公司，拥有健全的法人治理结构，重要事项均由股
东大会决策、董事会和高级管理人员负责贯彻实施。而且，滕伟及其控制的企业
和公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，因此
不会损害上市公司及其广大中小股东的利益。
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
2、关联交易
本次发行将不会导致滕伟与本公司之间产生关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控制的企业与上市公司之
间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，滕伟及其控制的企业与本公司不存在重大交易。
四、锦绣中和（代“中和资本耕耘 1 号私募证券投资基金”、“中和锦
绣 651 号私募证券投资基金”、“中和锦绣 652 号私募证券投资基金”）
基本情况
锦绣中和代其管理的“中和资本耕耘 1 号私募证券投资基金”、“中和锦绣
651 号私募证券投资基金”、“中和锦绣 652 号私募证券投资基金”认购本次非公
开发行的股票，具体情况如下：
（一） 锦绣中和基金管理人概况
1、基本情况
公司名称 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
住所 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区一层 C3 区(TG 第 155 号)
法定代表人 张敬庭
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91120116M A05M NKH0W
企业类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2017-01-17
经营期限 2017-01-17 至长期
经营范围 投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权及控制关系
截至本预案签署日，锦绣中和的股权结构图如下：
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3、最近三年主要业务发展情况
锦绣中和成立于 2017 年 1 月 17 日，经营范围为投资管理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。锦绣中和是一家专业的投资机构，
管理基金规模超过 200 亿元，致力于未上市企业股权、特定行业并购整合、上市
公司非公开发行与控制权收购等中国资本市场全产业链投资。
4、最近一年的简要财务数据
锦绣中和 2018 年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日
资产合计 1,116.89
负债合计 148.92
所有者权益 967.98
合并利润表项目 2018 年度
营业收入 705.86
营业利润 24.16
利润总额 24.17
净利润 8.58
注：上述财务数据已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
1-3-2-28
山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
锦绣中和及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东或实际控制人与公司的同业竞
争和关联交易情况
本次非公开发行前，锦绣中和及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在
同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致锦绣中和及其控股股东、实际控
制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东或实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，锦绣中和及其控股股东、实际控制人与本公司
不存在重大交易。
（二）基金情况
1、“中和资本耕耘 1 号私募证券投资基金”
“中和资本耕耘 1 号私募证券投资基金”属于《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，目前尚未完成备案，正在积极推进备案工作。其管理人锦
绣中和已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1064613。其最终出资人为
李茂红、张敬庭。
2、“中和锦绣 651 号私募证券投资基金”
“中和锦绣 651 号私募证券投资基金”属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，目前尚未完成备案，正在积极推进备案工作。其管理人锦
绣中和已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1064613。其最终出资人为
杨宝林、锦绣中和。
3、“中和锦绣 652 号私募证券投资基金”
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“中和锦绣 652 号私募证券投资基金”属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，目前尚未完成备案，正在积极推进备案工作。其管理人锦
绣中和已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1064613。其最终出资人为
福建圣农控股集团有限公司、中粮信托有限责任公司（代表中粮信托-启承世家
家族信托 1 号单一信托）、戴元永、汪淑娟、史明俊、王殿锁、庞靓倩。
五、长和投资（代“长和锦绣 566 号私募定增投资基金”、“长和锦绣
568 号私募定增投资基金”）基本情况
长和投资代其管理的“长和锦绣 566 号私募定增投资基金”、“长和锦绣 568
号私募定增投资基金”认购本次非公开发行的股票，具体情况如下：
（一）长和投资基金管理人概况
1、基本情况
公司名称 长和（天津）投资管理有限公司
住所 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第 427 号）
法定代表人 王卓然
注册资本 1000 万元人民币
统一社会信用代码 91120116058704799M
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2012-11-27
经营期限 2012-11-27 至 2032-11-26
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
2、股权及控制关系
截至本预案签署日，长和投资的股权结构图如下：
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3、最近三年主要业务发展情况
长和投资成立 2012 年 11 月 27 日，最近三年主要致力于未上市（挂牌）企业
投资（成长期、成熟期）、特定行业并购整合、上市公司非公开发行股权与控制
权收购等中国资本市场全产业链投资。
4、最近一年的简要财务数据
长和投资 2018 年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日
资产合计 317.92
负债合计 170.96
所有者权益 146.96
合并利润表项目 2018 年度
营业收入 20.87
营业利润 -15.34
利润总额 -15.10
净利润 -22.79
注：上述财务数据已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
长和投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东或实际控制人与公司的同业竞
争和关联交易情况
本次非公开发行前，长和投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在
同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致长和投资及其控股股东、实际控
制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东或实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，长和投资及其控股股东、实际控制人与本公司
不存在重大交易。
（二）基金情况
1、“长和锦绣 566 号私募定增投资基金”
“长和锦绣 566 号私募定增投资基金”已于 2020 年 2 月 17 日在中国证券投
资基金业协会完成备案，备案编码为 SJP466，其管理人长和投资已办理私募投资
基金管理人登记，登记编号为 P1062427。其最终出资人为吴科军、庄晓彬等 22
位自然人及长和（天津）资本管理有限公司。
2、“长和锦绣 568 号私募定增投资基金”
“长和锦绣 568 号私募定增投资基金”属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，目前尚未完成备案，正在积极推进备案工作。其管理人长
和投资已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1062427。其最终出资人为
袁永刚、陈江等 11 位自然人及苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金有限
公司、苏州电器科学研究院股份有限公司等 13 个法人。
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六、辛未中和
（一）辛未中和基本情况
公司名称 嘉兴辛未中和投资合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 104 室-6
执行事务合伙人 锦绣中和（北京）资本管理有限公司
注册资本 1000 万元人民币
统一社会信用代码 91330402M A28AM F24J
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016-09-08
经营期限 2016-09-08 至 2026-09-07
经营范围 实业投资，投资管理。
（二）最近一年的简要财务数据
辛未中和最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日
资产合计 0.05
负债合计 0.22
所有者权益 -0.17
归属于母公司所有者权益合计 -0.17
合并利润表项目 2018 年度
营业收入 0.00
营业利润 -0.12
利润总额 -0.12
净利润 -0.12
归属于母公司所有者的净利润 -0.12
注：上述财务数据未经审计。
（三）股权及控制关系
截至本预案签署日，辛未中和的股权结构如下所示：
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（四）最近三年主要业务发展情况
辛未中和成立于 2016 年 9 月 8 日，主营业务为实业投资、投资管理。
（五）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
辛未中和及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前，辛未中和及其执行事务合伙人与公司之间不存在同业竞
争及关联交易。本次非公开发行不会导致辛未中和与公司之间产生同业竞争及关
联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情
况
本次预案披露前 24 个月内，辛未中和及其执行事务合伙人与本公司不存在
重大交易。
七、长润中和
（一）长润中和基本情况
公司名称 嘉兴长润中和投资合伙企业（有限合伙）
1-3-2-34
山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 104 室-1
执行事务合伙人 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
注册资本 5160 万元人民币
统一社会信用代码 91330402M A28B47L5P
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016-12-26
经营期限 2016-12-26 至 2026-12-25
经营范围 实业投资、投资管理。
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，长润中和的股权结构如下所示：
（三）最近三年主要业务发展情况
长润中和成立于 2016 年 12 月 26 日，主营业务为实业投资、投资管理。
（四）最近一年的简要财务数据
长润中和最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日
1-3-2-35
山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
资产合计 0.02
负债合计 0.16
所有者权益 -0.14
归属于母公司所有者权益合计 -0.14
合并利润表项目 2018 年度
营业收入 0.00
营业利润 -0.14
利润总额 -0.14
净利润 -0.14
归属于母公司所有者的净利润 -0.14
注：上述财务数据未经审计。
（五）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
长润中和及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前，长润中和及其执行事务合伙人与公司之间不存在同业竞
争及关联交易。本次非公开发行不会导致长润中和与公司之间产生同业竞争及关
联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情
况
本次预案披露前 24 个月内，长润中和及其执行事务合伙人与本公司不存在
重大交易。
八、舒钰强
（一）舒钰强简历
舒钰强先生，1987 年出生，中国籍，身份证号码：1308031987********，住所：
河北省承德市双桥区府前路世纪城********。
舒钰强先生最近五年的主要任职情况如下：
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序号 公司名称 主营业务 职务 任职期限 注册地址
对房地产、矿业进行投资；货物
和技术进出口；化妆品、矿产品、
2013 年 12
河北创远投资 钢材、钢结构件、润滑油、化工 执行董 承德市双
1 月以来，至
集团有限公司 产品、日用百货、金属制品、木 事 滦区
现在
制品批发及零售；网上贸易代理；
商务信息咨询。
矿产品、金属材料、建筑材料、 浙江省舟
德裕钢联贸易 机械、机械、日用百货、塑料制 2019 年 6 山市定海
2 （舟山）有限 品、橡胶制品、铁精粉、煤炭、 董事 月以来，至 区舟山港
公司 金属硅、焦炭、金属矿产品的批 现在 综合保税
发、零售；道路货物运输。 区
创业投资业务；代理其他创业投 新疆伊犁
霍尔果斯兴通 2017 年 12
资企业等机构或个人的创业投资 州霍尔果
3 创业投资有限 董事 月以来，至
业务；创业投资咨询业务；为创 斯市友谊
公司 现在
业企业提供创业管理服务业务。 路 12 号
（二）控制的核心企业和核心业务
截至本预案公告日，舒钰强先生控制或有重大影响的核心企业及其核心业务
如下：
序 注册资本
公司名称 控制情况 主营业务
号 （万元）
个人在集团股 集团所属 14 家子公司，主要从事氧化球团
权出资 12000 加工、铁精粉加工、铁矿石开发，钢铁、
河北创远投资集
1 40000 万元，占 30% ； 煤炭、铁粉等大宗材料经销，现代物流服
团有限公司
同时，在集团 务业，对其他公司资本性投资及小贷公司
内任执行董事 等。
矿产品、金属材料、建筑材料、机械、机
德裕钢联贸易
个人占股比 械、日用百货、塑料制品、橡胶制品、铁
2 （舟山）有限公 2000
50% 。 精粉、煤炭、金属硅、焦炭、金属矿产品
司
的批发、零售；道路货物运输。
创业投资业务；代理其他创业投资企业等
霍尔果斯兴通创 个人占股比 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
3 3000
业投资有限公司 50% 。 询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务。
（三）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
舒钰强先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（四）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前，舒钰强先生与公司之间不存在同业竞争及关联交易。本
次非公开发行不会导致舒钰强先生与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控制的企业与上市公司之
间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，舒钰强及其控制的企业与本公司不存在重大交
易。
九、银沣基金及其拟筹建和管理的私募投资基金
银沣基金拟以筹建和管理的私募投资基金（暂定名为“银沣优选成长股权投
资合伙企业”，具体以工商注册为准）认购本次非公开发行的股份。截至本预案
出具日，上述私募投资基金尚未成立。
（一）银沣基金基本情况
公司名称 银沣股权投资基金管理（上海）有限公司
住所 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 819 号 201 室
法定代表人 刘俊希
注册资本 20000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000320909678C
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2015-01-26
经营期限 2015-01-26 至 –不约定期限
股权投资管理。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动】
（二）股权及控制关系
截至本预案披露日，银沣基金的股权结构如下：
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（三）最近三年主要业务发展情况
银沣基金成立于 2015 年 1 月 26 日，注册资本 2 亿元人民币，为中国证券投
资基金业协会备案会员，登记编号 P1009255，最近三年主营业务为股权投资管理。
控股股东重庆财信企业集团有限公司（以下简称"财信集团”）成立于 1997 年，是
一家致力于城镇综合投资及运营服务的相关多元化投资集团公司，主要业务涵盖
城市基础设施投资及运营、金融、城镇生活服务、环保、房地产开发运营等领域。
依托控股股东“实业+投资”的协同发展战略布局，银沣基金拥有高度专业化、
市场化的管理及运营团队，聚焦于产业投资与并购重组，致力于成为国内具有影
响力的另类资产管理机构。
（四）最近一年的简要财务数据
银沣基金最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日
资产合计 11,230.88
负债合计 152.89
所有者权益 11,077.99
1-3-2-39
山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
合并利润表项目 2018 年度
营业收入 628.76
营业利润 32.97
利润总额 32.97
净利润 21.38
注：上述财务数据已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
银沣基金及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业
竞争和关联交易情况
本次非公开发行前，银沣基金及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在
同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致银沣基金与公司之间产生同业竞
争及关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，银沣基金及其控股股东、实际控制人与本公司
不存在重大交易。
十、金浦国调
金浦国调已在中国证券投资基金业协会完成备案，登记编号为 SW6284，其
具体信息如下：
（一）金浦国调基本情况
公司名称 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 S 区 326 室
执行事务合伙人 上海金浦创新股权投资管理有限公司
注册资本 331940 万元人民币
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
统一社会信用代码 91310000M A1FL3QX0J
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017-03-31
经营期限 2017-03-31 至 2022-03-30
股权投资,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动】
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，金浦国调的股权结构如下表所示：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 90,000.00 26.71%
2 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 60,000.00 17.81%
上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合
3 45,000.00 13.36%
伙）
4 上海上国投资产管理有限公司 20,000.00 5.94%
5 启东国有资产投资控股有限公司 20,000.00 5.94%
上海国方母基金二期股权投资合伙企业（有限合
6 15,000.00 4.45%
伙）
7 北京首钢基金有限公司 10,000.00 2.97%
8 上海鸿易投资股份有限公司 10,000.00 2.97%
9 徐东英 8,000.00 2.37%
10 上海浦东科创集团有限公司 7,000.00 2.08%
11 南通金优投资中心（有限合伙） 6,000.00 1.78%
12 上海芯鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 5,000.00 1.48%
13 上海渱大企业管理合伙企业（有限合伙） 5,000.00 1.48%
14 上海颐投财务管理合伙企业（有限合伙） 5,000.00 1.48%
15 上海景兴实业投资有限公司 5,000.00 1.48%
16 上海三川投资管理有限公司 5,000.00 1.48%
17 上海亮贤企业管理合伙企业（有限合伙） 5,000.00 1.48%
弘盛（浙江自贸区）股权投资基金管理合伙企业
18 5,000.00 1.48%
（有限合伙）
19 上海百工企业管理合伙企业（有限合伙） 3,000.00 0.89%
20 上海垛田企业管理中心（有限合伙） 2,840.00 0.84%
21 唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙企业 2,500.00 0.74%
22 唐盈元曦（宁波）股权投资管理合伙企业 2,500.00 0.74%
23 上海金浦创新股权投资管理有限公司 100.00 0.03%
合计 336,940.00 100%
（三）最近三年主要业务发展情况
金浦国调成立于 2017 年 3 月 31 日，主营业务为通过与上市公司合作，参与
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目标公司管理经营，并进行业务重组及改善、提升企业价值。目前已累计投资包
括梆梆安全、龙利得智能等二十余个项目。
（四）最近一年的简要财务数据
金浦国调最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日
资产合计 97,794.53
负债合计 100,801.5
所有者权益 97,784.45
合并利润表项目 2018 年度
营业收入 871.80
营业利润 4,340.45
利润总额 4,417.16
净利润 4,417.16
注：上述财务数据已由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
金浦国调及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前，金浦国调及其执行事务合伙人与公司之间不存在同业竞
争及关联交易。本次非公开发行不会导致金浦国调与公司之间产生同业竞争及关
联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情
况
本次预案披露前 24 个月内，金浦国调及其执行事务合伙人与本公司不存在
重大交易。
1-3-2-42
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十一、金浦创新及其拟设立的有限合伙企业
（一）金浦创新基本情况
公司名称 金浦创新股权投资管理有限公司
住所 上海市崇明区新申路 921 弄 S 区 2 号 308 室
法定代表人 吕厚军
注册资本 1200 万元人民币
统一社会信用代码 91310000M A1FL0DD6G
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2015-10-30
经营期限 2015-10-30 至 2045-10-29
股权投资管理,资产管理,实业投资,投资管理,投资咨询。【依法须经批准
经营范围
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权及控制关系
金浦创新拟作为执行事务合伙人与上海垛田企业管理中心、上海上国投资产
管理有限公司及何明轩设立启东金浦国调并购股权投资合伙企业参与本次发行，
截至本次非公开发行预案签署日，该有限合伙企业尚未完成工商登记手续。公司
已与金浦创新签订《附条件生效的股份认购协议》，待其拟设立的有限合伙企业
成立后，由公司与金浦创新及其设立的有限合伙企业根据前述《附条件生效的股
份认购协议》的约定另行签订补充协议。
截至本预案披露日，启东金浦国调并购股权投资合伙企业（有限合伙）拟确
认的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 金浦创新股权投资管理有限公司 10 0.10%
2 上海垛田企业管理中心 100 0.98%
3 上海上国投资产管理有限公司 9,900 96.96%
4 何明轩 200 1.96%
合计 10,210 100%
（三）最近三年主要业务发展情况
金浦创新成立于 2015 年 10 月 30 日，是上海金浦国调并购股权投资基金管
理人，基金规模人民币 30 亿元。金浦创新通过与上市公司合作进行行业整合，
同时还通过其他法律法规允许的主动性投资方式进行并购投资，提升企业价值
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
等。
（四）最近一年的简要财务数据
金浦创新最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日
资产合计 1,481.23
负债合计 2,141.13
所有者权益 -659.90
合并利润表项目 2018 年度
营业收入 3,181.49
营业利润 -844.43
利润总额 -844.43
净利润 -844.43
注：上述财务数据已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
金浦创新及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业
竞争和关联交易情况
本次非公开发行前，金浦创新及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在
同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致金浦创新与公司之间产生同业竞
争及关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，金浦创新及其控股股东、实际控制人与本公司
不存在重大交易。
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
十二、上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律
锦邦私募证券投资基金”）基本情况
上海盛律代其管理的“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私
募证券投资基金”认购本次非公开发行的股票，具体情况如下：
（一）上海盛律基金管理人概况
1、基本情况
公司名称 上海盛律投资管理有限公司
住所 青浦区练塘镇章练塘路 588 号 E-038 室
法定代表人 李萱
注册资本 2000 万元人民币
统一社会信用代码 913101186762551934
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2008-06-17
经营期限 2008-06-17 至 2048-06-16
投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动】
2、股权及控制关系
截至本预案签署日，上海盛律的股权结构图如下：
3、最近三年主要业务发展情况
上海盛律成立于 2008 年 6 月 17 日，经营范围为投资管理，资产管理。上海
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
盛律作为盛世景资产管理集团股份有限公司的全资子公司，主要开展证券投资业
务。
4、最近一年的简要财务数据
上海盛律 2018 年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日
资产合计 6,138.26
负债合计 1,554.12
所有者权益 4,584.14
合并利润表项目 2018 年度
营业收入 1,059.33
营业利润 99.11
利润总额 100.06
净利润 1.37
注：上述财务数据已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
上海盛律及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争和关联交易情况
本次非公开发行前，上海盛律及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在
同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致上海盛律及其控股股东、实际控
制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，上海盛律及其控股股东、实际控制人与本公司
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
不存在重大交易。
（二）基金情况
1、“上海盛律锦恒私募证券投资基金”
“上海盛律锦恒私募证券投资基金” 属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，目前尚未完成备案，正在积极推进备案工作。其管理人上
海盛律已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1013143。
2、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”
“上海盛律锦邦私募证券投资基金”属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，目前尚未完成备案，正在积极推进备案工作。其管理人上
海盛律已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1013143。
十三、盛世绩恒
（一）盛世绩恒基本情况
公司名称 珠海横琴盛世绩恒投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-42834（集中办公区）
执行事务合伙人 上海盛律投资管理有限公司
注册资本 200 万元人民币
统一社会信用代码 91440400M A517YJB9L
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018-01-09
经营期限 2018-01-09 至 2033-01-09
证券投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
盛世绩恒为合伙人以自有资金或自筹资金设立，盛世绩恒资产自主管理，不
涉及向投资者募集资金的情形。同时，根据盛世绩恒的合伙协议，合伙企业的投
资收益将按照各合伙人出资比例进行分配，不存在委托基金管理人进行管理并支
付管理费用的情形。因此，盛世绩恒不属于私募基金，无需按照《证券投资基金
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法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，盛世绩恒的股权结构如下所示：
（三）最近三年主要业务发展情况
盛世绩恒成立于 2018 年 1 月 9 日，经营范围为证券投资。
（四）最近一年的简要财务数据
盛世绩恒最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日
资产合计 0.10
负债合计 0.89
所有者权益 -0.79
合并利润表项目 2018 年度
营业收入 0.00
营业利润 -0.79
利润总额 -0.79
净利润 -0.79
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
归属于母公司所有者的净利润 0.00
注：上述财务数据未审计。
（五）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
盛世绩恒及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前，盛世绩恒及其执行事务合伙人与公司之间不存在同业竞
争及关联交易。本次非公开发行不会导致盛世绩恒与公司之间产生同业竞争及关
联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情
况
本次预案披露前 24 个月内，盛世绩恒及其执行事务合伙人与本公司不存在
重大交易。
十四、上海同安（代“同安定增保 8 号私募证券投资基金”）基本情
况
同安投资代其管理的“同安定增保 8 号私募证券投资基金”认购本次非公开
发行的股票，具体情况如下：
（一）上海同安基金管理人概况
1、基本情况
公司名称 上海同安投资管理有限公司
住所 上海市虹口区同丰路 667 弄 107 号 404 室
法定代表人 陈东升
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91310109060934243K
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2013-01-18
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
经营期限 2013-01-18 至 2033-01-17
投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动】
2、股权及控制关系
截至本预案签署日，上海同安的股权结构图如下：
3、最近三年主要业务发展情况
上海同安成立于 2013 年 1 月 18 日，经营范围为投资管理、资产管理。
4、最近一年的简要财务数据
上海同安 2018 年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日
资产合计 4,505.38
负债合计 261.69
所有者权益 4,243.69
合并利润表项目 2018 年度
营业收入 1,782.78
营业利润 -728.59
利润总额 -723.68
净利润 -775.79
注：上述财务数据已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
上海同安及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争和关联交易情况
本次非公开发行前，上海同安及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在
同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致上海同安及其控股股东、实际控
制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，上海同安及其控股股东、实际控制人与本公司
不存在重大交易。
（二）基金情况
“同安定增保 8 号私募证券投资基金”已于 2016 年 11 月 11 日在中国证券投
资基金业协会完成备案，备案编码为 SM9091。其管理人上海同安已办理私募投
资基金管理人登记，登记编号为 P1000674。
十五、前海开源基金管理有限公司
（一）前海开源基金管理有限公司基本情况
公司名称 前海开源基金管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
法定代表人 王兆华
注册资本 200,000,000 元人民币
统一社会信用代码 914403000614447214
企业类型 有限责任公司
成立日期 2013 年 01 月 23 日
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经营期限 永久存续
经营范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，前海开源的股权结构图如下：
股东名称 出资额 出资比例
开源证券股份有限公司 5000 万 25%
北京市中盛金期投资管理有限公司 5000 万 25%
北京长和世纪资产管理有限公司 5000 万 25%
深圳市和合投信资产管理合伙企业（有限合伙） 5000 万 25%
（三）最近三年主要业务发展情况
前海开源成立于 2013 年 01 月 23 日，最近三年的主营业务为公开募集证券
投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
（四）最近一年的简要财务数据
前海开源最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日
资产合计 115,084.73
负债合计 14,865.28
所有者权益 100,219.45
归属于母公司所有者权益合计 100,219.45
合并利润表项目 2018 年度
营业收入 60,019.54
营业利润 2,722.58
利润总额 1,351.80
净利润 2,172.47
归属于母公司所有者的净利润 2,172.53
注：上述财务数据已业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
前海开源及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业
竞争和关联交易情况
截至本预案出具日，前海开源及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在
同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致前海开源及其控股股东、实际控
制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，前海开源及其控股股东、实际控制人与本公司
不存在重大交易。
十六、财通基金
（一）财通基金基本情况
公司名称 财通基金管理有限公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 夏理芬
注册资本 20000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2011-06-21
经营期限 2011-06-21 至 –不约定期限
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（二）股权及控制关系
截至本预案披露日，财通基金的股权结构如下：
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（三）最近三年主要业务发展情况
财通基金成立于 2011 年 6 月 21 日，成立以来，陆续发行了混合、债券、指
数、股票等不同类型的公募产品。财通基金已树立起良好的品牌，逐步展现品牌
价值，在满足不同客户需求的同时，带动行业创新。同时，追求全面发展，提升
公司整体实力，为股东创造价值，为员工实现自身价值提供良好平台。
（四）最近一年的简要财务数据
财通基金最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日
资产合计 172,896.31
负债合计 43,685.09
所有者权益 129,211.22
合并利润表项目 2018 年度
营业收入 58,583.94
营业利润 21,801.02
利润总额 19,528.17
净利润 16,162.08
注：上述财务数据已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
财通基金及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业
竞争和关联交易情况
本次非公开发行前，财通基金及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在
同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致财通基金与公司之间产生同业竞
争及关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，财通基金及其控股股东、实际控制人与本公司
不存在重大交易。
十七、常州投资
（一）常州投资基本情况
公司名称 常州投资集团有限公司
住所 延陵西路 23、25、27、29 号
法定代表人 陈利民
注册资本 120000 万元人民币
统一社会信用代码 91320400467283980X
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2002-06-20
经营期限 2002-06-20-无固定期限
国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期
货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服
经营范围 务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，常州投资的股权结构如下所示：
（三）主营业务情况
常州投资集团有限公司于 2002 年 6 月 20 日经常州市人民政府批准设立，集
团直属于常州市政府，从事市政府授权范围内的国有资产投资、经营和管理，业
务范围涉及金融类金融、科教城国际创新基地、实业三大领域。
（四）最近一年的简要财务数据
常州投资最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日
资产合计 2,663,597.47
负债合计 1,249,646.46
所有者权益 1,413,951.01
归属于母公司所有者权益合计 1,228,674.23
合并利润表项目 2018 年度
营业收入 378,967.75
营业利润 46,904.93
利润总额 47,028.62
净利润 53,828.93
归属于母公司所有者的净利润 49,268.41
注：上述财务数据已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
常州投资及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业
竞争和关联交易情况
本次非公开发行前，常州投资与公司之间不存在同业竞争及关联交易。本次
非公开发行不会导致常州投资与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，常州投资与本公司不存在重大交易。
十八、江铜有邻及其拟筹建和管理的私募投资基金
江铜有邻拟以筹建和管理的私募投资基金（暂定名为“北京有邻金指投资中
心（有限合伙）”，具体以工商注册为准）认购本次非公开发行的股份。截至本预
案出具日，上述私募投资基金尚未成立。
（一）江铜有邻基本情况
公司名称 北京江铜有邻资产管理有限公司
住所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号院 1 号楼 16 层 1626 室
法定代表人 李昊
注册资本 3000 万元
统一社会信用代码 91110105344408755F
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2015 年 07 月 10 日
经营期限 2015 年 07 月 10 日至 2035 年 07 月 09 日
经营范围 资产管理；投资管理；投资咨询。
（二）股权及控制关系
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
截至本预案签署日，江铜有邻的股权结构图如下：
（三）主营业务情况
北京江铜有邻资产管理有限公司成立于 2015 年 7 月 10 日，是由专业团队与
多家产业投资机构共同发起成立的大资管平台，管理资产规模超过 20 亿元。主
要经营业务包括 PE 项目投资、阳光私募基金管理、产业投资等。江铜有邻作为
由国企参股、市场主导的专业机构投资人，以完全市场化的机制运作。公司是市
场上第一批完成新私募基金登记备案的投资机构。江铜有邻团队目前已建立起一
整套完善的管理和激励体制，为高效安全的投资决策提供了制度保障。
（四）最近一年的简要财务数据
江铜有邻最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日
资产合计 13,177.33
负债合计 234.77
所有者权益 12,942.56
归属于母公司所有者权益合计 12,942.56
合并利润表项目 2018 年度
营业收入 1,788.85
营业利润 102.36
利润总额 95.38
净利润 80.22
归属于母公司所有者的净利润 80.22
注：上述财务数据已由北京永恩力和会计师事务所（特殊有限合伙）审计。
1-3-2-58
山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
江铜有邻及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业
竞争和关联交易情况
本次非公开发行前，江铜有邻及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在
同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致江铜有邻及其控股股东、实际控
制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，江铜有邻及其控股股东、实际控制人与本公司
不存在重大交易。
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议概要
一、协议主体及签订时间
甲方（发行方）：山东恒邦冶炼股份有限公司
乙方（认购方）：江西铜业、员工持股计划、滕伟、锦绣中和（代“中和资
本耕耘 1 号私募证券投资基金”、“中和锦绣 651 号私募证券投资基金”、“中和锦
绣 652 号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣 566 号私募定增投资基
金”、“长和锦绣 568 号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中和、舒钰强、银
沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金浦创新（代“启
东金浦国调并购股权投资合伙企业”）、上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投
资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海同安（代“同安
定增保 8 号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投资、江铜有邻（代
“北京有邻金指投资中心”）。
协议签订时间：2020 年 2 月 24 日
二、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
三、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为恒邦股份第九届董事会 2020 年第一次
临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即发行价
格 11.61 元/股。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
四、认购金额和数量
江西铜业承诺认购金额为人民币 103,270 万元。
员工持股计划承诺认购金额为人民币 11,935 万元。
滕伟承诺认购金额为人民币 23,000 万元。
锦绣中和（代“中和资本耕耘 1 号私募证券投资基金”、“中和锦绣 651 号私
募证券投资基金”、“中和锦绣 652 号私募证券投资基金”）承诺认购金额为人民
币 31,770 万元。
长和投资（代“长和锦绣 566 号私募定增投资基金”、“长和锦绣 568 号私募
定增投资基金”）承诺认购金额为人民币 14,025 万元。
辛未中和承诺认购金额为人民币 5,000 万元。
长润中和承诺认购金额为人民币 5,000 万元。
舒钰强承诺认购金额为人民币 5,000 万元。
银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）承诺认购金额为人民币
30,000 万元。
金浦国调承诺认购金额为人民币 10,000 万元。
金浦创新（代“启东金浦国调并购股权投资合伙企业”）承诺认购金额为人
民币 10,000 万元。
上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券
投资基金”）承诺认购金额为人民币 10,000 万元。
盛世绩恒承诺认购金额为人民币 5,000 万元。
上海同安（代“同安定增保 8 号私募证券投资基金”）承诺认购金额为人民
币 3,000 万元。
前海开源承诺认购金额为人民币 20,000 万元。
财通基金承诺认购金额为人民币 10,000 万元。
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
常州投资承诺认购金额为人民币 5,000 万元。
江铜有邻（代“北京有邻金指投资中心”）承诺认购金额为人民币 15,000 万
元。
认购数量为认购金额除以本次非公开发行的发行价格，对认购股份数量不足
1 股的尾数作舍去处理。
五、支付方式
（一）恒邦股份与员工持股计划、财通基金签署的《附条件生效的股份认
购协议》
乙方同意，甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方
与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐
机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后
再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
（二）恒邦股份与其他发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》
乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起 10 个工作
日内向甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的 1%，但最高不
超过 100 万元（不计利息）。
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非
公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构为本次
非公开发行专门开立的账户。若乙方不存在本协议第七条所约定的违约情形的，
则甲方应当在乙方缴纳首笔认购资金后的 2 个工作日内，将剩余的履约保证金退
还给乙方。乙方在收到甲方返还的履约保证金的 2 个工作日内，将剩余认购资金
金额划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
六、限售期安排
江西铜业、员工持股计划所认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行
结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股份自本次
非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照
发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关
股票锁定事宜。如果中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见，乙方同意按照中国证监会、深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修
订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、协议生效条件
本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次非公开发行获得相关国家出资企业批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
八、违约责任
（一）恒邦股份与员工持股计划、财通基金签署的《附条件生效的股份认
购协议》
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项
下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任，任何一方因
违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项
下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续
履行或采取补救措施。
3、若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过、
未取得相关国家出资企业批准，或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因
导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责
任。
（二）恒邦股份与其他发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项
下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
2、出现下列情形之一的，视为乙方违约：
（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。
（2）如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违
约。
（3）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行股票的方案，则甲方有权
根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减
少，则乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签
署补充协议。若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约。
3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项
下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续
履行或采取补救措施。
4、若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过、
未取得相关国家出资企业批准，或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因
导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责
任，甲方应当在本条规定的相关事实发生后的 2 个工作日内向乙方返还履行保证
金。
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 317,000.00 万元（含
317,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还
有息借款，其中：200,000.00 万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流
动资金。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司
将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、补充流动资金，扩大公司业务规模，助力公司持续经营
公司所在行业为有色金属冶炼及压延加工行业，主营业务为有色金属开采冶
炼及化工生产。受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司预付账款、存货
的规模较大，截至2016年末、2017年末、2018年末和 2019年9月末合计分别为
675,506.08万元、649,322.84万元、701,029.50万元和691,602.05万元，占各期末流动
资产总额的73.77%、75.66%、72.62%和70.10%，较大数额的预付账款和存货对公司
日常的运营资金需求形成了一定压力。
通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模
扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，
增强公司总体竞争力。
2、偿还有息借款，降低财务风险
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
近年来，与同行业上市公司相比，公司资产负债率较高，存在较大财务风险。
适当调整资产负债率有助于改善公司的财务结构，降低经营风险，使公司业务发
展更趋稳健。
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司资产负债率与同行
业上市公司相比，结果如下：
证券代码 证券名称 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
600311.SH 荣华实业 18.83 17.35 13.56 12.23
600489.SH 中金黄金 51.70 49.21 59.39 60.58
600547.SH 山东黄金 58.71 47.99 59.23 42.36
600766.SH 园城黄金 67.79 67.63 65.66 68.13
600988.SH 赤峰黄金 61.38 63.52 41.51 33.88
601069.SH 西部黄金 39.27 37.13 32.08 36.60
601899.SH 紫金矿业 59.40 58.12 57.85 65.12
000975.SZ 银泰黄金 12.75 12.07 6.73 4.40
002155.SZ 湖南黄金 29.08 28.49 32.67 32.71
算数平均值 44.32 42.39 40.96 39.56
002237.SZ 恒邦股份 69.61 70.76 67.39 71.18
数据来源：数据来源于wind，选取wind黄金指数（882415）全部成分股共9家企业（除恒
邦股份）作为同行业上市公司。
本次非公开发行股票完成并且偿还完毕200,000.00万元有息借款后，按照公司
2019年9月30日的财务数据测算，公司资产负债率将由69.61%下降至52.31%，有利
于优化公司资本结构，增强财务稳健性，提升公司未来融资能力，符合全体股东
的利益。
3、减少财务费用，提高盈利能力
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，公司的财务费用分别为 23,823.28
万元、27,597.32 万元、25,753.97 万元和 25,190.78 万元，较高的财务费用制
约着公司的业务升级发展。通过本次非公开发行募集资金偿还有息借款，有助于
减少公司财务费用支出，有效提升公司的盈利能力，使公司财务结构更为稳健，
提升发行人整体盈利水平，为公司未来持续稳定发展奠定基础。
4、提高产能利用率增强盈利能力，实现股东利益最大化
目前，公司产品产能存在一定富余。公司黄金的产能可达50吨/年，2018年公
司黄金产量为37.94吨，产能利用率为75.87%；2019年1-9月公司黄金产量为32.28
吨，年化产能利用率约为86.09%。当前黄金产能利用率不足主要受限于公司流动
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
资金紧张，原材料价格上涨，营运资金需求压力较大，导致业务规模难以大规模
增长。本次募投项目的实施，将有助于补充公司流动资金和营运资金，扩大公司
业务规模，提升相关产品的产销规模，充分利用公司原有产能，进一步增强盈利
能力，实现股东利益最大化。
（二）本次募投项目的可行性分析
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司
资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
同时，本次非公开发行股票完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，公
司资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高
公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东
的利益。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息借款和补充流动
资金，不涉及投资项目报批事项。
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，有助于解决公司业务不断拓展
和升级过程中对资金的需求，提高产能利用率释放产能，提升公司主营业务的竞
争力，市场地位进一步提高；同时增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司
的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续
发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东
及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的
董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到
明显提升，银行贷款利息支出的减少将直接提升公司盈利。预计本次非公开发行
完成后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善。短期来看，由于募集
资金使用的效益产生需要一定时间，公司净资产收益率可能有所降低。从长期来
看，随着募集资金到位，公司资本结构将得到优化，有利于公司的后续发展和盈
利能力提升。
（三）对公司现金流量的变动
本次发行完成后，随着募集资金到位并用于偿还借款，公司筹资活动现金流
入将增加，并有效缓解公司债务到期偿付所带来的现金流压力。公司补充流动资
金后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营
现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目
标。
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于偿还
有息借款及补充流动资金。本次募集资金的使用有利于公司降低资产负债率，优
化资本结构，减少利息支出，降低公司财务费用；提升公司的净资产水平和资产
流动性，满足业务发展对流动资金的需求，提高公司的盈利能力、持续经营能力
和抗风险能力，增强公司核心竞争力，促进公司主业做大做强。
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业
务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定
变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进
行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行前，江西铜业持有公司 273,028,960 股股份，占总股本的
29.99%，为公司控股股东，江西省国资委为公司的实际控制人。
江西铜业拟认购本次非公开发行股票数量为 88,949,181 股，按照本次非公开
发行股票的数量上限 273,040,476 股测算，本次非公开发行完成后江西铜业的持股
比例为 30.59%，仍为公司控股股东，江西省国资委仍为公司的实际控制人。因此，
本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根
据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额拟用于偿还
有息借款和补充流动资金。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重
大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率
下降，流动比率、速动比率上升，公司整体财务状况得以改善。本次发行将有利
于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于偿还有息借款和补充流动
资金。本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会
被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司
扩大业务规模，提高营业收入，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的
促进作用。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次非公开发行的A股股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，
公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于偿还有息借款和
补充流动资金，有助于缓解公司债务到期偿付带来的现金流压力，有利于公司的
业务拓展，公司盈利能力将进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行
产生同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2019年9月末，公司合并口径资产负债率为69.61%，与同行业可比上市公
司相比处于较高水平，公司面临较大的偿债压力。本次发行后资产负债率将有所
降低，有息借款减少，公司财务结构将更加稳健，资产负债结构更趋合理，偿债
能力得到提升，经营抗风险能力将进一步加强。
假设本次募集资金到位并偿还200,000.00万元有息借款后，公司资产负债率将
降低至52.31%。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同
时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明
确了公司利润分配政策，具体条款如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属母公司
可供分配利润规定比例向股东分配股利，但不得超出母公司可供分配利润；
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例现金分红的具体条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（4）公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。
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若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第2至第4款之条
件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通
过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。
现金分红的比例：
除特殊情况外，在符合上述基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，公司原则上每三年进行一次现金分红，每次以现金方式分配的利润应不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。
特殊情况是指公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金
分红；公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年
可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的30%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
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（三）公司利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成
专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传
真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方案
时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
2、公司因本章程第一百五十五条中第（二）项规定的特殊情况而不进行现
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并
在公司指定媒体上予以披露。审议该项议案时，公司可以为股东提供网络投票方
式或征集股东投票权。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营善发生重大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分
配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
二、未来三年股东回报规划
公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《山东恒邦冶炼股份有
限公司未来三年（2019--2021年）股东回报规划》，规划的具体情况如下：
（一）制定本规划的考虑因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前
及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行
融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
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（二）制定本规划的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式
分配利润。
（三）未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的具体情况
1、利润分配的形式
公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。在具备现金分红条件时，公司将优先采用
现金分红进行利润分配。
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
现金分红的具体条件：
①公司该年度实现的可分配利润为正值；
②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
④公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），
可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
总资产的30%，且超过5000万元人民币。
若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第2至第4款之条
件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通
过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。
现金分红的比例：
除特殊情况外，在符合上述基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配
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利润的30%。
（2）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、分配方案的制定与执行
（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，
形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、
传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方案
时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
（2）公司因章程规定的特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
审议该项议案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
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（3）公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发行重大变化时，公
司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特
别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式
或征集股东投票权。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会将在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（5）公司将在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
若公司对现金分红政策进行调整或变更，将对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
（四）附则
本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、最近三年利润分配情况
公司2016、2017及2018年利润分配方案情况如下：
单位：万元
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项目 2018年度 2017年度 2016年度
现金分红金额（含税） - 9,104.00 -
归属于母公司所有者的净利润 40,576.82 39,813.00 20,331.51
占合并报表中归属于母公司所有者
- 22.87% -
的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额占年均
27.12%
净利润的比例
出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑，
为使公司各项业务健康有序开展，维护广大投资者的长期利益，2016年度未进行
利润分配及公积金转增股本，未用于分红的资金用于补充流动资金。
2018年5月24日，公司2017年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分
配及公积金转增的议案》，同意以截至2017年12月31日总股本910,400,000为基数，
向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），总计派发现金红利91,040,000.00
元，不以公积金转增股本，不送红股。
出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑，
为使公司各项业务健康有序发展，维护广大投资者的长期利益，2018年度不进行
利润分配及资本公积金转增股本，未用于分红的资金用于补充流动资金。
四、未分配利润使用情况
公司的未分配利润主要用于公司业务拓展以及补充流动资金等方面，以确保
公司的可持续发展，并提升综合竞争力。
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第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）
的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄
对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未
来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面
临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假
设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决
于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多
因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变
化；
2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行
于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会
核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公
开发行数量为273,040,476股，募集资金总额为不超过317,000万元，同时，本次测
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算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行数
量为准；
4、根据公司2019年度业绩快报，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润
初步核算为31,146.71万元，假设扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润也为31,146.71万元；
5、假设2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019
年度增长10%；（3）较2019年度增长20%；
6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本910,400,000股为
基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
7、假设公司2019、2020年度不存在股权稀释的事项。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下：
2020 年度 2019 年度/2019
项目 /2020 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 910,400,000 1,183,440,476 910,400,000
情况 1：2020 年净利润较 2019 年度保持不变，即 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为
31,146.71 万元
归属于母公司所有者的净利润（万元） 31,146.71 31,146.71 31,146.71
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
31,146.71 31,146.71 31,146.71
润（万元）
基本每股收益（元） 0.34 0.26 0.34
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.34 0.26 0.34
稀释每股收益（元） 0.34 0.26 0.34
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.34 0.26 0.34
情况 2：2020年净利润较 2019 年度增长 10%，即 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为 34,261.38
元
归属于母公司所有者的净利润（万元） 34,261.38 34,261.38 31,146.71
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
34,261.38 34,261.38 31,146.71
润（万元）
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基本每股收益（元） 0.38 0.29 0.34
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.38 0.29 0.34
稀释每股收益（元） 0.38 0.29 0.34
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.38 0.29 0.34
情况 3：2020年净利润较 2019 年度增长 20%，即 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为 37,376.05
万元
归属于母公司所有者的净利润（万元） 37,376.05 37,376.05 31,146.71
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
37,376.05 37,376.05 31,146.71
润（万元）
基本每股收益（元） 0.41 0.32 0.34
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.41 0.32 0.34
稀释每股收益（元） 0.41 0.32 0.34
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.41 0.32 0.34
注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率系按照《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产
规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报
的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能
低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下
降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门
核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦
前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报
被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报
的风险。
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和
公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强
公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司
未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
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本次非公开发行股票的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资扣除发行费用后将用于偿还有息借款和补充流动资金，旨
在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，综合来
看，公司的资本实力和市场影响力将得到显著增强，盈利能力和抗风险能力将得
以提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方
面的储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保
证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，
公司采取的措施包括：
（一）提升公司盈利水平和综合竞争力
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战
略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资
项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，
积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定制，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管
理和监督等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存
放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行
内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集
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资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和
责任追究等内容进行明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进
行专项存储和使用，确保募集资金用于指定的投资项目。同时，督促公司定期对
募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公
司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公
司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股
东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适
应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。
各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一
套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实
保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红
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有关事项的通知》的要求，公司制定了《山东恒邦冶炼股份有限公司未来三年
（2019--2021 年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行
相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到
保护。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广
大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司
主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合
理回报。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报
措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切
实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/
或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前
承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所
的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及
深圳证券交易所的要求。
3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回
报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违
反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
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（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/
或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前
承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易
所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承
诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
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七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会2020年第一次临
时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
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第八节 本次股票发行相关的风险说明
一、政策风险
（一）税收政策风险
根据财政部、国家税务总局财税﹝2002﹞142 号《关于黄金税收政策问题的
通知》，公司生产的黄金产品免征增值税。根据《关于简并增值税税率有关政策
的通知》（财税〔2017〕37 号）文件规定，公司控股子公司威海恒邦化工有限公
司生产的化肥产品，自 2017 年 7 月 1 日起，按 11%税率征收国内环节和进口环节
增值税。公司根据自 2010 年开始申请并获批高新技术企业证书，享受 15%的企
业所得税优惠税率。如果上述税收优惠政策终止或减小优惠幅度，将可能对公司
的经营业绩构成不利影响。
（二）环保政策风险
黄金生产主要是采矿、选矿和冶炼过程，伴随着大量废弃物，如尾矿、废水
废气和废渣等。这都将对自然环境造成不同程度的影响和破坏，须遵守国家环境
法律法规，接受国家有关环保部门的检查，并取得环境保护相关许可证。随着科
学发展观、可持续发展理念的贯彻实施，近年来我国政府加大了矿产资源保护、
安全生产、环境保护等方面的管理力度，提高了相应的污染治理标准和税收标准。
预计国家未来将采取更为严格的环保政策，公司的经营成本将面临进一步上升的
风险。
政府实行自然保护区或禁止采矿区区划后，一些保护区内拥有的矿权给企业
带来开采矿山的政策风险。矿业权证到期未及时办理变更、延续以及特定项目建
设未取得国家规定的批文而擅自实施，带来企业生产经营活动的政策风险。
二、发行人经营相关的风险
（一）行业竞争加剧的风险
作为以黄金采选及冶炼为主营业务的企业，恒邦股份面临来自国内和国际其
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他同类企业的竞争，且竞争日益激烈。由于黄金生产企业的盈利能力对资源储量
和先进的冶炼技术依赖较高，如果恒邦股份无法长期拥有足够的资源储量，并随
时推进冶炼技术的革新，将在行业竞争中处于不利的地位，从而对恒邦股份的经
营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）原材料供应风险
恒邦股份生产所需的主要原材料是金精矿，除恒邦股份自有矿山提供外，大
部分依靠外购。自上市以来，恒邦股份积极进行技术改造和产能提升，生产能力
的扩展加大了恒邦股份对外购原材料供应的依赖性。为保障原料的供应，恒邦股
份正逐步加大在探矿、采矿方面的投入力度，努力增加资源储量，提高金精矿的
自供能力，并积极与有实力、能稳定供货的大供应商建立长期的供应合作关系；
同时，恒邦股份将多元素复杂金精矿综合回收利用提升为恒邦股份的战略主业之
一，有效避开易处理、高品位的金精矿资源的激烈竞争，拓宽原料来源，多方位
降低恒邦股份的原材料供应风险。但若恒邦股份在探矿、采矿方面不能如期取得
有效进展，或不能与主要供应商维持稳定的合作关系，或发生自然灾害等不可抗
力，或宏观经济环境发生重大变化，可能会出现原材料短缺、价格上涨、或原材
料不能达到恒邦股份生产所要求的质量标准等情况，从而对恒邦股份生产经营产
生不利影响。
（三）勘探及开采风险
恒邦股份欲寻找后备资源，关键在于新资源及潜在资源的勘探开发。由于恒
邦股份仍有部分探矿权仍处于普查阶段，尚待后续勘探开发。而资源勘探结果具
有不确定性，恒邦股份不能保证初期的勘探必然获得有价值的资源储量。恒邦股
份保持、增加目前金、银、铜生产水平的能力一定程度上根据恒邦股份的资源储
量而定。若恒邦股份不能通过勘探增加恒邦股份矿区的资源储量，则未来的业务
发展可能会受到不利影响。
由于矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况均不同，矿区地质条件复杂施
工难度可能超过规划预期。因此，恒邦股份所制订的采矿计划可能无法达到预期
的目标及满足所有采矿需要。
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（四）安全生产风险
作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了恒邦股份存在一定安全生
产风险。首先，地下矿山开采过程存在着安全风险，由于采矿活动会对矿体及周
围岩层造成不同程度的破坏，采矿区存在塌陷风险；其次，生产过程中将产生大
量的废石、尾矿渣，如果尾矿库管理不善，存在溃坝的可能；第三，黄金采选过
程中需要使用炸药等民用爆破品等危险化学品，若在储存和生产环节中管理不
当，则存在较大的安全隐患。作为冶炼企业，生产人员在工作环境中可能面临高
温、有毒气体或液体倾倒或泄露等危险状况，如果设备维护不完善，安全生产组
织不当，工作防护服装及用具穿着佩戴不严格，亦有较大的安全隐患。上述安全
风险都有可能带来人员的伤亡和相关物资的耗损，从而影响恒邦股份正常生产经
营活动，增加恒邦股份经营成本，降低恒邦股份盈利水平。
（五）探矿权、采矿权续期及取得的风险
根据《中华人民共和国矿产资源法》的规定，“勘查、开采矿产资源，必须
依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记”。按照相关规定，采
矿权或探矿权的许可期届满后，恒邦股份可向有关部门申请延长期限。若恒邦股
份在采矿权和探矿权许可期届满后无法获得有关矿权的延期批准，或在某区域探
明储量后，无法取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，都将会给恒邦股份的业务
和经营带来不利影响。
三、募集资金投资项目风险
（一）偿债风险
截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月30日，恒邦股份资产负债率
分别为71.18%、67.39%、70.76%和69.61%，负债率较高，负债主要由短期借款构成。
截至2019年9月30日，恒邦股份短期借款余额为630,326.85万元。未来随着恒邦股
份业务不断扩张，经营规模不断扩大，恒邦股份有可能进一步增加融资规模，资
产负债率有可能继续提高，存在无法偿还到期负债的风险。
（二）存货跌价风险
截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月30日，恒邦股份存货账面价
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山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
值分别为512,410.17万元、484,680.07万元、532,805.46万元和552,221.69万元，占总
资产的比例分别为38.57%、36.08%和35.71%和36.58%，存货金额较大且占比较高。
受大宗商品价格持续下跌影响，恒邦股份存货中多种产品已形成跌价。恒邦股份
虽已按照规定足额计提了存货跌价准备，若未来大宗商品价格继续下跌，存货面
临进一步下跌的风险。
四、本次发行相关风险
（一）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次非公开发行股票有助于公司扩大生产能力，增强盈利能力，提高抗风险
能力。随着本次发行募集资金的到位及投入使用，公司的股本规模和净资产规模
将相应增加。由于募集资金的使用效益将逐步释放，如果2020年及其后年度公司
业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金改善财务状况未
达到预期，则净资产收益率和每股收益在短期内存在被摊薄的风险。
（二）审核风险
本次非公开发行股票已获公司董事会审议通过，但尚待国家出资企业批准、
公司股东大会批准以及中国证监会核准。能否取得相关批准和核准，以及最终取
得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。因此，本次非公开发行能否最终
成功实施存在不确定性。
（三）可能调整或者终止的风险
自公司首次董事会审议通过本次非公开发行方案到本次发行实施完毕需要
一定周期。在此过程中，本次发行可能因发生如下事项而被调整或者终止：
1、上市公司出现《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票
的情形；
2、在本次发行推进过程中，市场可能会发生变化，从而影响本次发行的条
件；
3、监管机构的审核要求也可能对发行方案产生影响；
4、因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次发行被
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迫调整或终止；
假若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就修改或完善发行方案的措
施达成一致，则本次发行存在调整方案或被终止的风险。
山东恒邦冶炼股份有限公司
2020年2月24日
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