中国国际金融股份有限公司
关于华润微电子有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
中国国际金融股份有限公司
关于华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
发行保荐书
上海证券交易所：
华润微电子有限公司（以下简称“华润微电子”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称“《若干意见》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
魏先勇：于2014年取得保荐代表人资格，曾经担任中远海运控股股份有限公司非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王健：于2015年取得保荐代表人资格，曾以项目组成员或保荐代表人身份参与了昇兴集团股份有限公司、牧原食品股份有限公司、福建圣农发展股份有限公司、湖南新五丰股份有限公司、星期六股份有限公司等公司的 A 股首发上市和再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：曹毅程，于2015年取得证券从业资格。
项目组其他成员：吴迪、李耕、叶萍、赵泽宇、王若钰、沈诗白、徐放、李思渊、谭小勇、郑岩。
（四）发行人基本情况
英文名称： China Resources Microelectronics Limited
中文名称： 华润微电子有限公司
Conyers Trust Company (Cayman) Limited, Cricket
住所： Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand
Cayman, KY1-1111, Cayman Islands
邮政编码： KY1-1205
成立时间： 2003年1月28日
联系电话： +86-510-85893998
传真： +86-510-85872470
互联网网址： www.crmicro.com
电子信箱： crmic_hq_ir_zy@crmicro.com
本次证券发行类型： 首次公开发行股票并在科创板上市
（五）本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关系
1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人股份的情况。
经核查，截至2019年12月27日，本机构及下属子公司存在持有发行人重要关联方股份的情况，具体情况如下：
单位：股
发行人 衍生品自 资管 香港 子公司 合计 合计
重要关联方 信用账户 营账户 资管账户 QDII账 子公司 中金基金 持股数量 持股比例
户
华润电力 - -
(00836.HK)
华润置地 6,000 6,000 0.0001%
(01109.HK)
华润水泥控
股 270,000 112,000 148,000 530,000 0.0076%
(01313.HK)
华润燃气 6,000 6,000 0.0003%
(01193.HK)
华润医药 80,500 80,500 0.0013%
(03320.HK)
华润啤酒 52,000 48,000 242,000 342,000 0.0105%
(00291.HK)
华润三九 23,000 32,500 1,500 103,947 4,400 165,347 0.0169%
(000999.SZ)
华润双鹤 287,420 95,100 467,687 396,853 1,247,060 0.1195%
(600062.SH)
东阿阿胶 18,800 7,600 357,699 8,100 392,199 0.0600%
(000423.SZ)
江中药业 20,360 442,450 422,680 8,300 893,790 0.2128%
(600750.SH)
中金公司作为本次发行的保荐人，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人股份是依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至本保荐书出具日，中央汇金直接持有中金公司约46.2%的股权。同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对华润微电子有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
华润微电子有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意推荐华润微电子本次证券发行上市。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为华润微电子有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规的规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为华润微电子有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了规定的决策程序，具体如下：
1、发行人于2019年4月30日召开了第一届董事会第一次会议。会议应到董事9人，实到9人，符合《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定。该次董事会会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》等相关议案，并同意将前述相关议案提交公司股东大会审议，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
2、发行人于2019年5月16日召开股东大会，逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》等相关议案，并作出如下决定，符合《注册管理办法》第十五条的规定：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：1.00港元；
（3）发行数量：本次发行的股票数量不超过292,994,049股，占发行后已发行股份总数比例不低于25%。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%；
（4）股东公开发售的股份数量：本次发行不涉及股东公开发售股份；
（5）发行价格：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式；
（6）发行方式：采用向网下投资者配售与网上向投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式；
（7）发行对象：符合资格的网下投资者和已在上海证券交易所开设股东账户并符合条件的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象；
（8）拟上市的证券交易所和板块：上海证券交易所科创板；
（9）承销方式：余额包销方式；
（10）董事会同意公司在科创板上市后，公司股东可以按照上海证券交易所规定的方式进行股份（股票）转让；
（11）本次发行上市决议的有效期：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经核查，发行人上述董事会和股东大会的召开程序、表决方式和决议内容符合《开曼群岛公司法》及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、根据发行人提供的资料，发行人已按照《注册管理办法》《科创板上市规则》以及《上市公司章程指引》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了董事会、董事会专门委员会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2019] 31236号）以及保荐机构的审慎核查，发行人于2016年度、2017年度、2018年度、2019年上半年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为-37,967.62万元、717.52万元、32,218.94万元和6,086.77万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；发行人关于最近一期存在累计未弥补亏损相关事项的信息披露符合科创板相关规范性文件的规定。
3、根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2019]31236号）、保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定；
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
发行人为依据《开曼群岛公司法》设立且合法有效存续的公司法人，符合《若干意见》《注册管理办法》《科创板上市规则》中有关红筹企业申请首次公开发行股票并在科创板上市的规定，具备本次发行上市的主体资格。
保荐机构对本次证券发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、根据发行人提供的公司登记资料和《开曼群岛法律意见》，发行人成立于2003年1月28日，持续经营时间在三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
保荐机构认为，发行人是依据开曼群岛公司法设立的有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经保荐机构的审慎核查：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日的合并及公司财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月的合并及公司经营成果和现金流量。
（2）天职国际就发行人截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（3）天职国际已出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，且根据《内部控制鉴证报告》，发行人于2019年6月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、经保荐机构的审慎核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）发行人的资产完整。发行人拥有独立于股东及其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋（含厂房）、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产。
发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
发行人的机构独立。发行人根据实际情况和生产需要，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（2）发行人主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务。根据《审计报告》，2017年度以及2018年度，发行人主营业务收入占其总收入比例均超过90%。发行人的主营业务稳定，最近二年内主营业务没有发生重大不利变化。
发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
发行人控制权稳定，控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4、根据发行人提供的资料，并经保荐机构的审慎核查：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第（一）款的规定。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第（二）款的规定。
（3）发行人董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第（三）款的规定。
保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号，以下简称“《意见》”）等相关文件的要求，发行人、控股股东、全体董事和高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《意见》等法规的规定。
（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关责任主体承诺的议案》。
发行人全体董事和高级管理人员已出具承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺发行人董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若发行人后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺全面、完整、及时履行上述承诺。若本人违反上述承诺，给发行人或股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对发行人及其股东造成的损失；③无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施”。
发行人控股股东已出具承诺：
“本公司承诺将不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的。
本承诺函出具日后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺全面、完整、及时履行上述承诺。若本公司违反上述承诺，给发行人或股东造成损失的，本公司愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对发行人及其股东造成的损失；（3）无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施”。
发行人实际控制人已出具承诺：
“本公司将不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的。
本承诺函出具日后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺全面、完整、及时履行上述承诺。若本公司违反上述承诺，给发行人或股东造成损失的，本公司愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对发行人及其股东造成的损失；（3）无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施”。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
截至本发行保荐书出具之日，发行人不涉及私募投资基金股东登记备案的事项。
（八）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本保荐机构已聘请上海市方达律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销商律师持有编号为 23101201720014007 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金分期支付给保荐机构/主承销商律师。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师，向保荐机构/主承销商提供财务咨询服务。该所持有编号为019877的《会计事务所执业许可证》，且具备从事证券期货业务的资格。保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供财务咨询服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的财务尽职调查工作，就项目中遇到的财务问题提供咨询意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金分期支付给保荐机构/主承销商会计师。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务，聘请了翻译机构对发行人外语文件资料提供翻译服务。
（九）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）产品迭代较快的风险
半导体产业发展日新月异，技术及产品迭代速度较快。公司的发展在很大程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求且具有较好成本效益的产品。为保证公司产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，公司在研发方面投入大量资金与人力资源。由于半导体行业的特殊性，公司未来仍然面临着产品迭代速度过快的风险，如果公司的技术与工艺未能跟上竞争对手新技术、新工艺的持续升级换代或者下游客户的需求，可能导致公司产品被赶超或替代，进而在新产品领域难以保持市场的领先地位。
（2）研发未达预期的风险
半导体行业的研发存在周期较长、资金投入较大的特点。同时，公司需要按照行业发展趋势布局前瞻性的研发。由于行业整体的更新频率较高，公司研发的风险也在加大。如果公司无法准确根据行业发展趋势确定研发方向，则公司将浪费较大的资源，并丧失市场机会。另外，由于半导体行业研发项目的周期较长，将会导致整个项目的不确定性较高，若研发项启动后的进度及效果未达预期，或者研发的新技术或者产品尚不具备商业价值，可能导致前期的各项成本投入无法收回。
（3）知识产权风险
作为一家科技型企业，公司的知识产权组合的优势是取得竞争优势和实现持续发展的关键因素。截至2019年6月30日，公司已获得授权的专利共计1,325项，其中境内专利共计1,173项，境外专利共计152项。发行人在业务开展中不能保证公司的专有技术、商业机密、专利或集成电路布图设计不被盗用或不当使用，不排除被监管机构宣告无效或撤销，同时亦不排除与竞争对手产生其他知识产权纠纷，此类纠纷会对公司的业务开展产生不利影响。此外，发行人亦不排除未能及时对临近保护期限的知识产权进行续展的风险。同时，公司在全球范围内销售产品，不同国别、不同的法律体系对知识产权的权利范围的解释和认定存在差异，若未能深刻理解往往会引发争议甚至诉讼，并随之影响业务开展。
此外，通过获得第三方公司IP授权或引入相关技术授权也是半导体公司发展的常见方式。报告期内，发行人主要从Integrated Silicon Solution、Silicon StorageTechnology 及Maxpower Semiconductor等第三方公司获得IP授权，不排除公司相关IP授权到期后不能够按合理条款取得任何或全部必要的IP授权，也不排除提供公司IP授权的第三方公司经营模式发生变化，或者因国际政治、贸易摩擦及其他不可抗力等因素，无法取得第三方公司的IP授权，导致公司因缺乏必要许可而面临第三方的索赔风险。如果公司无法或不能及时自行开发替代技术将会对公司生产经营造成不利影响。
2、经营风险
（1）行业周期性及发行人收入波动风险
公司主要产品包括功率半导体、智能传感器与智能控制产品，公司产品广泛应用于国民经济各个领域。半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响半导体行业公司的盈利能力。如果由于贸易摩擦等因素引致下游市场整体波动，将对包括公司在内的行业内企业的经营业绩造成一定的影响。
2016年至2018年，公司实现营业收入439,676.33万元、587,558.97万元、627,079.65万元。如果行业整体出现较大周期性波动，公司短期内业绩会存在一定的下滑压力。2018年第四季度以来，全球半导体行业进入下行周期，根据WSTS预测，2019年全球半导体行业销售额将同比下滑13.3%。若宏观环境未发生明显改善，则公司未来收入及业绩可能会存在一定的下滑风险。
（2）业绩下滑风险
公司2019年1-6月实现营业收入264,002.40万元，同比下降16.86%，归属于母公司所有者的净利润为16,434.94万元，同比下降43.97%。公司产品及方案板块、制造与服务板块均有所下滑，主要系受到春节因素及半导体行业景气度进入周期底部的叠加影响，且公司选择在周期底部进行了比往年更大规模、时间更长的产线年度检修。2019年1-9月，经天职国际审阅但未经审计的公司营业收入为413,191.49万元，同比下降15.56%。净利润为35,460.95万元，同比下降34.55%；归属于母公司所有者的净利润为26,970.71万元，同比下降40.23%。2019年度，公司营业收入预计为565,000万元至580,000万元，同比下降9.90%至7.51%。净利润预计为45,000万元至48,000万元，同比下降16.29%至10.71%；归属于母公司所有者的净利润预计为35,000万元至38,000万元，同比下降18.50%至11.51%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为18,000万元至20,000万元，同比下降44.13%至37.92%。公司上市当年存在业绩下滑的风险。
公司未来盈利的实现受到半导体行业、公司管理经营等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利变化，可能导致公司面临业绩下滑的风险。
（3）未来持续巨额资金投入风险
半导体行业具有技术强、投入高、风险大的特征。企业为持续保证竞争力，需要在研发、制造等各个环节上持续不断进行资金投入。在设计环节，公司需要持续进行研发投入来跟随市场完成产品的升级换代；在制造环节，产线的建设需要巨额的资本开支及研发投入。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司的固定资产投入较大，原值分别为117.14亿元、143.25亿元、147.06亿元、148.18亿元，当期折旧分别为9.06亿元、13.09亿元、9.15亿元、3.58亿元，占当期营业收入比例分别为20.62%、22.28%、14.60%、13.54%，均超过13%；公司的研发费用分别为3.46亿元、4.47亿元、4.50亿元、2.17亿元，占当期营业收入的比例分别为 7.86%、7.61%、7.17%、8.22%，均在 7%以上。如果公司不能持续进行资金投入，则难以确保公司技术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争力。
（4）主要原材料供应商集中度较高及原材料供应风险
公司生产依赖于多种原材料，包括各种硅片、引线框、化学品和气体。原材料的及时供应是保证公司稳定生产的必要条件。公司的一些重要基础原材料如大尺寸硅片、光刻胶等上游行业呈现集中度较高的市场格局，使公司在采购该等原材料时供应商集中度也相对较高。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司前五大原材料供应商主要为硅片供应商，上述前五大供应商的采购额占当期原材料采购总额的比例分别为24.25%、27.90%、30.76%、22.23%。同时，由于国际政治及其他不可抗力等因素，原材料供应可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况。如果公司出现不能及时获得足够的原材料供应，公司的正常生产经营可能会受到不利影响。
（5）国际贸易摩擦风险
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，公司境外销售收入分别为114,525.11万元、134,183.29万元、137,193.96万元、50,043.33万元，占主营业务收入的比例分别为26.25%、22.90%、21.93%和19.05%。在全球贸易保护主义抬头的大背景下，未来国际贸易政策存在一定的不确定性。公司部分产品出口境外地区，亦有部分设备、原材料从境外进口。如果全球贸易摩擦进一步加剧，境外客户可能会减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，境外供应商可能会被限制或被禁止向公司供货。若出现上述情况，则公司的经营可能会受到不利影响。
（6）行业竞争风险
近年来随着我国消费电子、汽车电子、工业电子等多个行业的蓬勃发展以及智能装备制造、物联网、新能源等新兴领域的兴起，国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断增加；另一方面，国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，则可能导致公司产品失去市场竞争力，从而对公司持续盈利能力造成不利影响。
（7）产业政策变化的风险
半导体产业作为信息产业的基础，是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强产业创新能力和国际竞争力。如果未来国家相关产业政策支持力度减弱，公司的经营业绩将会受到不利影响。
（8）发行人使用的相关商标、字号来自CRH授权的风险
发行人在经营过程中使用“华润”系列商标、字号，该等商标、字号的权利人为CRH。在2019年1月1日前，发行人作为华润集团的全资子公司，按照华润集团统一安排无偿授权使用“华润”系列相关商标、字号。
由于华润集团长期投入资金和人力对“华润”系列商标品牌进行维护和推广，为覆盖前述维护和推广的成本，自2017年开始，华润集团陆续开始对“华润”系列商标、字号实施有偿许可使用管理。2019年，发行人与CRH下属的华润知识产权管理有限公司签订《商标使用许可合同》和《关于华润字号和华润企业标志之使用许可合同》，CRH作为相关商标、字号的权利人，有偿许可发行人使用“华润”系列相关商标、字号，许可期限为自2019年1月1日起至2021年12月31日止，其中商标许可使用费的标准为不高于发行人当年度总营业收入的万分之二，字号许可使用费的标准为每家境内子公司为人民币 2 万元/年，每家境外子公司为2万港元/年。
如果发行人于相关授权许可期限届满后未能及时获得CRH的进一步许可，则发行人可能无法继续使用该等商标、字号，进而可能对发行人的业务开展造成不利影响。
（9）与国际领先厂商存在技术差距的风险
根据IHS Markit，2018年世界前十大功率半导体企业均为海外公司，中国半导体行业尚缺乏具有国际影响力的本土功率半导体领军企业。目前公司在部分高端市场的研发实力、工艺积累、产品设计与制造能力及品牌知名度等各方面与英飞凌、安森美等国际领先厂商相比存在技术差距。该等技术差距会导致公司在生产经营中相较国际领先厂商在产品性能特性、产品线丰富程度、量产规模、产品下游应用领域的广泛性等诸多方面处于追赶地位，使公司在短期内面临激烈的市场竞争，且需要长期保持持续研发投入缩小与国际领先厂商的技术差距。如公司持续的研发投入未能缩短与国际领先水平的技术差距，且与国际领先厂商的市场竞争进一步加剧，则会对持续盈利能力造成不利影响。
3、管理风险
（1）关键技术人员流失的风险
半导体行业对相关人才的专业性及经验要求更高，优秀的技术人员需要精通包括半导体电路设计、产品物理特性与工艺制程等多项技术，同时需要较长时间的技术积淀和积累才可参与或主导相关产品的研发与设计。
关键技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的基础。随着半导体行业对专业技术人才的需求与日俱增，人才竞争不断加剧，若公司不能提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，仍存在关键技术人员流失的风险。
截至报告期末，公司拥有约3,000名研发及技术人员，如果公司未能持续引进、激励顶尖技术人才，并加大人才培养，公司将面临技术人才不足的风险，进而可能导致在技术突破、产品创新方面有所落后。
（2）公司规模扩张带来的管理风险
报告期内，公司资产规模、业务规模和员工数量均快速增长。如果公司本次发行成功，公司的资产规模与经营规模将实现较大的增长，公司各项业务将会进一步快速扩张。公司规模的快速扩张会使得公司的组织结构和经营管理趋于复杂化，对公司的管理水平将提出更高的要求。面对资本市场的考验和更高的管理要求，公司可能存在一定的管理风险。
此外，公司未来可能会通过投资并购方式整合行业优质标的，以谋求产业资源的有效协同。公司未来在进行收购时，可能会面临对收购标的管理风险。
4、财务风险
（1）发行人存在与累计未弥补亏损相关的风险
报告期各期末，公司合并报表的未分配利润分别为-354,880.71 万元、-347,852.41万元、-304,920.22万元、-146,306.41万元。公司存在的累计未弥补亏损主要来自于历史上公司对晶圆制造生产线相关的生产设备以及技术研发的持续投入。公司所处的半导体行业属于资本密集型和技术密集型产业，该业务特点决定了公司对于设备和技术的投资较大，从而导致公司的固定资产规模及研发投入较大。与此同时，根据行业惯例，公司对于产线设备的折旧年限通常为5-10年，每年折旧摊销的金额较高。由于上述持续投入所带来的销售收入具有一定的滞后性，导致公司合并报表层面存在较大金额的累计未弥补亏损的情形。根据《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，公司可以使用母公司单体所实现的税后利润、股份溢价(share premium account)进行利润分配；其中，当支付股利后，公司仍有能力支付其在日常商业运作中的到期债务时，可使用股份溢价向股东分配股利，截至2019年6月30日，母公司单体报表资本公积项下的股份溢价为10.21亿元，公司合并报表层面存在的累计未弥补亏损仍可能会影响公司对于股利分配政策的决策。此外，若较大金额的累计未弥补亏损无法得到有效控制，亦有可能影响公司团队稳定和人才引进，进而对公司经营产生一定的不利影响。
（2）主营业务毛利率下降风险
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为14.57%、17.63%、25.20%和20.65%，2016年至2018年，公司毛利率呈上升趋势，主要受到半导体行业景气度、毛利率较高的产品及方案板块收入占比提升、部分产线设备的折旧年限到期、规模效应以及产品的竞争优势增强的影响。如果未来半导体行业景气度下降、行业竞争加剧、原材料采购价格上涨，则可能导致公司产品单价的下降或单位成本的上升，毛利率存在下降的风险。
（3）存货余额快速增长及存货减值风险
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日，公司存货余额分别为87,088.13万元、121,065.44万元、148,549.93万元、138,161.85万元，存货余额总体呈现快速增长趋势。公司存货主要由自制半成品及在产品、库存商品和原材料构成，上述存货占公司存货余额的比例为95%左右，随着公司生产经营规模的扩大以及半导体行业波动的因素，上述存货余额相应增加。
报告期内，公司存货跌价准备的计提政策较为谨慎，主要系半导体行业的特性所致。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日，公司计提的存货跌价准备金额分别为18,994.50万元、31,042.18万元、30,424.45万元、29,520.49万元，占当期存货余额的比例分别为21.81%、25.64%、20.48%、21.37%。由于半导体产品的更新换代速度较快，公司存货的可变现净值容易受到下游市场供需情况变动的影响，如果半导体产品价格出现快速下降，或者技术更新换代导致产品不符合下游客户需求，公司将面临存货减值的风险，进而会给公司经营造成一定的不利影响。
（4）依赖境内运营子公司股利分配的风险
发行人是一家控股公司，下属的运营实体主要位于境内。公司主要依赖于境内运营子公司的股利分配以满足发行人的资金需求，包括向股东支付股利及其他现金分配、支付发行人在中国境外可能发生的任何债务本息，以及支付发行人的相关运营成本与费用。
根据发行人境内运营子公司适用的中国法律、法规和规范性文件，该等境内子公司仅能以适用的法规和会计准则确定的未分配利润（如有）支付股利。根据中国法律、法规和规范性文件，发行人的境内运营子公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取，且法定公积金不得作为现金股利进行分配；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以向股东进行分配。发行人境内运营子公司中的两家主要盈利实体无锡华润上华和重庆华微均存在大额累计未弥补亏损，截至2019年6月末，前述两家公司的账面累计未弥补亏损金额分别为258,552.48万元以及201,357.77万元，于该等亏损弥补完毕之前无法向发行人分配现金股利。
此外，在境内运营子公司根据中国法律、法规和规范性文件规定存在可分配利润的情况下，发行人从境内运营子公司获得股利分配可能受到中国外汇相关法律、法规或监管政策的限制，亦有可能受到境内运营子公司相关融资文件的相应限制性条款的约束，从而导致该等境内运营子公司无法向发行人分配股利。
（5）税收优惠和财政补助等政策变化的风险
截至2019年6月30日，公司下属的华润赛美科、华润矽科、无锡华润上华、华润安盛、华润华晶、华润矽威、重庆华微、华润半导体共8家子公司被认定为高新技术企业，享受按应纳税所得额的15%税率计征所得税的优惠税率，其资格每三年由相关部门复审或者重新认定。报告期内，发行人所享受的高新技术企业税收优惠金额分别为1,249.94万元、1,184.14万元、123.75万元、51.77万元，占当期营业收入的比例分别为0.28%、0.20%、0.02%、0.02%。
报告期内，公司确认的政府补助收入分别为8,326.21万元、9,195.01万元、9,108.63万元、13,251.62万元，占当期营业收入的比例分别为1.89%、1.56%、1.45%、5.02%。2018年度、2019年1-6月，公司确认的政府补助收入占当期利润总额的比例分别为 15.42%、64.22%，政府补助占利润总额的比例较高，对净利润的影响较大，公司对政府补助存在一定的依赖性。如果未来公司通过日常生产经营活动实现的营业收入和净利润低于预期，公司可能存在对政府补助持续依赖的风险。
公司部分境内子公司目前依法享受上述税收优惠和财政补助。但若该等境内子公司目前享受的税收优惠在期限届满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠和财政补助的相关法律法规发生变化，发行人可能无法在未来年度继续享受税收优惠和财政补助，进而对发行人的经营业绩造成负面影响。
（6）发行人可能被视为境内企业所得税法所定义的居民企业的纳税风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例（均自2008年1月1日起施行），依照境外国家/地区法律成立、但“实际管理机构”在中国境内的企业，可能被视为中国居民企业，并可能需按25%的税率就其全球所得在中国缴纳企业所得税。“实际管理机构”指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（82 号文），该通知规定了认定境外注册中资控股企业的“实际管理机构”是否位于境内的具体标准。继82号文后，于2011年7月27日，国家税务总局发布《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2011年第45号）为82号文的实施提供更多的指导。国家税务总局公告2011年第45号澄清了居民身份认定、认定后管理及主管税务机构程序方面的若干问题。
根据82号文的规定，如同时符合以下情况，则由中国境内的企业或企业集团作为主要控股投资者，在境外依据外国（地区）法律注册成立的企业会被视为中国居民企业：
1、企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；
2、企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准；
3、企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内；
4、企业1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。
如果发行人及下属境外公司被认定为中国居民企业，则不仅需要在其注册国家或者地区缴纳所得税，而且可能还须按照中国税法的规定缴纳中国企业所得税。如在发行人被认定为中国居民企业的情况下，将可能导致发行人需就报告期内发生的股权重组交易缴纳中国企业所得税税负，由此产生的中国企业所得税税负约为 7.41 亿元，在该等股权重组交易被主管税务机关认可适用特殊税务处理的情况下可均匀计入十个纳税年度分期缴纳，每年产生的应税税额为 7,409.73万元，相应的导致发行人的税务负担加重。此外，如果发行人被认定为中国居民企业，就非中国居民投资者通过出售或以其他方式处置发行人股份获得的收益，可能被视为来源于中国境内，进而导致非中国居民投资者须履行中国税法项下的纳税义务，其中非中国居民企业适用的税率为10%，非中国居民个人适用的税率为20%（在不考虑税收协定的情况下）。因此，如果出现上述情形，将对发行人非中国居民投资者的投资回报造成一定程度的不利影响。
（7）境外企业间接转让中国居民企业股权等财产可能面临相关税负风险
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（“7号公告”），旨在规范非中国居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排间接转让中国居民企业股权等财产以规避中国企业所得税纳税义务的行为。中国税务机关有权根据中国企业所得税法的规定，重新评估该等间接转让交易性质并将该等交易认定为直接转让中国境内应税财产交易。因此，该等间接转让产生的收益可能需在境内按照10%的最高税率缴纳中国企业所得税。
此外，于2017年10月17日发布了《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（“37号公告”）。该公告废止了7号公告的若干规定，进一步明确了扣缴非居民企业所得税的做法及程序。根据37号公告的规定，若负责扣缴此类所得税的一方并未扣缴或无法进行扣缴，或者收到有关收入的非中国居民企业未能向有关税务机关申报及支付相关税款，双方可能会受到处罚。
尽管7号公告中规定了在若干情形下的交易可以豁免适用该规定，但对于发行人过往及未来涉及间接转让境内应税财产的交易是否可适用 7 号公告项下的任何税务豁免处理存在不确定性；进一步，若税务机关基于7号公告的规定重新评估发行人过往及未来的相关交易，其结果亦存在不确定性。此外，若未来非中国居民企业身份的股东转让公司任何股份，或公司日后在中国境外涉及中国应税财产的任何收购被认定7号公告项下的应税交易，则公司的股东或发行人可能面临额外的中国税务申报义务及潜在的税务负担。
（8）公司须遵守中国外汇管理的相关规定
发行人大部分收入的计价单位均为人民币。目前，人民币在股利分配、贸易和服务相关外汇交易等“经常项目”下允许兑换；但在“资本项目”下换汇须获得相关政府部门或指定银行的批准或向其进行登记，“资本项目”包括境外对境内的直接投资和贷款等。目前，发行人境内子公司中的外商投资企业可购汇对“经常项目”交易（包括向发行人支付股利）进行结算，只需遵守特定程序性要求即可。但是，相关监管部门未来可能对发行人在经常项目交易中的购汇行为作出限制。
2017年1月26日，国家外汇管理局颁布了《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》，旨在加强对跨境交易和跨境资本流动真实性、合规性审核，包括要求银行在汇出外商投资企业5万美元以上的外汇股利分配之前审核董事会决议、税务备案表以及经审计的财务报表。由于发行人大部分境内收入以人民币计价，任何现有和未来的换汇限制均可能限制发行人利用人民币收入为境外业务活动提供资金、进行投资、支付境外债务的本息或以外币支付股利的能力。
2019年5月27日，中国人民银行、国家外汇管理局公布了《存托凭证跨境资金管理办法（试行）》，规定境外发行人以新增证券为基础在境内发行股票所募集的资金可以人民币或外汇汇出境外，也可留存境内使用。已办理登记的境外发行人，如需将募集资金汇出境外，应持业务登记凭证到开户行办理相关资金汇出手续；如将募集资金留存境内使用，应符合现行直接投资、全口径跨境融资等管理规定。
除前述影响外，发行人注册地政策变动、外汇管制措施以及相关的换汇、结算、审核等程序还可能导致境内公众股东取得发行人分红派息的时间较境外股东有所延迟；倘若在延迟期间发生汇率波动，可能导致境内公众股东实际取得的分红派息与境外股东存在一定差异，进而对境内股东的权益造成不利影响。
（9）汇率波动的风险
2016年-2018年，公司产生的汇兑收益分别为973.23万元、2,926.85万元、3,774.30万元，2019年1-6月，公司产生的汇兑损失为1,231.94万元。人民币与美元及其他货币的汇率存在波动，并受政治、经济形势的变化以及中国外汇政策等因素的影响。2015年8月，中国人民银行更改了人民币兑换美元中间价的计算方式，要求做市商在为参考目的提供汇率时考虑前一日的收盘即期汇率、外汇供求情况以及主要货币汇率的变化。发行人难以预测市场、金融政策等因素未来可能对人民币与美元汇率产生的影响，该等情况可能导致人民币与美元汇率出现更大幅度的波动。发行人的销售、采购、债权及债务均存在以外币计价的情形，因此，人民币汇率的波动可能对发行人的流动性和现金流造成不利影响。
5、法律风险
（1）发行人的公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异
发行人为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。发行人注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。发行人的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于一般A股上市的境内公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面存在一定差异。具体内容详见招股说明书“第四节 风险因素”之“法律风险”之“（一）本公司的公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异”。
（2）公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临不确定性
发行人的公众股东可以依据《证券法》在中国法院提起民事诉讼，以追究发行人及其他相关责任人的法律责任，包括在发行人的信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使公众股东在证券交易中遭受损失时，公众股东可追索的赔偿责任，但公众股东是否可以获得对其有利的裁决具有不确定性；即使公众股东获得对其有利的裁决，由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，该等裁决能否在开曼群岛获得承认与执行，存在一定的不确定性。
发行人为注册在开曼群岛的公司，受开曼群岛大法院管辖。本次发行后，公众股东持有的发行人股票应统一登记、存管在中国境内证券登记结算机构，并由该机构作为该等股票的名义持有人于开曼群岛主要股份过户登记处（或分行股份过户登记处）进行登记，中国境内证券登记结算机构将向公众股东提供名义持有人服务。如某一公众股东拟依据开曼群岛法律向发行人提起证券诉讼或其他民事诉讼，该名公众股东须事先向开曼群岛主要股份过户登记处（或分行股份过户登记处）申请将其自身登记为发行人股票的直接持有人方可提起诉讼。该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。此外，即使开曼群岛大法院受理公众股东向发行人及其他相关方提起的民事诉讼且作出有利于公众股东的判决，但由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，该等判决在中国的执行先例很少，且发行人与境内实体运营企业之间存在较为复杂的多层持股关系，因此境内公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临一定的不确定性。
（3）发行人注册地及生产经营所涉及的司法辖区相关法律变化的风险
发行人是一家根据开曼群岛法律设立的公司，须遵守包括但不限于《开曼群岛公司法》等开曼群岛相关法律的规定。发行人通过境内控股子公司于中国境内开展经营活动，并与设立在其他国家或地区的企业存在采购、销售等往来，因此亦须遵守中国及生产经营活动所涉及的司法辖区的相关法律、法规、规范性文件的规定，包括但不限于《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国合同法》等。同时，发行人于英属维京群岛、中国香港等国家和地区设立有控股子公司，该等子公司亦须遵守当地法律的相关规定。
发行人及控股子公司注册地及生产经营活动所涉及的司法辖区的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新适用于发行人或控股子公司的法律、法规或规范性文件，该等法律、法规或规范性文件可能对发行人或控股子公司产生实质影响。例如，根据2019年1月1日生效的《开曼群岛经济实质法》，发行人需符合《开曼群岛公司法》关于公司申报的规定及相关要求，否则可能面临相关处罚。又如，虽然目前发行人注册地开曼群岛的政府未基于利润、所得等事项对个人或企业征收税费，但倘若开曼群岛的法律制度和相关政策发生变化，则发行人进行股利分配时可能被征收相关税费，进而可能对投资者获取投资回报造成不利影响。
如果发行人或控股子公司未能完全遵守相关司法辖区发布、更新的相关法律规定，则可能面临相应的处罚，并对发行人的生产经营、财务状况造成不利影响。
（4）发行人部分境内控股子公司存在土地使用、房产权属、员工社保方面的瑕疵
截至2019年6月30日，发行人拥有的与生产经营相关的土地使用权共计21项，总面积约为108.23万平方米，此外，发行人的境内控股子公司重庆华微拥有51处房产，其中40处房产对应共有宗地面积711.20平方米，11处房产对应共有宗地面积709.90平方米；发行人拥有房产共计197处，总面积约为60.88万平方米。其中，发行人境内子公司无锡华润上华、无锡华微、华润矽科、华润赛美科实际占有的4宗土地上约有30.39万平方米面积未实际被使用；华润华晶拥有的一处位于无锡市梁溪路14号、面积为2,849.26平方米的房产尚未取得房产证，具体情况参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、与发行人业务相关的主要资产情况”之“（一）自有房产”。
此外，报告期内，发行人境内子公司未为少量员工缴纳社会保险和住房公积金，未缴纳的原因主要包括：部分新入职员工的社会保险和住房公积金缴纳手续在当月社会保险和住房公积金的申报时点尚未办理完成；部分退休返聘人员及内退人员不缴纳社会保险、住房公积金；部分外籍员工不缴纳社会保险、住房公积金；个别员工自愿放弃缴纳养老保险、住房公积金，具体情况参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人员工及其社保情况”之“（二）发行人执行社会保险制度、住房公积金制度情况”。
上述土地使用、房产权属、员工社保方面的瑕疵可能导致发行人相关境内子公司存在受到潜在处罚、承担违约责任、被追缴相关费用的风险，包括可能无法继续占用相关土地、房产或被要求支付罚款、违约金等，进而可能对发行人的业务经营造成不利影响。
（5）未偿付厂房租赁费的风险
截至本招股说明书签署日，重庆华微尚未支付于2012年以前形成的应付厂房租赁费13,496.12万元，重庆市地产集团也未向重庆华微主张该笔债权。若未来重庆市地产集团向重庆华微主张该笔债权，则将对重庆华微当期造成一定的资金压力。如果公司无法及时偿付该笔款项，或不能及时安排充足资金保证重庆华微还款后的正常生产经营，则将会对公司生产经营造成不利影响。
（6）公司股票以港币为面值导致的股票退市规则适用差异的风险
根据现行《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，如果上市公司连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值，上海证券交易所将决定终止其股票上市。本公司是境内上市的红筹企业，股票以港元为面值币种，每股面值为1港元，并以人民币为股票交易币种在上海证券交易所科创板进行交易。针对股票面值为非人民币币种的上市公司的市价低于面值退市标准，监管机构或证券交易所将可能做出特别规定或调整，具体以监管机构或证券交易所届时发布的规定为准。一旦公司触及该等退市标准，将面临退市风险，敬请投资者予以关注。
6、本次发行失败的风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。
7、与募集资金运用相关的风险
发行人此次募集资金将用于8英寸高端传感器和功率半导体建设项目、前瞻性技术和产品升级研发项目、产业并购及整合项目以及补充营运资金。公司在考虑上述投资项目时已经较为充分的研究了项目的市场前景、资金和技术、人力资源等各种因素，并进行了可行性分析。鉴于项目实施过程中市场环境、技术、管理、环保等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关投资建设存在一定的不确定性。产业并购及整合项目存在无法按期完成收购或者收购后效益无法达到预期的风险。此外，项目建成后将产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与发行人的预测存在一定差异，因此募集资金对该等项目的运用具有一定的不确定性。
此外，公司是一家根据开曼群岛法律设立的公司，公司将本次发行募集的资金用于前述募集资金投资项目需要遵守中国监管机构关于外商投资和外汇管理方面的限制，可能会对募集资金的运用产生不利影响。
8、其他相关的风险
（1）投资者获取现金分红回报的风险
发行人作为一家控股公司，运营实体主要位于境内，并依赖于境内运营子公司的股利分配以满足发行人的资金需求。发行人境内运营子公司中的两家主要盈利实体无锡华润上华和重庆华微均存在大额累计未弥补亏损，截至2019年6月末，前述两家公司的账面累计未弥补亏损金额分别为 258,552.48 万元以及201,357.77万元，于该等亏损弥补完毕之前无法向发行人分配现金股利。根据《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，公司可以使用母公司单体所实现的税后利润、股份溢价(share premium account)进行利润分配；其中，当支付股利后，公司仍有能力支付其在日常商业运作中的到期债务时，可使用股份溢价向股东分配股利，截至2019年6月30日，发行人单体报表资本公积项下的股份溢价为10.21亿元。如果境内子公司由于境内外法律法规的限制无法通过分红或其他形式向发行人提供资金，则投资者可能无法从发行人获得现金分红回报。
（2）控股股东控制的风险
本次发行前，发行人控股股东CRH (Micro)直接持有发行人100%的股份。本次公开发行股份数量不低于本次发行后已发行股份总数的25%（未考虑超额配售选择权）。本次发行后，CRH (Micro)仍处于绝对控股地位，于发行人股东大会拥有绝大多数的表决权，因此境内投资者可能无法实际影响发行人重大事务的决策。如果CRH (Micro)利用其控股地位，通过董事会、股东大会对发行人的人事任免、经营决策等施加重大影响，亦可能会损害发行人及其他股东的利益，使发行人面临大股东控制的风险。
（3）股市波动的风险
发行人的股票拟在上交所科创板上市，除发行人的经营和财务状况之外，发行人的股票价格还将受到包括投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策和各类重大突发事件等因素的影响。投资者在选择投资发行人股票时，应充分考虑到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（4）可能遭受诉讼、索赔而导致的风险
发行人目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。若未来公司因知识产权、产品瑕疵、产品交付和提供服务的延迟、违约及其他原因遭受诉讼、索赔，则可能会对发行人的生产经营造成不利影响。
（5）不可抗力的风险
火灾、暴雨、洪水、地震等自然灾害及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（6）发行人的相关法律文件采用外文书就，境内投资者可能面临阅读和理解困难
本次发行完成后，发行人将成为一家在上交所科创板上市的公司，需要在境内公开市场进行持续的信息披露。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，上市公司的公告文稿应当采用中文文本。但是，发行人为注册在开曼群岛的公司，根据开曼群岛法律的规定，发行人的注册登记文件、公司章程等相关法律文件均须以外文书就，因此境内投资者可能面临阅读和理解困难。
（7）发行人履行承诺相关的风险
发行人是一家注册在开曼群岛的公司，发行人的控股股东CRH (Micro)为一家注册在 BVI 的公司。发行人及控股股东就股份锁定、减持限售、稳定股价、避免同业竞争、履行信息披露义务等事宜作出了一系列重要承诺。其中，稳定股价承诺的具体措施包括发行人回购公司股票及控股股东增持公司股票。鉴于发行人和控股股东均为境外公司，在执行股票回购、增持等稳定股价措施时可能涉及资金跨境流动，因此须遵守中国外汇管理的相关规定。任何现有和未来的换汇限制均可能限制发行人及控股股东通过回购、增持等方式稳定股价的能力。
（十）对发行人发展前景的简要评价
经上述核查，保荐机构认为：
1、发行人掌握多项具有自主知识产权的核心技术，核心技术权属清晰，大部分核心技术均为国内领先，其中部分核心技术已达到国际领先水平，成熟并广泛应用于公司产品的批量生产中；
2、发行人拥有高效的研发体系，拥有专业的技术人才和研发团队，拥有持续的研发投入和丰富的技术储备，并采取系列技术创新机制及安排、具备持续创新能力；
3、发行人拥有市场认可的研发成果，获得多项与主营业务相关的发明专利、集成电路布图设计专有权及软件著作权，承担多项重大科研项目，并获得多项国家科学技术奖项及行业权威奖项；
4、发行人所处行业市场空间巨大、市场需求持续增长，发行人具有领先的行业地位，具有较强的竞争优势；
5、发行人具备技术成果有效转化为经营成果的条件，采用成熟的有利于企业持续经营的商业模式，依靠核心技术形成较强成长性；
6、发行人是服务于经济高质量发展、服务于创新驱动发展战略的高新技术企业。
根据上述分析，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景，符合科创板定位要求。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签署页）
法定代表人、董事长签名 首席执行官签名
_______________ _______________
沈如军 黄朝晖
保荐业务负责人签名
_______________
孙 男
内核负责人签名
_______________
杜祎清
保荐代表人签名
________________ ________________
魏先勇 王 健
项目协办人签名
_______________
曹毅程
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
附 件：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书兹授权我公司魏先勇、王健作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规则的要求负责华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日：
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）魏先勇曾于2019年1月担任中远海运控股股份有限公司非公开发行项目的签字保荐代表人；王健最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A股、再融资项目签字保荐代表人；
（三）上述两名保荐代表人，魏先勇目前未担任其他首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人；王健目前担任广东粤海饲料集团股份有限公司（中小板）首次公开发行A股股票并上市项目的签字保荐代表人。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签
署页）
保荐代表人签字：
_____________________ _____________________
魏先勇 王 健
法定代表人签字： ___________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
中国国际金融股份有限公司
关于华润微电子有限公司本次公开发行股票并在科创板上市对
境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中
国证监会要求的结论性意见
发行人是一家根据开曼群岛法律设立的公司，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的红筹企业。本次发行完成后，境内投资者作为公司的登记股东，享有《公司章程》以及适用的法律中规定的普通股股东权利。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，红筹企业在境内发行股票并在科创板上市，股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的要求。
开曼群岛法律在多个方面与中国的可比法律、法规和规范性文件有所不同。发行人目前的公司治理结构与境内上市公司存在差异，主要包括监事会的设置、股利分配政策、公司清算、解散、公司合并及收购、查阅公司账目和记录等。
一、公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定建立健全了公司治理制度，并披露了公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在的主要差异
2019年4月24日，公司根据《开曼群岛公司法》等适用法律、法规及规范性文件的规定和要求修订了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会审计合规委员会实施细则》《关联交易决策制度》《内部审计制度》等相关治理制度，明确了股东大会、董事会、独立董事等机构的权责范围和工作程序。目前，公司已严格按照所适用的各项规章制度规范运行，相关机构和人员均履行相应职责，通过上述组织机构的建立和相关制度的实施，公司已经逐步建立、健全了公司法人治理结构。
此外，由于开曼群岛法律在多个方面与中国的可比法律、法规和规范性文件有所不同，因此公司目前的公司治理结构与境内上市公司存在差异，主要包括监事会的设置、股利分配政策、公司清算、解散、公司合并及收购、查阅公司账目和记录等。公司已在本次发行的招股说明书中披露了公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在的主要差异。
二、公司对境内投资者在资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等方面的投资者权益保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求
（一）投资者获取资产收益的权利
一般境内 A 股上市公司的公司章程中规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不得分配利润。
公司的股利分配政策符合《开曼群岛公司法》的规定，与一般 A 股上市公司的股利分配政策相比更为灵活，包括可以在存在未弥补亏损的情况下向投资者分配税后利润，并且可以使用股份溢价 (share premium account)或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。除此以外，公司的股利分配政策与一般A股上市公司不存在重大差异。
（二）投资者参与重大决策的权利
根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东（大）会是公司的权力机构，依法行使以下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。
发行人根据《开曼群岛公司法》等开曼群岛当地适用法律、法规及规范性文件以及《上市公司章程指引》的规定和要求修订了《公司章程》，对公司股东大会的职权、股东大会的召开、提案、通知、决议等事项作出了明确的规定，使其尽可能接轨一般 A 股上市公司章程的内容和格式。同时发行人制定了《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》等相关公司治理制度，明确了股东大会等机构的权责范围和工作程序，能够有效保障投资者参与发行人重大事项的决策。因此，境内投资者参与发行人重大事项决策的权益与一般 A 股上市公司不存在重大差异。
（三）投资者获取剩余财产分配的权利
根据《开曼群岛公司法》，公司可以通过特别决议进行清算，公司的清算资产将用于支付员工薪酬、缴纳相关税费以及清偿公司的债务等，剩余资产将分配给股东。《开曼群岛公司法》及公司《公司章程》与《中华人民共和国公司法》在公司剩余财产的分配原则方面不存在重大差异。
三、公司采取安全、经济、便捷的网络或者其他方式为境内投资者行使权利提供便利的安排
公司将采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为境内投资者行使权利提供便利，包括但不限于：（1）使用中登公司或证券交易所网络投票系统统计境内投资者对股东大会拟审议事项的投票意向；（2）在公司实施现金、送股、配股红利分配时，通过上交所的交易系统以及中登公司实现对境内投资者的收益分配。此外，公司还将按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、中国证监会规定以及证券交易所业务规则，按时披露定期报告，并及时就可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件披露临时报告，保障境内投资者的知情权。
四、公司控股股东和实际控制人关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺
CRH (Microelectronics) Limited（中文名称：华润集团（微电子）有限公司）作为公司的控股股东，在此郑重承诺：
“1、本公司持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。
2、自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份。
若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。
3、本公司所持发行人股票在上述三十六个月的锁定期满后，如果届时相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对于本公司减持行为有任何规定，则本公司承诺相关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求。
4、发行人作为红筹企业于科创板上市，如果法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对红筹企业的股东减持行为做出特别规定，则本公司承诺相关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求。
5、本公司承诺，若本公司所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的上述锁定期自动延长6个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。
6、本公司减持本公司所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，由上海证券交易所予以备案。通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：
（1）不存在违反本公司在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；
（2）若发生需本公司向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。
7、本公司同时将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若前述规定被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
8、本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
中国华润有限公司作为发行人的实际控制人，承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份。
若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。
2、本公司直接和间接持有的发行人股票在上述三十六个月的锁定期满后，如果届时相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对于本公司减持行为有任何规定，则本公司承诺相关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求。
3、发行人作为红筹企业于科创板上市，如果法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对红筹企业的股东减持行为做出特别规定，则本公司承诺相关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求。
4、本公司同时将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若前述规定被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
5、本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
五、境内投资者能否依据境内法律或发行人注册地法律向发行人及相关主体提起民事诉讼程序，以及相关民事判决、裁定的可执行性
公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市受中国法律的管辖。视具体的事由不同，境内投资者在其合法权利受到损害时，可以依据中国法律在有管辖权的中国境内法院对发行人提起诉讼；或依据适用的境外法律在有管辖权的境外司法机关向发行人提起诉讼。
境内投资者在有管辖权的中国境内法院向发行人提起诉讼并取得生效的司法判决、裁定的，境内投资者可根据生效的裁判文书，通过法定程序向中国境内有管辖权的法院申请强制执行，但如果涉及中国司法判决、裁定在中国境外执行，则需要依据适用的境外法律得到有权机构的认可或承认后方可得到强制执行。此外，境内投资者作为发行人登记股东可在有管辖权的境外司法机关向发行人提起诉讼，并依据适用的境外法律申请执行生效的司法判决。
六、发行人聘请的信息披露境内证券事务机构和信息披露境内代表
公司已在中国境内设立证券事务办公室，并已聘任熟悉境内信息披露规定和要求的信息披露境内代表，负责公司科创板上市期间的信息披露与监管联络事宜。
公司设置的证券事务办公室联系方式如下：
联系人：吴国屹
电话：+86-510-85893998
地址：无锡市梁溪路14号
邮政编码：214061
电子邮箱：crmic_hq_ir_zy@crmicro.com
七、发行人有关对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会要求的说明以及保荐机构的结论性意见
根据本节上述六条针对境内投资者权益保护的安排，保荐机构认为，发行人关于境内投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律、法规及中国证监会的要求，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第13.1.3的规定。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司本次公开发行股票并在科创板上市对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求的结论性意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
_____________________ _____________________
魏先勇 王健
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
中国国际金融股份有限公司
关于华润微电子有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
中国国际金融股份有限公司
关于华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
发行保荐书
上海证券交易所：
华润微电子有限公司（以下简称“华润微电子”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称“《若干意见》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
魏先勇：于2014年取得保荐代表人资格，曾经担任中远海运控股股份有限公司非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王健：于2015年取得保荐代表人资格，曾以项目组成员或保荐代表人身份参与了昇兴集团股份有限公司、牧原食品股份有限公司、福建圣农发展股份有限公司、湖南新五丰股份有限公司、星期六股份有限公司等公司的 A 股首发上市和再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：曹毅程，于2015年取得证券从业资格。
项目组其他成员：吴迪、李耕、叶萍、赵泽宇、王若钰、沈诗白、徐放、李思渊、谭小勇、郑岩。
（四）发行人基本情况
英文名称： China Resources Microelectronics Limited
中文名称： 华润微电子有限公司
Conyers Trust Company (Cayman) Limited, Cricket
住所： Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand
Cayman, KY1-1111, Cayman Islands
邮政编码： KY1-1205
成立时间： 2003年1月28日
联系电话： +86-510-85893998
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本次证券发行类型： 首次公开发行股票并在科创板上市
（五）本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关系
1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人股份的情况。
经核查，截至2019年12月27日，本机构及下属子公司存在持有发行人重要关联方股份的情况，具体情况如下：
单位：股
发行人 衍生品自 资管 香港 子公司 合计 合计
重要关联方 信用账户 营账户 资管账户 QDII账 子公司 中金基金 持股数量 持股比例
户
华润电力 - -
(00836.HK)
华润置地 6,000 6,000 0.0001%
(01109.HK)
华润水泥控
股 270,000 112,000 148,000 530,000 0.0076%
(01313.HK)
华润燃气 6,000 6,000 0.0003%
(01193.HK)
华润医药 80,500 80,500 0.0013%
(03320.HK)
华润啤酒 52,000 48,000 242,000 342,000 0.0105%
(00291.HK)
华润三九 23,000 32,500 1,500 103,947 4,400 165,347 0.0169%
(000999.SZ)
华润双鹤 287,420 95,100 467,687 396,853 1,247,060 0.1195%
(600062.SH)
东阿阿胶 18,800 7,600 357,699 8,100 392,199 0.0600%
(000423.SZ)
江中药业 20,360 442,450 422,680 8,300 893,790 0.2128%
(600750.SH)
中金公司作为本次发行的保荐人，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人股份是依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至本保荐书出具日，中央汇金直接持有中金公司约46.2%的股权。同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对华润微电子有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
华润微电子有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意推荐华润微电子本次证券发行上市。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为华润微电子有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规的规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为华润微电子有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了规定的决策程序，具体如下：
1、发行人于2019年4月30日召开了第一届董事会第一次会议。会议应到董事9人，实到9人，符合《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定。该次董事会会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》等相关议案，并同意将前述相关议案提交公司股东大会审议，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
2、发行人于2019年5月16日召开股东大会，逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》等相关议案，并作出如下决定，符合《注册管理办法》第十五条的规定：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：1.00港元；
（3）发行数量：本次发行的股票数量不超过292,994,049股，占发行后已发行股份总数比例不低于25%。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%；
（4）股东公开发售的股份数量：本次发行不涉及股东公开发售股份；
（5）发行价格：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式；
（6）发行方式：采用向网下投资者配售与网上向投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式；
（7）发行对象：符合资格的网下投资者和已在上海证券交易所开设股东账户并符合条件的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象；
（8）拟上市的证券交易所和板块：上海证券交易所科创板；
（9）承销方式：余额包销方式；
（10）董事会同意公司在科创板上市后，公司股东可以按照上海证券交易所规定的方式进行股份（股票）转让；
（11）本次发行上市决议的有效期：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经核查，发行人上述董事会和股东大会的召开程序、表决方式和决议内容符合《开曼群岛公司法》及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、根据发行人提供的资料，发行人已按照《注册管理办法》《科创板上市规则》以及《上市公司章程指引》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了董事会、董事会专门委员会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2019] 31236号）以及保荐机构的审慎核查，发行人于2016年度、2017年度、2018年度、2019年上半年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为-37,967.62万元、717.52万元、32,218.94万元和6,086.77万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；发行人关于最近一期存在累计未弥补亏损相关事项的信息披露符合科创板相关规范性文件的规定。
3、根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2019]31236号）、保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定；
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
发行人为依据《开曼群岛公司法》设立且合法有效存续的公司法人，符合《若干意见》《注册管理办法》《科创板上市规则》中有关红筹企业申请首次公开发行股票并在科创板上市的规定，具备本次发行上市的主体资格。
保荐机构对本次证券发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、根据发行人提供的公司登记资料和《开曼群岛法律意见》，发行人成立于2003年1月28日，持续经营时间在三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
保荐机构认为，发行人是依据开曼群岛公司法设立的有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经保荐机构的审慎核查：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日的合并及公司财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月的合并及公司经营成果和现金流量。
（2）天职国际就发行人截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（3）天职国际已出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，且根据《内部控制鉴证报告》，发行人于2019年6月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、经保荐机构的审慎核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）发行人的资产完整。发行人拥有独立于股东及其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋（含厂房）、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产。
发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
发行人的机构独立。发行人根据实际情况和生产需要，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（2）发行人主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务。根据《审计报告》，2017年度以及2018年度，发行人主营业务收入占其总收入比例均超过90%。发行人的主营业务稳定，最近二年内主营业务没有发生重大不利变化。
发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
发行人控制权稳定，控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4、根据发行人提供的资料，并经保荐机构的审慎核查：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第（一）款的规定。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第（二）款的规定。
（3）发行人董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第（三）款的规定。
保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号，以下简称“《意见》”）等相关文件的要求，发行人、控股股东、全体董事和高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《意见》等法规的规定。
（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关责任主体承诺的议案》。
发行人全体董事和高级管理人员已出具承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺发行人董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若发行人后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺全面、完整、及时履行上述承诺。若本人违反上述承诺，给发行人或股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对发行人及其股东造成的损失；③无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施”。
发行人控股股东已出具承诺：
“本公司承诺将不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的。
本承诺函出具日后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺全面、完整、及时履行上述承诺。若本公司违反上述承诺，给发行人或股东造成损失的，本公司愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对发行人及其股东造成的损失；（3）无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施”。
发行人实际控制人已出具承诺：
“本公司将不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的。
本承诺函出具日后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺全面、完整、及时履行上述承诺。若本公司违反上述承诺，给发行人或股东造成损失的，本公司愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对发行人及其股东造成的损失；（3）无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施”。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
截至本发行保荐书出具之日，发行人不涉及私募投资基金股东登记备案的事项。
（八）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本保荐机构已聘请上海市方达律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销商律师持有编号为 23101201720014007 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金分期支付给保荐机构/主承销商律师。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师，向保荐机构/主承销商提供财务咨询服务。该所持有编号为019877的《会计事务所执业许可证》，且具备从事证券期货业务的资格。保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供财务咨询服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的财务尽职调查工作，就项目中遇到的财务问题提供咨询意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金分期支付给保荐机构/主承销商会计师。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务，聘请了翻译机构对发行人外语文件资料提供翻译服务。
（九）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）产品迭代较快的风险
半导体产业发展日新月异，技术及产品迭代速度较快。公司的发展在很大程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求且具有较好成本效益的产品。为保证公司产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，公司在研发方面投入大量资金与人力资源。由于半导体行业的特殊性，公司未来仍然面临着产品迭代速度过快的风险，如果公司的技术与工艺未能跟上竞争对手新技术、新工艺的持续升级换代或者下游客户的需求，可能导致公司产品被赶超或替代，进而在新产品领域难以保持市场的领先地位。
（2）研发未达预期的风险
半导体行业的研发存在周期较长、资金投入较大的特点。同时，公司需要按照行业发展趋势布局前瞻性的研发。由于行业整体的更新频率较高，公司研发的风险也在加大。如果公司无法准确根据行业发展趋势确定研发方向，则公司将浪费较大的资源，并丧失市场机会。另外，由于半导体行业研发项目的周期较长，将会导致整个项目的不确定性较高，若研发项启动后的进度及效果未达预期，或者研发的新技术或者产品尚不具备商业价值，可能导致前期的各项成本投入无法收回。
（3）知识产权风险
作为一家科技型企业，公司的知识产权组合的优势是取得竞争优势和实现持续发展的关键因素。截至2019年6月30日，公司已获得授权的专利共计1,325项，其中境内专利共计1,173项，境外专利共计152项。发行人在业务开展中不能保证公司的专有技术、商业机密、专利或集成电路布图设计不被盗用或不当使用，不排除被监管机构宣告无效或撤销，同时亦不排除与竞争对手产生其他知识产权纠纷，此类纠纷会对公司的业务开展产生不利影响。此外，发行人亦不排除未能及时对临近保护期限的知识产权进行续展的风险。同时，公司在全球范围内销售产品，不同国别、不同的法律体系对知识产权的权利范围的解释和认定存在差异，若未能深刻理解往往会引发争议甚至诉讼，并随之影响业务开展。
此外，通过获得第三方公司IP授权或引入相关技术授权也是半导体公司发展的常见方式。报告期内，发行人主要从Integrated Silicon Solution、Silicon StorageTechnology 及Maxpower Semiconductor等第三方公司获得IP授权，不排除公司相关IP授权到期后不能够按合理条款取得任何或全部必要的IP授权，也不排除提供公司IP授权的第三方公司经营模式发生变化，或者因国际政治、贸易摩擦及其他不可抗力等因素，无法取得第三方公司的IP授权，导致公司因缺乏必要许可而面临第三方的索赔风险。如果公司无法或不能及时自行开发替代技术将会对公司生产经营造成不利影响。
2、经营风险
（1）行业周期性及发行人收入波动风险
公司主要产品包括功率半导体、智能传感器与智能控制产品，公司产品广泛应用于国民经济各个领域。半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响半导体行业公司的盈利能力。如果由于贸易摩擦等因素引致下游市场整体波动，将对包括公司在内的行业内企业的经营业绩造成一定的影响。
2016年至2018年，公司实现营业收入439,676.33万元、587,558.97万元、627,079.65万元。如果行业整体出现较大周期性波动，公司短期内业绩会存在一定的下滑压力。2018年第四季度以来，全球半导体行业进入下行周期，根据WSTS预测，2019年全球半导体行业销售额将同比下滑13.3%。若宏观环境未发生明显改善，则公司未来收入及业绩可能会存在一定的下滑风险。
（2）业绩下滑风险
公司2019年1-6月实现营业收入264,002.40万元，同比下降16.86%，归属于母公司所有者的净利润为16,434.94万元，同比下降43.97%。公司产品及方案板块、制造与服务板块均有所下滑，主要系受到春节因素及半导体行业景气度进入周期底部的叠加影响，且公司选择在周期底部进行了比往年更大规模、时间更长的产线年度检修。2019年1-9月，经天职国际审阅但未经审计的公司营业收入为413,191.49万元，同比下降15.56%。净利润为35,460.95万元，同比下降34.55%；归属于母公司所有者的净利润为26,970.71万元，同比下降40.23%。2019年度，公司营业收入预计为565,000万元至580,000万元，同比下降9.90%至7.51%。净利润预计为45,000万元至48,000万元，同比下降16.29%至10.71%；归属于母公司所有者的净利润预计为35,000万元至38,000万元，同比下降18.50%至11.51%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为18,000万元至20,000万元，同比下降44.13%至37.92%。公司上市当年存在业绩下滑的风险。
公司未来盈利的实现受到半导体行业、公司管理经营等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利变化，可能导致公司面临业绩下滑的风险。
（3）未来持续巨额资金投入风险
半导体行业具有技术强、投入高、风险大的特征。企业为持续保证竞争力，需要在研发、制造等各个环节上持续不断进行资金投入。在设计环节，公司需要持续进行研发投入来跟随市场完成产品的升级换代；在制造环节，产线的建设需要巨额的资本开支及研发投入。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司的固定资产投入较大，原值分别为117.14亿元、143.25亿元、147.06亿元、148.18亿元，当期折旧分别为9.06亿元、13.09亿元、9.15亿元、3.58亿元，占当期营业收入比例分别为20.62%、22.28%、14.60%、13.54%，均超过13%；公司的研发费用分别为3.46亿元、4.47亿元、4.50亿元、2.17亿元，占当期营业收入的比例分别为 7.86%、7.61%、7.17%、8.22%，均在 7%以上。如果公司不能持续进行资金投入，则难以确保公司技术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争力。
（4）主要原材料供应商集中度较高及原材料供应风险
公司生产依赖于多种原材料，包括各种硅片、引线框、化学品和气体。原材料的及时供应是保证公司稳定生产的必要条件。公司的一些重要基础原材料如大尺寸硅片、光刻胶等上游行业呈现集中度较高的市场格局，使公司在采购该等原材料时供应商集中度也相对较高。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司前五大原材料供应商主要为硅片供应商，上述前五大供应商的采购额占当期原材料采购总额的比例分别为24.25%、27.90%、30.76%、22.23%。同时，由于国际政治及其他不可抗力等因素，原材料供应可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况。如果公司出现不能及时获得足够的原材料供应，公司的正常生产经营可能会受到不利影响。
（5）国际贸易摩擦风险
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，公司境外销售收入分别为114,525.11万元、134,183.29万元、137,193.96万元、50,043.33万元，占主营业务收入的比例分别为26.25%、22.90%、21.93%和19.05%。在全球贸易保护主义抬头的大背景下，未来国际贸易政策存在一定的不确定性。公司部分产品出口境外地区，亦有部分设备、原材料从境外进口。如果全球贸易摩擦进一步加剧，境外客户可能会减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，境外供应商可能会被限制或被禁止向公司供货。若出现上述情况，则公司的经营可能会受到不利影响。
（6）行业竞争风险
近年来随着我国消费电子、汽车电子、工业电子等多个行业的蓬勃发展以及智能装备制造、物联网、新能源等新兴领域的兴起，国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断增加；另一方面，国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，则可能导致公司产品失去市场竞争力，从而对公司持续盈利能力造成不利影响。
（7）产业政策变化的风险
半导体产业作为信息产业的基础，是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强产业创新能力和国际竞争力。如果未来国家相关产业政策支持力度减弱，公司的经营业绩将会受到不利影响。
（8）发行人使用的相关商标、字号来自CRH授权的风险
发行人在经营过程中使用“华润”系列商标、字号，该等商标、字号的权利人为CRH。在2019年1月1日前，发行人作为华润集团的全资子公司，按照华润集团统一安排无偿授权使用“华润”系列相关商标、字号。
由于华润集团长期投入资金和人力对“华润”系列商标品牌进行维护和推广，为覆盖前述维护和推广的成本，自2017年开始，华润集团陆续开始对“华润”系列商标、字号实施有偿许可使用管理。2019年，发行人与CRH下属的华润知识产权管理有限公司签订《商标使用许可合同》和《关于华润字号和华润企业标志之使用许可合同》，CRH作为相关商标、字号的权利人，有偿许可发行人使用“华润”系列相关商标、字号，许可期限为自2019年1月1日起至2021年12月31日止，其中商标许可使用费的标准为不高于发行人当年度总营业收入的万分之二，字号许可使用费的标准为每家境内子公司为人民币 2 万元/年，每家境外子公司为2万港元/年。
如果发行人于相关授权许可期限届满后未能及时获得CRH的进一步许可，则发行人可能无法继续使用该等商标、字号，进而可能对发行人的业务开展造成不利影响。
（9）与国际领先厂商存在技术差距的风险
根据IHS Markit，2018年世界前十大功率半导体企业均为海外公司，中国半导体行业尚缺乏具有国际影响力的本土功率半导体领军企业。目前公司在部分高端市场的研发实力、工艺积累、产品设计与制造能力及品牌知名度等各方面与英飞凌、安森美等国际领先厂商相比存在技术差距。该等技术差距会导致公司在生产经营中相较国际领先厂商在产品性能特性、产品线丰富程度、量产规模、产品下游应用领域的广泛性等诸多方面处于追赶地位，使公司在短期内面临激烈的市场竞争，且需要长期保持持续研发投入缩小与国际领先厂商的技术差距。如公司持续的研发投入未能缩短与国际领先水平的技术差距，且与国际领先厂商的市场竞争进一步加剧，则会对持续盈利能力造成不利影响。
3、管理风险
（1）关键技术人员流失的风险
半导体行业对相关人才的专业性及经验要求更高，优秀的技术人员需要精通包括半导体电路设计、产品物理特性与工艺制程等多项技术，同时需要较长时间的技术积淀和积累才可参与或主导相关产品的研发与设计。
关键技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的基础。随着半导体行业对专业技术人才的需求与日俱增，人才竞争不断加剧，若公司不能提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，仍存在关键技术人员流失的风险。
截至报告期末，公司拥有约3,000名研发及技术人员，如果公司未能持续引进、激励顶尖技术人才，并加大人才培养，公司将面临技术人才不足的风险，进而可能导致在技术突破、产品创新方面有所落后。
（2）公司规模扩张带来的管理风险
报告期内，公司资产规模、业务规模和员工数量均快速增长。如果公司本次发行成功，公司的资产规模与经营规模将实现较大的增长，公司各项业务将会进一步快速扩张。公司规模的快速扩张会使得公司的组织结构和经营管理趋于复杂化，对公司的管理水平将提出更高的要求。面对资本市场的考验和更高的管理要求，公司可能存在一定的管理风险。
此外，公司未来可能会通过投资并购方式整合行业优质标的，以谋求产业资源的有效协同。公司未来在进行收购时，可能会面临对收购标的管理风险。
4、财务风险
（1）发行人存在与累计未弥补亏损相关的风险
报告期各期末，公司合并报表的未分配利润分别为-354,880.71 万元、-347,852.41万元、-304,920.22万元、-146,306.41万元。公司存在的累计未弥补亏损主要来自于历史上公司对晶圆制造生产线相关的生产设备以及技术研发的持续投入。公司所处的半导体行业属于资本密集型和技术密集型产业，该业务特点决定了公司对于设备和技术的投资较大，从而导致公司的固定资产规模及研发投入较大。与此同时，根据行业惯例，公司对于产线设备的折旧年限通常为5-10年，每年折旧摊销的金额较高。由于上述持续投入所带来的销售收入具有一定的滞后性，导致公司合并报表层面存在较大金额的累计未弥补亏损的情形。根据《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，公司可以使用母公司单体所实现的税后利润、股份溢价(share premium account)进行利润分配；其中，当支付股利后，公司仍有能力支付其在日常商业运作中的到期债务时，可使用股份溢价向股东分配股利，截至2019年6月30日，母公司单体报表资本公积项下的股份溢价为10.21亿元，公司合并报表层面存在的累计未弥补亏损仍可能会影响公司对于股利分配政策的决策。此外，若较大金额的累计未弥补亏损无法得到有效控制，亦有可能影响公司团队稳定和人才引进，进而对公司经营产生一定的不利影响。
（2）主营业务毛利率下降风险
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为14.57%、17.63%、25.20%和20.65%，2016年至2018年，公司毛利率呈上升趋势，主要受到半导体行业景气度、毛利率较高的产品及方案板块收入占比提升、部分产线设备的折旧年限到期、规模效应以及产品的竞争优势增强的影响。如果未来半导体行业景气度下降、行业竞争加剧、原材料采购价格上涨，则可能导致公司产品单价的下降或单位成本的上升，毛利率存在下降的风险。
（3）存货余额快速增长及存货减值风险
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日，公司存货余额分别为87,088.13万元、121,065.44万元、148,549.93万元、138,161.85万元，存货余额总体呈现快速增长趋势。公司存货主要由自制半成品及在产品、库存商品和原材料构成，上述存货占公司存货余额的比例为95%左右，随着公司生产经营规模的扩大以及半导体行业波动的因素，上述存货余额相应增加。
报告期内，公司存货跌价准备的计提政策较为谨慎，主要系半导体行业的特性所致。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日，公司计提的存货跌价准备金额分别为18,994.50万元、31,042.18万元、30,424.45万元、29,520.49万元，占当期存货余额的比例分别为21.81%、25.64%、20.48%、21.37%。由于半导体产品的更新换代速度较快，公司存货的可变现净值容易受到下游市场供需情况变动的影响，如果半导体产品价格出现快速下降，或者技术更新换代导致产品不符合下游客户需求，公司将面临存货减值的风险，进而会给公司经营造成一定的不利影响。
（4）依赖境内运营子公司股利分配的风险
发行人是一家控股公司，下属的运营实体主要位于境内。公司主要依赖于境内运营子公司的股利分配以满足发行人的资金需求，包括向股东支付股利及其他现金分配、支付发行人在中国境外可能发生的任何债务本息，以及支付发行人的相关运营成本与费用。
根据发行人境内运营子公司适用的中国法律、法规和规范性文件，该等境内子公司仅能以适用的法规和会计准则确定的未分配利润（如有）支付股利。根据中国法律、法规和规范性文件，发行人的境内运营子公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取，且法定公积金不得作为现金股利进行分配；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以向股东进行分配。发行人境内运营子公司中的两家主要盈利实体无锡华润上华和重庆华微均存在大额累计未弥补亏损，截至2019年6月末，前述两家公司的账面累计未弥补亏损金额分别为258,552.48万元以及201,357.77万元，于该等亏损弥补完毕之前无法向发行人分配现金股利。
此外，在境内运营子公司根据中国法律、法规和规范性文件规定存在可分配利润的情况下，发行人从境内运营子公司获得股利分配可能受到中国外汇相关法律、法规或监管政策的限制，亦有可能受到境内运营子公司相关融资文件的相应限制性条款的约束，从而导致该等境内运营子公司无法向发行人分配股利。
（5）税收优惠和财政补助等政策变化的风险
截至2019年6月30日，公司下属的华润赛美科、华润矽科、无锡华润上华、华润安盛、华润华晶、华润矽威、重庆华微、华润半导体共8家子公司被认定为高新技术企业，享受按应纳税所得额的15%税率计征所得税的优惠税率，其资格每三年由相关部门复审或者重新认定。报告期内，发行人所享受的高新技术企业税收优惠金额分别为1,249.94万元、1,184.14万元、123.75万元、51.77万元，占当期营业收入的比例分别为0.28%、0.20%、0.02%、0.02%。
报告期内，公司确认的政府补助收入分别为8,326.21万元、9,195.01万元、9,108.63万元、13,251.62万元，占当期营业收入的比例分别为1.89%、1.56%、1.45%、5.02%。2018年度、2019年1-6月，公司确认的政府补助收入占当期利润总额的比例分别为 15.42%、64.22%，政府补助占利润总额的比例较高，对净利润的影响较大，公司对政府补助存在一定的依赖性。如果未来公司通过日常生产经营活动实现的营业收入和净利润低于预期，公司可能存在对政府补助持续依赖的风险。
公司部分境内子公司目前依法享受上述税收优惠和财政补助。但若该等境内子公司目前享受的税收优惠在期限届满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠和财政补助的相关法律法规发生变化，发行人可能无法在未来年度继续享受税收优惠和财政补助，进而对发行人的经营业绩造成负面影响。
（6）发行人可能被视为境内企业所得税法所定义的居民企业的纳税风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例（均自2008年1月1日起施行），依照境外国家/地区法律成立、但“实际管理机构”在中国境内的企业，可能被视为中国居民企业，并可能需按25%的税率就其全球所得在中国缴纳企业所得税。“实际管理机构”指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（82 号文），该通知规定了认定境外注册中资控股企业的“实际管理机构”是否位于境内的具体标准。继82号文后，于2011年7月27日，国家税务总局发布《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2011年第45号）为82号文的实施提供更多的指导。国家税务总局公告2011年第45号澄清了居民身份认定、认定后管理及主管税务机构程序方面的若干问题。
根据82号文的规定，如同时符合以下情况，则由中国境内的企业或企业集团作为主要控股投资者，在境外依据外国（地区）法律注册成立的企业会被视为中国居民企业：
1、企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；
2、企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准；
3、企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内；
4、企业1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。
如果发行人及下属境外公司被认定为中国居民企业，则不仅需要在其注册国家或者地区缴纳所得税，而且可能还须按照中国税法的规定缴纳中国企业所得税。如在发行人被认定为中国居民企业的情况下，将可能导致发行人需就报告期内发生的股权重组交易缴纳中国企业所得税税负，由此产生的中国企业所得税税负约为 7.41 亿元，在该等股权重组交易被主管税务机关认可适用特殊税务处理的情况下可均匀计入十个纳税年度分期缴纳，每年产生的应税税额为 7,409.73万元，相应的导致发行人的税务负担加重。此外，如果发行人被认定为中国居民企业，就非中国居民投资者通过出售或以其他方式处置发行人股份获得的收益，可能被视为来源于中国境内，进而导致非中国居民投资者须履行中国税法项下的纳税义务，其中非中国居民企业适用的税率为10%，非中国居民个人适用的税率为20%（在不考虑税收协定的情况下）。因此，如果出现上述情形，将对发行人非中国居民投资者的投资回报造成一定程度的不利影响。
（7）境外企业间接转让中国居民企业股权等财产可能面临相关税负风险
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（“7号公告”），旨在规范非中国居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排间接转让中国居民企业股权等财产以规避中国企业所得税纳税义务的行为。中国税务机关有权根据中国企业所得税法的规定，重新评估该等间接转让交易性质并将该等交易认定为直接转让中国境内应税财产交易。因此，该等间接转让产生的收益可能需在境内按照10%的最高税率缴纳中国企业所得税。
此外，于2017年10月17日发布了《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（“37号公告”）。该公告废止了7号公告的若干规定，进一步明确了扣缴非居民企业所得税的做法及程序。根据37号公告的规定，若负责扣缴此类所得税的一方并未扣缴或无法进行扣缴，或者收到有关收入的非中国居民企业未能向有关税务机关申报及支付相关税款，双方可能会受到处罚。
尽管7号公告中规定了在若干情形下的交易可以豁免适用该规定，但对于发行人过往及未来涉及间接转让境内应税财产的交易是否可适用 7 号公告项下的任何税务豁免处理存在不确定性；进一步，若税务机关基于7号公告的规定重新评估发行人过往及未来的相关交易，其结果亦存在不确定性。此外，若未来非中国居民企业身份的股东转让公司任何股份，或公司日后在中国境外涉及中国应税财产的任何收购被认定7号公告项下的应税交易，则公司的股东或发行人可能面临额外的中国税务申报义务及潜在的税务负担。
（8）公司须遵守中国外汇管理的相关规定
发行人大部分收入的计价单位均为人民币。目前，人民币在股利分配、贸易和服务相关外汇交易等“经常项目”下允许兑换；但在“资本项目”下换汇须获得相关政府部门或指定银行的批准或向其进行登记，“资本项目”包括境外对境内的直接投资和贷款等。目前，发行人境内子公司中的外商投资企业可购汇对“经常项目”交易（包括向发行人支付股利）进行结算，只需遵守特定程序性要求即可。但是，相关监管部门未来可能对发行人在经常项目交易中的购汇行为作出限制。
2017年1月26日，国家外汇管理局颁布了《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》，旨在加强对跨境交易和跨境资本流动真实性、合规性审核，包括要求银行在汇出外商投资企业5万美元以上的外汇股利分配之前审核董事会决议、税务备案表以及经审计的财务报表。由于发行人大部分境内收入以人民币计价，任何现有和未来的换汇限制均可能限制发行人利用人民币收入为境外业务活动提供资金、进行投资、支付境外债务的本息或以外币支付股利的能力。
2019年5月27日，中国人民银行、国家外汇管理局公布了《存托凭证跨境资金管理办法（试行）》，规定境外发行人以新增证券为基础在境内发行股票所募集的资金可以人民币或外汇汇出境外，也可留存境内使用。已办理登记的境外发行人，如需将募集资金汇出境外，应持业务登记凭证到开户行办理相关资金汇出手续；如将募集资金留存境内使用，应符合现行直接投资、全口径跨境融资等管理规定。
除前述影响外，发行人注册地政策变动、外汇管制措施以及相关的换汇、结算、审核等程序还可能导致境内公众股东取得发行人分红派息的时间较境外股东有所延迟；倘若在延迟期间发生汇率波动，可能导致境内公众股东实际取得的分红派息与境外股东存在一定差异，进而对境内股东的权益造成不利影响。
（9）汇率波动的风险
2016年-2018年，公司产生的汇兑收益分别为973.23万元、2,926.85万元、3,774.30万元，2019年1-6月，公司产生的汇兑损失为1,231.94万元。人民币与美元及其他货币的汇率存在波动，并受政治、经济形势的变化以及中国外汇政策等因素的影响。2015年8月，中国人民银行更改了人民币兑换美元中间价的计算方式，要求做市商在为参考目的提供汇率时考虑前一日的收盘即期汇率、外汇供求情况以及主要货币汇率的变化。发行人难以预测市场、金融政策等因素未来可能对人民币与美元汇率产生的影响，该等情况可能导致人民币与美元汇率出现更大幅度的波动。发行人的销售、采购、债权及债务均存在以外币计价的情形，因此，人民币汇率的波动可能对发行人的流动性和现金流造成不利影响。
5、法律风险
（1）发行人的公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异
发行人为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。发行人注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。发行人的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于一般A股上市的境内公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面存在一定差异。具体内容详见招股说明书“第四节 风险因素”之“法律风险”之“（一）本公司的公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异”。
（2）公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临不确定性
发行人的公众股东可以依据《证券法》在中国法院提起民事诉讼，以追究发行人及其他相关责任人的法律责任，包括在发行人的信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使公众股东在证券交易中遭受损失时，公众股东可追索的赔偿责任，但公众股东是否可以获得对其有利的裁决具有不确定性；即使公众股东获得对其有利的裁决，由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，该等裁决能否在开曼群岛获得承认与执行，存在一定的不确定性。
发行人为注册在开曼群岛的公司，受开曼群岛大法院管辖。本次发行后，公众股东持有的发行人股票应统一登记、存管在中国境内证券登记结算机构，并由该机构作为该等股票的名义持有人于开曼群岛主要股份过户登记处（或分行股份过户登记处）进行登记，中国境内证券登记结算机构将向公众股东提供名义持有人服务。如某一公众股东拟依据开曼群岛法律向发行人提起证券诉讼或其他民事诉讼，该名公众股东须事先向开曼群岛主要股份过户登记处（或分行股份过户登记处）申请将其自身登记为发行人股票的直接持有人方可提起诉讼。该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。此外，即使开曼群岛大法院受理公众股东向发行人及其他相关方提起的民事诉讼且作出有利于公众股东的判决，但由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，该等判决在中国的执行先例很少，且发行人与境内实体运营企业之间存在较为复杂的多层持股关系，因此境内公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临一定的不确定性。
（3）发行人注册地及生产经营所涉及的司法辖区相关法律变化的风险
发行人是一家根据开曼群岛法律设立的公司，须遵守包括但不限于《开曼群岛公司法》等开曼群岛相关法律的规定。发行人通过境内控股子公司于中国境内开展经营活动，并与设立在其他国家或地区的企业存在采购、销售等往来，因此亦须遵守中国及生产经营活动所涉及的司法辖区的相关法律、法规、规范性文件的规定，包括但不限于《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国合同法》等。同时，发行人于英属维京群岛、中国香港等国家和地区设立有控股子公司，该等子公司亦须遵守当地法律的相关规定。
发行人及控股子公司注册地及生产经营活动所涉及的司法辖区的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新适用于发行人或控股子公司的法律、法规或规范性文件，该等法律、法规或规范性文件可能对发行人或控股子公司产生实质影响。例如，根据2019年1月1日生效的《开曼群岛经济实质法》，发行人需符合《开曼群岛公司法》关于公司申报的规定及相关要求，否则可能面临相关处罚。又如，虽然目前发行人注册地开曼群岛的政府未基于利润、所得等事项对个人或企业征收税费，但倘若开曼群岛的法律制度和相关政策发生变化，则发行人进行股利分配时可能被征收相关税费，进而可能对投资者获取投资回报造成不利影响。
如果发行人或控股子公司未能完全遵守相关司法辖区发布、更新的相关法律规定，则可能面临相应的处罚，并对发行人的生产经营、财务状况造成不利影响。
（4）发行人部分境内控股子公司存在土地使用、房产权属、员工社保方面的瑕疵
截至2019年6月30日，发行人拥有的与生产经营相关的土地使用权共计21项，总面积约为108.23万平方米，此外，发行人的境内控股子公司重庆华微拥有51处房产，其中40处房产对应共有宗地面积711.20平方米，11处房产对应共有宗地面积709.90平方米；发行人拥有房产共计197处，总面积约为60.88万平方米。其中，发行人境内子公司无锡华润上华、无锡华微、华润矽科、华润赛美科实际占有的4宗土地上约有30.39万平方米面积未实际被使用；华润华晶拥有的一处位于无锡市梁溪路14号、面积为2,849.26平方米的房产尚未取得房产证，具体情况参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、与发行人业务相关的主要资产情况”之“（一）自有房产”。
此外，报告期内，发行人境内子公司未为少量员工缴纳社会保险和住房公积金，未缴纳的原因主要包括：部分新入职员工的社会保险和住房公积金缴纳手续在当月社会保险和住房公积金的申报时点尚未办理完成；部分退休返聘人员及内退人员不缴纳社会保险、住房公积金；部分外籍员工不缴纳社会保险、住房公积金；个别员工自愿放弃缴纳养老保险、住房公积金，具体情况参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人员工及其社保情况”之“（二）发行人执行社会保险制度、住房公积金制度情况”。
上述土地使用、房产权属、员工社保方面的瑕疵可能导致发行人相关境内子公司存在受到潜在处罚、承担违约责任、被追缴相关费用的风险，包括可能无法继续占用相关土地、房产或被要求支付罚款、违约金等，进而可能对发行人的业务经营造成不利影响。
（5）未偿付厂房租赁费的风险
截至本招股说明书签署日，重庆华微尚未支付于2012年以前形成的应付厂房租赁费13,496.12万元，重庆市地产集团也未向重庆华微主张该笔债权。若未来重庆市地产集团向重庆华微主张该笔债权，则将对重庆华微当期造成一定的资金压力。如果公司无法及时偿付该笔款项，或不能及时安排充足资金保证重庆华微还款后的正常生产经营，则将会对公司生产经营造成不利影响。
（6）公司股票以港币为面值导致的股票退市规则适用差异的风险
根据现行《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，如果上市公司连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值，上海证券交易所将决定终止其股票上市。本公司是境内上市的红筹企业，股票以港元为面值币种，每股面值为1港元，并以人民币为股票交易币种在上海证券交易所科创板进行交易。针对股票面值为非人民币币种的上市公司的市价低于面值退市标准，监管机构或证券交易所将可能做出特别规定或调整，具体以监管机构或证券交易所届时发布的规定为准。一旦公司触及该等退市标准，将面临退市风险，敬请投资者予以关注。
6、本次发行失败的风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。
7、与募集资金运用相关的风险
发行人此次募集资金将用于8英寸高端传感器和功率半导体建设项目、前瞻性技术和产品升级研发项目、产业并购及整合项目以及补充营运资金。公司在考虑上述投资项目时已经较为充分的研究了项目的市场前景、资金和技术、人力资源等各种因素，并进行了可行性分析。鉴于项目实施过程中市场环境、技术、管理、环保等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关投资建设存在一定的不确定性。产业并购及整合项目存在无法按期完成收购或者收购后效益无法达到预期的风险。此外，项目建成后将产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与发行人的预测存在一定差异，因此募集资金对该等项目的运用具有一定的不确定性。
此外，公司是一家根据开曼群岛法律设立的公司，公司将本次发行募集的资金用于前述募集资金投资项目需要遵守中国监管机构关于外商投资和外汇管理方面的限制，可能会对募集资金的运用产生不利影响。
8、其他相关的风险
（1）投资者获取现金分红回报的风险
发行人作为一家控股公司，运营实体主要位于境内，并依赖于境内运营子公司的股利分配以满足发行人的资金需求。发行人境内运营子公司中的两家主要盈利实体无锡华润上华和重庆华微均存在大额累计未弥补亏损，截至2019年6月末，前述两家公司的账面累计未弥补亏损金额分别为 258,552.48 万元以及201,357.77万元，于该等亏损弥补完毕之前无法向发行人分配现金股利。根据《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，公司可以使用母公司单体所实现的税后利润、股份溢价(share premium account)进行利润分配；其中，当支付股利后，公司仍有能力支付其在日常商业运作中的到期债务时，可使用股份溢价向股东分配股利，截至2019年6月30日，发行人单体报表资本公积项下的股份溢价为10.21亿元。如果境内子公司由于境内外法律法规的限制无法通过分红或其他形式向发行人提供资金，则投资者可能无法从发行人获得现金分红回报。
（2）控股股东控制的风险
本次发行前，发行人控股股东CRH (Micro)直接持有发行人100%的股份。本次公开发行股份数量不低于本次发行后已发行股份总数的25%（未考虑超额配售选择权）。本次发行后，CRH (Micro)仍处于绝对控股地位，于发行人股东大会拥有绝大多数的表决权，因此境内投资者可能无法实际影响发行人重大事务的决策。如果CRH (Micro)利用其控股地位，通过董事会、股东大会对发行人的人事任免、经营决策等施加重大影响，亦可能会损害发行人及其他股东的利益，使发行人面临大股东控制的风险。
（3）股市波动的风险
发行人的股票拟在上交所科创板上市，除发行人的经营和财务状况之外，发行人的股票价格还将受到包括投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策和各类重大突发事件等因素的影响。投资者在选择投资发行人股票时，应充分考虑到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（4）可能遭受诉讼、索赔而导致的风险
发行人目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。若未来公司因知识产权、产品瑕疵、产品交付和提供服务的延迟、违约及其他原因遭受诉讼、索赔，则可能会对发行人的生产经营造成不利影响。
（5）不可抗力的风险
火灾、暴雨、洪水、地震等自然灾害及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（6）发行人的相关法律文件采用外文书就，境内投资者可能面临阅读和理解困难
本次发行完成后，发行人将成为一家在上交所科创板上市的公司，需要在境内公开市场进行持续的信息披露。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，上市公司的公告文稿应当采用中文文本。但是，发行人为注册在开曼群岛的公司，根据开曼群岛法律的规定，发行人的注册登记文件、公司章程等相关法律文件均须以外文书就，因此境内投资者可能面临阅读和理解困难。
（7）发行人履行承诺相关的风险
发行人是一家注册在开曼群岛的公司，发行人的控股股东CRH (Micro)为一家注册在 BVI 的公司。发行人及控股股东就股份锁定、减持限售、稳定股价、避免同业竞争、履行信息披露义务等事宜作出了一系列重要承诺。其中，稳定股价承诺的具体措施包括发行人回购公司股票及控股股东增持公司股票。鉴于发行人和控股股东均为境外公司，在执行股票回购、增持等稳定股价措施时可能涉及资金跨境流动，因此须遵守中国外汇管理的相关规定。任何现有和未来的换汇限制均可能限制发行人及控股股东通过回购、增持等方式稳定股价的能力。
（十）对发行人发展前景的简要评价
经上述核查，保荐机构认为：
1、发行人掌握多项具有自主知识产权的核心技术，核心技术权属清晰，大部分核心技术均为国内领先，其中部分核心技术已达到国际领先水平，成熟并广泛应用于公司产品的批量生产中；
2、发行人拥有高效的研发体系，拥有专业的技术人才和研发团队，拥有持续的研发投入和丰富的技术储备，并采取系列技术创新机制及安排、具备持续创新能力；
3、发行人拥有市场认可的研发成果，获得多项与主营业务相关的发明专利、集成电路布图设计专有权及软件著作权，承担多项重大科研项目，并获得多项国家科学技术奖项及行业权威奖项；
4、发行人所处行业市场空间巨大、市场需求持续增长，发行人具有领先的行业地位，具有较强的竞争优势；
5、发行人具备技术成果有效转化为经营成果的条件，采用成熟的有利于企业持续经营的商业模式，依靠核心技术形成较强成长性；
6、发行人是服务于经济高质量发展、服务于创新驱动发展战略的高新技术企业。
根据上述分析，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景，符合科创板定位要求。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签署页）
法定代表人、董事长签名 首席执行官签名
_______________ _______________
沈如军 黄朝晖
保荐业务负责人签名
_______________
孙 男
内核负责人签名
_______________
杜祎清
保荐代表人签名
________________ ________________
魏先勇 王 健
项目协办人签名
_______________
曹毅程
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
附 件：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书兹授权我公司魏先勇、王健作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规则的要求负责华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日：
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）魏先勇曾于2019年1月担任中远海运控股股份有限公司非公开发行项目的签字保荐代表人；王健最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A股、再融资项目签字保荐代表人；
（三）上述两名保荐代表人，魏先勇目前未担任其他首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人；王健目前担任广东粤海饲料集团股份有限公司（中小板）首次公开发行A股股票并上市项目的签字保荐代表人。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签
署页）
保荐代表人签字：
_____________________ _____________________
魏先勇 王 健
法定代表人签字： ___________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
中国国际金融股份有限公司
关于华润微电子有限公司本次公开发行股票并在科创板上市对
境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中
国证监会要求的结论性意见
发行人是一家根据开曼群岛法律设立的公司，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的红筹企业。本次发行完成后，境内投资者作为公司的登记股东，享有《公司章程》以及适用的法律中规定的普通股股东权利。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，红筹企业在境内发行股票并在科创板上市，股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的要求。
开曼群岛法律在多个方面与中国的可比法律、法规和规范性文件有所不同。发行人目前的公司治理结构与境内上市公司存在差异，主要包括监事会的设置、股利分配政策、公司清算、解散、公司合并及收购、查阅公司账目和记录等。
一、公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定建立健全了公司治理制度，并披露了公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在的主要差异
2019年4月24日，公司根据《开曼群岛公司法》等适用法律、法规及规范性文件的规定和要求修订了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会审计合规委员会实施细则》《关联交易决策制度》《内部审计制度》等相关治理制度，明确了股东大会、董事会、独立董事等机构的权责范围和工作程序。目前，公司已严格按照所适用的各项规章制度规范运行，相关机构和人员均履行相应职责，通过上述组织机构的建立和相关制度的实施，公司已经逐步建立、健全了公司法人治理结构。
此外，由于开曼群岛法律在多个方面与中国的可比法律、法规和规范性文件有所不同，因此公司目前的公司治理结构与境内上市公司存在差异，主要包括监事会的设置、股利分配政策、公司清算、解散、公司合并及收购、查阅公司账目和记录等。公司已在本次发行的招股说明书中披露了公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在的主要差异。
二、公司对境内投资者在资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等方面的投资者权益保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求
（一）投资者获取资产收益的权利
一般境内 A 股上市公司的公司章程中规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不得分配利润。
公司的股利分配政策符合《开曼群岛公司法》的规定，与一般 A 股上市公司的股利分配政策相比更为灵活，包括可以在存在未弥补亏损的情况下向投资者分配税后利润，并且可以使用股份溢价 (share premium account)或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。除此以外，公司的股利分配政策与一般A股上市公司不存在重大差异。
（二）投资者参与重大决策的权利
根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东（大）会是公司的权力机构，依法行使以下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。
发行人根据《开曼群岛公司法》等开曼群岛当地适用法律、法规及规范性文件以及《上市公司章程指引》的规定和要求修订了《公司章程》，对公司股东大会的职权、股东大会的召开、提案、通知、决议等事项作出了明确的规定，使其尽可能接轨一般 A 股上市公司章程的内容和格式。同时发行人制定了《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》等相关公司治理制度，明确了股东大会等机构的权责范围和工作程序，能够有效保障投资者参与发行人重大事项的决策。因此，境内投资者参与发行人重大事项决策的权益与一般 A 股上市公司不存在重大差异。
（三）投资者获取剩余财产分配的权利
根据《开曼群岛公司法》，公司可以通过特别决议进行清算，公司的清算资产将用于支付员工薪酬、缴纳相关税费以及清偿公司的债务等，剩余资产将分配给股东。《开曼群岛公司法》及公司《公司章程》与《中华人民共和国公司法》在公司剩余财产的分配原则方面不存在重大差异。
三、公司采取安全、经济、便捷的网络或者其他方式为境内投资者行使权利提供便利的安排
公司将采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为境内投资者行使权利提供便利，包括但不限于：（1）使用中登公司或证券交易所网络投票系统统计境内投资者对股东大会拟审议事项的投票意向；（2）在公司实施现金、送股、配股红利分配时，通过上交所的交易系统以及中登公司实现对境内投资者的收益分配。此外，公司还将按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、中国证监会规定以及证券交易所业务规则，按时披露定期报告，并及时就可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件披露临时报告，保障境内投资者的知情权。
四、公司控股股东和实际控制人关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺
CRH (Microelectronics) Limited（中文名称：华润集团（微电子）有限公司）作为公司的控股股东，在此郑重承诺：
“1、本公司持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。
2、自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份。
若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。
3、本公司所持发行人股票在上述三十六个月的锁定期满后，如果届时相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对于本公司减持行为有任何规定，则本公司承诺相关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求。
4、发行人作为红筹企业于科创板上市，如果法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对红筹企业的股东减持行为做出特别规定，则本公司承诺相关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求。
5、本公司承诺，若本公司所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的上述锁定期自动延长6个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。
6、本公司减持本公司所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，由上海证券交易所予以备案。通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：
（1）不存在违反本公司在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；
（2）若发生需本公司向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。
7、本公司同时将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若前述规定被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
8、本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
中国华润有限公司作为发行人的实际控制人，承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份。
若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。
2、本公司直接和间接持有的发行人股票在上述三十六个月的锁定期满后，如果届时相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对于本公司减持行为有任何规定，则本公司承诺相关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求。
3、发行人作为红筹企业于科创板上市，如果法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对红筹企业的股东减持行为做出特别规定，则本公司承诺相关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求。
4、本公司同时将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若前述规定被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
5、本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
五、境内投资者能否依据境内法律或发行人注册地法律向发行人及相关主体提起民事诉讼程序，以及相关民事判决、裁定的可执行性
公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市受中国法律的管辖。视具体的事由不同，境内投资者在其合法权利受到损害时，可以依据中国法律在有管辖权的中国境内法院对发行人提起诉讼；或依据适用的境外法律在有管辖权的境外司法机关向发行人提起诉讼。
境内投资者在有管辖权的中国境内法院向发行人提起诉讼并取得生效的司法判决、裁定的，境内投资者可根据生效的裁判文书，通过法定程序向中国境内有管辖权的法院申请强制执行，但如果涉及中国司法判决、裁定在中国境外执行，则需要依据适用的境外法律得到有权机构的认可或承认后方可得到强制执行。此外，境内投资者作为发行人登记股东可在有管辖权的境外司法机关向发行人提起诉讼，并依据适用的境外法律申请执行生效的司法判决。
六、发行人聘请的信息披露境内证券事务机构和信息披露境内代表
公司已在中国境内设立证券事务办公室，并已聘任熟悉境内信息披露规定和要求的信息披露境内代表，负责公司科创板上市期间的信息披露与监管联络事宜。
公司设置的证券事务办公室联系方式如下：
联系人：吴国屹
电话：+86-510-85893998
地址：无锡市梁溪路14号
邮政编码：214061
电子邮箱：crmic_hq_ir_zy@crmicro.com
七、发行人有关对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会要求的说明以及保荐机构的结论性意见
根据本节上述六条针对境内投资者权益保护的安排，保荐机构认为，发行人关于境内投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律、法规及中国证监会的要求，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第13.1.3的规定。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司本次公开发行股票并在科创板上市对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求的结论性意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
_____________________ _____________________
魏先勇 王健
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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