关于华润微电子有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2019年11月7日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）已收悉。华润微电子有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市环球律师事务所（以下简称“环球律师”、“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“申报会计师”）等相关方对意见落实函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。
如无特别说明，本答复使用的简称与《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的释义相同。
意见落实函所列问题 黑体
意见落实函所列问题的回复 宋体
对招股说明书的引用 宋体
对招股说明书的修订、补充 楷体（加粗）
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
目 录
问题1 ........................................................................................................................................4
问题2 ........................................................................................................................................7
问题3 ......................................................................................................................................15
问题4 ......................................................................................................................................19
问题5 ......................................................................................................................................22
问题6 ......................................................................................................................................28
问题7 ......................................................................................................................................36
问题8 ......................................................................................................................................42
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
问题1
根据披露，2004年5月，CSMC回购全体股东持有的全部面值币种为美元的普通股、优先股，并按每1股兑10股的比例重新向全体股东发行面值币种为港元的普通股。2004年8月，CSMC首次公开发行股票并于香港联交所主板上市。
发行人在回复意见中说明，“本次发行上市选择港元作为股票面值的计量单位有利于维持公司股本结构的稳定性及保护债权人的权益，与发行人现有章程所体现的‘规范运行’、‘保护投资者’等精神内核保持高度契合。因此，以港元作为股票面值符合境外注册地公司法等法律法规，且并未导致投资者权益保护水平总体上低于境内法律法规规定的要求。”
请发行人补充披露：（1）2004年5月，发行人在于香港联交所主板上市前更换面值币种的原因。香港联交所对股票面值币种的相关要求。（2）本次发行以港元作为股票面值的必要性，以及选择港元作为股票面值有利于“保护债权人的权益”、“规范运行”、“保护投资者”的具体理由和依据；（3）将股票面值计量单位调整为人民币的决策程序，是否存在法律障碍以及对发行人的影响。
答复：
一、请发行人补充披露：
以下楷体加粗内容已在招股说明书“重大事项提示”、“第四节 风险因素”之“五、法律风险”、“第七节 公司治理与独立性”之“二、公司治理相关制度的建立健全和运行情况”进行补充披露。
（一）2004年5月，发行人在于香港联交所主板上市前更换面值币种的原因。香港联交所对股票面值币种的相关要求
1、发行人于香港联交所主板上市前更换面值币种的原因
发行人设立时的授权股本为50,000美元，每股面值为0.0001美元。发行人在原以美元作为股票面值的架构下，先后于 2003年9月向Faithway、Crown CrystalInvestments Limited、Templeton Fund等A轮投资人共发行40,200,000股A轮优先股；于2003年11月向DBS Nominees Pte. Ltd.等B轮投资人发行12,000,000股B轮优先股。因此，发行人在香港联交所上市前的股权结构中，同时存在普通股、A轮优先华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复股、B轮优先股，股本结构较为复杂且优先股在公司治理时无法完全参与经营决策。为避免前述复杂的股本结构并在香港联交所发行上市时形成更加规范化的股本架构，发行人于2004年5月回购全体股东持有的全部面值币种为美元的普通股、A轮优先股和B轮优先股，并按每1股兑10股的比例重新向全体股东发行面值币种为港元的普通股。因此，发行人于联交所主板上市前更换面值币种系发行人正常的商业安排。
2、香港联交所对股票面值币种的相关要求
现行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》并未对在香港联交所上市的公司所发行股票的每股面值币种作出任何实质性的规定或限制，同时由于提出上市申请的发行人需在《上市申请表格（股本证券及债务证券适用）》的股本详情中披露法定股本及每股面值的金额及货币，因此在香港联交所上市的公司可以选择任何币种作为每股面值的货币单位。例如，于香港联交所上市的Sisram Medical Ltd（于以色列注册成立的有限公司，股份代号：1696.HK），其发行股份的面值为每股股份0.01NIS（新谢克尔）；同样于香港联交所上市的方达控股公司（于开曼群岛注册成立的有限公司，股份代号：1512.HK），其发行股份的面值则为每股股份0.00001美元。因此，香港联交所对上市主体发行的股票面值币种并无强制性要求。
（二）本次发行以港元作为股票面值的必要性，以及选择港元作为股票面值有利于“保护债权人的权益”、“规范运行”、“保护投资者”的具体理由和依据
发行人于2003年设立时，其面值币种为美元。如前所述，发行人于2004年5月回购全体股东持有的全部面值币种为美元的股份，并按每1股兑10股的比例重新向全体股东发行面值币种为港元的股份。于此之后，发行人的面值币种始终为港元，未发生变化。发行人作为一家注册于开曼的公司，开曼当地法律法规并未对当地公司发行股票的面值币种有过强制性规定，本次在境内发行的股票以港元为面值未违反开曼当地的法律法规。同时，我国现行的法律以及行政法规并未对在境内发行的股票面值币种作出强制性或禁止性规定，发行人作为红筹企业以港元作为本次股票发行的面值币种不存在违反我国法律、行政法规规定的情形。因此，考虑到长久以来公司的惯例，发行人选择维持原有面值币种。
作为股份公司资本计算要素之一的每股票面金额，其代表的公司总股本关系到债权人的最低保障，在现行规则已明文禁止股票折价发行的情况下，发行人股本体现的华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复公司偿债能力并不会因为以人民币以外的其他币种作为票面金额的计量单位而有任何的改变。其次，发行人全体投资者的表决权、分红权均仅与其持有的股份数量有关，与股票面值的计量单位没有任何直接或潜在的关联。第三，投资者在进行投资决策之时，通常关注的亦是公司的盈利能力以及与投资回报率相关的财务指标。该等财务指标主要系由利润表相关数据以及资产负债表项下的权益总额、资产总额构成，股票面值的货币计量单位不影响该等财务指标，故发行人以港元作为股票面值亦不影响投资者进行投资决策。第四，针对于投资者的剩余财产分配权利，系与公司净资产有关，股票面值与公司净资产不存在直接关联关系，发行人以港元作为股票面值不影响投资者的剩余财产分配权。综上，发行人以港元为股票面值不会损害投资者的权益。
此外，发行人为本次发行上市所制定的章程在信息披露规范、参与重大决策、剩余财产分配、投资者保护措施等与投资者利益保护最密切相关的部分均与现行法律、行政法规及中国证监会发布的《上市公司章程指引》保持高度一致。因此，以何币种作为股票面值并未在实质上改变发行人现有章程与《上市公司章程指引》所体现的“规范运行”、“保护投资者”等精神内核保持高度契合的事实，无论发行人本次发行上市的股票面值为港元或其他币种，其对境内投资者权益的保护总体上并不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求。
（三）将股票面值计量单位调整为人民币的决策程序，是否存在法律障碍以及对发行人的影响
发行人如需将股票面值计量单位调整为人民币，则需经过以下程序：
1、就股票的回购及新股发行相关事项报华润集团审批；
2、就股票的回购及新股发行相关事项召开董事会及股东大会（提前15日通知）；
3、根据即时汇率回购发行人目前已发行在外的全部港元面值股；
4、发行人注销回购股份；
5、根据即时汇率发行人民币面值股；
6、修改公司组织大纲及章程细则并在开曼公司注册登记处办理变更登记；
7、发行人股东履行出资义务：如果发行人的出资金额不变，由于发行人股份总数减少，需改变本次发行方案并由发行人董事会、股东大会重新审议，且需履行国资审批华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复程序；如果发行人保持股份总数不变，发行人股东需要增加出资约1.6亿人民币，由于发行人的出资额增加，需履行国资审批程序及外汇手续；
8、办理国有产权变更登记；
9、需向国务院国资委重新申请办理本次发行上市相关的国有股权标识管理手续。
综上，发行人作为红筹企业，若将本次发行股票调整以人民币作为面值币种，不存在实质上的法律障碍，但需要履行较为复杂的流程，且完成各项流程的时间存在较大的不确定性，其中任何一项程序的延长都将进一步地增加发行人为完成上述流程所需耗费的时间成本及经济成本。
（四）关于发行人股票以港币为面值导致的股票退市规则适用差异的风险提示
发行人的股票以港元为面值币种，与本次发行上市后的交易币种不同，在股票退市规则的适用上与一般A股上市公司可能存在差异。
就“公司股票以港币为面值导致的股票退市规则适用差异的风险”的相关提示，以下楷体加粗内容已在招股说明书“重大事项提示”以及“第四节 风险因素”之“五、法律风险”中补充披露如下：
根据现行《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，如果上市公司连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值，上海证券交易所将决定终止其股票上市。本公司是境内上市的红筹企业，股票以港元为面值币种，每股面值为1港元，并以人民币为股票交易币种在上海证券交易所科创板进行交易。针对股票面值为非人民币币种的上市公司的市价低于面值退市标准，监管机构或证券交易所将可能做出特别规定或调整，具体以监管机构或证券交易所届时发布的规定为准。一旦公司触及该等退市标准，将面临退市风险，敬请投资者予以关注。
问题2
根据招股说明书披露，发行人的股利分配政策与一般A股上市公司的差异在于，公司可以在存在未弥补亏损的情况下向投资者分配税后利润，并且可以使用股份溢价或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。
请发行人：（1）补充披露发行人发行上市后，是否存在利用本次发行形成的股本华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复溢价进行分红的可能性。（2）说明防范控股股东利用股利分配政策的差异损害中小股东利益的具体措施。（3）结合目前控股股东占绝对控股地位的情况，说明股利分配政策的差异是否会导致发行人的投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
一、请发行人：
（一）补充披露发行人发行上市后，是否存在利用本次发行形成的股本溢价进行分红的可能性
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“八、其他重要事项”一节进行补充披露。
1、开曼法律不禁止发行人以股份溢价进行股利分配
根据《开曼群岛公司法》的规定，发行人可以在存在未弥补亏损的情况下向投资者分配税后利润，并且可以使用股份溢价(share premium account)或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配；同时，《开曼群岛公司法》并未限制开曼公司向位于开曼群岛以外的投资者进行股利分配。
因此，本次发行上市后，发行人利用本次发行所形成的股份溢价进行股利分配不违反《开曼群岛公司法》的规定。
2、本次发行的募集资金已有明确用途，且发行人将严格按照募集资金管理相关法律法规及其内部治理制度的规定使用该等募集资金
本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：序号 募集资金投资方向 拟投入募集资金金额 拟投入资金比例
（万元）
1 8英寸高端传感器和功率半导体建设项目 150,000 50%
2 前瞻性技术和产品升级研发项目 60,000 20%
3 产业并购及整合项目 30,000 10%
4 补充营运资金 60,000 20%
合计 300,000 100%
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及发行人制定的《募集资金管理制度》的相关规定，本次发行上市后，发行人将按照上述募集资金用途使用本次发行的募集资金，主要规定具体如下：
（1）将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，且不会在募集资金专户存放非募集资金或用作其他用途；
（2）发行人将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（3）募集资金原则上将用于主营业务，且未经批准不得变更或变相改变募集资金的用途。
（4）上市公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具募集资金专项报告，且年度审计时应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
综上，发行人已在招股说明书中充分披露了本次发行的募集资金用途，其中未涉及以本次发行所形成的股份溢价进行股利分配，并制定了相关制度保障募集资金运用，发行人后续将严格按照该等已披露的用途使用本次发行的募集资金，且募集资金使用将受到多方面的严格监管。
3、发行人及其控股股东已经承诺不会利用本次发行形成的股份溢价进行股利分配
虽然发行人以本次发行形成的股份溢价进行股利分配不违反《开曼群岛公司法》的规定，但出于保护境内投资者权益的考虑，在已经充分披露本次发行募集资金用途并制定相关制度保障募集资金运用的基础上，发行人及其控股股东作出了进一步承诺，不会利用本次发行形成的股份溢价进行股利分配，具体如下：
发行人已经出具《关于不将募集资金及股份溢价用于股利分配的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司的股份溢价金额（包括但不限于本公司本次在上海证券交易所科创板首次公开发行股票以及本公司在上海证券交易所上市期间形成的任何股份溢价）将不用于向投资者进行股利分配。
2、本公司募集资金的使用将严格遵守科创板及A股资本市场关于募集资金管理的华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复相关制度以及本公司制定的《募集资金管理制度》，本公司不得变更或以任何方式变相变更募集资金的用途用于向投资者进行股利分配。
3、本次募集资金用于补充营运资金的金额不得用于向投资者进行股利分配。”
发行人的控股股东CRH (Micro)已经出具《关于不将募集资金及股份溢价用于股利分配的承诺函》，承诺如下：
“1、华润微电子的股份溢价金额（包括但不限于华润微电子本次在上海证券交易所科创板首次公开发行股票以及华润微电子股票在上海证券交易所上市期间形成的任何股份溢价）将不用于向投资者进行股利分配。
2、华润微电子募集资金的使用将严格遵守科创板及A股资本市场关于募集资金管理的相关制度以及华润微电子制定的《募集资金管理制度》，华润微电子不得变更或以任何方式变相变更募集资金的用途用于向投资者进行股利分配。
3、华润微电子募集资金用于补充营运资金的金额不得用于向投资者进行股利分配。”
综上，发行人及其控股股东已就不以本次发行所形成的股份溢价进行股利分配作出明确的书面承诺。
4、若发行人利用本次发行形成的股份溢价进行股利分配，将承担相应的法律责任
结合上文所述的募集资金管理相关法律法规、发行人内部治理制度的规定以及发行人及其控股股东作出的承诺，若发行人利用本次发行形成的股份溢价进行股利分配，将承担相应的法律责任，具体如下：
（1）发行人违法变更或变相改变募集资金用途的法律后果
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。如发行人违反上述规定，擅自变更或变相改变募集资金用途，则上海证券交易所可视情节轻重给予惩戒；情节严重的，上海证券交易所将报中国证监会查处。
（2）发行人及其控股股东违反募集资金使用承诺的法律后果
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复以及上市公司承诺及履行》的规定，如上市公司及其股东、实际控制人等主体除因相关法律法规变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，中国证监会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。
因此，如发行人违反规定擅自变更或变相改变本次发行的募集资金以用于股利分配，则发行人及其控股股东将承担相应的法律责任。
综上所述，发行人已经充分披露本次发行募集资金用途并制定了相关制度保障募集资金的运用，其中未涉及以本次发行所形成的股份溢价进行股利分配，且发行人及其控股股东已明确承诺不会将本次发行的募集资金用于股利分配。因此，发行人本次发行上市后，不存在利用本次发行形成的股份溢价进行股利分配的可能性。
（二）说明防范控股股东利用股利分配政策的差异损害中小股东利益的具体措施
1、中国法律项下股利分配政策和开曼法律项下股利分配政策的差异
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司可用于向股东进行分配的科目为税后利润。根据《开曼群岛公司法》的规定，发行人可以在存在未弥补亏损的情况下向投资者分配税后利润，并且可以使用股份溢价(share premium account)或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。
2、发行人前述股利分配政策的差异未损害中小股东的利益
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人实施股利分配时，会综合考虑发行人所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否涉及重大资金支出安排等因素，使得其股利分配既能实现投资者的合理投资回报，又能兼顾发行人的可持续发展，避免股利分配的实施损害发行人的持续经营能力。发行人前述股利分配政策的差异未损害中小股东的利益，具体如下：
根据《开曼群岛公司法》的规定，发行人可以在存在未弥补亏损的情况下向投资者分配税后利润，并且可以使用股份溢价(share premium account)或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
根据发行人现行有效的《公司章程》的规定，其同种类的每一股份具有同等权利，且本次发行的股份和发行前的股份均为普通股，发行人的股利分配政策对于控股股东与其他投资者不存在差异化安排。因此，如发行人在存在未弥补亏损的情况下向投资者进行股利分配，发行人控股股东和中小股东所持的每一股份享有同样的分红权，不存在发行人向部分股东（例如控股股东CRH (Micro)）进行单方面股利分配或其他形式的利益倾斜的情形。
综上，根据《开曼群岛公司法》以及《公司章程》关于股利分配的的规定，发行人不存在对其控股股东进行单方面利益倾斜的情形，同时发行人亦需根据《公司章程》的相关规定综合考虑发行人自身业务经营发展的资金需求并制定股利分配方案。因此在股利分配政策存在差异的情况下，进行股利分配未损害中小股东的利益。
3、发行人进行股利分配需要履行相应的审议程序
发行人已参照适用于注册在中国境内的 A 股上市公司的相关规定，将其股利分配政策，包括股利分配原则、股利分配形式、股利分配的期间间隔、条件、决策程序与机制、股利分配政策调整的决策机制与程序等事项在《公司章程》中作出了明确规定。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，发行人在制定或论证股利分配政策时，需由发行人的董事会提出股利分配预案，并提交股东大会审议；在此基础上，还需要由独立董事就股利分配预案的合理性发表意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。除前述审议程序外，发行人于上海证券交易所科创板上市后，若发生股利分配政策的任何修订或实施股利分配，需要按照相关法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
在此基础上，发行人的《公司章程》中亦建立了良好的审议和监督机制，保障其股利分配政策的制定、调整和执行，具体如下：
（1）独立董事拥有对发行人股利分配政策和股利分配方案的监督权，包括但不限于独立董事应当对股利分配预案、现金分红具体方案、发行人利润存在余额但董事会未作出现金股利分配方案等情形发表意见；
（2）独立董事拥有分红提案权，即独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）根据《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复定，单独或者合计持有发行人3%以上已发行股份的股东，有权向发行人提出提案供股东大会审议，亦可以在股东大会召开10日前提出临时提案；同时，单独或者合计持有发行人10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。因此，如公众投资者认为发行人现金分红政策不合理、决策程序不合规或现金分红方案不利于中小股东，可以通过提出股东大会提案或请求召开临时股东大会的方式，向发行人的股东大会提出切实体现中小股东利益的现金分红方案或政策，督促发行人形成持续、稳定、科学和透明的现金分红机制。发行人的董事会和股东大会在制定和审议股利分配方案时需要听取和考虑中小股东的意见和诉求。
综上，发行人已通过制定《公司章程》以及相关内部制度等完善公司治理的具体措施，保障了投资者参与重大决策的权利，防范控股股东利用股利分配政策的差异损害中小股东利益。
4、发行人及控股股东已针对股利分配事宜出具相关承诺以保护中小投资者的利益
此外，考虑到发行人的股利分配政策相较于注册在中国境内的 A 股上市公司更为灵活，允许发行人以股份溢价向投资者进行股利分配，发行人及其控股股东CRH (Micro)已经出具相关书面承诺，承诺本次发行所形成的股份溢价金额将不用于向投资者进行股利分配。因此，发行人不会出现将本次发行的募集资金向本次发行前的原股东进行分配的情形，从而有效保护中小投资者的利益。
5、发行人的股利分配政策受到证券监管机构和公众投资者的监督
（1）公众投资者可以通过向上海证券交易所提出书面意见的方式对发行人的股利分配政策实施监督
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，如投资者认为上市公司的现金分红政策不合理、决策程序不合规或现金分红方案不利于中小股东的，可以向上海证券交易所提出书面意见。上海证券交易所可以根据实际情况要求上市公司采取召开说明会等措施，就有关问题与投资者进行充分沟通，听取投资者的意见和建议。
（2）发行人股利分配政策的连续性和稳定性受到证券监管机构的监督
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，首次公开发行股票并上市的公司所确定的现金分红方案，华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复应当与招股说明书中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺保持一致，维持现金分红的连续性和稳定性。如该等公司大比例现金分红涉嫌大股东套现等异常情形，上海证券交易所将要求负责持续督导的保荐机构和主审会计师事务所予以特别关注并
发表专业意见，同时提请相关监管机构进一步核查。
发行人已在招股说明书中就其在本次发行上市后的股利分配政策进行了披露，如发行人未严格执行该等股利分配政策，将受到相关中介机构和证券监管部门的监督和核查。
（三）结合目前控股股东占绝对控股地位的情况，说明股利分配政策的差异是否会导致发行人的投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求
1、本次发行前后发行人的股权结构
本次发行前，发行人的控股股东CRH (Micro)持有发行人100%的股份；本次发行完成后，CRH (Micro)将持有发行人75%的股份（未考虑超额配售选择权），仍为发行人的控股股东。
2、发行人股利分配政策的差异不会导致发行人的投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，发行人实施股利分配需经其董事会和股东大会审议通过。在此基础上，还需要由独立董事就股利分配预案的合理性发表意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。
根据本次发行方案，发行人的控股股东在本次发行前后均处于绝对控股地位，可以对发行人的股利分配政策的制定和修改产生决定性的影响。但是，发行人作为拟在中国境内上市的公司，应当遵守境内证券监管机构颁布的与上市公司股利分配相关的法律法规和规范性文件，包括中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等。目前，发行人根据该等规定制定并在《公司章程》中明确规定了本次发行后的股利分配政策，不得随意修订；在此基础上，结合上文“（二）说明防范控股股东利用股利分配政策的差异损害中小股东利益的具体措施”的具体分析，发行人的股利分配政策对于控股股东与其他投资者不存在差异化安排，发行人不会将本次发行的募集资金用于股利分配，且发行人股利分配政策相较于注册在中国境内的 A 股上市公司更为灵活，因此，发行人现行的制度可以保障投资者参与与股利分配相关重大事项决策的权利，发行人股利分配政策的差异不会导致华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复发行人的投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求。
二、保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》及《募集资金管理制度》；
2、查阅了《开曼群岛公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，并进行了差异分析；
3、获取并核查了发行人及其控股股东出具的《关于不将募集资金及股份溢价用于股利分配的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人发行上市后，不会利用本次发行形成的股份溢价进行分红；
2、发行人已经为防范控股股东利用股利分配政策的差异损害中小股东利益采取了一系列具体措施；
3、发行人股利分配政策的差异不会导致发行人的投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求。
问题3
根据披露，发行人2019年3月经董事会决议使用资本公积(capital reserve)弥补亏损，没有违反《开曼群岛公司法》以及当时有效的公司章程的规定。
根据《中华人民共和国公司法》第一百六十八条，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。对于此重大差异，发行人并未在“本公司的公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异”中予以提示。
请发行人补充披露：（1）除已披露的公司治理方面的差异情况外，发行人公司章程以及境外注册地公司法等法律法规的规定中，是否还存在其他与境内法律法规的强制性要求有重大差异的内容。（2）说明此差异对公司的影响以及是否会导致发行人投华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请发行人补充披露：
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“（二）其他主要差异”一节进行补充披露。
（一）除已披露的公司治理方面的差异情况外，发行人公司章程以及境外注册地公司法等法律法规的规定中，是否还存在其他与境内法律法规的强制性要求有重大差异的内容
根据《中华人民共和国公司法》的规定，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。根据《开曼群岛公司法》的规定，其并不禁止公司在有能力支付其在日常商业运作中的到期债务以及符合适用的会计准则的情况下，以资本公积(capital reserve)消除账面未弥补亏损。
除已披露的公司治理方面的差异情况外，发行人公司章程以及境外注册地公司法等法律法规的规定中，不存在其他与境内法律法规的强制性要求有重大差异的内容。
（二）说明此差异对公司的影响以及是否会导致发行人投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求
1、发行人可以资本公积(capital reserve)弥补亏损对发行人的影响
（1）相较于《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），《开曼群岛公司法》不禁止发行人以资本公积弥补亏损
根据《公司法》的规定，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。《开曼群岛公司法》不禁止公司在有能力支付其在日常商业运作中的到期债务以及符合适用的会计准则的情况下，以资本公积（capital reserve）消除账面未弥补亏损。因此，发行人母公司于2019年3月以资本公积（capital reserve）项下的其他资本公积弥补亏损，未违反《开曼群岛公司法》等适用开曼群岛法律以及当时有效的公司章程的规定。
（2）有利于发行人呈现更好的企业财务形象
截至2018年12月31日，发行人母公司层面的未分配利润为-142,178.87万元。2019华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复年3月，经发行人董事会决议通过，发行人使用主要因发行人母公司层面自2003年设立以来的历次增资、股份变动中股东的溢价投入所形成的资本公积142,178.87万元，以消除同等金额的账面累计未弥补亏损。经本次弥补亏损后，发行人截至2018年12月31 日的母公司单体累计未弥补亏损已获得全额弥补，从而能够呈现更为积极的企业财务形象。
（3）未影响发行人的偿债能力
发行人以资本公积(capital reserve)弥补亏损仅涉及发行人财务报表中权益项下不同科目之间的会计调整，并不影响公司整体资产负债情况、归属于股东的净资产情况。因此，发行人以资本公积(capital reserve)消除账面未弥补亏损不会影响发行人在日常生产经营中的偿债能力。
2、以资本公积(capital reserve)弥补亏损不会导致发行人投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求
（1）上述差异不会对投资者获取资产收益及剩余财产分配方面的权益保护水平低于境内法律法规的要求
根据《开曼群岛公司法》，发行人的清算资产将用于支付员工薪酬、缴纳相关税费以及清偿公司的债务等，剩余资产将分配给股东。由于以资本公积(capital reserve)弥补亏损仅涉及发行人财务报表中所有者权益项下不同科目之间的调整，不影响公司整体资产负债情况、归属于股东的净资产情况，因此未损害发行人的日常偿债能力和投资者获取剩余财产分配的权利，从而在剩余财产分配方面，不会导致发行人投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求。
根据《公司法》的规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损；并且《公司法》亦规定公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润方可用于股利分配。如前所述，由于《开曼群岛公司法》在股利分配以及资本公积弥补亏损方面均相较于境内《公司法》更为灵活。发行人以资本公积（capital reserve）弥补亏损未违反《开曼群岛公司法》等适用开曼群岛法律以及当时有效的公司章程的规定。此外，相较于境内《公司法》对于发行人在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润方可用于股利分配的规定，《开曼群岛公司法》在股利分配政策方面的灵活性使发行人以资本公积（capital reserve）华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复弥补亏损后并不会对其以税后利润进行股利分配产生影响，从而不会导致投资者获取资产收益的权利低于境内法律法规规定的要求。
（2）弥补亏损方案需经发行人董事会和股东大会审议通过
若发行人拟以资本公积(capital reserve)弥补亏损，将综合考虑发行人的整体财务状况、持续经营能力以及未来发展计划等因素，兼顾投资者的合理投资回报和发行人的可持续经营发展。同时，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及发行人《公司章程》的相关规定，弥补亏损方案需经发行人的董事会和股东大会审议通过。因此，如发行人拟以资本公积(capital reserve)弥补亏损，需履行董事会和股东大会的审议程序，保障了投资者参与以资本公积(capital reserve)弥补亏损相关的重大事项决策的权利。
（3）发行人已就相关事项在招股说明书中进行了补充披露
针对发行人可以资本公积(capital reserve)弥补亏损的相关事项，发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”进行了补充披露，向公众投资者做了充分提示。
综上，发行人以资本公积(capital reserve)弥补亏损未损害投资者的合法权利，不会导致发行人投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求。
二、请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人报告期内各期的财务报表及天职国际出具的审计报告；
2、获取并查阅了发行人2019年3月同意以资本公积弥补亏损的董事会决议；
3、查阅了《开曼群岛公司法》和发行人的《公司章程》；
4、获取并查阅了开曼律师Conyers Dill & Pearman出具的法律意见；
5、查阅了《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规以及发行人的招股说明书。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、除已披露的公司治理方面的差异情况外，发行人公司章程以及境外注册地公司华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复法等法律法规的规定中，不存在其他与境内法律法规的强制性要求有重大差异的内容；
2、发行人以资本公积(capital reserve)弥补亏损未损害投资者的合法权利，不会导致发行人投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求。
问题4
发行人招股说明书披露，开曼群岛相关法律不要求公司设立监事会，公司未设立监事会，公司的独立董事和审计合规委员会可以有效行使相当部分上述监事会的职权。公司的独立董事为董事会成员，审计合规委员会是董事会的专门工作机构。请发行人对照现行公司法第53条、54条，证券法第68条中关于监事会的职权的具体规定，补充披露公司所做的关于投资者权益保护的具体安排，该安排总体上是否不低于上述法规的要求。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、请发行人对照现行公司法第53条、54条，证券法第68条中关于监事会的职权的具体规定，补充披露公司所做的关于投资者权益保护的具体安排，该安排总体上是否不低于上述法规的要求
(一)发行人所做的关于投资者权益保护的具体安排
1、就《公司法》《证券法》相关监事会职权的规定方面，发行人所做的关于投资者权益保护的具体安排
根据《公司法》第53条、第54条的规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：①检查公司财务；②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；⑤向股东会会议提出提案；⑥依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；⑦发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；⑧列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
根据《证券法》第68条的规定，上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司监事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
开曼群岛相关法律不要求公司设立监事会，发行人的独立董事和董事会审计合规委员会可以行使相当部分《公司法》《证券法》项下监事会的职权。发行人的独立董事和董事会审计合规委员会的具体职权如下：
（1）独立董事的职权
根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》的规定，独立董事具有下列职权：①出席董事会并对董事会决议事项提出质询或建议；②代表公司利益对股东、其他单位及个人提起诉讼；③对提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员，对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见及其涉及事项、应予披露的关联交易、独立董事认为可能损害中小股东权利的事项等独立发表意见；④对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；⑤重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；⑥向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；⑦向董事会提请召开临时股东大会；⑧提议召开董事会；⑨独立聘请外部审计机构和咨询机构；⑩可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。?有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东大会报告。
（2）董事会审计合规委员会的职权
发行人董事会下设战略委员会、审计合规委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责。各专门委员会的提案提交董事会审查决定。根据《公司章程》《董事会审计合规委员会实施细则》，审计合规委员会的主要职责权限如下：①监督及评估外部审计机构工作；②指导内部审计工作；③审阅公司的财务报告并对其发表意见；④评估内部控制的有效性；⑤协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；⑥提名审计部负责人；⑦公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。⑧可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
2、发行人的独立董事和董事会审计合规委员会可以行使相当部分《公司法》《证券华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复法》项下监事会的职权
根据《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》的规定，独立董事能够通过出席董事会并参加董事会决议的方式对董事会决议事项提出质询或建议；能够通过对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见发表独立意见的方式检查发行人的财务状况。独立董事有权向董事会提请召开临时股东大会、代表公司利益提起诉讼并有权独立聘请外部审计机构对发行人进行调查，审计合规委员会可以聘请包括会计师事务所在内的中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。独立董事有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东大会报告。此外，对于对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，独立董事有权对其任免或解聘事项发表独立意见。因此，独立董事上述第①②③⑦⑨?项职权、董事会审计合规委员会上述第⑧项职权能够相当部分涵盖上述《公司法》第53条、第54条项下监事会第①②④⑤⑥⑦⑧项职权。根据《公司章程》，独立董事应对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。独立董事这一职权能够涵盖《证券法》第68条对于监事会职权的要求。根据《董事会审计合规委员会实施细则》，董事会审计合规委员会可以通过审阅公司的财务报告并对其发表意见的方式检查发行人的财务状况。董事会审计合规委员会的职权能够涵盖上述《公司法》第53条、第54条项下监事会第①项职权。
此外，根据《独立董事工作细则》，独立董事对于应予披露的关联交易、公司累计和当期对外担保情况、执行情况以及独立董事认为可能损害中小股东权利的事项等独立发表意见，重大关联交易应由独立董事认可后方才提交董事会审议，独立董事有权向董事会提出议案并可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，这些职权都保障了独立董事能够对董事会、高级管理人员决议事项进行有效地制约和监督，进而使得独立董事制度能够起到《公司法》和《证券法》项下监事会制度所发挥的对于董事会进行独立制约和监督的作用。而董事会审计合规委员会的设立，也进一步加强了对公司财务状况的监督与管理，更加突出了《公司法》项下对于监事会检查公司财务的职责要求。
综上所述，发行人的独立董事和董事会审计合规委员会可以行使相当部分《公司法》第53条、第54条以及《证券法》第68条项下监事会的职权。
（二）发行人所做的关于投资者权益保护的具体安排总体上不低于《公司法》和《证券法》的相关要求
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
除了建立健全独立董事制度、董事会审计合规委员会制度外，报告期内，发行人还根据相关法律、法规和规范性文件的规定建立健全了公司治理制度，明确了股东大会、董事会等机构的权责范围和工作程序，规范了关联交易、对外担保、对外投资等事项的审批权限和审批流程。根据《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》等制度，发行人的投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，与一般 A 股上市公司不存在重大差异。境内投资者可依据境内法律或发行人注册地法律向发行人及相关主体提起民事诉讼程序，并依据适用的境外法律申请执行生效的司法判决。此外，发行人采取安全、经济、便捷的网络或者其他方式为境内投资者行使权利提供便利的安排并指定了专门的机构和人员负责公司股票上市期间的信息披露与监管联络等事宜，保障发行人本次发行对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律法规规定的要求。
综上，发行人已建立健全了投资者权益保护制度，发行人对于投资者权益保护制度的具体安排总体上不低于《公司法》和《证券法》的相关要求。
二、请保荐机构、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定；
2、查阅了发行人的《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等公司治理制度。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人已经对照现行公司法第53条、54条，证券法第68条中关于监事会的职权的具体规定就投资者权益保护作出具体安排，该安排总体上不低于上述法规的要求。
问题5
公司在问询回复中披露了中美贸易摩擦对公司产品销售、IP 授权方面的影响。在销售方面，报告期内，公司向美国出口销售收入占境外销售比例在 30%左右，占总销华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复售收入比例仅为5%左右，比例相对较低。在IP授权方面，发行人获得IP授权的4家公司中，有3家为美国公司。目前公司与上述IP供应商合作并未受到任何影响。同时，公司正在积极寻找国内IP供应商，做好国产替代预案，以应对贸易摩擦进一步升级产生的不利影响。
请补充披露IP授权方面国产替代预案的可行性；除IP授权方面，发行人对境外哪些技术存在依赖以及国际贸易摩擦可能导致的技术封锁对发行人正常生产经营的影响。请保荐机构核查并发表明确意见。
答复：
一、请补充披露：
（一）IP授权方面国产替代预案的可行性
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、与发行人业务相关的主要资产情况”之“（三）主要无形资产”一节进行补充披露。
报告期内，公司IP授权方面国产替代预案可行性如下：序号 授权方 授权知识产 国产替代预案可行性
权及内容
PEPINNOVATION系新加坡公司，其面板级封装专有技术已通
过技术出资方式转让给发行人的控股子公司矽磐微电子，矽
磐微电子已掌握面板级封装专有技术。此外，矽磐微电子正
1 PEP INNOVATION 面板级封装 在积极申请面板级封装相关专利，截至本说明出具之日，矽
专利技术 磐微电子已申请42项面板级封装相关专利。PEP INNOVATION
的面板级封装专利技术授权具有稳定性、持续性，除因矽磐
微电子过错导致协议被解除或终止外，该等授权可永久使
用。
Maxpower产品技术IP许可系应用于MOSFET相关产品的一项
技术，发行人已通过自主研发寻找替代方案，并已形成一项
2 Maxpower 产品技术 IP核心技术即多层外延超结MOS器件设计及工艺技术，拥有自
Semiconductor 许可 主知识产权（已授权发明专利7项、实用新型专利5项；另
有11项发明专利申请）。应用该技术的超结MOS器件产品
已经量产，具有更小的单位面积电阻及更高能效。
ISSI 为一家总部位于美国的公司，根据北京君正
Integrated （300223.SZ）的公告披露，ISSI系北京矽成半导体有限公
3 Silicon Solution,制造工艺 IP司的全资子公司。北京矽成半导体有限公司系注册在境内的
Inc. 许可 企业，其股东方均为注册在境内的企业。此外，发行人已经
开始对某国产IP供应商进行技术评估工作，该国产IP供应
商能够提供满足技术指标要求的相应制造工艺IP。
Silicon Storage 发行人已经开始对某国产IP供应商进行技术评估工作，该
4 Technology, Inc.、制造工艺 IP国产IP供应商能够提供满足技术指标要求的相应制造工艺
Silicon Storage许可 IP。
Technology Ltd.
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
报告期内，应用上述IP授权的产品及服务形成的收入及占发行人主营业务收入比重如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
应用上述IP授权的产品及服务收入 912.89 2,017.77 899.03 259.80
发行人主营业务收入 262,678.55 625,539.55 585,881.49 436,328.97
占发行人主营业务收入的比重 0.35% 0.32% 0.15% 0.06%
对于发行人而言，上述IP授权形成的收入占发行人主营业务收入比重较小，对发行人业务经营影响较小。
（二）除 IP授权方面，发行人对境外哪些技术存在依赖以及国际贸易摩擦可能导致的技术封锁对发行人正常生产经营的影响
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司的技术与研发情况”之“（二）公司的研究开发情况”一节进行补充披露。
目前发行人使用第三方技术均需通过采购等方式取得相应的IP授权。除IP授权外，研发机构的设置及开展合作研发工作亦对发行人的技术能力构成影响。目前发行人使用的核心技术均系自主研发形成，具有相应的自主知识产权；发行人的研发机构均位于境内，主要在江苏无锡、重庆、上海等地；发行人的合作研发方主要为国内知名高等院校如东南大学、浙江大学及国内的行业知名企业。发行人对境外技术不存在重大依赖，具体说明如下：
1、核心技术
发行人目前生产经营使用的核心技术均系自主研发形成，具有自主知识产权。发行人的核心技术情况及相应的自主知识产权情况如下：
序号 产品类别 核心技术名称 专利或其他技术保护措施 技术来源
沟槽栅 MOS 器件设计 已授权发明专利29项（其中境外专利7项）；
及工艺技术 另有80项发明专利申请（其中境外专利申 自主研发
1 MOSFET 请32项）
平面栅VDMOS设计及 已授权发明专利33项（其中境外专利7项）、
其工艺技术 外观设计专利2项； 自主研发
另有37项发明专利申请
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
序号 产品类别 核心技术名称 专利或其他技术保护措施 技术来源
多层外延超结 MOS 器 已授权发明专利7项、实用新型专利5项； 自主研发
件设计及工艺技术 另有11项发明专利申请
已授权发明专利 76 项（其中境外专利 21
2 IGBT IGBT设计及工艺技术 项）、外观设计专利2项； 自主研发
另有82项发明专利申请（其中境外专利申
请53项）
沟槽型 SBD 设计及工 已授权发明专利16项、实用新型专利5项； 自主研发
功 率 二 极 艺技术 另有18项发明专利申请
3 管 已授权发明专利20项（其中境外专利3项）、
FRD设计及制备技术 外观设计专利1项； 自主研发
另有11项发明专利申请
烟雾报警 IC 的设计技 已授权发明专利10项、实用新型专利6项；
术 另有9项发明专利申请 自主研发
已拥有集成电路布图设计权4项
4 物 联 网 应 已授权发明专利 41 项（其中境外专利 14
用专用IC MEMS 信号采样处理 项）、实用新型专利6项；
设计技术 另有35项发明专利申请（其中境外专利申 自主研发
请21项）
已拥有集成电路布图设计权19项
已授权发明专利15项、实用新型专利3项；
无线充专用 IC 的设计 另有23项发明专利申请（其中境外专利申 自主研发
技术 请1项）
已拥有集成电路布图设计权6项
已授权发明专利19项（其中境外专利3项）、
锂电管理系统专用 IC实用新型专利2项；
的设计技术 另有16项发明专利申请（其中境外专利申 自主研发
请4项）
已拥有集成电路布图设计权6项
5 功率IC 已授权发明专利49项（其中境外专利3项）、
LED驱动IC的设计和 实用新型专利18项；
制造技术 另有53项发明专利申请（其中境外专利申 自主研发
请5项）
已拥有集成电路布图设计权33项
通用开关电源控制技术 已授权发明专利44项（其中境外专利5项）、
及高可靠三端稳压电路 实用新型专利6项；
的设计、工艺及测试技 另有37项发明专利申请（其中境外专利申 自主研发
术 请11项）
已拥有集成电路布图设计权31项
已授权发明专利31项（其中境外专利2项）、
6 光 电 耦 合 光电耦合和传感系列芯 实用新型专利19项； 自主研发
及传感 片设计和制造技术 另有25项发明专利申请
已拥有集成电路布图设计权25项
硅基高压 BCD 工艺技 已授权发明专利412项（其中境外专利67
7 BCD 工艺 术、硅基高密度 BCD项）； 自主研发
技术 工艺技术、SOI基BCD另有332项发明专利申请（其中境外专利申
工艺技术 请151项）
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
序号 产品类别 核心技术名称 专利或其他技术保护措施 技术来源
麦克风 MEMS 工艺技 已授权发明专利 98 项（其中境外专利 27
MEMS 工 术、压力MEMS工艺技 项）、实用新型专利5项；
8 艺技术 术、光电传感器工艺技 另有54项发明专利申请（其中境外专利申 自主研发
术、温湿度MEMS工艺 请35项）
技术
IPM模块封装工艺技术 已授权发明专利19项、实用新型专利16项； 自主研发
另有8项发明专利申请
9 功 率 封 装
技术
PQFN/PDFN 封装工艺 已授权发明专利6项、实用新型专利13项； 自主研发
技术 另有8项发明专利申请
报告期内，应用核心技术的产品及服务形成的收入占公司营业收入的比例分别为92.88%、94.44%、95.94%及95.42%。发行人的核心技术均系自主研发形成，具有自主知识产权，国际贸易摩擦可能导致的技术封锁对发行人的核心技术及正常生产经营不产生重大影响。
2、研发机构设置
公司各研发机构的所在地如下：
部门 所在地
先导技术研发中心 江苏省无锡市
功率半导体技术创新中心 江苏省无锡市、重庆市
微系统与ASIC研发中心 江苏省无锡市
工艺集成技术研发中心 江苏省无锡市
封装工程研发中心 江苏省无锡市
应用技术研发中心 上海市
光电技术研发部 深圳市
功率集成与系统研发中心 上海市
综合实验室 江苏省无锡市
发行人的研发机构均位于境内，主要位于江苏省无锡市、重庆市、上海市及深圳市，相关研究资料均存放在境内，国际贸易摩擦可能导致的技术封锁对发行人的研发机构安全性及未来研发工作的开展不产生重大影响。
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
3、合作研发情况
截至2019年6月30日，公司与其他单位合作研发的情况如下：
时间 合作人 合作方 合作方说明
2018年10月 重庆华微 iPOWER iPOWER Semiconductor系总部位于美国
Semiconductor 的公司，具有IGBT产品设计相关技术
2017年11月 发行人 江南大学 国内知名高等院校
2016年10月 华润上华 东南大学 国内知名高等院校
2016年5月 发行人 某知名家电厂商 国内知名企业
2015年10月 发行人 浙江大学 国内知名高等院校
发行人对iPOWER Semiconductor的合作研发工作不存在依赖，发行人与iPOWERSemiconductor合作研发内容为联合开发IGBT等产品，该类IGBT产品处于技术研发的早期阶段，报告期内尚未形成收入，技术路线亦不具有唯一性。如 iPOWER 停止与发行人的合作研发工作，发行人将以独立研发的方式开展相关研发工作，对发行人的研发工作及正常生产经营不产生重大影响。
综上所述，目前发行人使用第三方技术均需通过采购等方式取得相应的IP授权。除IP授权外，核心技术来源、研发机构的设置及开展合作研发工作亦对发行人的技术能力构成影响。目前发行人使用的核心技术均系自主研发形成，具有相应的自主知识产权；发行人的研发机构均位于境内；发行人的合作研发方主要为国内知名高等院校等。如国际贸易摩擦导致技术封锁，发行人的日常研发工作、合作研发工作及正常生产经营不会受到重大影响。如国际贸易摩擦导致技术封锁，造成发行人与 iPOWERSemiconductor的合作研发停止，对发行人的主营业务收入不产生重大影响，对发行人的研发工作及正常生产经营不产生重大影响。
二、请保荐机构核查发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、获取并审阅了公司核心技术清单、专利清单、集成电路布图设计权清单及软件著作清单；
2、获取并审阅发行人IP专利授权相关合同；华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
3、与业务与技术人员进行访谈了解其技术来源情况及是否存在依赖；
4、与业务与技术人员、财务人员进行访谈了解国际贸易摩擦下如发生技术封锁对发行人正常生产经营的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已补充披露IP授权方面国产替代预案的可行性；
2、发行人对IP授权不存在重大依赖，发行人对境外技术不存在重大依赖；
3、发行人已补充披露国际贸易摩擦可能导致的技术封锁对发行人正常生产经营的影响。国际贸易摩擦可能导致的技术封锁对发行人正常生产经营不产生重大影响。
问题6
请发行人：（1）补充披露经审阅的2019年第三季度主要财务信息以及2019年1-9月主要财务信息，若该季度的主要会计报表项目与上年同期相比发生较大变化的，应披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响；（2）在重大事项提示中补充披露2019年第四季度以及2019年1-12月业绩预告信息，主要包括营业收入、扣除非经常损益前后净利润的预计情况、同比变化趋势及原因等。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请发行人补充披露并说明：
（一）补充披露经审阅的2019年第三季度主要财务信息以及2019年1-9月主要财务信息，若该季度的主要会计报表项目与上年同期相比发生较大变化的，应披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响。
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”之“（三）审计截止日后的主要
财务信息”中进行了补充披露。
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
1、资产负债表主要会计报表项目变动情况
单位：万元
资产 2019年9月30日 2018年12月31日② 变动情况
（经审阅）① 金额③=①-② 变动率
流动资产： - -
货币资金 222,890.02 153,764.17 69,125.85 44.96%
应收票据 61,393.78 50,685.14 10,708.64 21.13%
应收账款 75,861.95 60,161.22 15,700.73 26.10%
其他应收款 1,079.13 118,362.71 -117,283.58 -99.09%
存货 108,029.20 118,125.48 -10,096.29 -8.55%
流动资产合计 480,675.91 510,631.41 -29,955.50 -5.87%
非流动资产：
固定资产 361,899.36 389,840.45 -27,941.09 -7.17%
在建工程 60,946.36 35,070.96 25,875.40 73.78%
无形资产 27,560.57 29,396.02 -1,835.45 -6.24%
其他非流动资产 36,021.93 27,692.65 8,329.28 30.08%
非流动资产合计 500,159.16 488,573.93 11,585.23 2.37%
资产总计 980,835.07 999,205.34 -18,370.28 -1.84%
（续）负债及所有者权益 2019年9月30日 2018年12月31日② 变动情况
（经审阅）① 金额③=①-② 变动率
流动负债：
应付账款 69,195.24 71,557.48 -2,362.24 -3.30%
预收款项 10,742.63 11,638.32 -895.69 -7.70%
应付职工薪酬 20,745.01 44,271.42 -23,526.41 -53.14%
其他应付款 58,851.77 65,132.54 -6,280.77 -9.64%
一年内到期的非流 - 245,077.41 -245,077.41 -100.00%
动负债
其他流动负债 13,496.12 13,496.12 - 0.00%
流动负债合计 184,814.00 465,386.53 -280,572.53 -60.29%
非流动负债： - - -
长期借款 149,846.90 - 149,846.90
递延收益 16,216.65 24,510.39 -8,293.74 -33.84%
非流动负债合计 172,738.24 31,839.14 140,899.10 442.53%
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
负债及所有者权益 2019年9月30日 2018年12月31日② 变动情况
（经审阅）① 金额③=①-② 变动率
负债合计 357,552.24 497,225.67 -139,673.43 -28.09%
所有者权益：
资本公积 545,562.46 602,081.88 -56,519.42 -9.39%
未分配利润 -135,770.63 -304,920.22 169,149.59 -55.47%
归属于母公司股东 529,258.61 414,818.33 114,440.28 27.59%
权益合计
所有者权益合计 623,282.83 501,979.67 121,303.16 24.16%
负债和所有者权益 980,835.07 999,205.34 -18,370.28 -1.84%
总计
（1）流动资产
截至2019年9月30日，流动资产较2018年末减少29,955.50万元，降幅为5.87%，未发生重大变化。其中公司货币资金余额较2018年末增加69,125.85万元，增幅为44.96%；其他应收款较2018年末减少117,283.58万元，降幅为99.09%。主要原因系2019年3月公司与华润股份、华润集团解除资金集中管理的安排，并收回所有资金自主管理所致。货币资金变动与其他应收款变动差额系公司偿还华润集团借款及正常生产经营活动所致。
（2）非流动资产
截至2019年9月30日，非流动资产较2018年末增加11,585.23万元，增幅为2.37%，未发生重大变化。其中，在建工程较2018年末增加25,875.40万元，增幅为73.78%，主要系2019年新增封装生产前道设备（即面板级项目生产设备）15,024.12万元、8英寸晶圆生产线产能扩充项目（三期）7,157.35万元所致。其他非流动资产较2018年末增加8,329.28万元，增幅为30.08%。其他非流动资产主要为预付固定资产款，主要系无锡华润上华8英寸生产线产能扩充及各种动力配套设备预付款增加、重庆华微8英寸生产线产能扩充及外延工艺设备增加所致。
（3）流动负债
截至2019年9月30日，流动负债较2018年末减少280,572.53万元，降幅为60.29%。其中，一年内到期的非流动负债较2018年末减少245,077.41万元，降幅为100%，主华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复要系公司归还华润集团借款所致。应付职工薪酬较2018年末减少23,526.41万元，降幅为53.14%，主要原因系2018年末应付职工薪酬中包含了2018年全年奖金所致。
（4）非流动负债
截至2019年9月30日，非流动负债较2018年末在增加140,899.10万元，增幅为442.53%。其中，长期借款较2018年末增加149,846.90万元，主要系2019年3月，发行人向DBS Bank Ltd., Hong Kong Branch和China Development Bank Hong KongBranch借款16亿港元用以置换发行人向华润集团的借款。递延收益较2018年末减少8,293.74万元，降幅为33.84%，系部分政府补助项目如“与CMOS兼容的MEMS成套模块工艺与制造平台”项目、“人工智能技术创新”项目转入其他收益所致。
2、利润表主要会计报表项目变动情况
（1）2019年1-9月利润表主要会计报表项目情况
公司财务报告审计截止日后经天职国际审阅（未经审计）的利润表主要财务信息情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动率
营业收入 413,191.49 489,343.00 -15.56%
营业利润 33,439.75 55,508.62 -39.76%
利润总额 34,619.68 55,829.87 -37.99%
净利润 35,460.95 54,183.10 -34.55%
归属于母公司所有者的 26,970.71 45,121.31 -40.23%
净利润
扣除非经常性损益后的 13,183.12
归属于母公司所有者的 40,547.37 -67.49%
净利润
2019年1-9月，公司实现营业收入413,191.49万元，较2018年1-9月同比下降15.56%；2019年1-9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润26,970.71万元，较2018年1-9月同比下降40.23%；2019年1-9月，公司实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润13,183.12万元，较2018年1-9月同比下降67.49%。下降原因主要系半导体行业周期性波动的影响。2018年第四季度以来，全球半导体行业进入下行周期，根据WSTS预测，2019年全球半导体行业销售额将同比下滑13.3%。公司经营业绩与行华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复业情况相一致。
2019年1-9月，同行业可比公司利润表主要科目与上年同期相比的变动情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动率
士兰微（600460） 营业收入 222,376.84 221,216.53 0.52%
净利润 -4,290.31 7,965.81 -153.86%
华微电子（600360） 营业收入 121,005.78 125,176.87 -3.33%
净利润 5,176.86 7,931.27 -34.73%
扬杰科技（300373） 营业收入 141,009.57 136,906.95 3.00%
净利润 14,659.16 23,722.26 -38.21%
华虹半导体（01347） 营业收入 未披露 491,666.05 -
净利润 未披露 92,310.61 -
本公司 营业收入 413,191.49 489,343.00 -15.56%
净利润 35,460.95 54,183.10 -34.55%
由上表可知，2019年1-9月，同行业可比公司营业收入同比变动幅度在-3.33%至3.00%之间，净利润同比变动幅度在-153.86%至-34.73%之间，经营业绩呈现一定程度的下滑，公司与同行业可比公司整体变动趋势一致。
公司以IDM模式经营的产品与方案板块业务略有小幅下滑，晶圆制造业务受到行业波动影响更大。公司未来将继续在各个环节保持一定的竞争性与技术先进性，以更好的发挥IDM模式的优势，抵抗行业周期性波动的风险。
（2）2019年7-9月利润表主要会计报表项目情况
单位：万元
2019年第三季度 2018年第三季度 变动情况
项目 （7-9月） （7-9月）
① ② 金额③=①-② 变动率
营业收入 149,189.09 171,507.51 -22,318.42 -13.01%
营业利润 13,790.07 19,707.54 -5,917.47 -30.03%
利润总额 13,986.30 20,003.07 -6,016.78 -30.08%
净利润 14,172.41 18,841.85 -4,669.44 -24.78%
归属于母公司所有者的 10,535.77 14,581.04 -4,045.27 -27.74%
净利润
注1：2018年第三季度（7-9月）数据未经审计或审阅。
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
2019年7-9月，营业收入同比减少22,318.42万元，降幅为13.01%。营业成本同比减少13,777.45万元，降幅为11.01%。净利润同比减少4,669.44万元，降幅为24.78%。归属于母公司所有者的净利润同比减少4,045.27万元，降幅为27.74%。
公司2019年第3季度经营业绩同比下滑13.31%，较第2季度同比下滑幅度收窄，从2019年三季度开始，半导体行业的景气度有所回升。根据WSTS最新数据，2019年7月全球半导体行业销售额首次出现月环比上升，2019年8月全球半导体销售额环比继续上升2.5%，实现连续第二个月环比上升，行业呈现整体回稳趋势。
3、现金流量表主要会计报表项目变动情况
（1）2019年1-9月现金流量表主要会计报表项目情况
公司财务报告审计截止日后经天职国际审阅（未经审计）的现金流量表主要财务信息情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动率
经营活动产生的现金流 23,647.87 111,525.67 -78.80%
量净额
投资活动产生的现金流 60,901.25 -42,987.07 -
量净额
筹资活动产生的现金流 -18,121.99 -25,088.55 -
量净额
2019年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为23,647.87万元，较2018年1-9月同比下降78.80%，主要系行业景气度下滑，客户需求下降。
（2）2019年7-9月现金流量表主要会计报表项目情况
单位：万元
2019年第三季度 2018年第三季度 变动情况
项目 （7-9月） （7-9月）
① ② 金额③=①-② 变动率
经营活动产生的现金流 16,060.77 48,765.76 -32,704.99 -67.07%
量净额
投资活动产生的现金流 -29,703.48 -32,400.65 2,697.17 -8.32%
量净额
筹资活动产生的现金流 2,027.74 7,322.07 -5,294.33 -72.31%
量净额
注：2018年第三季度（7-9月）数据未经审计或审阅。
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
1）经营活动产生的现金流量
2019年7-9月，经营活动产生的现金流净额同比减少32,704.99万元，降幅为67.07%。其中销售商品、提供劳务收到的现金同比减少39,199.60万元，主要系2019年第3季度较2018年同期行业景气度有所下滑，客户需求下降所致。
2）投资活动产生的现金流量
2019年7-9月，投资活动产生的现金流净额同比增加2,697.17万元，未发生重大变动。
3）筹资活动产生的现金流量
2019年7-9月，筹资活动产生的现金流净额同比减少5,294.33万元，降幅为72.31%。其中，筹资活动产生的现金流入同比下降606.01万元，降幅为8.12%，未发生重大变
化。筹资活动产生的现金流出同比增加4,688.32万元，增幅为3,291.66%。主要系2019
年4月重庆华微以回购方式购买其股东上海芯亿的出资所致，公司于2019年7月支付
上述款项。
4、2019年1-9月以及第3季度主要会计科目变动可能产生的影响
综上所述，由于主要受到行业周期性波动因素的影响，公司2019年1-9月以及3季度的营业收入及净利润等与去年同期相比出现不同程度的下滑，受此影响，预计公司2019年度营业收入及净利润将较2018年度也将同比下滑。
除此之外，公司总体的生产经营情况，以及截至2019年9月30日的资产负债情况未发生其他重大不利变化，预计随着半导体行业周期的回暖，发行人的经营业绩也将总体呈现稳中回升的态势。
（二）在重大事项提示中补充披露2019年第四季度以及2019年1-12月业绩预告信息，主要包括营业收入、扣除非经常损益前后净利润的预计情况、同比变化趋势及原因等。
以下楷体加粗内容已在招股说明书“重大事项提示”之“七、2019 年度业绩预计情况”及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”之“（五）2019年度业绩预计情况”中进行了补充披露。
经初步测算，公司2019年第4季度营业收入预计为153,000万元至169,000万元，华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复同比增加11.08%至22.70%。主营业务收入预计为153,000万元至169,000万元，同比增加11.35%至23.00%。
公司未经审计或审阅的2019年度主要经营业绩及同比变动情况如下：
单位：万元
项目 2019年度（预计） 2018年度 变动率
营业收入 565,000~580,000 627,079.65 -9.90%~-7.51%
主营业务收入 565,000~580,000 625,539.55 -9.68%~-7.28%
净利润 45,000~48,000 53,756.21 -16.29%~-10.71%
归属于母公司所有者的 35,000~38,000 42,944.13 -18.50%~-11.51%
净利润
扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的 18,000~20,000 32,218.94 -44.13%~-37.92%
净利润
注1：2019年度财务数据仅为公司初步预计数据，不构成盈利预测。
2019年度，公司营业收入预计为565,000万元至580,000万元，同比下降9.90%至7.51%。净利润预计为45,000万元至48,000万元，同比下降16.29%至10.71%；归属于母公司所有者的净利润预计为35,000万元至38,000万元，同比下降18.50%至11.51%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为 18,000 万元至20,000万元，同比下降44.13%至37.92%。
2019年第4季度业绩同比及环比均实现了增长，主要系2018年第4季度全球半导体行业进入了下行周期，而从2019年三季度开始，半导体行业的景气度有所回升。根据WSTS最新数据，2019年7月全球半导体行业销售额首次出现月环比上升，2019年8月全球半导体销售额环比继续上升2.5%，实现连续第二个月环比上升，行业呈现整体回稳趋势。
二、请保荐机构和申报会计师发表核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人出具的2018年第3季度及1-9月、2019年第3季度及1-9月的财务报表；
2、申报会计师执行了2019年1-9月财务报表审阅程序，并出具了审阅报告；华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
3、与发行人相关人员进行访谈确认，了解主要会计报表科目变动的原因；
4、取得发行人对2019年10-12月及2019年度的业绩预计情况，并分析其业绩变动产生的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、由于主要受到行业周期性波动因素的影响，公司2019年1-9月以及3季度的营业收入及净利润等与去年同期相比出现不同程度的下滑，受此影响，预计公司2019年度营业收入及净利润将较2018年度也将同比下滑。除此之外，公司总体的生产经营情况，以及截至2019年9月30日的资产负债情况未发生其他重大不利变化，预计随着半导体行业周期的回暖，发行人的经营业绩也将总体呈现稳中回升的态势。
2、由于受到行业周期性波动的影响，公司2019年1-9月，以及预计2019年全年营业收入及经营业绩将出现不同程度的下滑，发行人已在招股说明书中进行了充分披露，并重点提示相关风险。
问题7
发行人招股说明书披露，2016-2018年度，发行人营业收入的复合增长率为19.42%，公司2019年1-6月实现营业收入264,002.40万元，同比下降16.86%，2019年1-9月，经天职国际审阅但未经审计的公司营业收入为413,191.49万元，同比下降15.56%。请发行人结合公司2019年全年业绩预计情况说明公司是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十三条“营业收入快速增长”条件。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请发行人结合公司2019年全年业绩预计情况说明公司是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十三条“营业收入快速增长”条件
（一）发行人为技术与规模领先的半导体企业
发行人是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业。根据中国半导体协会统计的数据，以销售额计，公司在2018年中国华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复半导体企业中排名第十，亦是中国规模最大的功率器件企业。在功率器件领域，公司多项产品的性能及工艺居于国内领先地位。其中，MOSFET 是公司最主要的产品之一，公司是国内营业收入最大、产品系列最全的MOSFET厂商，是目前国内少数能够提供-100V至1500V范围内低、中、高压全系列MOSFET产品的企业。根据IHS Markit的统计，以销售额计，公司在中国MOSFET市场中排名第三，仅次于英飞凌与安森美两家国际企业，是中国最大的MOSFET厂商。
公司在主要的业务领域均掌握了一系列具有自主知识产权、技术水平领先的核心技术，如MOSFET、IGBT、FRD等产品的设计及制备技术及MEMS工艺技术、功率封装技术等国内领先的技术以及沟槽型SBD设计及工艺技术、光电耦合和传感系列芯片设计和制造技术及BCD工艺技术等国际领先的技术，上述核心技术已广泛应用于公司产品的批量生产中。截至2019年6月30日，公司境内专利申请共计2,428项，境外专利申请共计282项；公司已获得授权的专利共计1,325项，包括境内专利共计1,173项，境外专利共计152项。
受益于领先的行业地位以及先进的技术水平，公司2016年、2017年及2018年分别实现营业收入439,676.33万元、587,558.97万元、627,079.65万元，年均复合增长率为19.42%，高于国内可比公司同期的增长情况。其中，A股上市的主要可比公司士兰微、华微电子、扬杰科技2016年至2018年的CAGR分别为12.88%、10.64%及24.75%，仅有营业收入规模较小的扬杰科技高于公司；香港上市的华虹半导体同期的 CAGR为12.95%。
报告期内，同行业境内可比公司的营业收入及复合增长情况如下：
代码 公司名称 营业收入（亿元） 复合增长率 营业收入（亿元）
2016 2017 2018 2019年1-9月 同比
600460.SH 士兰微 23.75 27.42 30.26 12.88% 22.24 0.54%
600360.SH 华微电子 13.96 16.35 17.09 10.64% 12.10 -3.35%
300373.SZ 扬杰科技 11.90 14.70 18.52 24.75% 14.10 2.99%
1347.HK 华虹半导体 50.05 52.81 63.85 12.95% 48.79 4.12%
3355.HK 先进半导体 7.96 10.13 - - - -
整体均值 15.31% - -
整体中值 12.92% - -
注：先进半导体于2019年1月25日从香港联交所退市，故2018年度报告未取得，2018年第四季度收入未披露
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
公司的整体收入规模大幅高于大部分境内可比公司，与华虹半导体的收入规模基本相当。在收入规模领先的情况下，发行人2016年-2018年的增长率高于可比公司的平均水平。2019年1-9月，受半导体行业周期波动影响，境内可比公司的营业收入增速同比远低于2016年-2018年的增长率。发行人在产品领域、下游应用和客户结构、产业链模式等方面与可比公司有所不同，导致公司受到行业周期性因素的具体影响程度与可比公司存在一定差异。
报告期内，同行业主要的国际领先公司营业收入及复合增长情况如下：
代码 公司名称 营业收入（亿元当地货币） 复合增长 营业收入（亿元当地货币）
2016 2017 2018 率 2019年1-9月 同比
OKED.L 英飞凌 64.73 70.63 75.99 8.35% - -
（亿欧元）
ON.O 安森美 39.07 55.43 58.78 22.66% 41.16 -5.92%
（亿美元）
TXN.O 德州仪器 133.70 149.61 157.84 8.65% 110.33 -8.57%
（亿美元）
STM.N 意法半导体 69.73 83.47 96.64 17.72% 68.02 -3.05%
（亿美元）
整体均值 14.35% - -
整体中值 13.19% - -
注：英飞凌财报年度为前年10月1日至当年9月30日，例如其2018财报年度为2017年10月1日至2018年9月30日，除英飞凌外，其余可比公司的财报年度即为自然年度
国际同行业主要公司为半导体领域的知名龙头公司。2016年-2018年，发行人的增长率高于国际同行业主要公司的平均水平。2019年1-9月，受半导体行业周期波动影响，境外可比公司的营业收入同比均出现了下滑。
综上，发行人满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十三条“营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业”的条件。
（二）发行人2019年度营业收入情况
1、行业周期波动情况
半导体行业具有较强的周期性特征，通常以3-4年为一个行业周期。景气周期与宏观经济、下游应用需求以及自身产能库存等因素密切相关。如果宏观经济波动较大或长华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降。近年来，受到半导体行业下游市场技术迭代的加速，半导体行业的周期性预计会呈现出缩短的趋势。
自2016年起，随着智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的快速发展，以及汽车电子、工业控制、物联网等科技产业的兴起，强力带动了整个半导体行业规模迅速增长。根据全球半导体贸易统计组织，全球半导体行业2018年市场规模达到4,688亿美元，较2016年增长约38%。但是，自2018年第四季度以来，全球半导体行业进入新一轮下行周期。在景气周期叠加贸易摩擦的影响下，根据WSTS预测，2019年世界半导体预计市场规模为4,068亿美元，相较2018年下滑13.3%，相较2017年下滑1.4%。
预计随着物联网、5G通信、人工智能等新兴科技产业的发展及下游制造行业产业升级进程的加快，半导体行业有望在 2020 年实现复苏并迎来下一轮快速发展。根据WSTS最新数据，2019年7月全球半导体行业销售额首次出现月环比上升，2019年8月全球半导体销售额环比继续上升 2.5%，实现连续第二个月环比上升，行业呈现整体回稳趋势。
2、发行人2019年度营业收入总体情况
受到行业周期波动因素的影响，且公司选择在周期底部进行了比往年更大规模、时间更长的产线年度检修，使得发行人2019年1-6月，以及2019年1-9月营业收入同比出现下滑；其中2019年1-6月同比下滑16.86%，2019年1-9月同比下滑15.56%。
随着行业自周期底部逐渐回稳，发行人营业收入也呈现稳中有升的态势；根据发行人对2019年第4季度营业收入的测算，发行人预计2019年全年营业收入为565,000万元至580,000万元，同比下降9.68%至7.28%。
根据上述预计业绩测算，公司2016年至2019年（预计）营业收入年均复合增长率为8.72%至9.67%。根据WSTS数据，2016年度至2019年度，全球半导体行业销售额的复合增长率预计为6.26%。公司在维持现有业务规模、行业竞争地位和技术优势的情况下，营业收入增长速度高于全球半导体行业的总体增长率。
3、发行人营业收入逐季呈现增长态势
2018年及2019年发行人主营业务收入按季度情况如下：华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
金额 同比变动 环比变动 金额 同比 环比
一季度 118,083.90 -19.59% -14.06% 146,851.24 12.55% -0.19%
二季度 144,594.66 -14.97% 22.45% 170,043.42 10.42% 15.79%
三季度 148,456.90 -13.31% 2.67% 171,242.32 11.00% 0.71%
四季度（预计） 153,000~169,000 11.35%~23.00% 3.06%~13.84% 137,402.57 -6.61% -19.76%
合计 565,000~580,000 -9.68%~-7.28% - 625,539.55 6.77% -
可以看出，2019 年以来，随着行业周期性波动趋势的变化，公司营业收入呈现逐季稳步增长的态势。
2019年第1季度实现营业收入118,083.90万元，同比下降19.59%，环比下降14.06%。主要原因系半导体行业景气度下滑，且公司选择在周期底部进行了比往年更大规模、时间更长（15天左右）的产线年度检修。
2019年第2季度实现营业收入144,594.66万元，同比下降幅度收窄至14.97%，环比开始上升22.45%。2019年第3季度实现营业收入148,456.90万元，同比下降幅度继续收窄至13.31%，环比继续上升2.67%。公司预计2019年第4季度营业收入将较上年同期增长11.35%~23.00%，环比继续维持增长态势，预计增长率为3.06%~13.84%。
4、发行人产能利用率水平稳步提升
报告期内，发行人主要产品产线产能利用率情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
6英寸晶圆生产线 76.52% 100.32% 94.21% 92.30%
产能利用 8英寸晶圆生产线 78.92% 102.32% 102.85% 94.63%
率
封装产线 79.79% 82.42% 79.57% 81.59%
受到行业周期性波动的不利因素影响，发行人2019年上半年产能利用率有所下降。2019年下半年以来，6英寸晶圆生产线2019年第3季度、第4季度（预计）产能利用率分别为78.90%、82.00%（预计）；8英寸晶圆生产线2019年第3季度、第4季度（预计）产能利用率分别为87.33%、94.50%（预计）；封装产线2019年第3季度、第4季度（预计）产能利用率分别为96.00%、96.00%（预计）。公司产能利用率水平逐步恢复。
公司将持续加大研发投入，进一步聚焦于功率半导体及智能传感器等广泛应用于华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复新经济领域的半导体产品，并进一步提升晶圆制造的技术水平，优化产品结构和客户结构，保持产能利用率维持在较高水平的同时，提升持续收入规模和盈利能力。
二、请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人出具的2016年度至2018年度、2019年1-6月、2019年1-9月的财务报表；
2、申报会计师执行了2016年度至2019年1-6月财务报表审计程序，并出具了审计报告；
3、申报会计师执行了2019年1-9月财务报表审阅程序，并出具了审阅报告；
4、取得了发行人对2019年第4季度和2019年度的业绩预计情况，并分析其业绩变动的具体影响因素；
5、与发行人相关人员进行访谈沟通确认，了解业绩波动的原因；
6、取得了发行人2019年第3季度和第4季度的产能利用率数据；
7、查阅了行业数据、同行业可比公司的数据及行业研究报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
受益于领先的行业地位以及先进的技术水平，公司2016年、2017年及2018年分别实现营业收入439,676.33万元、587,558.97万元、627,079.65万元，年均复合增长率为19.42%。由于受到行业周期性波动的影响，发行人2019年营业收入预计出现一定的下滑，2016年至2019年（预计）营业收入年均复合增长率为8.72%至9.67%。发行人作为具有较大营业规模的全产业链一体化经营能力的半导体企业，总体上保持了较快增长速度，也高于全球半导体行业销售规模的平均增长水平。
综上，发行人满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十三条“营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业”的条件。
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
问题8
请发行人结合行业情况以及募集资金投向、固定资产更新计划、折旧计提政策等因素分析盈利的持续性，补充披露上市当年净利润是否存在大幅下滑的风险。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请发行人：
（一）请发行人结合行业情况以及募集资金投向、固定资产更新计划、折旧计提政策等因素分析盈利的持续性
公司的主营业务将总体保持增长的趋势，借助于技术研发优势和一体化优势，逐步扩大产品和服务的市场占有率。可以预见，未来几年，下列因素决定了公司具有持续盈利能力：
1、中国半导体行业发展迎来历史性机遇
根据WSTS统计，全球半导体行业2018年市场规模达到4,688亿美元，较2017年增长约13.7%，智能手机与平板电脑为代表的新兴消费电子市场的扩张是近年来全球半导体产业规模扩大的重要驱动因素。但是，半导体行业是一个周期性较为明显的行业，自2018年第四季度以来，全球半导体行业进入新一轮下行周期。受景气周期叠加贸易摩擦的影响，根据WSTS预测，2019年世界半导体预计市场规模为4,068亿美元，相较2018年下滑13.3%。近年来，受到半导体行业下游技术及市场迭代的加速，半导体行业的周期性预计会呈现出缩短的趋势。根据WSTS最新数据，2019年7月全球半导体销售额出现今年首度月环比上升，半导体行业呈现自周期底部逐渐回稳的态势，有望在下游新兴科技产业的引领下于2020年实现复苏并迎来下一轮快速发展。
尽管我国本土半导体行业起步较晚，随着近年《国家集成电路产业发展推进纲要》《中国制造 2025》《国家信息化发展战略纲要》等重要文件的出台，以及社会各界对半导体行业的发展、产业链重构的日益重视，我国半导体行业正站在国产化的起跑线上。在政策支持、市场拉动及资本推动等因素合力下，我国半导体产业规模得到快速增长。2018年，中国半导体产业产值达6,532亿元，比上年增长20.7%。同时，随着5G、AI、物联网、自动驾驶、VR/AR 等新一轮科技逐渐走向产业化，未来十年中国半导体行业有望迎来进口替代与成长的黄金时期，逐步在全球半导体市场的结构性调整中占据举足华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复轻重的地位。在贸易摩擦等宏观经济环境不确定性增加的背景下，加速进口替代、实现半导体产业自主可控已上升到国家战略高度，中国半导体行业发展迎来了历史性的机遇。
2、领先的技术研发优势和全产业链的一体化优势为公司持续成长奠定基础
公司是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业。公司拥有丰富的产品线组合与先进的特色化制造工艺，能够为客户提供多元优质的产品及工艺组合。经过多年发展，公司在半导体设计、晶圆制造、封装测试等领域均取得多项技术突破与经营成果，公司已成为中国本土具有重要影响力的综合性半导体企业，覆盖了庞大且高粘性的客户基础。
公司一直以来高度重视技术团队的建设与研发能力的提升。报告期内，公司研发投入分别为34,558.55万元、44,742.09万元、44,976.10万元、21,688.67万元，占营业收入的比例分别为7.86%、7.61%、7.17%、8.22%。在大力投入研发的同时，公司也持续完善专利布局以充分保护核心技术，为业务开展及未来新业务的拓展创造了坚实的基础。截至2019年6月30日，公司境内专利申请共计2,428项，境外专利申请共计282项；公司已获得授权的专利共计1,325项，包括境内专利共计1,173项，境外专利共计152项。公司在主要的业务领域均掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，大部分核心技术均为国内领先，其中沟槽型SBD设计及工艺技术、光电耦合和传感系列芯片设计和制造技术及BCD工艺技术国际领先。
公司未来将继续加大研发力度，不断开发高附加值的新产品，以保证公司具有持续盈利水平。
3、募投项目的实施将进一步增强公司的核心竞争力
本公司此次募集资金将用于8英寸高端传感器和功率半导体建设项目、前瞻性技术和产品升级研发项目、产业并购及整合项目以及补充营运资金。上述募投项目的实施，将提升公司在功率半导体及智能传感器领域的工艺水平，加快研发成果产业化，与公司成为世界领先的功率半导体和智能传感器的战略目标相契合，有利于公司积极响应下游应用领域对功率半导体元器件持续迭代升级的需求，为公司提高市场份额、多元化公司的产品结构、扩大领先优势奠定发展基础。
此外，募投项目中8英寸高端传感器和功率半导体建设项目的实施将导致固定资产规模增加，但由于发行人目前原有生产线的折旧金额总体呈下降趋势，考虑募投项目实华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复施之后的折旧金额将不会产生较大幅度的增长，总体保持平稳。报告期内，发行人主要生产线机器设备逐渐到达折旧年限。2017年、2018年、2019年1-6月，因折旧年限到期而导致的成本下降分别为5,129.50万元、33,694.46万元、6,194.99万元，占当期营业成本的比例分别为0.87%、5.89%、2.41%。因此考虑募投项目实施之后的折旧金额将总体保持平稳。在实际效益未达预期的情况下，相关固定资产折旧费用的增加会对公司经营业绩带来一定影响，但预计不会因此影响发行人盈利的持续性。
同时，8英寸高端传感器和功率半导体建设项目将提升BCD工艺平台及MEMS工艺平台的技术能力及生产能力，报告期内上述平台均具有较高的盈利能力。报告期内，BCD工艺平台及MEMS工艺平台的毛利率水平及与制造与服务板块毛利率对比如下：
项目 2019年度1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
BCD工艺平台 16.9% 26.0% 21.2% 10.6%
MEMS工艺平台 60.2% 65.9% 68.1% 66.3%
制造与服务板块 15.2% 18.6% 16.3% 9.9%
BCD工艺平台及MEMS工艺平台在报告期内均具有较高的毛利率水平及较强的盈利能力。募投项目8英寸高端传感器和功率半导体建设项目的实施将进一步提升上述平台的技术能力及生产能力，具有良好的盈利前景。
综上所述，本次募集资金投资项目的建设完成将有利于提升公司的产品制造能力和技术创新能力，增强公司核心竞争力。随着市场规模的扩大和行业空间的增长，公司通过规模优势、制造优势和产品优势，将进一步提高公司未来的盈利能力，有助于公司在中长期内保持较高的盈利水平。
4、固定资产更新计划及折旧计提政策
公司属于半导体行业，行业及公司生产经营的业务特点决定了公司固定资产中的产线设备更新快、金额大、比重高的特点。报告期内，公司的资本性支出主要系产线设备更新维护等固定资产的支出。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为42,912.25万元、57,116.91万元、54,442.40万元、25,623.34万元。截至本说明出具之日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行募集资金投资项目和产线设备投资，相关分析请见本题之“3、募投项目的实施将进一步增强公司的核心竞争力”。
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
报告期内，公司的折旧计提政策未发生重大变化，并且符合公司的实际经营情况及会计准则的规定。报告期内，发行人固定资产的当期折旧分别为9.06亿元、13.09亿元、9.15亿元、3.58亿元，占当期营业收入比例分别为20.62%、22.28%、14.60%、13.54%，均超过13%。报告期内，发行人主要生产线机器设备逐渐到达折旧年限。
预计未来，在现有生产经营计划等不发生重大改变并考虑到募集资金投资项目的情况下，发行人折旧计提政策将保持稳定，主要生产线的折旧金额将总体保持平稳。
（二）补充披露上市当年净利润是否存在大幅下滑的风险。
以下楷体加粗内容已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（五）业绩下滑风险”以及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（二）业绩下滑风险”中进行了补充披露。
公司2019年1-6月实现营业收入264,002.40万元，同比下降16.86%，归属于母公司所有者的净利润为16,434.94万元，同比下降43.97%。公司产品及方案板块、制造与服务板块均有所下滑，主要系受到春节因素及半导体行业景气度进入周期底部的叠加影响，且公司选择在周期底部进行了比往年更大规模、时间更长的产线年度检修。2019年 1-9 月，经天职国际审阅但未经审计的公司营业收入为 413,191.49 万元，同比下降15.56%。净利润为35,460.95万元，同比下降34.55%；归属于母公司所有者的净利润为26,970.71万元，同比下降40.23%。2019年度，公司营业收入预计为565,000万元至580,000万元，同比下降9.90%至7.51%。净利润预计为45,000万元至48,000万元，同比下降16.29%至10.71%；归属于母公司所有者的净利润预计为35,000万元至38,000万元，同比下降18.50%至11.51%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为18,000万元至20,000万元，同比下降44.13%至37.92%。公司上市当年存在业绩下滑的风险。
公司未来盈利的实现受到半导体行业、公司管理经营等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利变化，可能导致公司面临业绩下滑的风险。
二、请保荐机构和申报会计师发表核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
1、查阅了相关行业研究报告；
2、获取了本次募集资金投资项目的可行性研究报告；
3、申报会计师执行了2019年1-9月财务报表审阅程序，并出具了审阅报告；
4、取得了发行人对2019年10-12月及2019年度的业绩预计情况；
5、对公司管理层进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
2019年度，公司营业收入预计为565,000万元至580,000万元，同比下降9.90%至7.51%。净利润预计为45,000万元至48,000万元，同比下降16.29%至10.71%；归属于母公司所有者的净利润预计为35,000万元至38,000万元，同比下降18.50%至11.51%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为18,000万元至20,000万元，同比下降44.13%至37.92%；因此，公司上市当年存在业绩下滑的风险，并进行了相应的信息披露和风险提示，长期来看，公司盈利能力具有持续性。
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
（本页无正文，为《关于华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注
册环节反馈意见落实函之回复》之签章页）
China Resources Microelectronics Limited
华润微电子有限公司
授权签字人：___________________
彭庆
年 月 日
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
（本页无正文，为《关于华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
发行注册环节反馈意见落实函之回复》之签章页）
保荐代表人：
魏先勇 王健
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
声明
本人已认真阅读《关于华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人、董事长：_________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
关于华润微电子有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2019年11月7日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）已收悉。华润微电子有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市环球律师事务所（以下简称“环球律师”、“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“申报会计师”）等相关方对意见落实函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。
如无特别说明，本答复使用的简称与《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的释义相同。
意见落实函所列问题 黑体
意见落实函所列问题的回复 宋体
对招股说明书的引用 宋体
对招股说明书的修订、补充 楷体（加粗）
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
目 录
问题1 ........................................................................................................................................4
问题2 ........................................................................................................................................7
问题3 ......................................................................................................................................15
问题4 ......................................................................................................................................19
问题5 ......................................................................................................................................22
问题6 ......................................................................................................................................28
问题7 ......................................................................................................................................36
问题8 ......................................................................................................................................42
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
问题1
根据披露，2004年5月，CSMC回购全体股东持有的全部面值币种为美元的普通股、优先股，并按每1股兑10股的比例重新向全体股东发行面值币种为港元的普通股。2004年8月，CSMC首次公开发行股票并于香港联交所主板上市。
发行人在回复意见中说明，“本次发行上市选择港元作为股票面值的计量单位有利于维持公司股本结构的稳定性及保护债权人的权益，与发行人现有章程所体现的‘规范运行’、‘保护投资者’等精神内核保持高度契合。因此，以港元作为股票面值符合境外注册地公司法等法律法规，且并未导致投资者权益保护水平总体上低于境内法律法规规定的要求。”
请发行人补充披露：（1）2004年5月，发行人在于香港联交所主板上市前更换面值币种的原因。香港联交所对股票面值币种的相关要求。（2）本次发行以港元作为股票面值的必要性，以及选择港元作为股票面值有利于“保护债权人的权益”、“规范运行”、“保护投资者”的具体理由和依据；（3）将股票面值计量单位调整为人民币的决策程序，是否存在法律障碍以及对发行人的影响。
答复：
一、请发行人补充披露：
以下楷体加粗内容已在招股说明书“重大事项提示”、“第四节 风险因素”之“五、法律风险”、“第七节 公司治理与独立性”之“二、公司治理相关制度的建立健全和运行情况”进行补充披露。
（一）2004年5月，发行人在于香港联交所主板上市前更换面值币种的原因。香港联交所对股票面值币种的相关要求
1、发行人于香港联交所主板上市前更换面值币种的原因
发行人设立时的授权股本为50,000美元，每股面值为0.0001美元。发行人在原以美元作为股票面值的架构下，先后于 2003年9月向Faithway、Crown CrystalInvestments Limited、Templeton Fund等A轮投资人共发行40,200,000股A轮优先股；于2003年11月向DBS Nominees Pte. Ltd.等B轮投资人发行12,000,000股B轮优先股。因此，发行人在香港联交所上市前的股权结构中，同时存在普通股、A轮优先华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复股、B轮优先股，股本结构较为复杂且优先股在公司治理时无法完全参与经营决策。为避免前述复杂的股本结构并在香港联交所发行上市时形成更加规范化的股本架构，发行人于2004年5月回购全体股东持有的全部面值币种为美元的普通股、A轮优先股和B轮优先股，并按每1股兑10股的比例重新向全体股东发行面值币种为港元的普通股。因此，发行人于联交所主板上市前更换面值币种系发行人正常的商业安排。
2、香港联交所对股票面值币种的相关要求
现行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》并未对在香港联交所上市的公司所发行股票的每股面值币种作出任何实质性的规定或限制，同时由于提出上市申请的发行人需在《上市申请表格（股本证券及债务证券适用）》的股本详情中披露法定股本及每股面值的金额及货币，因此在香港联交所上市的公司可以选择任何币种作为每股面值的货币单位。例如，于香港联交所上市的Sisram Medical Ltd（于以色列注册成立的有限公司，股份代号：1696.HK），其发行股份的面值为每股股份0.01NIS（新谢克尔）；同样于香港联交所上市的方达控股公司（于开曼群岛注册成立的有限公司，股份代号：1512.HK），其发行股份的面值则为每股股份0.00001美元。因此，香港联交所对上市主体发行的股票面值币种并无强制性要求。
（二）本次发行以港元作为股票面值的必要性，以及选择港元作为股票面值有利于“保护债权人的权益”、“规范运行”、“保护投资者”的具体理由和依据
发行人于2003年设立时，其面值币种为美元。如前所述，发行人于2004年5月回购全体股东持有的全部面值币种为美元的股份，并按每1股兑10股的比例重新向全体股东发行面值币种为港元的股份。于此之后，发行人的面值币种始终为港元，未发生变化。发行人作为一家注册于开曼的公司，开曼当地法律法规并未对当地公司发行股票的面值币种有过强制性规定，本次在境内发行的股票以港元为面值未违反开曼当地的法律法规。同时，我国现行的法律以及行政法规并未对在境内发行的股票面值币种作出强制性或禁止性规定，发行人作为红筹企业以港元作为本次股票发行的面值币种不存在违反我国法律、行政法规规定的情形。因此，考虑到长久以来公司的惯例，发行人选择维持原有面值币种。
作为股份公司资本计算要素之一的每股票面金额，其代表的公司总股本关系到债权人的最低保障，在现行规则已明文禁止股票折价发行的情况下，发行人股本体现的华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复公司偿债能力并不会因为以人民币以外的其他币种作为票面金额的计量单位而有任何的改变。其次，发行人全体投资者的表决权、分红权均仅与其持有的股份数量有关，与股票面值的计量单位没有任何直接或潜在的关联。第三，投资者在进行投资决策之时，通常关注的亦是公司的盈利能力以及与投资回报率相关的财务指标。该等财务指标主要系由利润表相关数据以及资产负债表项下的权益总额、资产总额构成，股票面值的货币计量单位不影响该等财务指标，故发行人以港元作为股票面值亦不影响投资者进行投资决策。第四，针对于投资者的剩余财产分配权利，系与公司净资产有关，股票面值与公司净资产不存在直接关联关系，发行人以港元作为股票面值不影响投资者的剩余财产分配权。综上，发行人以港元为股票面值不会损害投资者的权益。
此外，发行人为本次发行上市所制定的章程在信息披露规范、参与重大决策、剩余财产分配、投资者保护措施等与投资者利益保护最密切相关的部分均与现行法律、行政法规及中国证监会发布的《上市公司章程指引》保持高度一致。因此，以何币种作为股票面值并未在实质上改变发行人现有章程与《上市公司章程指引》所体现的“规范运行”、“保护投资者”等精神内核保持高度契合的事实，无论发行人本次发行上市的股票面值为港元或其他币种，其对境内投资者权益的保护总体上并不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求。
（三）将股票面值计量单位调整为人民币的决策程序，是否存在法律障碍以及对发行人的影响
发行人如需将股票面值计量单位调整为人民币，则需经过以下程序：
1、就股票的回购及新股发行相关事项报华润集团审批；
2、就股票的回购及新股发行相关事项召开董事会及股东大会（提前15日通知）；
3、根据即时汇率回购发行人目前已发行在外的全部港元面值股；
4、发行人注销回购股份；
5、根据即时汇率发行人民币面值股；
6、修改公司组织大纲及章程细则并在开曼公司注册登记处办理变更登记；
7、发行人股东履行出资义务：如果发行人的出资金额不变，由于发行人股份总数减少，需改变本次发行方案并由发行人董事会、股东大会重新审议，且需履行国资审批华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复程序；如果发行人保持股份总数不变，发行人股东需要增加出资约1.6亿人民币，由于发行人的出资额增加，需履行国资审批程序及外汇手续；
8、办理国有产权变更登记；
9、需向国务院国资委重新申请办理本次发行上市相关的国有股权标识管理手续。
综上，发行人作为红筹企业，若将本次发行股票调整以人民币作为面值币种，不存在实质上的法律障碍，但需要履行较为复杂的流程，且完成各项流程的时间存在较大的不确定性，其中任何一项程序的延长都将进一步地增加发行人为完成上述流程所需耗费的时间成本及经济成本。
（四）关于发行人股票以港币为面值导致的股票退市规则适用差异的风险提示
发行人的股票以港元为面值币种，与本次发行上市后的交易币种不同，在股票退市规则的适用上与一般A股上市公司可能存在差异。
就“公司股票以港币为面值导致的股票退市规则适用差异的风险”的相关提示，以下楷体加粗内容已在招股说明书“重大事项提示”以及“第四节 风险因素”之“五、法律风险”中补充披露如下：
根据现行《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，如果上市公司连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值，上海证券交易所将决定终止其股票上市。本公司是境内上市的红筹企业，股票以港元为面值币种，每股面值为1港元，并以人民币为股票交易币种在上海证券交易所科创板进行交易。针对股票面值为非人民币币种的上市公司的市价低于面值退市标准，监管机构或证券交易所将可能做出特别规定或调整，具体以监管机构或证券交易所届时发布的规定为准。一旦公司触及该等退市标准，将面临退市风险，敬请投资者予以关注。
问题2
根据招股说明书披露，发行人的股利分配政策与一般A股上市公司的差异在于，公司可以在存在未弥补亏损的情况下向投资者分配税后利润，并且可以使用股份溢价或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。
请发行人：（1）补充披露发行人发行上市后，是否存在利用本次发行形成的股本华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复溢价进行分红的可能性。（2）说明防范控股股东利用股利分配政策的差异损害中小股东利益的具体措施。（3）结合目前控股股东占绝对控股地位的情况，说明股利分配政策的差异是否会导致发行人的投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
一、请发行人：
（一）补充披露发行人发行上市后，是否存在利用本次发行形成的股本溢价进行分红的可能性
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“八、其他重要事项”一节进行补充披露。
1、开曼法律不禁止发行人以股份溢价进行股利分配
根据《开曼群岛公司法》的规定，发行人可以在存在未弥补亏损的情况下向投资者分配税后利润，并且可以使用股份溢价(share premium account)或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配；同时，《开曼群岛公司法》并未限制开曼公司向位于开曼群岛以外的投资者进行股利分配。
因此，本次发行上市后，发行人利用本次发行所形成的股份溢价进行股利分配不违反《开曼群岛公司法》的规定。
2、本次发行的募集资金已有明确用途，且发行人将严格按照募集资金管理相关法律法规及其内部治理制度的规定使用该等募集资金
本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：序号 募集资金投资方向 拟投入募集资金金额 拟投入资金比例
（万元）
1 8英寸高端传感器和功率半导体建设项目 150,000 50%
2 前瞻性技术和产品升级研发项目 60,000 20%
3 产业并购及整合项目 30,000 10%
4 补充营运资金 60,000 20%
合计 300,000 100%
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及发行人制定的《募集资金管理制度》的相关规定，本次发行上市后，发行人将按照上述募集资金用途使用本次发行的募集资金，主要规定具体如下：
（1）将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，且不会在募集资金专户存放非募集资金或用作其他用途；
（2）发行人将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（3）募集资金原则上将用于主营业务，且未经批准不得变更或变相改变募集资金的用途。
（4）上市公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具募集资金专项报告，且年度审计时应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
综上，发行人已在招股说明书中充分披露了本次发行的募集资金用途，其中未涉及以本次发行所形成的股份溢价进行股利分配，并制定了相关制度保障募集资金运用，发行人后续将严格按照该等已披露的用途使用本次发行的募集资金，且募集资金使用将受到多方面的严格监管。
3、发行人及其控股股东已经承诺不会利用本次发行形成的股份溢价进行股利分配
虽然发行人以本次发行形成的股份溢价进行股利分配不违反《开曼群岛公司法》的规定，但出于保护境内投资者权益的考虑，在已经充分披露本次发行募集资金用途并制定相关制度保障募集资金运用的基础上，发行人及其控股股东作出了进一步承诺，不会利用本次发行形成的股份溢价进行股利分配，具体如下：
发行人已经出具《关于不将募集资金及股份溢价用于股利分配的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司的股份溢价金额（包括但不限于本公司本次在上海证券交易所科创板首次公开发行股票以及本公司在上海证券交易所上市期间形成的任何股份溢价）将不用于向投资者进行股利分配。
2、本公司募集资金的使用将严格遵守科创板及A股资本市场关于募集资金管理的华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复相关制度以及本公司制定的《募集资金管理制度》，本公司不得变更或以任何方式变相变更募集资金的用途用于向投资者进行股利分配。
3、本次募集资金用于补充营运资金的金额不得用于向投资者进行股利分配。”
发行人的控股股东CRH (Micro)已经出具《关于不将募集资金及股份溢价用于股利分配的承诺函》，承诺如下：
“1、华润微电子的股份溢价金额（包括但不限于华润微电子本次在上海证券交易所科创板首次公开发行股票以及华润微电子股票在上海证券交易所上市期间形成的任何股份溢价）将不用于向投资者进行股利分配。
2、华润微电子募集资金的使用将严格遵守科创板及A股资本市场关于募集资金管理的相关制度以及华润微电子制定的《募集资金管理制度》，华润微电子不得变更或以任何方式变相变更募集资金的用途用于向投资者进行股利分配。
3、华润微电子募集资金用于补充营运资金的金额不得用于向投资者进行股利分配。”
综上，发行人及其控股股东已就不以本次发行所形成的股份溢价进行股利分配作出明确的书面承诺。
4、若发行人利用本次发行形成的股份溢价进行股利分配，将承担相应的法律责任
结合上文所述的募集资金管理相关法律法规、发行人内部治理制度的规定以及发行人及其控股股东作出的承诺，若发行人利用本次发行形成的股份溢价进行股利分配，将承担相应的法律责任，具体如下：
（1）发行人违法变更或变相改变募集资金用途的法律后果
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。如发行人违反上述规定，擅自变更或变相改变募集资金用途，则上海证券交易所可视情节轻重给予惩戒；情节严重的，上海证券交易所将报中国证监会查处。
（2）发行人及其控股股东违反募集资金使用承诺的法律后果
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复以及上市公司承诺及履行》的规定，如上市公司及其股东、实际控制人等主体除因相关法律法规变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，中国证监会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。
因此，如发行人违反规定擅自变更或变相改变本次发行的募集资金以用于股利分配，则发行人及其控股股东将承担相应的法律责任。
综上所述，发行人已经充分披露本次发行募集资金用途并制定了相关制度保障募集资金的运用，其中未涉及以本次发行所形成的股份溢价进行股利分配，且发行人及其控股股东已明确承诺不会将本次发行的募集资金用于股利分配。因此，发行人本次发行上市后，不存在利用本次发行形成的股份溢价进行股利分配的可能性。
（二）说明防范控股股东利用股利分配政策的差异损害中小股东利益的具体措施
1、中国法律项下股利分配政策和开曼法律项下股利分配政策的差异
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司可用于向股东进行分配的科目为税后利润。根据《开曼群岛公司法》的规定，发行人可以在存在未弥补亏损的情况下向投资者分配税后利润，并且可以使用股份溢价(share premium account)或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。
2、发行人前述股利分配政策的差异未损害中小股东的利益
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人实施股利分配时，会综合考虑发行人所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否涉及重大资金支出安排等因素，使得其股利分配既能实现投资者的合理投资回报，又能兼顾发行人的可持续发展，避免股利分配的实施损害发行人的持续经营能力。发行人前述股利分配政策的差异未损害中小股东的利益，具体如下：
根据《开曼群岛公司法》的规定，发行人可以在存在未弥补亏损的情况下向投资者分配税后利润，并且可以使用股份溢价(share premium account)或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
根据发行人现行有效的《公司章程》的规定，其同种类的每一股份具有同等权利，且本次发行的股份和发行前的股份均为普通股，发行人的股利分配政策对于控股股东与其他投资者不存在差异化安排。因此，如发行人在存在未弥补亏损的情况下向投资者进行股利分配，发行人控股股东和中小股东所持的每一股份享有同样的分红权，不存在发行人向部分股东（例如控股股东CRH (Micro)）进行单方面股利分配或其他形式的利益倾斜的情形。
综上，根据《开曼群岛公司法》以及《公司章程》关于股利分配的的规定，发行人不存在对其控股股东进行单方面利益倾斜的情形，同时发行人亦需根据《公司章程》的相关规定综合考虑发行人自身业务经营发展的资金需求并制定股利分配方案。因此在股利分配政策存在差异的情况下，进行股利分配未损害中小股东的利益。
3、发行人进行股利分配需要履行相应的审议程序
发行人已参照适用于注册在中国境内的 A 股上市公司的相关规定，将其股利分配政策，包括股利分配原则、股利分配形式、股利分配的期间间隔、条件、决策程序与机制、股利分配政策调整的决策机制与程序等事项在《公司章程》中作出了明确规定。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，发行人在制定或论证股利分配政策时，需由发行人的董事会提出股利分配预案，并提交股东大会审议；在此基础上，还需要由独立董事就股利分配预案的合理性发表意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。除前述审议程序外，发行人于上海证券交易所科创板上市后，若发生股利分配政策的任何修订或实施股利分配，需要按照相关法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
在此基础上，发行人的《公司章程》中亦建立了良好的审议和监督机制，保障其股利分配政策的制定、调整和执行，具体如下：
（1）独立董事拥有对发行人股利分配政策和股利分配方案的监督权，包括但不限于独立董事应当对股利分配预案、现金分红具体方案、发行人利润存在余额但董事会未作出现金股利分配方案等情形发表意见；
（2）独立董事拥有分红提案权，即独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）根据《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复定，单独或者合计持有发行人3%以上已发行股份的股东，有权向发行人提出提案供股东大会审议，亦可以在股东大会召开10日前提出临时提案；同时，单独或者合计持有发行人10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。因此，如公众投资者认为发行人现金分红政策不合理、决策程序不合规或现金分红方案不利于中小股东，可以通过提出股东大会提案或请求召开临时股东大会的方式，向发行人的股东大会提出切实体现中小股东利益的现金分红方案或政策，督促发行人形成持续、稳定、科学和透明的现金分红机制。发行人的董事会和股东大会在制定和审议股利分配方案时需要听取和考虑中小股东的意见和诉求。
综上，发行人已通过制定《公司章程》以及相关内部制度等完善公司治理的具体措施，保障了投资者参与重大决策的权利，防范控股股东利用股利分配政策的差异损害中小股东利益。
4、发行人及控股股东已针对股利分配事宜出具相关承诺以保护中小投资者的利益
此外，考虑到发行人的股利分配政策相较于注册在中国境内的 A 股上市公司更为灵活，允许发行人以股份溢价向投资者进行股利分配，发行人及其控股股东CRH (Micro)已经出具相关书面承诺，承诺本次发行所形成的股份溢价金额将不用于向投资者进行股利分配。因此，发行人不会出现将本次发行的募集资金向本次发行前的原股东进行分配的情形，从而有效保护中小投资者的利益。
5、发行人的股利分配政策受到证券监管机构和公众投资者的监督
（1）公众投资者可以通过向上海证券交易所提出书面意见的方式对发行人的股利分配政策实施监督
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，如投资者认为上市公司的现金分红政策不合理、决策程序不合规或现金分红方案不利于中小股东的，可以向上海证券交易所提出书面意见。上海证券交易所可以根据实际情况要求上市公司采取召开说明会等措施，就有关问题与投资者进行充分沟通，听取投资者的意见和建议。
（2）发行人股利分配政策的连续性和稳定性受到证券监管机构的监督
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，首次公开发行股票并上市的公司所确定的现金分红方案，华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复应当与招股说明书中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺保持一致，维持现金分红的连续性和稳定性。如该等公司大比例现金分红涉嫌大股东套现等异常情形，上海证券交易所将要求负责持续督导的保荐机构和主审会计师事务所予以特别关注并
发表专业意见，同时提请相关监管机构进一步核查。
发行人已在招股说明书中就其在本次发行上市后的股利分配政策进行了披露，如发行人未严格执行该等股利分配政策，将受到相关中介机构和证券监管部门的监督和核查。
（三）结合目前控股股东占绝对控股地位的情况，说明股利分配政策的差异是否会导致发行人的投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求
1、本次发行前后发行人的股权结构
本次发行前，发行人的控股股东CRH (Micro)持有发行人100%的股份；本次发行完成后，CRH (Micro)将持有发行人75%的股份（未考虑超额配售选择权），仍为发行人的控股股东。
2、发行人股利分配政策的差异不会导致发行人的投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，发行人实施股利分配需经其董事会和股东大会审议通过。在此基础上，还需要由独立董事就股利分配预案的合理性发表意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。
根据本次发行方案，发行人的控股股东在本次发行前后均处于绝对控股地位，可以对发行人的股利分配政策的制定和修改产生决定性的影响。但是，发行人作为拟在中国境内上市的公司，应当遵守境内证券监管机构颁布的与上市公司股利分配相关的法律法规和规范性文件，包括中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等。目前，发行人根据该等规定制定并在《公司章程》中明确规定了本次发行后的股利分配政策，不得随意修订；在此基础上，结合上文“（二）说明防范控股股东利用股利分配政策的差异损害中小股东利益的具体措施”的具体分析，发行人的股利分配政策对于控股股东与其他投资者不存在差异化安排，发行人不会将本次发行的募集资金用于股利分配，且发行人股利分配政策相较于注册在中国境内的 A 股上市公司更为灵活，因此，发行人现行的制度可以保障投资者参与与股利分配相关重大事项决策的权利，发行人股利分配政策的差异不会导致华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复发行人的投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求。
二、保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》及《募集资金管理制度》；
2、查阅了《开曼群岛公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，并进行了差异分析；
3、获取并核查了发行人及其控股股东出具的《关于不将募集资金及股份溢价用于股利分配的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人发行上市后，不会利用本次发行形成的股份溢价进行分红；
2、发行人已经为防范控股股东利用股利分配政策的差异损害中小股东利益采取了一系列具体措施；
3、发行人股利分配政策的差异不会导致发行人的投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求。
问题3
根据披露，发行人2019年3月经董事会决议使用资本公积(capital reserve)弥补亏损，没有违反《开曼群岛公司法》以及当时有效的公司章程的规定。
根据《中华人民共和国公司法》第一百六十八条，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。对于此重大差异，发行人并未在“本公司的公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异”中予以提示。
请发行人补充披露：（1）除已披露的公司治理方面的差异情况外，发行人公司章程以及境外注册地公司法等法律法规的规定中，是否还存在其他与境内法律法规的强制性要求有重大差异的内容。（2）说明此差异对公司的影响以及是否会导致发行人投华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请发行人补充披露：
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“（二）其他主要差异”一节进行补充披露。
（一）除已披露的公司治理方面的差异情况外，发行人公司章程以及境外注册地公司法等法律法规的规定中，是否还存在其他与境内法律法规的强制性要求有重大差异的内容
根据《中华人民共和国公司法》的规定，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。根据《开曼群岛公司法》的规定，其并不禁止公司在有能力支付其在日常商业运作中的到期债务以及符合适用的会计准则的情况下，以资本公积(capital reserve)消除账面未弥补亏损。
除已披露的公司治理方面的差异情况外，发行人公司章程以及境外注册地公司法等法律法规的规定中，不存在其他与境内法律法规的强制性要求有重大差异的内容。
（二）说明此差异对公司的影响以及是否会导致发行人投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求
1、发行人可以资本公积(capital reserve)弥补亏损对发行人的影响
（1）相较于《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），《开曼群岛公司法》不禁止发行人以资本公积弥补亏损
根据《公司法》的规定，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。《开曼群岛公司法》不禁止公司在有能力支付其在日常商业运作中的到期债务以及符合适用的会计准则的情况下，以资本公积（capital reserve）消除账面未弥补亏损。因此，发行人母公司于2019年3月以资本公积（capital reserve）项下的其他资本公积弥补亏损，未违反《开曼群岛公司法》等适用开曼群岛法律以及当时有效的公司章程的规定。
（2）有利于发行人呈现更好的企业财务形象
截至2018年12月31日，发行人母公司层面的未分配利润为-142,178.87万元。2019华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复年3月，经发行人董事会决议通过，发行人使用主要因发行人母公司层面自2003年设立以来的历次增资、股份变动中股东的溢价投入所形成的资本公积142,178.87万元，以消除同等金额的账面累计未弥补亏损。经本次弥补亏损后，发行人截至2018年12月31 日的母公司单体累计未弥补亏损已获得全额弥补，从而能够呈现更为积极的企业财务形象。
（3）未影响发行人的偿债能力
发行人以资本公积(capital reserve)弥补亏损仅涉及发行人财务报表中权益项下不同科目之间的会计调整，并不影响公司整体资产负债情况、归属于股东的净资产情况。因此，发行人以资本公积(capital reserve)消除账面未弥补亏损不会影响发行人在日常生产经营中的偿债能力。
2、以资本公积(capital reserve)弥补亏损不会导致发行人投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求
（1）上述差异不会对投资者获取资产收益及剩余财产分配方面的权益保护水平低于境内法律法规的要求
根据《开曼群岛公司法》，发行人的清算资产将用于支付员工薪酬、缴纳相关税费以及清偿公司的债务等，剩余资产将分配给股东。由于以资本公积(capital reserve)弥补亏损仅涉及发行人财务报表中所有者权益项下不同科目之间的调整，不影响公司整体资产负债情况、归属于股东的净资产情况，因此未损害发行人的日常偿债能力和投资者获取剩余财产分配的权利，从而在剩余财产分配方面，不会导致发行人投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求。
根据《公司法》的规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损；并且《公司法》亦规定公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润方可用于股利分配。如前所述，由于《开曼群岛公司法》在股利分配以及资本公积弥补亏损方面均相较于境内《公司法》更为灵活。发行人以资本公积（capital reserve）弥补亏损未违反《开曼群岛公司法》等适用开曼群岛法律以及当时有效的公司章程的规定。此外，相较于境内《公司法》对于发行人在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润方可用于股利分配的规定，《开曼群岛公司法》在股利分配政策方面的灵活性使发行人以资本公积（capital reserve）华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复弥补亏损后并不会对其以税后利润进行股利分配产生影响，从而不会导致投资者获取资产收益的权利低于境内法律法规规定的要求。
（2）弥补亏损方案需经发行人董事会和股东大会审议通过
若发行人拟以资本公积(capital reserve)弥补亏损，将综合考虑发行人的整体财务状况、持续经营能力以及未来发展计划等因素，兼顾投资者的合理投资回报和发行人的可持续经营发展。同时，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及发行人《公司章程》的相关规定，弥补亏损方案需经发行人的董事会和股东大会审议通过。因此，如发行人拟以资本公积(capital reserve)弥补亏损，需履行董事会和股东大会的审议程序，保障了投资者参与以资本公积(capital reserve)弥补亏损相关的重大事项决策的权利。
（3）发行人已就相关事项在招股说明书中进行了补充披露
针对发行人可以资本公积(capital reserve)弥补亏损的相关事项，发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”进行了补充披露，向公众投资者做了充分提示。
综上，发行人以资本公积(capital reserve)弥补亏损未损害投资者的合法权利，不会导致发行人投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求。
二、请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人报告期内各期的财务报表及天职国际出具的审计报告；
2、获取并查阅了发行人2019年3月同意以资本公积弥补亏损的董事会决议；
3、查阅了《开曼群岛公司法》和发行人的《公司章程》；
4、获取并查阅了开曼律师Conyers Dill & Pearman出具的法律意见；
5、查阅了《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规以及发行人的招股说明书。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、除已披露的公司治理方面的差异情况外，发行人公司章程以及境外注册地公司华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复法等法律法规的规定中，不存在其他与境内法律法规的强制性要求有重大差异的内容；
2、发行人以资本公积(capital reserve)弥补亏损未损害投资者的合法权利，不会导致发行人投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求。
问题4
发行人招股说明书披露，开曼群岛相关法律不要求公司设立监事会，公司未设立监事会，公司的独立董事和审计合规委员会可以有效行使相当部分上述监事会的职权。公司的独立董事为董事会成员，审计合规委员会是董事会的专门工作机构。请发行人对照现行公司法第53条、54条，证券法第68条中关于监事会的职权的具体规定，补充披露公司所做的关于投资者权益保护的具体安排，该安排总体上是否不低于上述法规的要求。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、请发行人对照现行公司法第53条、54条，证券法第68条中关于监事会的职权的具体规定，补充披露公司所做的关于投资者权益保护的具体安排，该安排总体上是否不低于上述法规的要求
(一)发行人所做的关于投资者权益保护的具体安排
1、就《公司法》《证券法》相关监事会职权的规定方面，发行人所做的关于投资者权益保护的具体安排
根据《公司法》第53条、第54条的规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：①检查公司财务；②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；⑤向股东会会议提出提案；⑥依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；⑦发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；⑧列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
根据《证券法》第68条的规定，上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司监事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
开曼群岛相关法律不要求公司设立监事会，发行人的独立董事和董事会审计合规委员会可以行使相当部分《公司法》《证券法》项下监事会的职权。发行人的独立董事和董事会审计合规委员会的具体职权如下：
（1）独立董事的职权
根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》的规定，独立董事具有下列职权：①出席董事会并对董事会决议事项提出质询或建议；②代表公司利益对股东、其他单位及个人提起诉讼；③对提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员，对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见及其涉及事项、应予披露的关联交易、独立董事认为可能损害中小股东权利的事项等独立发表意见；④对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；⑤重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；⑥向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；⑦向董事会提请召开临时股东大会；⑧提议召开董事会；⑨独立聘请外部审计机构和咨询机构；⑩可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。?有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东大会报告。
（2）董事会审计合规委员会的职权
发行人董事会下设战略委员会、审计合规委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责。各专门委员会的提案提交董事会审查决定。根据《公司章程》《董事会审计合规委员会实施细则》，审计合规委员会的主要职责权限如下：①监督及评估外部审计机构工作；②指导内部审计工作；③审阅公司的财务报告并对其发表意见；④评估内部控制的有效性；⑤协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；⑥提名审计部负责人；⑦公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。⑧可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
2、发行人的独立董事和董事会审计合规委员会可以行使相当部分《公司法》《证券华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复法》项下监事会的职权
根据《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》的规定，独立董事能够通过出席董事会并参加董事会决议的方式对董事会决议事项提出质询或建议；能够通过对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见发表独立意见的方式检查发行人的财务状况。独立董事有权向董事会提请召开临时股东大会、代表公司利益提起诉讼并有权独立聘请外部审计机构对发行人进行调查，审计合规委员会可以聘请包括会计师事务所在内的中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。独立董事有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东大会报告。此外，对于对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，独立董事有权对其任免或解聘事项发表独立意见。因此，独立董事上述第①②③⑦⑨?项职权、董事会审计合规委员会上述第⑧项职权能够相当部分涵盖上述《公司法》第53条、第54条项下监事会第①②④⑤⑥⑦⑧项职权。根据《公司章程》，独立董事应对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。独立董事这一职权能够涵盖《证券法》第68条对于监事会职权的要求。根据《董事会审计合规委员会实施细则》，董事会审计合规委员会可以通过审阅公司的财务报告并对其发表意见的方式检查发行人的财务状况。董事会审计合规委员会的职权能够涵盖上述《公司法》第53条、第54条项下监事会第①项职权。
此外，根据《独立董事工作细则》，独立董事对于应予披露的关联交易、公司累计和当期对外担保情况、执行情况以及独立董事认为可能损害中小股东权利的事项等独立发表意见，重大关联交易应由独立董事认可后方才提交董事会审议，独立董事有权向董事会提出议案并可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，这些职权都保障了独立董事能够对董事会、高级管理人员决议事项进行有效地制约和监督，进而使得独立董事制度能够起到《公司法》和《证券法》项下监事会制度所发挥的对于董事会进行独立制约和监督的作用。而董事会审计合规委员会的设立，也进一步加强了对公司财务状况的监督与管理，更加突出了《公司法》项下对于监事会检查公司财务的职责要求。
综上所述，发行人的独立董事和董事会审计合规委员会可以行使相当部分《公司法》第53条、第54条以及《证券法》第68条项下监事会的职权。
（二）发行人所做的关于投资者权益保护的具体安排总体上不低于《公司法》和《证券法》的相关要求
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
除了建立健全独立董事制度、董事会审计合规委员会制度外，报告期内，发行人还根据相关法律、法规和规范性文件的规定建立健全了公司治理制度，明确了股东大会、董事会等机构的权责范围和工作程序，规范了关联交易、对外担保、对外投资等事项的审批权限和审批流程。根据《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》等制度，发行人的投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，与一般 A 股上市公司不存在重大差异。境内投资者可依据境内法律或发行人注册地法律向发行人及相关主体提起民事诉讼程序，并依据适用的境外法律申请执行生效的司法判决。此外，发行人采取安全、经济、便捷的网络或者其他方式为境内投资者行使权利提供便利的安排并指定了专门的机构和人员负责公司股票上市期间的信息披露与监管联络等事宜，保障发行人本次发行对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律法规规定的要求。
综上，发行人已建立健全了投资者权益保护制度，发行人对于投资者权益保护制度的具体安排总体上不低于《公司法》和《证券法》的相关要求。
二、请保荐机构、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定；
2、查阅了发行人的《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等公司治理制度。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人已经对照现行公司法第53条、54条，证券法第68条中关于监事会的职权的具体规定就投资者权益保护作出具体安排，该安排总体上不低于上述法规的要求。
问题5
公司在问询回复中披露了中美贸易摩擦对公司产品销售、IP 授权方面的影响。在销售方面，报告期内，公司向美国出口销售收入占境外销售比例在 30%左右，占总销华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复售收入比例仅为5%左右，比例相对较低。在IP授权方面，发行人获得IP授权的4家公司中，有3家为美国公司。目前公司与上述IP供应商合作并未受到任何影响。同时，公司正在积极寻找国内IP供应商，做好国产替代预案，以应对贸易摩擦进一步升级产生的不利影响。
请补充披露IP授权方面国产替代预案的可行性；除IP授权方面，发行人对境外哪些技术存在依赖以及国际贸易摩擦可能导致的技术封锁对发行人正常生产经营的影响。请保荐机构核查并发表明确意见。
答复：
一、请补充披露：
（一）IP授权方面国产替代预案的可行性
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、与发行人业务相关的主要资产情况”之“（三）主要无形资产”一节进行补充披露。
报告期内，公司IP授权方面国产替代预案可行性如下：序号 授权方 授权知识产 国产替代预案可行性
权及内容
PEPINNOVATION系新加坡公司，其面板级封装专有技术已通
过技术出资方式转让给发行人的控股子公司矽磐微电子，矽
磐微电子已掌握面板级封装专有技术。此外，矽磐微电子正
1 PEP INNOVATION 面板级封装 在积极申请面板级封装相关专利，截至本说明出具之日，矽
专利技术 磐微电子已申请42项面板级封装相关专利。PEP INNOVATION
的面板级封装专利技术授权具有稳定性、持续性，除因矽磐
微电子过错导致协议被解除或终止外，该等授权可永久使
用。
Maxpower产品技术IP许可系应用于MOSFET相关产品的一项
技术，发行人已通过自主研发寻找替代方案，并已形成一项
2 Maxpower 产品技术 IP核心技术即多层外延超结MOS器件设计及工艺技术，拥有自
Semiconductor 许可 主知识产权（已授权发明专利7项、实用新型专利5项；另
有11项发明专利申请）。应用该技术的超结MOS器件产品
已经量产，具有更小的单位面积电阻及更高能效。
ISSI 为一家总部位于美国的公司，根据北京君正
Integrated （300223.SZ）的公告披露，ISSI系北京矽成半导体有限公
3 Silicon Solution,制造工艺 IP司的全资子公司。北京矽成半导体有限公司系注册在境内的
Inc. 许可 企业，其股东方均为注册在境内的企业。此外，发行人已经
开始对某国产IP供应商进行技术评估工作，该国产IP供应
商能够提供满足技术指标要求的相应制造工艺IP。
Silicon Storage 发行人已经开始对某国产IP供应商进行技术评估工作，该
4 Technology, Inc.、制造工艺 IP国产IP供应商能够提供满足技术指标要求的相应制造工艺
Silicon Storage许可 IP。
Technology Ltd.
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
报告期内，应用上述IP授权的产品及服务形成的收入及占发行人主营业务收入比重如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
应用上述IP授权的产品及服务收入 912.89 2,017.77 899.03 259.80
发行人主营业务收入 262,678.55 625,539.55 585,881.49 436,328.97
占发行人主营业务收入的比重 0.35% 0.32% 0.15% 0.06%
对于发行人而言，上述IP授权形成的收入占发行人主营业务收入比重较小，对发行人业务经营影响较小。
（二）除 IP授权方面，发行人对境外哪些技术存在依赖以及国际贸易摩擦可能导致的技术封锁对发行人正常生产经营的影响
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司的技术与研发情况”之“（二）公司的研究开发情况”一节进行补充披露。
目前发行人使用第三方技术均需通过采购等方式取得相应的IP授权。除IP授权外，研发机构的设置及开展合作研发工作亦对发行人的技术能力构成影响。目前发行人使用的核心技术均系自主研发形成，具有相应的自主知识产权；发行人的研发机构均位于境内，主要在江苏无锡、重庆、上海等地；发行人的合作研发方主要为国内知名高等院校如东南大学、浙江大学及国内的行业知名企业。发行人对境外技术不存在重大依赖，具体说明如下：
1、核心技术
发行人目前生产经营使用的核心技术均系自主研发形成，具有自主知识产权。发行人的核心技术情况及相应的自主知识产权情况如下：
序号 产品类别 核心技术名称 专利或其他技术保护措施 技术来源
沟槽栅 MOS 器件设计 已授权发明专利29项（其中境外专利7项）；
及工艺技术 另有80项发明专利申请（其中境外专利申 自主研发
1 MOSFET 请32项）
平面栅VDMOS设计及 已授权发明专利33项（其中境外专利7项）、
其工艺技术 外观设计专利2项； 自主研发
另有37项发明专利申请
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
序号 产品类别 核心技术名称 专利或其他技术保护措施 技术来源
多层外延超结 MOS 器 已授权发明专利7项、实用新型专利5项； 自主研发
件设计及工艺技术 另有11项发明专利申请
已授权发明专利 76 项（其中境外专利 21
2 IGBT IGBT设计及工艺技术 项）、外观设计专利2项； 自主研发
另有82项发明专利申请（其中境外专利申
请53项）
沟槽型 SBD 设计及工 已授权发明专利16项、实用新型专利5项； 自主研发
功 率 二 极 艺技术 另有18项发明专利申请
3 管 已授权发明专利20项（其中境外专利3项）、
FRD设计及制备技术 外观设计专利1项； 自主研发
另有11项发明专利申请
烟雾报警 IC 的设计技 已授权发明专利10项、实用新型专利6项；
术 另有9项发明专利申请 自主研发
已拥有集成电路布图设计权4项
4 物 联 网 应 已授权发明专利 41 项（其中境外专利 14
用专用IC MEMS 信号采样处理 项）、实用新型专利6项；
设计技术 另有35项发明专利申请（其中境外专利申 自主研发
请21项）
已拥有集成电路布图设计权19项
已授权发明专利15项、实用新型专利3项；
无线充专用 IC 的设计 另有23项发明专利申请（其中境外专利申 自主研发
技术 请1项）
已拥有集成电路布图设计权6项
已授权发明专利19项（其中境外专利3项）、
锂电管理系统专用 IC实用新型专利2项；
的设计技术 另有16项发明专利申请（其中境外专利申 自主研发
请4项）
已拥有集成电路布图设计权6项
5 功率IC 已授权发明专利49项（其中境外专利3项）、
LED驱动IC的设计和 实用新型专利18项；
制造技术 另有53项发明专利申请（其中境外专利申 自主研发
请5项）
已拥有集成电路布图设计权33项
通用开关电源控制技术 已授权发明专利44项（其中境外专利5项）、
及高可靠三端稳压电路 实用新型专利6项；
的设计、工艺及测试技 另有37项发明专利申请（其中境外专利申 自主研发
术 请11项）
已拥有集成电路布图设计权31项
已授权发明专利31项（其中境外专利2项）、
6 光 电 耦 合 光电耦合和传感系列芯 实用新型专利19项； 自主研发
及传感 片设计和制造技术 另有25项发明专利申请
已拥有集成电路布图设计权25项
硅基高压 BCD 工艺技 已授权发明专利412项（其中境外专利67
7 BCD 工艺 术、硅基高密度 BCD项）； 自主研发
技术 工艺技术、SOI基BCD另有332项发明专利申请（其中境外专利申
工艺技术 请151项）
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
序号 产品类别 核心技术名称 专利或其他技术保护措施 技术来源
麦克风 MEMS 工艺技 已授权发明专利 98 项（其中境外专利 27
MEMS 工 术、压力MEMS工艺技 项）、实用新型专利5项；
8 艺技术 术、光电传感器工艺技 另有54项发明专利申请（其中境外专利申 自主研发
术、温湿度MEMS工艺 请35项）
技术
IPM模块封装工艺技术 已授权发明专利19项、实用新型专利16项； 自主研发
另有8项发明专利申请
9 功 率 封 装
技术
PQFN/PDFN 封装工艺 已授权发明专利6项、实用新型专利13项； 自主研发
技术 另有8项发明专利申请
报告期内，应用核心技术的产品及服务形成的收入占公司营业收入的比例分别为92.88%、94.44%、95.94%及95.42%。发行人的核心技术均系自主研发形成，具有自主知识产权，国际贸易摩擦可能导致的技术封锁对发行人的核心技术及正常生产经营不产生重大影响。
2、研发机构设置
公司各研发机构的所在地如下：
部门 所在地
先导技术研发中心 江苏省无锡市
功率半导体技术创新中心 江苏省无锡市、重庆市
微系统与ASIC研发中心 江苏省无锡市
工艺集成技术研发中心 江苏省无锡市
封装工程研发中心 江苏省无锡市
应用技术研发中心 上海市
光电技术研发部 深圳市
功率集成与系统研发中心 上海市
综合实验室 江苏省无锡市
发行人的研发机构均位于境内，主要位于江苏省无锡市、重庆市、上海市及深圳市，相关研究资料均存放在境内，国际贸易摩擦可能导致的技术封锁对发行人的研发机构安全性及未来研发工作的开展不产生重大影响。
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3、合作研发情况
截至2019年6月30日，公司与其他单位合作研发的情况如下：
时间 合作人 合作方 合作方说明
2018年10月 重庆华微 iPOWER iPOWER Semiconductor系总部位于美国
Semiconductor 的公司，具有IGBT产品设计相关技术
2017年11月 发行人 江南大学 国内知名高等院校
2016年10月 华润上华 东南大学 国内知名高等院校
2016年5月 发行人 某知名家电厂商 国内知名企业
2015年10月 发行人 浙江大学 国内知名高等院校
发行人对iPOWER Semiconductor的合作研发工作不存在依赖，发行人与iPOWERSemiconductor合作研发内容为联合开发IGBT等产品，该类IGBT产品处于技术研发的早期阶段，报告期内尚未形成收入，技术路线亦不具有唯一性。如 iPOWER 停止与发行人的合作研发工作，发行人将以独立研发的方式开展相关研发工作，对发行人的研发工作及正常生产经营不产生重大影响。
综上所述，目前发行人使用第三方技术均需通过采购等方式取得相应的IP授权。除IP授权外，核心技术来源、研发机构的设置及开展合作研发工作亦对发行人的技术能力构成影响。目前发行人使用的核心技术均系自主研发形成，具有相应的自主知识产权；发行人的研发机构均位于境内；发行人的合作研发方主要为国内知名高等院校等。如国际贸易摩擦导致技术封锁，发行人的日常研发工作、合作研发工作及正常生产经营不会受到重大影响。如国际贸易摩擦导致技术封锁，造成发行人与 iPOWERSemiconductor的合作研发停止，对发行人的主营业务收入不产生重大影响，对发行人的研发工作及正常生产经营不产生重大影响。
二、请保荐机构核查发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、获取并审阅了公司核心技术清单、专利清单、集成电路布图设计权清单及软件著作清单；
2、获取并审阅发行人IP专利授权相关合同；华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
3、与业务与技术人员进行访谈了解其技术来源情况及是否存在依赖；
4、与业务与技术人员、财务人员进行访谈了解国际贸易摩擦下如发生技术封锁对发行人正常生产经营的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已补充披露IP授权方面国产替代预案的可行性；
2、发行人对IP授权不存在重大依赖，发行人对境外技术不存在重大依赖；
3、发行人已补充披露国际贸易摩擦可能导致的技术封锁对发行人正常生产经营的影响。国际贸易摩擦可能导致的技术封锁对发行人正常生产经营不产生重大影响。
问题6
请发行人：（1）补充披露经审阅的2019年第三季度主要财务信息以及2019年1-9月主要财务信息，若该季度的主要会计报表项目与上年同期相比发生较大变化的，应披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响；（2）在重大事项提示中补充披露2019年第四季度以及2019年1-12月业绩预告信息，主要包括营业收入、扣除非经常损益前后净利润的预计情况、同比变化趋势及原因等。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请发行人补充披露并说明：
（一）补充披露经审阅的2019年第三季度主要财务信息以及2019年1-9月主要财务信息，若该季度的主要会计报表项目与上年同期相比发生较大变化的，应披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响。
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”之“（三）审计截止日后的主要
财务信息”中进行了补充披露。
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
1、资产负债表主要会计报表项目变动情况
单位：万元
资产 2019年9月30日 2018年12月31日② 变动情况
（经审阅）① 金额③=①-② 变动率
流动资产： - -
货币资金 222,890.02 153,764.17 69,125.85 44.96%
应收票据 61,393.78 50,685.14 10,708.64 21.13%
应收账款 75,861.95 60,161.22 15,700.73 26.10%
其他应收款 1,079.13 118,362.71 -117,283.58 -99.09%
存货 108,029.20 118,125.48 -10,096.29 -8.55%
流动资产合计 480,675.91 510,631.41 -29,955.50 -5.87%
非流动资产：
固定资产 361,899.36 389,840.45 -27,941.09 -7.17%
在建工程 60,946.36 35,070.96 25,875.40 73.78%
无形资产 27,560.57 29,396.02 -1,835.45 -6.24%
其他非流动资产 36,021.93 27,692.65 8,329.28 30.08%
非流动资产合计 500,159.16 488,573.93 11,585.23 2.37%
资产总计 980,835.07 999,205.34 -18,370.28 -1.84%
（续）负债及所有者权益 2019年9月30日 2018年12月31日② 变动情况
（经审阅）① 金额③=①-② 变动率
流动负债：
应付账款 69,195.24 71,557.48 -2,362.24 -3.30%
预收款项 10,742.63 11,638.32 -895.69 -7.70%
应付职工薪酬 20,745.01 44,271.42 -23,526.41 -53.14%
其他应付款 58,851.77 65,132.54 -6,280.77 -9.64%
一年内到期的非流 - 245,077.41 -245,077.41 -100.00%
动负债
其他流动负债 13,496.12 13,496.12 - 0.00%
流动负债合计 184,814.00 465,386.53 -280,572.53 -60.29%
非流动负债： - - -
长期借款 149,846.90 - 149,846.90
递延收益 16,216.65 24,510.39 -8,293.74 -33.84%
非流动负债合计 172,738.24 31,839.14 140,899.10 442.53%
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
负债及所有者权益 2019年9月30日 2018年12月31日② 变动情况
（经审阅）① 金额③=①-② 变动率
负债合计 357,552.24 497,225.67 -139,673.43 -28.09%
所有者权益：
资本公积 545,562.46 602,081.88 -56,519.42 -9.39%
未分配利润 -135,770.63 -304,920.22 169,149.59 -55.47%
归属于母公司股东 529,258.61 414,818.33 114,440.28 27.59%
权益合计
所有者权益合计 623,282.83 501,979.67 121,303.16 24.16%
负债和所有者权益 980,835.07 999,205.34 -18,370.28 -1.84%
总计
（1）流动资产
截至2019年9月30日，流动资产较2018年末减少29,955.50万元，降幅为5.87%，未发生重大变化。其中公司货币资金余额较2018年末增加69,125.85万元，增幅为44.96%；其他应收款较2018年末减少117,283.58万元，降幅为99.09%。主要原因系2019年3月公司与华润股份、华润集团解除资金集中管理的安排，并收回所有资金自主管理所致。货币资金变动与其他应收款变动差额系公司偿还华润集团借款及正常生产经营活动所致。
（2）非流动资产
截至2019年9月30日，非流动资产较2018年末增加11,585.23万元，增幅为2.37%，未发生重大变化。其中，在建工程较2018年末增加25,875.40万元，增幅为73.78%，主要系2019年新增封装生产前道设备（即面板级项目生产设备）15,024.12万元、8英寸晶圆生产线产能扩充项目（三期）7,157.35万元所致。其他非流动资产较2018年末增加8,329.28万元，增幅为30.08%。其他非流动资产主要为预付固定资产款，主要系无锡华润上华8英寸生产线产能扩充及各种动力配套设备预付款增加、重庆华微8英寸生产线产能扩充及外延工艺设备增加所致。
（3）流动负债
截至2019年9月30日，流动负债较2018年末减少280,572.53万元，降幅为60.29%。其中，一年内到期的非流动负债较2018年末减少245,077.41万元，降幅为100%，主华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复要系公司归还华润集团借款所致。应付职工薪酬较2018年末减少23,526.41万元，降幅为53.14%，主要原因系2018年末应付职工薪酬中包含了2018年全年奖金所致。
（4）非流动负债
截至2019年9月30日，非流动负债较2018年末在增加140,899.10万元，增幅为442.53%。其中，长期借款较2018年末增加149,846.90万元，主要系2019年3月，发行人向DBS Bank Ltd., Hong Kong Branch和China Development Bank Hong KongBranch借款16亿港元用以置换发行人向华润集团的借款。递延收益较2018年末减少8,293.74万元，降幅为33.84%，系部分政府补助项目如“与CMOS兼容的MEMS成套模块工艺与制造平台”项目、“人工智能技术创新”项目转入其他收益所致。
2、利润表主要会计报表项目变动情况
（1）2019年1-9月利润表主要会计报表项目情况
公司财务报告审计截止日后经天职国际审阅（未经审计）的利润表主要财务信息情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动率
营业收入 413,191.49 489,343.00 -15.56%
营业利润 33,439.75 55,508.62 -39.76%
利润总额 34,619.68 55,829.87 -37.99%
净利润 35,460.95 54,183.10 -34.55%
归属于母公司所有者的 26,970.71 45,121.31 -40.23%
净利润
扣除非经常性损益后的 13,183.12
归属于母公司所有者的 40,547.37 -67.49%
净利润
2019年1-9月，公司实现营业收入413,191.49万元，较2018年1-9月同比下降15.56%；2019年1-9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润26,970.71万元，较2018年1-9月同比下降40.23%；2019年1-9月，公司实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润13,183.12万元，较2018年1-9月同比下降67.49%。下降原因主要系半导体行业周期性波动的影响。2018年第四季度以来，全球半导体行业进入下行周期，根据WSTS预测，2019年全球半导体行业销售额将同比下滑13.3%。公司经营业绩与行华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复业情况相一致。
2019年1-9月，同行业可比公司利润表主要科目与上年同期相比的变动情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动率
士兰微（600460） 营业收入 222,376.84 221,216.53 0.52%
净利润 -4,290.31 7,965.81 -153.86%
华微电子（600360） 营业收入 121,005.78 125,176.87 -3.33%
净利润 5,176.86 7,931.27 -34.73%
扬杰科技（300373） 营业收入 141,009.57 136,906.95 3.00%
净利润 14,659.16 23,722.26 -38.21%
华虹半导体（01347） 营业收入 未披露 491,666.05 -
净利润 未披露 92,310.61 -
本公司 营业收入 413,191.49 489,343.00 -15.56%
净利润 35,460.95 54,183.10 -34.55%
由上表可知，2019年1-9月，同行业可比公司营业收入同比变动幅度在-3.33%至3.00%之间，净利润同比变动幅度在-153.86%至-34.73%之间，经营业绩呈现一定程度的下滑，公司与同行业可比公司整体变动趋势一致。
公司以IDM模式经营的产品与方案板块业务略有小幅下滑，晶圆制造业务受到行业波动影响更大。公司未来将继续在各个环节保持一定的竞争性与技术先进性，以更好的发挥IDM模式的优势，抵抗行业周期性波动的风险。
（2）2019年7-9月利润表主要会计报表项目情况
单位：万元
2019年第三季度 2018年第三季度 变动情况
项目 （7-9月） （7-9月）
① ② 金额③=①-② 变动率
营业收入 149,189.09 171,507.51 -22,318.42 -13.01%
营业利润 13,790.07 19,707.54 -5,917.47 -30.03%
利润总额 13,986.30 20,003.07 -6,016.78 -30.08%
净利润 14,172.41 18,841.85 -4,669.44 -24.78%
归属于母公司所有者的 10,535.77 14,581.04 -4,045.27 -27.74%
净利润
注1：2018年第三季度（7-9月）数据未经审计或审阅。
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
2019年7-9月，营业收入同比减少22,318.42万元，降幅为13.01%。营业成本同比减少13,777.45万元，降幅为11.01%。净利润同比减少4,669.44万元，降幅为24.78%。归属于母公司所有者的净利润同比减少4,045.27万元，降幅为27.74%。
公司2019年第3季度经营业绩同比下滑13.31%，较第2季度同比下滑幅度收窄，从2019年三季度开始，半导体行业的景气度有所回升。根据WSTS最新数据，2019年7月全球半导体行业销售额首次出现月环比上升，2019年8月全球半导体销售额环比继续上升2.5%，实现连续第二个月环比上升，行业呈现整体回稳趋势。
3、现金流量表主要会计报表项目变动情况
（1）2019年1-9月现金流量表主要会计报表项目情况
公司财务报告审计截止日后经天职国际审阅（未经审计）的现金流量表主要财务信息情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动率
经营活动产生的现金流 23,647.87 111,525.67 -78.80%
量净额
投资活动产生的现金流 60,901.25 -42,987.07 -
量净额
筹资活动产生的现金流 -18,121.99 -25,088.55 -
量净额
2019年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为23,647.87万元，较2018年1-9月同比下降78.80%，主要系行业景气度下滑，客户需求下降。
（2）2019年7-9月现金流量表主要会计报表项目情况
单位：万元
2019年第三季度 2018年第三季度 变动情况
项目 （7-9月） （7-9月）
① ② 金额③=①-② 变动率
经营活动产生的现金流 16,060.77 48,765.76 -32,704.99 -67.07%
量净额
投资活动产生的现金流 -29,703.48 -32,400.65 2,697.17 -8.32%
量净额
筹资活动产生的现金流 2,027.74 7,322.07 -5,294.33 -72.31%
量净额
注：2018年第三季度（7-9月）数据未经审计或审阅。
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
1）经营活动产生的现金流量
2019年7-9月，经营活动产生的现金流净额同比减少32,704.99万元，降幅为67.07%。其中销售商品、提供劳务收到的现金同比减少39,199.60万元，主要系2019年第3季度较2018年同期行业景气度有所下滑，客户需求下降所致。
2）投资活动产生的现金流量
2019年7-9月，投资活动产生的现金流净额同比增加2,697.17万元，未发生重大变动。
3）筹资活动产生的现金流量
2019年7-9月，筹资活动产生的现金流净额同比减少5,294.33万元，降幅为72.31%。其中，筹资活动产生的现金流入同比下降606.01万元，降幅为8.12%，未发生重大变
化。筹资活动产生的现金流出同比增加4,688.32万元，增幅为3,291.66%。主要系2019
年4月重庆华微以回购方式购买其股东上海芯亿的出资所致，公司于2019年7月支付
上述款项。
4、2019年1-9月以及第3季度主要会计科目变动可能产生的影响
综上所述，由于主要受到行业周期性波动因素的影响，公司2019年1-9月以及3季度的营业收入及净利润等与去年同期相比出现不同程度的下滑，受此影响，预计公司2019年度营业收入及净利润将较2018年度也将同比下滑。
除此之外，公司总体的生产经营情况，以及截至2019年9月30日的资产负债情况未发生其他重大不利变化，预计随着半导体行业周期的回暖，发行人的经营业绩也将总体呈现稳中回升的态势。
（二）在重大事项提示中补充披露2019年第四季度以及2019年1-12月业绩预告信息，主要包括营业收入、扣除非经常损益前后净利润的预计情况、同比变化趋势及原因等。
以下楷体加粗内容已在招股说明书“重大事项提示”之“七、2019 年度业绩预计情况”及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”之“（五）2019年度业绩预计情况”中进行了补充披露。
经初步测算，公司2019年第4季度营业收入预计为153,000万元至169,000万元，华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复同比增加11.08%至22.70%。主营业务收入预计为153,000万元至169,000万元，同比增加11.35%至23.00%。
公司未经审计或审阅的2019年度主要经营业绩及同比变动情况如下：
单位：万元
项目 2019年度（预计） 2018年度 变动率
营业收入 565,000~580,000 627,079.65 -9.90%~-7.51%
主营业务收入 565,000~580,000 625,539.55 -9.68%~-7.28%
净利润 45,000~48,000 53,756.21 -16.29%~-10.71%
归属于母公司所有者的 35,000~38,000 42,944.13 -18.50%~-11.51%
净利润
扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的 18,000~20,000 32,218.94 -44.13%~-37.92%
净利润
注1：2019年度财务数据仅为公司初步预计数据，不构成盈利预测。
2019年度，公司营业收入预计为565,000万元至580,000万元，同比下降9.90%至7.51%。净利润预计为45,000万元至48,000万元，同比下降16.29%至10.71%；归属于母公司所有者的净利润预计为35,000万元至38,000万元，同比下降18.50%至11.51%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为 18,000 万元至20,000万元，同比下降44.13%至37.92%。
2019年第4季度业绩同比及环比均实现了增长，主要系2018年第4季度全球半导体行业进入了下行周期，而从2019年三季度开始，半导体行业的景气度有所回升。根据WSTS最新数据，2019年7月全球半导体行业销售额首次出现月环比上升，2019年8月全球半导体销售额环比继续上升2.5%，实现连续第二个月环比上升，行业呈现整体回稳趋势。
二、请保荐机构和申报会计师发表核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人出具的2018年第3季度及1-9月、2019年第3季度及1-9月的财务报表；
2、申报会计师执行了2019年1-9月财务报表审阅程序，并出具了审阅报告；华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
3、与发行人相关人员进行访谈确认，了解主要会计报表科目变动的原因；
4、取得发行人对2019年10-12月及2019年度的业绩预计情况，并分析其业绩变动产生的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、由于主要受到行业周期性波动因素的影响，公司2019年1-9月以及3季度的营业收入及净利润等与去年同期相比出现不同程度的下滑，受此影响，预计公司2019年度营业收入及净利润将较2018年度也将同比下滑。除此之外，公司总体的生产经营情况，以及截至2019年9月30日的资产负债情况未发生其他重大不利变化，预计随着半导体行业周期的回暖，发行人的经营业绩也将总体呈现稳中回升的态势。
2、由于受到行业周期性波动的影响，公司2019年1-9月，以及预计2019年全年营业收入及经营业绩将出现不同程度的下滑，发行人已在招股说明书中进行了充分披露，并重点提示相关风险。
问题7
发行人招股说明书披露，2016-2018年度，发行人营业收入的复合增长率为19.42%，公司2019年1-6月实现营业收入264,002.40万元，同比下降16.86%，2019年1-9月，经天职国际审阅但未经审计的公司营业收入为413,191.49万元，同比下降15.56%。请发行人结合公司2019年全年业绩预计情况说明公司是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十三条“营业收入快速增长”条件。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请发行人结合公司2019年全年业绩预计情况说明公司是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十三条“营业收入快速增长”条件
（一）发行人为技术与规模领先的半导体企业
发行人是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业。根据中国半导体协会统计的数据，以销售额计，公司在2018年中国华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复半导体企业中排名第十，亦是中国规模最大的功率器件企业。在功率器件领域，公司多项产品的性能及工艺居于国内领先地位。其中，MOSFET 是公司最主要的产品之一，公司是国内营业收入最大、产品系列最全的MOSFET厂商，是目前国内少数能够提供-100V至1500V范围内低、中、高压全系列MOSFET产品的企业。根据IHS Markit的统计，以销售额计，公司在中国MOSFET市场中排名第三，仅次于英飞凌与安森美两家国际企业，是中国最大的MOSFET厂商。
公司在主要的业务领域均掌握了一系列具有自主知识产权、技术水平领先的核心技术，如MOSFET、IGBT、FRD等产品的设计及制备技术及MEMS工艺技术、功率封装技术等国内领先的技术以及沟槽型SBD设计及工艺技术、光电耦合和传感系列芯片设计和制造技术及BCD工艺技术等国际领先的技术，上述核心技术已广泛应用于公司产品的批量生产中。截至2019年6月30日，公司境内专利申请共计2,428项，境外专利申请共计282项；公司已获得授权的专利共计1,325项，包括境内专利共计1,173项，境外专利共计152项。
受益于领先的行业地位以及先进的技术水平，公司2016年、2017年及2018年分别实现营业收入439,676.33万元、587,558.97万元、627,079.65万元，年均复合增长率为19.42%，高于国内可比公司同期的增长情况。其中，A股上市的主要可比公司士兰微、华微电子、扬杰科技2016年至2018年的CAGR分别为12.88%、10.64%及24.75%，仅有营业收入规模较小的扬杰科技高于公司；香港上市的华虹半导体同期的 CAGR为12.95%。
报告期内，同行业境内可比公司的营业收入及复合增长情况如下：
代码 公司名称 营业收入（亿元） 复合增长率 营业收入（亿元）
2016 2017 2018 2019年1-9月 同比
600460.SH 士兰微 23.75 27.42 30.26 12.88% 22.24 0.54%
600360.SH 华微电子 13.96 16.35 17.09 10.64% 12.10 -3.35%
300373.SZ 扬杰科技 11.90 14.70 18.52 24.75% 14.10 2.99%
1347.HK 华虹半导体 50.05 52.81 63.85 12.95% 48.79 4.12%
3355.HK 先进半导体 7.96 10.13 - - - -
整体均值 15.31% - -
整体中值 12.92% - -
注：先进半导体于2019年1月25日从香港联交所退市，故2018年度报告未取得，2018年第四季度收入未披露
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
公司的整体收入规模大幅高于大部分境内可比公司，与华虹半导体的收入规模基本相当。在收入规模领先的情况下，发行人2016年-2018年的增长率高于可比公司的平均水平。2019年1-9月，受半导体行业周期波动影响，境内可比公司的营业收入增速同比远低于2016年-2018年的增长率。发行人在产品领域、下游应用和客户结构、产业链模式等方面与可比公司有所不同，导致公司受到行业周期性因素的具体影响程度与可比公司存在一定差异。
报告期内，同行业主要的国际领先公司营业收入及复合增长情况如下：
代码 公司名称 营业收入（亿元当地货币） 复合增长 营业收入（亿元当地货币）
2016 2017 2018 率 2019年1-9月 同比
OKED.L 英飞凌 64.73 70.63 75.99 8.35% - -
（亿欧元）
ON.O 安森美 39.07 55.43 58.78 22.66% 41.16 -5.92%
（亿美元）
TXN.O 德州仪器 133.70 149.61 157.84 8.65% 110.33 -8.57%
（亿美元）
STM.N 意法半导体 69.73 83.47 96.64 17.72% 68.02 -3.05%
（亿美元）
整体均值 14.35% - -
整体中值 13.19% - -
注：英飞凌财报年度为前年10月1日至当年9月30日，例如其2018财报年度为2017年10月1日至2018年9月30日，除英飞凌外，其余可比公司的财报年度即为自然年度
国际同行业主要公司为半导体领域的知名龙头公司。2016年-2018年，发行人的增长率高于国际同行业主要公司的平均水平。2019年1-9月，受半导体行业周期波动影响，境外可比公司的营业收入同比均出现了下滑。
综上，发行人满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十三条“营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业”的条件。
（二）发行人2019年度营业收入情况
1、行业周期波动情况
半导体行业具有较强的周期性特征，通常以3-4年为一个行业周期。景气周期与宏观经济、下游应用需求以及自身产能库存等因素密切相关。如果宏观经济波动较大或长华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降。近年来，受到半导体行业下游市场技术迭代的加速，半导体行业的周期性预计会呈现出缩短的趋势。
自2016年起，随着智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的快速发展，以及汽车电子、工业控制、物联网等科技产业的兴起，强力带动了整个半导体行业规模迅速增长。根据全球半导体贸易统计组织，全球半导体行业2018年市场规模达到4,688亿美元，较2016年增长约38%。但是，自2018年第四季度以来，全球半导体行业进入新一轮下行周期。在景气周期叠加贸易摩擦的影响下，根据WSTS预测，2019年世界半导体预计市场规模为4,068亿美元，相较2018年下滑13.3%，相较2017年下滑1.4%。
预计随着物联网、5G通信、人工智能等新兴科技产业的发展及下游制造行业产业升级进程的加快，半导体行业有望在 2020 年实现复苏并迎来下一轮快速发展。根据WSTS最新数据，2019年7月全球半导体行业销售额首次出现月环比上升，2019年8月全球半导体销售额环比继续上升 2.5%，实现连续第二个月环比上升，行业呈现整体回稳趋势。
2、发行人2019年度营业收入总体情况
受到行业周期波动因素的影响，且公司选择在周期底部进行了比往年更大规模、时间更长的产线年度检修，使得发行人2019年1-6月，以及2019年1-9月营业收入同比出现下滑；其中2019年1-6月同比下滑16.86%，2019年1-9月同比下滑15.56%。
随着行业自周期底部逐渐回稳，发行人营业收入也呈现稳中有升的态势；根据发行人对2019年第4季度营业收入的测算，发行人预计2019年全年营业收入为565,000万元至580,000万元，同比下降9.68%至7.28%。
根据上述预计业绩测算，公司2016年至2019年（预计）营业收入年均复合增长率为8.72%至9.67%。根据WSTS数据，2016年度至2019年度，全球半导体行业销售额的复合增长率预计为6.26%。公司在维持现有业务规模、行业竞争地位和技术优势的情况下，营业收入增长速度高于全球半导体行业的总体增长率。
3、发行人营业收入逐季呈现增长态势
2018年及2019年发行人主营业务收入按季度情况如下：华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
金额 同比变动 环比变动 金额 同比 环比
一季度 118,083.90 -19.59% -14.06% 146,851.24 12.55% -0.19%
二季度 144,594.66 -14.97% 22.45% 170,043.42 10.42% 15.79%
三季度 148,456.90 -13.31% 2.67% 171,242.32 11.00% 0.71%
四季度（预计） 153,000~169,000 11.35%~23.00% 3.06%~13.84% 137,402.57 -6.61% -19.76%
合计 565,000~580,000 -9.68%~-7.28% - 625,539.55 6.77% -
可以看出，2019 年以来，随着行业周期性波动趋势的变化，公司营业收入呈现逐季稳步增长的态势。
2019年第1季度实现营业收入118,083.90万元，同比下降19.59%，环比下降14.06%。主要原因系半导体行业景气度下滑，且公司选择在周期底部进行了比往年更大规模、时间更长（15天左右）的产线年度检修。
2019年第2季度实现营业收入144,594.66万元，同比下降幅度收窄至14.97%，环比开始上升22.45%。2019年第3季度实现营业收入148,456.90万元，同比下降幅度继续收窄至13.31%，环比继续上升2.67%。公司预计2019年第4季度营业收入将较上年同期增长11.35%~23.00%，环比继续维持增长态势，预计增长率为3.06%~13.84%。
4、发行人产能利用率水平稳步提升
报告期内，发行人主要产品产线产能利用率情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
6英寸晶圆生产线 76.52% 100.32% 94.21% 92.30%
产能利用 8英寸晶圆生产线 78.92% 102.32% 102.85% 94.63%
率
封装产线 79.79% 82.42% 79.57% 81.59%
受到行业周期性波动的不利因素影响，发行人2019年上半年产能利用率有所下降。2019年下半年以来，6英寸晶圆生产线2019年第3季度、第4季度（预计）产能利用率分别为78.90%、82.00%（预计）；8英寸晶圆生产线2019年第3季度、第4季度（预计）产能利用率分别为87.33%、94.50%（预计）；封装产线2019年第3季度、第4季度（预计）产能利用率分别为96.00%、96.00%（预计）。公司产能利用率水平逐步恢复。
公司将持续加大研发投入，进一步聚焦于功率半导体及智能传感器等广泛应用于华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复新经济领域的半导体产品，并进一步提升晶圆制造的技术水平，优化产品结构和客户结构，保持产能利用率维持在较高水平的同时，提升持续收入规模和盈利能力。
二、请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人出具的2016年度至2018年度、2019年1-6月、2019年1-9月的财务报表；
2、申报会计师执行了2016年度至2019年1-6月财务报表审计程序，并出具了审计报告；
3、申报会计师执行了2019年1-9月财务报表审阅程序，并出具了审阅报告；
4、取得了发行人对2019年第4季度和2019年度的业绩预计情况，并分析其业绩变动的具体影响因素；
5、与发行人相关人员进行访谈沟通确认，了解业绩波动的原因；
6、取得了发行人2019年第3季度和第4季度的产能利用率数据；
7、查阅了行业数据、同行业可比公司的数据及行业研究报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
受益于领先的行业地位以及先进的技术水平，公司2016年、2017年及2018年分别实现营业收入439,676.33万元、587,558.97万元、627,079.65万元，年均复合增长率为19.42%。由于受到行业周期性波动的影响，发行人2019年营业收入预计出现一定的下滑，2016年至2019年（预计）营业收入年均复合增长率为8.72%至9.67%。发行人作为具有较大营业规模的全产业链一体化经营能力的半导体企业，总体上保持了较快增长速度，也高于全球半导体行业销售规模的平均增长水平。
综上，发行人满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十三条“营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业”的条件。
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
问题8
请发行人结合行业情况以及募集资金投向、固定资产更新计划、折旧计提政策等因素分析盈利的持续性，补充披露上市当年净利润是否存在大幅下滑的风险。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请发行人：
（一）请发行人结合行业情况以及募集资金投向、固定资产更新计划、折旧计提政策等因素分析盈利的持续性
公司的主营业务将总体保持增长的趋势，借助于技术研发优势和一体化优势，逐步扩大产品和服务的市场占有率。可以预见，未来几年，下列因素决定了公司具有持续盈利能力：
1、中国半导体行业发展迎来历史性机遇
根据WSTS统计，全球半导体行业2018年市场规模达到4,688亿美元，较2017年增长约13.7%，智能手机与平板电脑为代表的新兴消费电子市场的扩张是近年来全球半导体产业规模扩大的重要驱动因素。但是，半导体行业是一个周期性较为明显的行业，自2018年第四季度以来，全球半导体行业进入新一轮下行周期。受景气周期叠加贸易摩擦的影响，根据WSTS预测，2019年世界半导体预计市场规模为4,068亿美元，相较2018年下滑13.3%。近年来，受到半导体行业下游技术及市场迭代的加速，半导体行业的周期性预计会呈现出缩短的趋势。根据WSTS最新数据，2019年7月全球半导体销售额出现今年首度月环比上升，半导体行业呈现自周期底部逐渐回稳的态势，有望在下游新兴科技产业的引领下于2020年实现复苏并迎来下一轮快速发展。
尽管我国本土半导体行业起步较晚，随着近年《国家集成电路产业发展推进纲要》《中国制造 2025》《国家信息化发展战略纲要》等重要文件的出台，以及社会各界对半导体行业的发展、产业链重构的日益重视，我国半导体行业正站在国产化的起跑线上。在政策支持、市场拉动及资本推动等因素合力下，我国半导体产业规模得到快速增长。2018年，中国半导体产业产值达6,532亿元，比上年增长20.7%。同时，随着5G、AI、物联网、自动驾驶、VR/AR 等新一轮科技逐渐走向产业化，未来十年中国半导体行业有望迎来进口替代与成长的黄金时期，逐步在全球半导体市场的结构性调整中占据举足华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复轻重的地位。在贸易摩擦等宏观经济环境不确定性增加的背景下，加速进口替代、实现半导体产业自主可控已上升到国家战略高度，中国半导体行业发展迎来了历史性的机遇。
2、领先的技术研发优势和全产业链的一体化优势为公司持续成长奠定基础
公司是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业。公司拥有丰富的产品线组合与先进的特色化制造工艺，能够为客户提供多元优质的产品及工艺组合。经过多年发展，公司在半导体设计、晶圆制造、封装测试等领域均取得多项技术突破与经营成果，公司已成为中国本土具有重要影响力的综合性半导体企业，覆盖了庞大且高粘性的客户基础。
公司一直以来高度重视技术团队的建设与研发能力的提升。报告期内，公司研发投入分别为34,558.55万元、44,742.09万元、44,976.10万元、21,688.67万元，占营业收入的比例分别为7.86%、7.61%、7.17%、8.22%。在大力投入研发的同时，公司也持续完善专利布局以充分保护核心技术，为业务开展及未来新业务的拓展创造了坚实的基础。截至2019年6月30日，公司境内专利申请共计2,428项，境外专利申请共计282项；公司已获得授权的专利共计1,325项，包括境内专利共计1,173项，境外专利共计152项。公司在主要的业务领域均掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，大部分核心技术均为国内领先，其中沟槽型SBD设计及工艺技术、光电耦合和传感系列芯片设计和制造技术及BCD工艺技术国际领先。
公司未来将继续加大研发力度，不断开发高附加值的新产品，以保证公司具有持续盈利水平。
3、募投项目的实施将进一步增强公司的核心竞争力
本公司此次募集资金将用于8英寸高端传感器和功率半导体建设项目、前瞻性技术和产品升级研发项目、产业并购及整合项目以及补充营运资金。上述募投项目的实施，将提升公司在功率半导体及智能传感器领域的工艺水平，加快研发成果产业化，与公司成为世界领先的功率半导体和智能传感器的战略目标相契合，有利于公司积极响应下游应用领域对功率半导体元器件持续迭代升级的需求，为公司提高市场份额、多元化公司的产品结构、扩大领先优势奠定发展基础。
此外，募投项目中8英寸高端传感器和功率半导体建设项目的实施将导致固定资产规模增加，但由于发行人目前原有生产线的折旧金额总体呈下降趋势，考虑募投项目实华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复施之后的折旧金额将不会产生较大幅度的增长，总体保持平稳。报告期内，发行人主要生产线机器设备逐渐到达折旧年限。2017年、2018年、2019年1-6月，因折旧年限到期而导致的成本下降分别为5,129.50万元、33,694.46万元、6,194.99万元，占当期营业成本的比例分别为0.87%、5.89%、2.41%。因此考虑募投项目实施之后的折旧金额将总体保持平稳。在实际效益未达预期的情况下，相关固定资产折旧费用的增加会对公司经营业绩带来一定影响，但预计不会因此影响发行人盈利的持续性。
同时，8英寸高端传感器和功率半导体建设项目将提升BCD工艺平台及MEMS工艺平台的技术能力及生产能力，报告期内上述平台均具有较高的盈利能力。报告期内，BCD工艺平台及MEMS工艺平台的毛利率水平及与制造与服务板块毛利率对比如下：
项目 2019年度1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
BCD工艺平台 16.9% 26.0% 21.2% 10.6%
MEMS工艺平台 60.2% 65.9% 68.1% 66.3%
制造与服务板块 15.2% 18.6% 16.3% 9.9%
BCD工艺平台及MEMS工艺平台在报告期内均具有较高的毛利率水平及较强的盈利能力。募投项目8英寸高端传感器和功率半导体建设项目的实施将进一步提升上述平台的技术能力及生产能力，具有良好的盈利前景。
综上所述，本次募集资金投资项目的建设完成将有利于提升公司的产品制造能力和技术创新能力，增强公司核心竞争力。随着市场规模的扩大和行业空间的增长，公司通过规模优势、制造优势和产品优势，将进一步提高公司未来的盈利能力，有助于公司在中长期内保持较高的盈利水平。
4、固定资产更新计划及折旧计提政策
公司属于半导体行业，行业及公司生产经营的业务特点决定了公司固定资产中的产线设备更新快、金额大、比重高的特点。报告期内，公司的资本性支出主要系产线设备更新维护等固定资产的支出。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为42,912.25万元、57,116.91万元、54,442.40万元、25,623.34万元。截至本说明出具之日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行募集资金投资项目和产线设备投资，相关分析请见本题之“3、募投项目的实施将进一步增强公司的核心竞争力”。
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
报告期内，公司的折旧计提政策未发生重大变化，并且符合公司的实际经营情况及会计准则的规定。报告期内，发行人固定资产的当期折旧分别为9.06亿元、13.09亿元、9.15亿元、3.58亿元，占当期营业收入比例分别为20.62%、22.28%、14.60%、13.54%，均超过13%。报告期内，发行人主要生产线机器设备逐渐到达折旧年限。
预计未来，在现有生产经营计划等不发生重大改变并考虑到募集资金投资项目的情况下，发行人折旧计提政策将保持稳定，主要生产线的折旧金额将总体保持平稳。
（二）补充披露上市当年净利润是否存在大幅下滑的风险。
以下楷体加粗内容已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（五）业绩下滑风险”以及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（二）业绩下滑风险”中进行了补充披露。
公司2019年1-6月实现营业收入264,002.40万元，同比下降16.86%，归属于母公司所有者的净利润为16,434.94万元，同比下降43.97%。公司产品及方案板块、制造与服务板块均有所下滑，主要系受到春节因素及半导体行业景气度进入周期底部的叠加影响，且公司选择在周期底部进行了比往年更大规模、时间更长的产线年度检修。2019年 1-9 月，经天职国际审阅但未经审计的公司营业收入为 413,191.49 万元，同比下降15.56%。净利润为35,460.95万元，同比下降34.55%；归属于母公司所有者的净利润为26,970.71万元，同比下降40.23%。2019年度，公司营业收入预计为565,000万元至580,000万元，同比下降9.90%至7.51%。净利润预计为45,000万元至48,000万元，同比下降16.29%至10.71%；归属于母公司所有者的净利润预计为35,000万元至38,000万元，同比下降18.50%至11.51%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为18,000万元至20,000万元，同比下降44.13%至37.92%。公司上市当年存在业绩下滑的风险。
公司未来盈利的实现受到半导体行业、公司管理经营等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利变化，可能导致公司面临业绩下滑的风险。
二、请保荐机构和申报会计师发表核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
1、查阅了相关行业研究报告；
2、获取了本次募集资金投资项目的可行性研究报告；
3、申报会计师执行了2019年1-9月财务报表审阅程序，并出具了审阅报告；
4、取得了发行人对2019年10-12月及2019年度的业绩预计情况；
5、对公司管理层进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
2019年度，公司营业收入预计为565,000万元至580,000万元，同比下降9.90%至7.51%。净利润预计为45,000万元至48,000万元，同比下降16.29%至10.71%；归属于母公司所有者的净利润预计为35,000万元至38,000万元，同比下降18.50%至11.51%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为18,000万元至20,000万元，同比下降44.13%至37.92%；因此，公司上市当年存在业绩下滑的风险，并进行了相应的信息披露和风险提示，长期来看，公司盈利能力具有持续性。
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（本页无正文，为《关于华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注
册环节反馈意见落实函之回复》之签章页）
China Resources Microelectronics Limited
华润微电子有限公司
授权签字人：___________________
彭庆
年 月 日
华润微电子有限公司 反馈意见落实函之回复
（本页无正文，为《关于华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
发行注册环节反馈意见落实函之回复》之签章页）
保荐代表人：
魏先勇 王健
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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声明
本人已认真阅读《关于华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人、董事长：_________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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