中信建投证券股份有限公司
关于西部超导材料科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“西部超导”、“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对西部超导对外投
资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
西安欧中材料科技有限公司（以下简称“欧中公司”）因经营发展需要，拟
增加注册资本 3,000 万元，西部超导基于经营战略发展考虑，拟以 2,420 万元人
民币认购欧中公司新增的 1,100 万元注册资本。增资完成后，西部超导持有欧中
公司注册资本 2,700 万元，占欧中公司总注册资本的 20.77%。
欧中公司是西部超导第一大股东西北有色金属研究院实际控制的企业，西北
有色金属研究院持有西部超导 22.67%的股份，且西部超导董事长张平祥先生兼
任欧中公司董事长，董事冯勇先生兼任欧中公司董事，因此欧中公司是西部超导
的关联法人，同时由于本次增资中西部超导的关联法人深圳市创新投资集团有限
公司亦为拟增资方之一，因此西部超导认购欧中公司新增的注册资本构成关联交
易。根据《上海证券交易所科创板上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联
交易需经董事会审议通过。
本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重
大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内西部超导与同一关联人发生的关联交
易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，
亦未达到西部超导最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
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二、关联人（目标公司）基本情况
（一）关联关系说明
欧中公司是西部超导第一大股东西北有色金属研究院实际控制的企业，且西
部超导董事长张平祥兼任欧中公司董事长，董事冯勇兼任欧中公司董事，因此欧
中公司是西部超导的关联法人。
（二）关联人（目标公司）情况说明
公司名称：西安欧中材料科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张平祥
注册资本：10,000 万人民币
成立日期：2013 年 12 月 20 日
住所：西安经济技术开发区凤城二路 45 号
经营范围：钛及钛合金的精深加工；机电设备的生产；钛及钛合金、高温合
金的生产；脱芯技术服务；钛及钛合金、高温合金的销售以及技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；机电设备的开发、销售和技术咨询；货物技术的进出
口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中涉及许可
项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）
欧中公司主要从事金属球形粉末生产，其主要产品金属球形粉末为增材制造
用材料，欧中公司在钛合金业务方面为西部超导的下游，从西部超导采购钛合金
棒材并制备成钛合金粉末对外销售。
欧中公司目前股权结构如下：
序 出资额 出资比例
股东名称
号 （万元） （%）
1 西北有色金属研究院 3,000.00 30.00%
2 西部超导材料科技股份有限公司 1,600.00 16.00%
3 锦州维福斯投资有限公司 800.00 8.00%
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序 出资额 出资比例
股东名称
号 （万元） （%）
4 刘乔丽 500.00 5.00%
5 陕西省高技术服务创业投资基金（有限合伙） 440.00 4.40%
6 西安兴和成投资基金合伙企业（有限合伙） 200.00 2.00%
7 孙震 200.00 2.00%
8 西安蓝溪红土投资基金合伙企业（有限合伙） 160.00 1.60%
9 西安祥昇投资咨询有限公司 100.00 1.00%
10 共青城中金博海投资合伙企业（有限合伙） 80.00 0.80%
11 西安天银投资管理有限合伙企业 60.00 0.60%
12 深圳市创新投资集团有限公司 40.00 0.40%
13 西安钺鑫恒新材料合伙企业（有限合伙） 27.73 0.28%
14 梁书锦 492.27 4.92%
15 王庆相 200.00 2.00%
16 赖运金 200.00 2.00%
17 张 鹏 120.00 1.20%
18 周晓明 120.00 1.20%
19 韩志宇 120.00 1.20%
20 徐 伟 120.00 1.20%
21 赵霄昊 120.00 1.20%
22 左振博 120.00 1.20%
23 瞿宗宏 120.00 1.20%
24 吴 纪 120.00 1.20%
25 王 松 120.00 1.20%
26 刘海浪 120.00 1.20%
27 巨泽阳 100.00 1.00%
28 吴 昊 100.00 1.00%
29 王 琦 100.00 1.00%
30 王 晨 100.00 1.00%
31 潘霏霏 100.00 1.00%
32 张 梅 100.00 1.00%
33 田苏苏 100.00 1.00%
合计 10,000.00 100.00
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本次关联交易标的，系西部超导对欧中公司的新增投资，交易标的产权清晰，
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至 2019 年 11 月 15 日，西部超导应收欧中公司货款及加工费用 898.89 万
元、房租物业 34.12 万元，预付欧中公司材料款 38.95 万元，应付欧中公司加工
费 50 万元。
欧中公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 8 月 31 日/2019 年 1-8 月 2018 年末/2018 年度
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 36,309.38 24,402.71
负债总额 25,796.75 13,922.90
净资产 10,512.62 10,479.81
营业收入 1,288.77 2,086.76
扣除非经常性损
21.11 95.88
益后的净利润
注：欧中公司业务具有季节性，每年第三、四季度产生的收入利润占全年收入利润比例较高。
欧中公司 2018 年年度财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，2019 年 1-8 月财务数据经陕西裕文会计师事务所有限公司审计。
三、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
为了履行国资评估项目备案程序，2019 年 10 月 25 日，陕西正源宇宏资产
评估有限责任公司出具了《西安欧中材料科技有限公司拟增资所涉及的股东全部
权益价值资产评估报告书》（陕正评报字（2019）第 40 号），欧中公司股东全部
权益于评估基准日 2019 年 8 月 31 日所表现的市场价值为 21,982.34 万元。
本次投资中，西部超导参考了上述评估报告的结果，确定增资价格为 2.20 元
每注册资本。
除本次增资涉及的评估外，最近十二个月内欧中公司未进行过资产评估、增
资、减资或改制。
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（二）定价的公平合理性分析
本次投资价格参考了为履行国资评估备案程序而出具的《西安欧中材料科技
有限公司拟增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》 陕正评报字（2019）
第 40 号）。
本次评估结果采用了收益法的评估结果，收益法评估股东全部权益价值为
21,982.34 万元，较截至评估基准日欧中公司的净资产增值 109.10%，增值的原因
是收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利
能力。除包含了账面资产和负债市场价值以外，还考虑了欧中公司的品牌效应、
客户资源、内控管理、核心技术、研发团队以及管理经验及协同效应等方面对股
东全部权益的价值影响。另外，由于欧中公司所面临的经营环境相对稳定，预期
在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果更能反映
欧中公司的真实价值。
本次评估主要基于欧中公司当前业务开展情况及未来盈利预测，如未来实际
情况与假设不一致，特别是行业政策变化、未来盈利达不到预期等，或欧中公司
未来出现预期之外的重大变化，可能导致出现评估价值与实际情况不符的情形。
本次增资不存在其他约定或安排。
四、拟签署的关联交易协议的主要内容和履约安排
增资方：西部超导材料科技股份有限公司、陕西省高技术服务创业投资基金
（有限合伙）、西安兴和成投资基金合伙企业（有限合伙）、西安蓝溪红土投资基
金合伙企业（有限合伙）、西安祥昇投资咨询有限公司、共青城中金博海投资合
伙企业（有限合伙）、西安天银投资管理有限合伙企业、深圳市创新投资集团有
限公司、西安钺鑫恒新材料合伙企业（有限合伙）、张鹏、韩志宇、徐伟、赵霄
昊、左振博、瞿宗宏、吴纪、王松、刘海浪、巨泽阳、吴昊、王琦、王晨、潘霏
霏、张梅、田苏苏。
标的公司：西安欧中材料科技有限公司
1、增资方增资完成后，标的公司的注册资本增加 3,000 万元，注册资本由原
10,000 万元增加至 13,000 万元。
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本次增资完成后，标的公司的股本结构如下表：
序 出资 出资
股东名称 出资额（元）
号 方式 比例
1 西北有色金属研究院 30,000,000.00 货币 23.08%
2 西部超导材料科技股份有限公司 27,000,000.00 货币 20.77%
3 锦州维福斯投资有限公司 8,000,000.00 货币 6.15%
4 刘乔丽 5,000,000.00 货币 3.85%
5 陕西省高技术服务创业投资基金（有限合伙） 8,800,000.00 货币 6.77%
6 西安兴和成投资基金合伙企业（有限合伙） 4,000,000.00 货币 3.08%
7 孙震 2,000,000.00 货币 1.54%
8 西安蓝溪红土投资基金合伙企业（有限合伙） 3,200,000.00 货币 2.46%
9 西安祥昇投资咨询有限公司 2,000,000.00 货币 1.54%
10 共青城中金博海投资合伙企业（有限合伙） 1600,000.00 货币 1.23%
11 西安天银投资管理有限合伙企业 1200,000.00 货币 0.92%
12 深圳市创新投资集团有限公司 800,000.00 货币 0.40%
13 西安钺鑫恒新材料合伙企业（有限合伙） 554,661.12 货币 0.28%
14 梁书锦 4,922,669.44 货币 3.79%
15 王庆相 2,000,000.00 货币 1.54%
16 赖运金 2,000,000.00 货币 1.54%
17 张 鹏 1,622,669.44 货币 1.25%
18 周晓明 1,200,000.00 货币 0.92%
19 韩志宇 1,700,000.00 货币 1.31%
20 徐 伟 1,700,000.00 货币 1.31%
21 赵霄昊 1,700,000.00 货币 1.31%
22 左振博 1,700,000.00 货币 1.31%
23 瞿宗宏 1,700,000.00 货币 1.31%
24 吴 纪 1,700,000.00 货币 1.31%
25 王 松 1,700,000.00 货币 1.31%
26 刘海浪 1,700,000.00 货币 1.31%
27 巨泽阳 1,500,000.00 货币 1.15%
28 吴 昊 1,500,000.00 货币 1.15 %
29 王 琦 1,500,000.00 货币 1.15%
30 王 晨 1,500,000.00 货币 1.15%
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序 出资 出资
股东名称 出资额（元）
号 方式 比例
31 潘霏霏 1,500,000.00 货币 1.15%
32 张 梅 1,500,000.00 货币 1.15%
33 田苏苏 1,500,000.00 货币 1.15%
合计 130,000,000.00 - 100%
2、增资方认购新增股份的投资金额应一次性足额缴纳，增资方应于西北有
色金属研究院完成最终批复后 1 个月内缴纳认购新增股份的 6,600 万元投资金
额。
3、《增资协议》自各方签署之日起生效。
4、增资方缴足投资金额后，标的公司就本协议项下增加注册资本事项向工
商行政管理机关注册资本变更登记手续。
5、若增资方不能在上述约定时间内（以标的公司账户进账时间为准）将其
认购股份的投资款全部汇入公司账户，应当向标的公司和原股东承担相应责任，
标的公司和原股东均有权以书面通知增资方的方式单方解除本协议。
6、本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。本协议发生的
或与本协议有关的任何争议，应当协商解决，协商不成的，任何一方均有权将该
等争议提交西安仲裁委员会按照该会其时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是
终局的，具有法律约束力。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
1、欧中公司此次增资目的为增强实力、扩大经营规模，欧中公司主要从事
金属球形粉末生产，其主要产品金属球形粉末为增材制造用材料，从公司采购钛
合金棒材并制备成钛合金粉末对外销售，欧中公司在钛合金业务方面为公司的下
游，本次对欧中公司进行增资亦有利于公司未来相关领域业务开展，同时有望获
得稳定的投资回报，增强公司盈利能力。
2、本次对外投资事项对公司的经营业绩不会造成重大影响。
六、风险因素
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本次对外投资基于公司业务发展所做的慎重决策，但欧中公司可能存在以下
风险：
1、经营风险
欧中公司在业务经营、技术等方面存在一定的不确定性，公司可能存在无法
实现预期投资收益的风险。在行业状况波动的情况下，上游公司对目标公司产品
需求量可能会有所减少，此风险可能会影响公司的业绩。
2、技术风险
如欧中公司的研发投入不足，不能保持持续的技术创新，可能会对产品的技
术突破、创新的方面有所影响。
公司将加强内部控制与风险防范机制，积极防范上述风险，保障股东利益。
七、关联交易的审议程序
2019 年 11 月 18 日，西部超导召开了第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于向西安欧中材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事张
平祥、颜学柏、巨建辉、冯勇回避了表决，此议案获非关联董事一致表决通过。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
本事项无需提交公司股东大会审议。
西部超导全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：
“1、因本公司与欧中公司处于产业链上下游，本次增资亦有利于公司未来
相关领域业务开展，同时有望获得稳定的投资回报，增强公司盈利能力，不会影
响公司经营的独立性；
2、本次增资依据评估值确定增资价格，定价依据公平合理，符合相关的法
律、法规及公司制度的规定，没有损害公司及公司股东的权益；
3、关于公司向关联公司增资事项，经独立审查，我们认为，该关联交易事
项属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了诚实信用、公
开、公平的原则，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
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4、我们认为，本次增资遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，符
合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。”
综上，西部超导本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十四
次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易价格公允，不会损害
公司和全体股东的利益。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议
审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述对外投资暨关
联交易发表了明确同意的独立意见。上述关联交易在公司董事会审批权限内，且
无需提交股东大会审议通过；
2、本次关联交易的信息披露合规；
3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损
害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西部超导材料科技股份有限
公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李 靖 郭 尧
中信建投证券股份有限公司
2019 年 11 月 18 日
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