北京市中伦律师事务所
关于锦州神工半导体股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（八）
二〇一九年十二月
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于锦州神工半导体股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（八）
致：锦州神工半导体股份有限公司（发行人）
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
补充法律意见书（八）
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人
本次发行并上市事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于锦州
神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事
务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补
充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京
市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）
和《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书
（七）》”）。
根据上海证券交易所于2019年11月22日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）之要求，本所律师对发行人与本次发行并上市相关情况进行进一步查验，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补
补充法律意见书（八）
充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》
的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的声明与承诺予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
补充法律意见书（八）
有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》中相同用语的含义一致。
根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券法律业务执业规则》第三条，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行核
补充法律意见书（八）
查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、《意见落实函》之问题2
关于三菱材料的销售订单。根据发行人提供的重要销售订单，发行人与三菱材料2018年、2019年订单明细如下：
客户 签订 订单 结算 确认收入 确认收入 出口报关 回款时间 凭证 起始
名称 时间 金额 方式 合计 时间 页码
销售订单原件、翻译件 286
162.87 2018-7-1 2018-8-1 289
三菱 2018年6 14,188万 CIF 854.60 167.05 2018-7-7 2018-8-31 报关单、回 291
材料 月 日元 168.72 2018-7-14 2018-8-31 单 293
190.05 2018-7-23 2018-8-31 295
165.91 2018-7-28 2018-8-31 297
销售订单原件、翻译件 299
三菱 2018年6 11,608万 193.38 2018-8-5 2018-9-29 302
材料 月 日元 CIF 716.90 190.71 2018-8-11 2018-9-29 报关单、 304
198.77 2018-8-18 2018-9-29 回单 306
134.04 2018-8-25 2018-9-29 308
销售订单原件、翻译件 310
三菱 2018年7 9,029万日 144.19 2018-9-1 2018-10-31 313
材料 月 元 CIF 556.91 147.67 2018-9-8 2018-10-31 报关单、 315
125.67 2018-9-16 2018-10-31 回单 317
139.37 2018-9-26 2018-10-31 319
销售订单原件、翻译件 321
三菱 2018年8 9,674万日 CIF 592.38 200.95 2018-9-30 2018-10-31 报关单、 324
材料 月 元 194.85 2018-10-21 2018-11-30 回单 326
196.58 2018-10-27 2018-11-30 328
销售订单原件、翻译件 330
三菱 2018年9 9,674万日 CIF 580.66 193.99 2018-11-5 2018-12-28 报关单、 333
材料 月 元 189.86 2018-11-11 2018-12-28 回单 335
196.81 2018-11-17 2018-12-28 337
销售订单原件、翻译件 339
三菱 2018年 9,674万日 CIF 596.73 201.65 2018-12-1 2019-2-2 报关单、 342
材料 10月 元 187.41 2018-12-15 2019-2-2 回单 344
207.68 2019-1-12 2019-3-4 346
销售订单原件、翻译件 365
三菱 2019年1 7,094万日 CIF 426.05 141.79 2019-3-16 2019-4-28 报关单、 369
材料 月 元 151.44 2019-3-24 2019-4-28 回单 371
132.82 2019-4-7 2019-6-6 373
补充法律意见书（八）
客户 签订 订单 结算 确认收入 确认收入 出口报关 回款时间 凭证 起始
名称 时间 金额 方式 合计 时间 页码
三菱 2019年2 7,739万日 销售订单原件、翻译件 375
材料 月 元 CIF 453.58 233.46 2019-4-13 2019-6-6 报关单、 379
220.12 2019-4-21 2019-6-6 回单 381
上述三菱材料订单中绝大部分订单原件显示合同对手方（乙方）为：ThinkonSemiconductor Technology Shanghai Corp.，系公司股东之一矽康半导体科技（上海）有限公司。翻译件显示合同对手方（乙方）为：神工（上海）。
请发行人说明该部分业务是否属于发行人业务，业务是否真实，公司业务是否具有独立性，该部分业务的销售回款方为公司是否合理。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人报告期的境外销售业务真实性、发行人业务独立性进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）该部分业务是否属于发行人业务、该部分业务的销售回款方为公司是否合理
1. 部分订单合同对手方为 Thinkon Semiconductor Technology ShanghaiCorp.的原因
根据发行人提供的框架合作协议及三菱材料出具的《确认函》，并经本所律师核查，报告期内，发行人独立开展与三菱材料的业务合作。2018年4月，三菱材料正式将发行人列入供应商名录，录入名称为“Thinkon SemiconductorJinzhou Corp.”，上述信息自双方合作以来未发生变更。2018年7月，三菱材料与发行人签订了框架合作协议，该框架合作协议的签署方为发行人。
根据发行人的声明与承诺以及三菱材料的《确认函》，经本所律师核查，三菱材料基于与发行人的合作谈判及框架合作协议向发行人发送订单，但三菱材料误认为“Thinkon Semiconductor Technology Shanghai Corp.”系发行人在上海
补充法律意见书（八）
设立的分支机构，在2018年6月至2019年1月的订单模板中使用了前述错误
的发行人名称。
2019年2月，发行人要求三菱材料对订单模板进行更正，此后三菱材料向发行人发送的订单不再存在交易对手方名称错误的情况。
2. 该部分业务属于发行人业务，销售回款方为发行人合理
根据发行人与三菱材料签署的框架合作协议及发行人的声明与承诺、三菱材料出具的《确认函》，经本所律师抽查发行人的发货记录、三菱材料的付款记录，虽然三菱材料向发行人发送的部分订单合同对手方名称有误，但该部分业务的实际履行方为发行人，相关订单项下的产品由发行人直接发送给三菱材料，三菱材料亦直接向发行人付款，该部分业务过程中涉及的邮件、提单、报关单、发票、收款回单及银行报文等其他往来文件中三菱材料的对手方亦均为发行人。截至本补充法律意见书出具之日，存在错误的相关订单均已履行完毕，发行人与三菱材料不存在任何关于订单履行方面的争议或纠纷。
根据发行人股东矽康的审计报告及其声明与承诺，报告期内，发行人股东矽康不存在与三菱材料进行合作谈判、签署合同、开展交易或存在其他业务往来的情况，矽康从未进入三菱材料的供应商名录。经本所律师核查，除前述订单瑕疵外，发行人与三菱材料的发票、报关单、提单、收款回单、银行报文的相关文件均未出现矽康的相关信息。
根据三菱材料出具的《确认函》及发行人的声明与承诺，并基于上述，三菱材料关于该部分订单对手方的真实意思表示为发行人，其对合同对手方不存在重大误解，相关订单存在的瑕疵不会影响订单的法律效力，亦不会对发行人及三菱材料在订单项下的权利义务构成影响。该部分业务属于发行人业务，销售回款方为发行人合理。
3. 发行人已就上述事项取得了三菱材料的确认
补充法律意见书（八）
根据三菱材料出具的《确认函》，经本所律师核查，三菱材料对上述事项予以确认：三菱材料与发行人签署框架合作协议，向发行人发送采购订单，发货方和收款方均为发行人，三菱材料对此不存在任何误解。三菱材料与发行人之间的业务往来系真实、有效的，双方之间不存在任何争议或潜在争议。2018年4 月 23 日起，发行人进入三菱材料的供应商名录，录入名称为“ThinkonSemiconductor Jinzhou Corp. ”。三菱材料误认为 Thinkon SemiconductorTechnology Shanghai Corp.系发行人在上海设立的分支机构，并误以上述名称作为向发行人发送的订单中三菱材料交易对手方的名称。上述存在信息错误的订单均已履行完毕，发货方和收款方均为发行人，双方对此不存在任何纠纷或潜在纠纷。自2019年2月起，订单中相关错误已被更正。截至确认函出具日，三菱材料与矽康不存在任何业务关系或联系。
综上，上述业务属于发行人业务，业务真实。
（二）发行人与三菱材料的业务是否真实
根据发行人与三菱材料签署的框架合作协议及发行人的声明与承诺、三菱材料出具的《确认函》，抽查发行人与三菱的销售合同及订单、报关单、发货记录、收款回单、银行报文并访谈三菱材料的采购人员及发行人的销售人员，对锦州银行等进行函证，并经本所律师核查，发行人与三菱材料签订了框架合作协议，与三菱材料开展业务合作，三菱材料向发行人发送订单，经发行人确认形成对双方具有约束力的合同，发行人依照相关订单履行向三菱材料发送产品等义务，享有向三菱材料收取货款等权利，发行人不存在虚构订单或业务的情况。
根据发行人的声明与承诺、《外商投资企业变更备案回执》《海关报关单位注册登记证书》，经本所律师抽查发行人的报关单和销售合同，访谈、函证发行人的主要客户，并对锦州银行等银行进行函证，登录国家外汇管理局网站（https://www.safe.gov.cn）查询出口收汇信息，发行人与三菱材料的业务具有真实、完整的销售业务链条，发行人依据经确认的订单对产成品进行装箱，安
补充法律意见书（八）
排国内货运公司将产品运输至起运港，通过代理报关单位进行出口报关，在取
得代理报关单位向发行人提供的出口货物报关单和提单等文件后，发行人将本
次发货产品对应的发票、箱单、提单等文件通过邮件等方式发送给三菱材料确
认；发行人产品到达目的港后，由三菱材料安排提货并根据约定的信用政策及
付款方式向发行人付款，款项到达发行人在银行开立的外汇资金账户，经银行
确认予以登记解付；发行人依据收款银行提供的涉外收入申报单、入账通知书
等凭证进行会计记账。上述过程严格依照发行人建立的销售业务内部控制流程
进行，涉及的货物、款项、法律文件及凭证之间能够相互印证，具有匹配关系，
发行人与三菱材料的业务真实。
经本所律师核查，发行人报告期内的财务报告已经申报会计师审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2019]第1-03812号），发行人内部控制情况已经申报会计师鉴证并出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2019]第1-02192号）。
综上，发行人与三菱材料的业务真实，不存在虚构订单或业务的情况。
（三）发行人业务是否具有独立性
根据发行人主要股东出具的声明与承诺、主要采购合同、主要销售合同及涉外业务申报单、矽康的声明与承诺、审计报告，并经本所律师访谈矽康及其股东潘连胜、袁欣，走访发行人的重要客户、供应商，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立于矽康等发行人股东。发行人与矽康等发行人股东不存在机构混同、合署办公的情况，发行人高级管理人员及其他员工不存在在矽康等发行人股东担任除董事、监事以外的其他职务的情况。销售方面，发行人设立了独立的销售部门，独立聘用销售人员开展销售业务，发行人具备独立面向市场获取业务的能力，不存在依赖于矽康等发行人股东的情况。
补充法律意见书（八）
根据发行人及其股东矽康的声明与承诺，经本所律师核查，报告期内，矽康除对发行人进行投资外，未开展其他经营业务，不存在与发行人客户进行合作谈判、签署合同、开展交易或存在其他业务往来的情况，亦不存在其他影响公司独立性的情况。
综上，发行人业务独立于矽康等发行人股东，具有独立性。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人的境外销售收入真实，业务具有独立性。
二、《意见落实函》之问题3
根据发行人提供的客户付款凭证，报告期公司绝大部分境外销售业务收款银行为锦州银行金凌支行，公司提供的付款凭证有入账通知书、通用记账凭证、原币入账凭证，加盖印章均为锦州银行金凌支行外汇业务专用章，2018年锦州银行年报延迟发布。
请发行人说明报告期在锦州银行的外汇收款业务是否真实、合理。请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查（核查方式包括但不限于赴锦州银行现场函证、获取发行人原始业务回单、获取发行人原始银行对账单等）并发表明确意见。
答复：
（一）发行人在锦州银行的外汇收款数据与国家外汇管理局数字外管平台数据具有匹配关系
根据发行人提供的资料并经本所律师登录国家外汇管理局数字外管平台（http://zwfw.safe.gov.cn/asone/servlet /UniLoginServlet）查询相关收汇数据，报告期内，发行人在锦州银行的外汇收款数据与通过国家外汇管理局数字外管平台查询到的发行人收汇数据相匹配。
补充法律意见书（八）
（二）发行人外汇收款与境外销售业务匹配，外汇收款业务真实、合理
根据发行人的声明与承诺，经本所律师对锦州银行进行函证并现场核查外汇收款的原始业务回单、获取发行人原始银行对账单，并经本所律师登录国家外汇管理局数字外管平台（http://zwfw.safe.gov.cn/asone/servlet /UniLoginServlet）查询相关收汇数据，报告期内，发行人向境外客户的外汇收款均基于真实的境外销售业务，发行人根据与境外客户签订的合同及经发行人确认的客户订单的约定，向境外客户发出商品并收取货款。外汇收款与境外销售记录、出口报关单等具有匹配关系，外汇收款业务具有真实性和合理性。
（三）发行人在锦州银行的外汇收款业务流程规范
根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，境外客户付款后，外汇资金到达发行人在锦州银行开立的外币账户，经锦州银行确认后予以登记解付，锦州银行向发行人提供涉外收入申报单和入账通知书等原始凭证，相应凭证加盖锦州银行金凌支行外汇业务专用章，发行人以涉外收入申报单和入账通知书等凭证进行会计记账。
根据锦州银行金凌支行出具的《关于加盖业务专用章的情况说明》, 经本所律师核查，锦州银行金凌支行确认，锦州银行金凌支行根据内部控制制度的规定在出具的发行人业务回单、银行流水、转账记录、银行函证等文件上加盖业务专用章，不存在效力瑕疵。根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人在锦州银行的外汇收款业务流程规范。
4. 发行人报告期内不存在因违反有关外汇管理、海关等方面法律法规受到行政处罚的情况
根据国家外汇管理局锦州市中心支局于2019年8月23日出具的《证明》，自2016年1月1日至证明出具之日，发行人不存在因违反有关外汇管理方面的法律、行政法规和规范文件而受到该局行政处罚的情形。
根据中华人民共和国锦州海关于2019年8月22日出具的《证明》（锦关证
补充法律意见书（八）
【2019】0802-002），自2016年1月1日至证明出具之日，发行人不存在违反海关
法律法规行为，未因违反海关法律法规受到过行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内在锦州银行的外汇收款业务真实、合理。
本补充法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（八）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（八）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
李科峰年 月 日北京市中伦律师事务所
关于锦州神工半导体股份有限公司
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北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
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范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人
本次发行并上市事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份
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下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于锦州
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（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事
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充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京
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创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）
和《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书
（七）》”）。
根据上海证券交易所于2019年11月22日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）之要求，本所律师对发行人与本次发行并上市相关情况进行进一步查验，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补
补充法律意见书（八）
充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》
的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的声明与承诺予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
补充法律意见书（八）
有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》中相同用语的含义一致。
根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券法律业务执业规则》第三条，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行核
补充法律意见书（八）
查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、《意见落实函》之问题2
关于三菱材料的销售订单。根据发行人提供的重要销售订单，发行人与三菱材料2018年、2019年订单明细如下：
客户 签订 订单 结算 确认收入 确认收入 出口报关 回款时间 凭证 起始
名称 时间 金额 方式 合计 时间 页码
销售订单原件、翻译件 286
162.87 2018-7-1 2018-8-1 289
三菱 2018年6 14,188万 CIF 854.60 167.05 2018-7-7 2018-8-31 报关单、回 291
材料 月 日元 168.72 2018-7-14 2018-8-31 单 293
190.05 2018-7-23 2018-8-31 295
165.91 2018-7-28 2018-8-31 297
销售订单原件、翻译件 299
三菱 2018年6 11,608万 193.38 2018-8-5 2018-9-29 302
材料 月 日元 CIF 716.90 190.71 2018-8-11 2018-9-29 报关单、 304
198.77 2018-8-18 2018-9-29 回单 306
134.04 2018-8-25 2018-9-29 308
销售订单原件、翻译件 310
三菱 2018年7 9,029万日 144.19 2018-9-1 2018-10-31 313
材料 月 元 CIF 556.91 147.67 2018-9-8 2018-10-31 报关单、 315
125.67 2018-9-16 2018-10-31 回单 317
139.37 2018-9-26 2018-10-31 319
销售订单原件、翻译件 321
三菱 2018年8 9,674万日 CIF 592.38 200.95 2018-9-30 2018-10-31 报关单、 324
材料 月 元 194.85 2018-10-21 2018-11-30 回单 326
196.58 2018-10-27 2018-11-30 328
销售订单原件、翻译件 330
三菱 2018年9 9,674万日 CIF 580.66 193.99 2018-11-5 2018-12-28 报关单、 333
材料 月 元 189.86 2018-11-11 2018-12-28 回单 335
196.81 2018-11-17 2018-12-28 337
销售订单原件、翻译件 339
三菱 2018年 9,674万日 CIF 596.73 201.65 2018-12-1 2019-2-2 报关单、 342
材料 10月 元 187.41 2018-12-15 2019-2-2 回单 344
207.68 2019-1-12 2019-3-4 346
销售订单原件、翻译件 365
三菱 2019年1 7,094万日 CIF 426.05 141.79 2019-3-16 2019-4-28 报关单、 369
材料 月 元 151.44 2019-3-24 2019-4-28 回单 371
132.82 2019-4-7 2019-6-6 373
补充法律意见书（八）
客户 签订 订单 结算 确认收入 确认收入 出口报关 回款时间 凭证 起始
名称 时间 金额 方式 合计 时间 页码
三菱 2019年2 7,739万日 销售订单原件、翻译件 375
材料 月 元 CIF 453.58 233.46 2019-4-13 2019-6-6 报关单、 379
220.12 2019-4-21 2019-6-6 回单 381
上述三菱材料订单中绝大部分订单原件显示合同对手方（乙方）为：ThinkonSemiconductor Technology Shanghai Corp.，系公司股东之一矽康半导体科技（上海）有限公司。翻译件显示合同对手方（乙方）为：神工（上海）。
请发行人说明该部分业务是否属于发行人业务，业务是否真实，公司业务是否具有独立性，该部分业务的销售回款方为公司是否合理。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人报告期的境外销售业务真实性、发行人业务独立性进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）该部分业务是否属于发行人业务、该部分业务的销售回款方为公司是否合理
1. 部分订单合同对手方为 Thinkon Semiconductor Technology ShanghaiCorp.的原因
根据发行人提供的框架合作协议及三菱材料出具的《确认函》，并经本所律师核查，报告期内，发行人独立开展与三菱材料的业务合作。2018年4月，三菱材料正式将发行人列入供应商名录，录入名称为“Thinkon SemiconductorJinzhou Corp.”，上述信息自双方合作以来未发生变更。2018年7月，三菱材料与发行人签订了框架合作协议，该框架合作协议的签署方为发行人。
根据发行人的声明与承诺以及三菱材料的《确认函》，经本所律师核查，三菱材料基于与发行人的合作谈判及框架合作协议向发行人发送订单，但三菱材料误认为“Thinkon Semiconductor Technology Shanghai Corp.”系发行人在上海
补充法律意见书（八）
设立的分支机构，在2018年6月至2019年1月的订单模板中使用了前述错误
的发行人名称。
2019年2月，发行人要求三菱材料对订单模板进行更正，此后三菱材料向发行人发送的订单不再存在交易对手方名称错误的情况。
2. 该部分业务属于发行人业务，销售回款方为发行人合理
根据发行人与三菱材料签署的框架合作协议及发行人的声明与承诺、三菱材料出具的《确认函》，经本所律师抽查发行人的发货记录、三菱材料的付款记录，虽然三菱材料向发行人发送的部分订单合同对手方名称有误，但该部分业务的实际履行方为发行人，相关订单项下的产品由发行人直接发送给三菱材料，三菱材料亦直接向发行人付款，该部分业务过程中涉及的邮件、提单、报关单、发票、收款回单及银行报文等其他往来文件中三菱材料的对手方亦均为发行人。截至本补充法律意见书出具之日，存在错误的相关订单均已履行完毕，发行人与三菱材料不存在任何关于订单履行方面的争议或纠纷。
根据发行人股东矽康的审计报告及其声明与承诺，报告期内，发行人股东矽康不存在与三菱材料进行合作谈判、签署合同、开展交易或存在其他业务往来的情况，矽康从未进入三菱材料的供应商名录。经本所律师核查，除前述订单瑕疵外，发行人与三菱材料的发票、报关单、提单、收款回单、银行报文的相关文件均未出现矽康的相关信息。
根据三菱材料出具的《确认函》及发行人的声明与承诺，并基于上述，三菱材料关于该部分订单对手方的真实意思表示为发行人，其对合同对手方不存在重大误解，相关订单存在的瑕疵不会影响订单的法律效力，亦不会对发行人及三菱材料在订单项下的权利义务构成影响。该部分业务属于发行人业务，销售回款方为发行人合理。
3. 发行人已就上述事项取得了三菱材料的确认
补充法律意见书（八）
根据三菱材料出具的《确认函》，经本所律师核查，三菱材料对上述事项予以确认：三菱材料与发行人签署框架合作协议，向发行人发送采购订单，发货方和收款方均为发行人，三菱材料对此不存在任何误解。三菱材料与发行人之间的业务往来系真实、有效的，双方之间不存在任何争议或潜在争议。2018年4 月 23 日起，发行人进入三菱材料的供应商名录，录入名称为“ThinkonSemiconductor Jinzhou Corp. ”。三菱材料误认为 Thinkon SemiconductorTechnology Shanghai Corp.系发行人在上海设立的分支机构，并误以上述名称作为向发行人发送的订单中三菱材料交易对手方的名称。上述存在信息错误的订单均已履行完毕，发货方和收款方均为发行人，双方对此不存在任何纠纷或潜在纠纷。自2019年2月起，订单中相关错误已被更正。截至确认函出具日，三菱材料与矽康不存在任何业务关系或联系。
综上，上述业务属于发行人业务，业务真实。
（二）发行人与三菱材料的业务是否真实
根据发行人与三菱材料签署的框架合作协议及发行人的声明与承诺、三菱材料出具的《确认函》，抽查发行人与三菱的销售合同及订单、报关单、发货记录、收款回单、银行报文并访谈三菱材料的采购人员及发行人的销售人员，对锦州银行等进行函证，并经本所律师核查，发行人与三菱材料签订了框架合作协议，与三菱材料开展业务合作，三菱材料向发行人发送订单，经发行人确认形成对双方具有约束力的合同，发行人依照相关订单履行向三菱材料发送产品等义务，享有向三菱材料收取货款等权利，发行人不存在虚构订单或业务的情况。
根据发行人的声明与承诺、《外商投资企业变更备案回执》《海关报关单位注册登记证书》，经本所律师抽查发行人的报关单和销售合同，访谈、函证发行人的主要客户，并对锦州银行等银行进行函证，登录国家外汇管理局网站（https://www.safe.gov.cn）查询出口收汇信息，发行人与三菱材料的业务具有真实、完整的销售业务链条，发行人依据经确认的订单对产成品进行装箱，安
补充法律意见书（八）
排国内货运公司将产品运输至起运港，通过代理报关单位进行出口报关，在取
得代理报关单位向发行人提供的出口货物报关单和提单等文件后，发行人将本
次发货产品对应的发票、箱单、提单等文件通过邮件等方式发送给三菱材料确
认；发行人产品到达目的港后，由三菱材料安排提货并根据约定的信用政策及
付款方式向发行人付款，款项到达发行人在银行开立的外汇资金账户，经银行
确认予以登记解付；发行人依据收款银行提供的涉外收入申报单、入账通知书
等凭证进行会计记账。上述过程严格依照发行人建立的销售业务内部控制流程
进行，涉及的货物、款项、法律文件及凭证之间能够相互印证，具有匹配关系，
发行人与三菱材料的业务真实。
经本所律师核查，发行人报告期内的财务报告已经申报会计师审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2019]第1-03812号），发行人内部控制情况已经申报会计师鉴证并出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2019]第1-02192号）。
综上，发行人与三菱材料的业务真实，不存在虚构订单或业务的情况。
（三）发行人业务是否具有独立性
根据发行人主要股东出具的声明与承诺、主要采购合同、主要销售合同及涉外业务申报单、矽康的声明与承诺、审计报告，并经本所律师访谈矽康及其股东潘连胜、袁欣，走访发行人的重要客户、供应商，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立于矽康等发行人股东。发行人与矽康等发行人股东不存在机构混同、合署办公的情况，发行人高级管理人员及其他员工不存在在矽康等发行人股东担任除董事、监事以外的其他职务的情况。销售方面，发行人设立了独立的销售部门，独立聘用销售人员开展销售业务，发行人具备独立面向市场获取业务的能力，不存在依赖于矽康等发行人股东的情况。
补充法律意见书（八）
根据发行人及其股东矽康的声明与承诺，经本所律师核查，报告期内，矽康除对发行人进行投资外，未开展其他经营业务，不存在与发行人客户进行合作谈判、签署合同、开展交易或存在其他业务往来的情况，亦不存在其他影响公司独立性的情况。
综上，发行人业务独立于矽康等发行人股东，具有独立性。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人的境外销售收入真实，业务具有独立性。
二、《意见落实函》之问题3
根据发行人提供的客户付款凭证，报告期公司绝大部分境外销售业务收款银行为锦州银行金凌支行，公司提供的付款凭证有入账通知书、通用记账凭证、原币入账凭证，加盖印章均为锦州银行金凌支行外汇业务专用章，2018年锦州银行年报延迟发布。
请发行人说明报告期在锦州银行的外汇收款业务是否真实、合理。请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查（核查方式包括但不限于赴锦州银行现场函证、获取发行人原始业务回单、获取发行人原始银行对账单等）并发表明确意见。
答复：
（一）发行人在锦州银行的外汇收款数据与国家外汇管理局数字外管平台数据具有匹配关系
根据发行人提供的资料并经本所律师登录国家外汇管理局数字外管平台（http://zwfw.safe.gov.cn/asone/servlet /UniLoginServlet）查询相关收汇数据，报告期内，发行人在锦州银行的外汇收款数据与通过国家外汇管理局数字外管平台查询到的发行人收汇数据相匹配。
补充法律意见书（八）
（二）发行人外汇收款与境外销售业务匹配，外汇收款业务真实、合理
根据发行人的声明与承诺，经本所律师对锦州银行进行函证并现场核查外汇收款的原始业务回单、获取发行人原始银行对账单，并经本所律师登录国家外汇管理局数字外管平台（http://zwfw.safe.gov.cn/asone/servlet /UniLoginServlet）查询相关收汇数据，报告期内，发行人向境外客户的外汇收款均基于真实的境外销售业务，发行人根据与境外客户签订的合同及经发行人确认的客户订单的约定，向境外客户发出商品并收取货款。外汇收款与境外销售记录、出口报关单等具有匹配关系，外汇收款业务具有真实性和合理性。
（三）发行人在锦州银行的外汇收款业务流程规范
根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，境外客户付款后，外汇资金到达发行人在锦州银行开立的外币账户，经锦州银行确认后予以登记解付，锦州银行向发行人提供涉外收入申报单和入账通知书等原始凭证，相应凭证加盖锦州银行金凌支行外汇业务专用章，发行人以涉外收入申报单和入账通知书等凭证进行会计记账。
根据锦州银行金凌支行出具的《关于加盖业务专用章的情况说明》, 经本所律师核查，锦州银行金凌支行确认，锦州银行金凌支行根据内部控制制度的规定在出具的发行人业务回单、银行流水、转账记录、银行函证等文件上加盖业务专用章，不存在效力瑕疵。根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人在锦州银行的外汇收款业务流程规范。
4. 发行人报告期内不存在因违反有关外汇管理、海关等方面法律法规受到行政处罚的情况
根据国家外汇管理局锦州市中心支局于2019年8月23日出具的《证明》，自2016年1月1日至证明出具之日，发行人不存在因违反有关外汇管理方面的法律、行政法规和规范文件而受到该局行政处罚的情形。
根据中华人民共和国锦州海关于2019年8月22日出具的《证明》（锦关证
补充法律意见书（八）
【2019】0802-002），自2016年1月1日至证明出具之日，发行人不存在违反海关
法律法规行为，未因违反海关法律法规受到过行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内在锦州银行的外汇收款业务真实、合理。
本补充法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（八）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（八）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
李科峰
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