证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2020-013
保定天威保变电气股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“保变电
气”）于 2020 年 2 月 19 日以邮件或送达方式发出了召开公司第七届
董事会第二十四次会议的通知，于 2020 年 2 月 24 日以通讯表决的方
式召开了第七届董事会第二十四次会议，公司 9 名董事全部参加了本
次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》（该项
议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）（以下简称“《实
施细则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，保定天威保变电
气股份有限公司（“公司”）拟非公开发行境内上市人民币普通股（A
股）股票。公司董事会对照上述法律、法规及规范性文件关于上市公
司非公开发行股票相关资格、条件的要求，就公司实际情况及相关事
项逐项核查后认为，公司符合非公开发行股票的各项条件：
1
1.公司本次发行为向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称
“本次非公开发行股票”或“本次非公开发行”），特定对象数量不超
过 35 名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第九条的规
定。
2.公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票
发行期的首日（“定价基准日”）前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七
条的规定。
3.本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股
股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转
让。符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第七条、
第八条的规定。
4.本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《管
理办法》第三十八条第（四）项所述情形。
5.公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5） 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6.本次非公开发行的募集资金数额不超过拟募集资金投向资金
需求量，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（一）
项的规定。
2
7.本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规，本次募集资金不用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资之目的，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（二）项、第（三）
项的规定。
8.本次非公开发行募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或
实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理
办法》第三十八条第（三）项及第十条第（四）项的规定。
9.公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，并由
公司、银行和保荐机构签订三方监管协议，符合《管理办法》第三十
八条第（三）项及第十条第（五）项的规定。
本议案尚需经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
（二）《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公
开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律、法规及规范性文件
的相关规定，公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）
股票，本次非公开发行股票方案的具体内容如下：
1. 本次非公开发行股票种类和面值（该项议案涉及关联交易，
关联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票 5 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2. 发行方式和发行时间（该项议案涉及关联交易，关联董事厉
大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票 5 票，反对票 0
票，弃权票 0 票）
3
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券
监督管理委员会（“中国证监会”）核准后十二个月内择机向特定对
象发行股票。
3. 发行对象及认购方式（该项议案涉及关联交易，关联董事厉
大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票 5 票，反对票 0
票，弃权票 0 票）
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东中国兵器装备集团
有限公司（“兵装集团”）在内的不超过 35 名特定投资者，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规
规定的法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
除兵装集团外，最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获
得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范
围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发
行的股票。其中，兵装集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同
的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价
格，兵装集团的认购股份金额不低于 1 亿元人民币（含 1 亿元）。
4. 定价基准日、发行价格和定价原则（该项议案涉及关联交易，
关联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票 5 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期
首日。
4
本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发
行价格将作相应调整。
最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司
股东大会授权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，
与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优
先的原则确定。
5. 发行数量（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、赵军、
孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0
票）
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总
额（不超过 50,000 万元）除以发行价格确定，且发行价格不低于 1
元/股，即不超过 50,000 万股。本次非公开发行的股票数量未超过发
行前公司总股本的 30%（即未超过 552,458,544 股）。最终发行数量
以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的
发行数量上限将作相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策
变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发
行的股份数量将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。
6. 限售期（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、赵军、
5
孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0
票）
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订），控股股
东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让。
本次发行前公司控股股东兵装集团直接持有公司 44.56%的股份。根
据本次非公开发行 A 股股票预案，兵装集团拟认购金额不低于人民
币 1 亿元，发行后持有公司股权比例将超过 30%。根据《上市公司收
购管理办法》第六十三条第二款规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。兵装集团已
承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起 36 个月内不转让本次认
购的新股。公司董事会提请股东大会批准兵装集团免予以要约方式增
持公司股份。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因派发股利、送
红股或公积金转增股本等除息、除权事项所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。
7. 募集资金用途（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、
赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票 5 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票）
本次发行募集资金总额预计不超过 50,000 万元，扣除发行费用
6
后全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金金额
序号 项目名称 预计总投资额
（未扣除发行费用）
1 超特高压变压器智能制造技术改造项目 38,185.01 35,000.00
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 53,185.01 50,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额不能满足
上述项目的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式自筹资金解决。
本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际
情况，通过自有资金或自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，
并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
8. 本次发行前的滚存利润的安排（该项议案涉及关联交易，关
联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票 5 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同
享有。
9. 上市地点（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、赵军、
孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0
票）
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
10. 本次发行股东大会决议的有效期（该项议案涉及关联交易，
关联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票 5 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议
通过之日起 12 个月。
7
本议案尚需经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
（三）《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》（该项
议案涉及关联交易，关联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，
该议案同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
修 订 情 况 详见同 日 披 露 于上海 证 券 交 易所网 站
http://www.sse.com.cn 和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有
限公司关于修订非公开发行 A 股股票预案的公告》。
本议案尚需经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告
（修订稿）的议案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票）
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的
《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可
行性报告（修订稿）》。
本议案尚需经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
（五）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（该
项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决
后，该议案同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和
《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股
票涉及关联交易的公告》。
本议案尚需经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
（六）《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购
协议之补充协议>的议案》该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、
赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该议案同意票 5 票，反对票 0 票，弃
8
权票 0 票）
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和
《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司与认购对
象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的公告》。
本议案尚需经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
（七）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
（修订稿）的议案》（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票）
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和
《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股
票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（修订稿）》。
本议案尚需经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
（八）《关于召开公司二〇二〇年第二次临时股东大会的议案》
（该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
鉴于本次董事会及第七届董事会第二十三次会议审议的有关议
案需提交股东大会审议，决定召开公司二〇二〇年第二次临时股东大
会。关于股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有
限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020 年 2 月 24 日
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