证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临 2020-004
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2020
年 2 月 17 日以书面方式发出召开第八届董事会第十四次会议的通知。会议以现
场结合通讯表决方式于 2020 年 2 月 24 日在公司新三楼会议室召开，会议由董事
长钱肖华先生主持，应到董事 8 人，实到董事 8 人，监事会成员 3 人及部分高管
人员列席了会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，
与会董事审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认真对照
上市公司非公开发行股票的资格和条件进行了自查，确认公司符合非公开发行股
票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
1、《关于本次发行股票的种类和面值的议案》
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于发行方式和发行时间的议案》
采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特
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定对象发行股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于发行对象及认购方式的议案》
本次非公开发行的发行对象为 2 名特定战略投资者，分别是深圳市前海富荣
资产管理有限公司及浙江盈家科技有限公司。
所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》
本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，
即 2020 年 2 月 25 日。本次发行股票的发行价格为 7.06 元/股，不低于本次发行
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办
法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于发行数量及发行规模的议案》
古越龙山拟非公开发行 A 股股票，发行数量为 161,704,833 股人民币普通股；
古越龙山本次非公开发行募集资金金额为 1,141,636,120.98 元，并以中国证监
会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行股票的发行对象之一前海富荣同意根据协议的约定，认购古
2
越龙山本次非公开发行的股份，认购数量为 112,049,663 股人民币普通股，认购
资金为 791,070,620.78 元。
本次非公开发行股票的发行对象之一盈家科技同意根据协议的约定，认购古
越龙山本次非公开发行的股份，认购数量为 49,655,170 股人民币普通股，认购
资金为 350,565,500.20 元。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的数量将根据认购价格的调整进行相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于本次发行限售期的议案》
本次非公开发行全部认购对象认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定
后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于本次上市地点的议案》
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
9、《关于本次发行募集资金投向的议案》
本次非公开发行募集资金总额为 1,141,636,120.98 元，在扣除发行费用及
相关中介机构费用后拟全部投入如下项目：
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单元：万元
序
项目名称 投资总额 拟投入募集资金
号
1 黄酒产业园项目（一期）工程 194,158.18 114,163.61
合计 194,158.18 114,163.61
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项
目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据项目进度的
实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，用于上述项目的前期投入
和建设，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
10、《关于本次非公开发行决议有效期的议案》
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之
日起 12 个月。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案>的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司
就本次非公开发行股票编制了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行 A
股股票预案》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江古越
龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（公告编号：临 2020-014）。
四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江古越
龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文
件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)同日披露的《浙江古越
龙山绍兴酒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的公告》（公告编号：临 2020-010）。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协
议的议案》；
公司与深圳市前海富荣资产管理有限公司于 2020 年 2 月 24 日签订了《浙江
古越龙山绍兴酒股份有限公司与深圳市前海富荣资产管理有限公司之附条件生
效的非公开发行股份认购协议》
公司与浙江盈家科技有限公司于 2020 年 2 月 24 日签订了《浙江古越龙山绍
兴酒股份有限公司与浙江盈家科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份认
购协议》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)同日披露的《浙江古越
龙山绍兴酒股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公
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告》（公告编号：临 2020-007）。
七、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
本次交易拟向特定战略投资者非公开发行，发行后战略投资者深圳市前海富
荣资产管理有限公司与浙江盈家科技有限公司（作为一致行动人）将合计持有上
市公司股份比例将超过 5%，根据上交所上市规则，本次非公开发行构成关联交
易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)同日披露的《浙江古越
龙山绍兴酒股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告
编号：临 2020-012）。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案》；
根据公司本次非公开发行 A 股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本
次非公开发行 A 股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东
大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，
授权内容及范围包括但不限于：
1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾
问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；
2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记
结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场
行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发
行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；
4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购
人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：
证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变
动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价
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基准日；
6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非
公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价
等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验
资、工商变更登记、信息披露等事务；
8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的
相关内容予以修订；
9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方
案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发
行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；
10、授权董事会全权处理本次非公开发行 A 股股票相关的其他事宜；
本授权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起 12 个月内。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司自 2014 年配股完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可
转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个
会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况
报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资
金使用情况鉴证报告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)同日披露的《浙江古越
龙山绍兴酒股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公
告编号：临 2020-008）。
十、审议通过《关于<浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司未来三年（2020 年
-2022 年）股东分红回报规划>的议案》；
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为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）
等相关法律、法规、规范性文件，以及《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公
司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江古越
龙山绍兴酒股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
十一、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存
放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于修改公司经营范围的议案》；
公司根据经营和发展需要，拟对公司经营范围进行如下变更：
原经营范围：许可经营项目：黄酒、白酒、食用酒精(不含化学危险品)、调
味料(液体)的制造、 销售。
一般经营项目：黄酒、白酒、饮料、食用酒精(不含化学危险品)、调味料(液
体)、副食品及食品原辅料、玻璃制品的技术开发；玻璃制品的制造、销售；经
营本企业或成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企
业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进
口业务；承办中外合资经营、合作生产及开 展“三来一补”业务；房屋租赁、
汽车租赁、机器设备租赁。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和
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许可经营的项目。)
现修改为：许可经营项目：黄酒、白酒、食用酒精(不含化学危险品)、调味
料(液体)的制造、 销售。
一般经营项目：黄酒、白酒、饮料、食用酒精(不含化学危险品)、调味料(液
体)、副食品及食品原辅料、玻璃制品的技术开发；玻璃制品的制造、销售；经
营本企业或成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企
业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进
口业务；承办中外合资经营、合作生产及开 展“三来一补”业务；房屋租赁、
汽车租赁、机器设备租赁；陶、瓷制品的销售。(上述经营范围不含国家法律法
规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
上述信息以公司登记核准机关核准的信息为准。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定、中国证券监督管理委员会
2018 年 9 月 30 日发布实施的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）、
《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10 号）等规定，以及结合公司经营
范围变更、董事会成员由 11 人变更为 10 人等实际情况，公司董事会对《浙江古
越龙山绍兴酒股份有限公司章程》部分条款做出修订。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于修改
公司经营范围暨修改公司章程的公告》（公告编号：临 2020-013）及《公司章程》
（2020 修订）。
十四、审议通过《关于制定〈浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司对外担保
决策制度〉的议案》；
为维护公司全体股东利益，公司结合实际情况制定了《浙江古越龙山绍兴酒
股份有限公司对外担保决策制度》。
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表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江古越
龙山绍兴酒股份有限公司对外担保决策制度》。
十五、审议通过《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》；
公司定于 2020 年 3 月 12 日召开 2020 年第一次临时股东大会。
上述第一至第十四项议案及公司董事会于第八届第十二次会议中审议通过
的《关于增补公司第八届董事会非独立董事的议案》需提交股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于召开
2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2020-006）。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 25 日
10
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