华泰联合证券有限责任公司
关于
苏州华兴源创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
目录
目录 ............................................................................................................................................ 1
特别说明及风险提示 ................................................................................................................ 3
释义 ............................................................................................................................................ 4
第一节 绪言 .............................................................................................................................. 6
一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 6
二、本次交易的性质 ......................................................................................................... 7
三、本次交易的评估及作价情况 ..................................................................................... 8
第二节 声明和承诺 ................................................................................................................ 10
一、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 10
二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................... 10
第三节 独立财务顾问核查意见 .......................................................................................... 12
一、上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《科创板重组特别规
定》、《重组审核规则》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求 ......... 12
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺
和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ....................................................... 12
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的
生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同
附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ........... 13
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断并记载于董事会决议记录中 ....................................................................................... 14
五、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定的核查情况 ................... 15
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ............... 20
1
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ........................................... 21
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ........................................... 23
九、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定 ....................................... 24
十一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项 ........................................................................................... 24
十二、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
............................................................................................................................................... 24
十三、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况 ............................................... 25
十四、关于上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形的核查 ....................................................................................... 26
十五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核
查 ........................................................................................................................................... 26
十六、关于聘请第三方行为的核查 ............................................................................... 27
十七、本次核查结论性意见 ........................................................................................... 27
第四节 独立财务顾问内核情况说明 .................................................................................... 29
一、华泰联合证券内部审核程序 ................................................................................... 29
二、华泰联合证券内核意见 ........................................................................................... 29
2
特别说明及风险提示
1、《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》中所涉及的标的资产相关的审计及评估工作尚未完成，该预案涉及
的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计机构的审计和评估机构的评估。上
市公司全体董事保证预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，标的资产
的审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。
2、本次交易相关事项已经华兴源创第一届董事会第十三次会议审议通过，尚需经
过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，
并获得中国证监会注册；
上述批准或注册属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府
主管部门的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定性，
提请投资者注意相关风险。
3、截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚
在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续
将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，
届时，本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大
投资者注意风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有
关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《苏州华兴源创科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注
意投资风险。
3
释义
在本核查意见中除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
一、一般术语
苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组预案/预案 指
募集配套资金暨关联交易预案
公司、本公司、上市公司、
指 苏州华兴源创科技股份有限公司
华兴源创
源华创兴 指 苏州源华创兴投资管理有限公司
苏州源奋 指 苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）
苏州源客 指 苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）
标的公司、欧立通 指 苏州欧立通自动化科技有限公司
华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持
本次交易、本次重组 指
有的欧立通100%的股权，并非公开发行股份募集配套资金
交易对方 指 李齐花、陆国初
本次交易中向交易对方支付的交易总对价（后续可能根据评估情况
交易对价 指
调整）
上市公司与交易对方签署的《苏州华兴源创科技股份有限公司与李
交易协议 指 齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议》和《苏州华兴
源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之盈利补偿协议》
《发行股份及支付现金 上市公司与交易对方签署的《苏州华兴源创科技股份有限公司与李
指
购买资产协议》 齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与交易对方签署的《苏州华兴源创科技股份有限公司与李
《盈利补偿协议》 指
齐花及陆国初之盈利补偿协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
上交所 指 上海证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、证监
监管机构 指
会及其派出机构
独立财务顾问/本独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问/华泰联合证券
律师事务所/通力律师 指 上海市通力律师事务所
审计机构/容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/中水致远评估师 指 中水致远资产评估有限公司
4
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
《格式准则26号》 指
公司重大资产重组（2018年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《实施意见》 指 《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《科创板重组特别规定》 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》
股东大会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
监事会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
《华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限公
本核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问
核查意见》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
5
第一节 绪言
一、本次交易方案概述
本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有
的欧立通 100%的股权。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，故本
次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。
截至重组预案签署日，交易各方初步商定标的资产的交易金额为 115,000 万元。其
中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 80,500 万元，以现金方式支付交易对价
的 30%，总计 34,500 万元。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本 20%，所募集的配套资金拟
在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补
充流动资金及标的公司项目建设。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成
功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将
以公司股东大会批准并经上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。若募集配
套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价、重组相关费用及欧立通项目建设。
本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
截至重组预案签署日，交易各方初步商定标的资产的交易金额为 115,000 万元。其
中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 80,500 万元，以现金方式支付交易对价
的 30%，总计 34,500 万元。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业
务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次发行股份购买资产的发股价格为 26.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日股票均价 32.5550 元/股的 80%，即 26.0440 元/股，据此计算，华兴源创拟向欧立通全
体股东发行股份的数量为 30,902,110 股。
6
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
所持欧立通股 发行股份数量
交易对方 总对价 现金对价 股份对价
权比例 （股）
李齐花 65.00% 74,750.00 22,425.00 52,325.00 20,086,372
陆国初 35.00% 40,250.00 12,075.00 28,175.00 10,815,738
合计 100.00% 115,000.00 34,500.00 80,500.00 30,902,110
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公
司总股本 20%。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及
重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金
的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但
募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集
资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述
募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资
金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金
缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入
顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买欧立通 100%股权。欧立通未经审计的最近一期资产总
额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报
告相关指标的比例如下：
单位：万元
7
项目 华兴源创 欧立通 交易对价 占比
资产总额/交易对价 124,325.71 19,037.87 115,000.00 92.50%
资产净额/交易对价 91,130.11 16,678.76 115,000.00 126.19%
营业收入 100,508.35 24,139.33 - 24.02%
欧立通未经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，根据《重组管理
办法》、《科创板重组特别规定》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组行为，由于本次交易涉及科创板上市公司发行股份购买资产，需经上海证券交
易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
交易对方李齐花、陆国初为夫妻关系。本次交易完成后，本次交易对方李齐花、陆
国初预计将直接合计持有上市公司 5%以上股份，根据《股票上市规则》的规定，本次
交易预计构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事
和关联股东将按规定回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公
司的控股股东为源华创兴，实际控制人为陈文源、张茜夫妇；本次交易完成后，上市公
司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。本次交易不存在导致
公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，
本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的评估及作价情况
截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至本核查意见出
具日，交易双方商定标的资产的初步作价为 115,000 万元，待标的资产评估报告出具后，
则将以标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价。
8
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，
提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针对本次交易编
制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
9
第二节 声明和承诺
华泰联合证券接受华兴源创的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件
及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有
义务的基础而提出的。
（三）本核查意见不构成对华兴源创的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾
问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本核查意见仅作本次重大资产重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面
同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（五）本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立进行的。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问提请华兴源创的全体股东和广大投资者认真阅读华兴源创董
事会发布的《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，依照《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26
号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》、《重组特别规定》、《重
10
组审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核
查意见，并作出如下承诺：
“1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核
查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管
理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同
意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文
件，随《苏州华兴源创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》上报上交所并上网公告。”
11
第三节 独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《科
创板重组特别规定》、《重组审核规则》、《若干问题的规定》及《格
式准则 26 号》的要求
上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》、《重组审核规则》、
《重组若干问题的规定》及《格式准则 26 号》等相关规定编制了重组预案，并经上市
公司第一届董事会第十三次会议审议通过。
重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易背景、目的及协同效应、
本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发
行股份情况、交易标的评估及定价情况、本次交易的合规性分析、本次交易风险提示、
其他重要事项等内容，基于现有的工作进展按要求口径进行了必要披露，并对“相关资
产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重
大资产重组报告书中予以披露”的进行了特别提示以及“相关资产经审计的财务数据、
评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异”的风险揭示。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、
《科创板重组特别规定》、《重组审核规则》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》
的要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要
求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预
案中
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保
证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决
议同时公告。”
12
本次重大资产重组交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具承诺函，
承诺为本次重组所提供的信息及文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息及文件真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上述承诺已明确记载于重组预案中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求
出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事
会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合
同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和
前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经本独立财务顾问核查，上市公司与重组交易对方签署了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同主要条款齐备，交易合同附带的先决条件不会对本次交易进展构
成实质性影响
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合
同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经
中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的
数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易
价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
13
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》符合《若干问题的规定》
第二条的要求。
上市公司与交易对方已于 2019 年 12 月 6 日签署《发行股份及支付现金购买资产协
议》，其中已载明本次交易事项的生效条件为：
“（1）本协议已经各方于文首载明的日期签署；
（2）本次交易及与本次交易相关的协议获得甲方股东大会审议通过；
（3）本次交易经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。”
上市公司与交易对方已于 2019 年 12 月 6 日签订《盈利补偿协议》，该项协议自《发
行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
本次《发行股份及支付现金购买资产协议》已列明交易对方拟认购股份的数量、认
购价格、限售期，以及标的资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付
的时间安排和违约责任等条款，未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、
补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对
方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。上
述两项协议均符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对于本次
交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于本次交易符合市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案按照《若干问题的规
定》第四条的规定逐一对相关事项作出了明确判断。具体决议内容如下：
“（1）就本次交易, 交易对方已经合法拥有标的公司的完整股权, 不存在限制或者
禁止转让的情形；
（2）标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
14
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立；
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力, 有利于公司突出主
业、增强抗风险能力, 有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第一届董事会第十三次会议决议记
录中。
五、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定的核查
情况
（一）关于本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定的核查情况
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，欧立通将成为上市公司的子公司，根据中国证监会制定的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“专用设备制造业”。标的公
司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司欧立通主要为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，欧立通
产品可广泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费电子行业，
主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。截至本核查意见出具日，本独立
财务顾问针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，将在尽职调查工作完成后就本次交
易是否符合有关环境保护的法律和行政法规发表明确意见。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具日，本独立财务顾问针对本次交易的尽职调查工作尚在进行
中，将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合土地管理相关的法律和行政法规的规
15
定发表明确意见。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若
干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向
商务部主管部门进行申报。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合反垄断相关法规的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%；
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。
截至本核查意见出具日，上市公司的股本总额为 401,000,000 股。按照本次初步交
易方案，预计公司本次将发行 30,902,110 股用于支付交易对价；本次交易前后，上市公
司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
苏州源华创兴投资管理
230,976,000 57.60% 230,976,000 53.48%
有限公司
陈文源 56,516,940 14.09% 56,516,940 13.09%
苏州源客企业管理合伙
32,481,000 8.10% 32,481,000 7.52%
企业(有限合伙)
苏州源奋企业管理合伙
32,481,000 8.10% 32,481,000 7.52%
企业(有限合伙)
张茜 8,445,060 2.11% 8,445,060 1.96%
李齐花 - - 20,086,372 4.65%
陆国初 - - 10,815,738 2.50%
其他股东 40,100,000 10.00% 40,100,000 9.28%
合计 401,000,000 100.00% 431,902,110 100.00%
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最终交易后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。根据初步交易作价，本次
交易完成后，公司的股本将由 401,000,000 股变更为 431,902,110 股。其中，因李齐花和
陆国初不是持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人或上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人，因此，李齐花和陆国初属于社会公众股东，社会公众股
东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，仍然符合《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请
具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本核
查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估
完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产的财务数据、资产评估结果
将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业
务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案提交董事
会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。因此，本次交易依
据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履
行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，交易定价经交易各方协商
确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
2、发行股份的定价
（1）购买资产发行股份的价格
根据《重组特别规定》第六条的规定，科创公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
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60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第一届董事会第十三
次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价，
该市场参考价的 80%为 26.0440 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 26.05 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的
发行价格进行相应调整。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股
东的合法权益的情形。
（2）募集配套资金发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本次发行
经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股
东的合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面
地履行了信息披露程序。重组预案在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方案提交
董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。本次重大资产
重组将依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机
构、律师和独立财务顾问等证券服务机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过后将
按程序报送监管部门审批，整个交易严格履行法律程序。因此，本次交易依据《公司法》
《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，
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不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
4、独立董事的意见
上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公司
的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可；已就评估机构的独立
性发表意见，后续将就评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性发表独立意见。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为欧立通 100%股权。根据交易对方出具的承诺，
交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托
持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉
及股权转让事宜，欧立通对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉
及债权债务处理事宜。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不
涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，欧立通将成为上市公司的
全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。通过本次交易，上市公司与
欧立通能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进
一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时欧立通能够借助上市公司平台，提升市
场认可度、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助华兴
源创资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
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资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的
规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理
体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保
持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从
制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全
的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的情形
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公
司的控股股东为源华创兴，实际控制人为陈文源、张茜夫妇；本次交易完成后，上市公
司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。本次交易不存在导致
公司实际控制权变动的情况，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成
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重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易前，公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从
事平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，公司主要产品应用于 LCD 与
OLED 平板显示、集成电路、汽车电子等行业。本次交易完成后，公司可以取得标的公
司在可穿戴电子产品等消费电子终端组装测试领域的产业基础、技术储备及销售渠道等
资源优势，进一步拓展上市公司智能设备的产品线及应用领域，完善上市公司在消费电
子行业智能装备的战略布局，增强上市公司的抗风险能力，打造新的利润增长点。
根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，承诺标
的公司 2019 年、2020 年和 2021 年累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计
的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于 33,000 万元。本次交
易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强，有
利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、关于同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫
妇，上市公司主营业务的主营业务未发生重大变化，并切入可穿戴电子产品等消费电子
终端组装测试领域，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、关于关联交易
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本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，本次交
易对方李齐花、陆国初预计将直接合计持有上市公司 5%以上股份，且交易对方李齐花
和陆国初为夫妻关系，构成一致行动人。根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交
易预计构成关联交易。
本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中
小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交
易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
3、关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理
体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保
持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字 [2019]0391 号《审计报告》，
上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存
在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》：截至承诺函出具
日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四
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十三条第一款第（三）项的规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买的资产为欧立通 100%股权。根
据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，交易对方依法持有标的公司股权，不存
在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺
或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。因此，在相关法律程
序和先决条件得到适当履行的情况下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转
移不存在实质障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规
定。
（六）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完成后，双方能够在
采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品
种类、获得新的利润增长点，同时欧立通能够借助上市公司平台，提升市场认可度、通
过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助华兴源创资本平台
拓宽融资渠道，进入发展快车道。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的
规定。
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本次发行
经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股
东的合法权益的情形。
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因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
九、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第一届董事会第十三
次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价，
该市场参考价的 80%为 26.0440 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 26.05 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的
发行价格进行相应调整。
综上所述，上述股份发行的定价方式符合《科创板重组特别规定》第六条的规定。
十一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则 26 号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”
以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，
并在预案的“第九节 本次交易风险提示”中详细披露了与本次交易相关的风险、标的
公司的经营风险和其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十二、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会
已在重组预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
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本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，承诺为本次重组所提供的信息、资料、
说明及确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对
所提供的信息真实性、准确性和完整性承担法律责任。
基于上市公司及主要交易对方出具的承诺，并经适当核查，本独立财务顾问认为重
组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
2019年12月6日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案并披露重组预案。华兴源创股票于本
次董事决议公告前一交易日（2019年12月6日）的收盘价格为32.85元/股，预案公告前第
21个交易日（2019年11月8日）收盘价格为36.14元/股。本次交易事项公布前20个交易日
内（2019年11月8日至2019年12月6日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为9.10%。根据
《上市公司行业分类指引》，华兴源创属于专用设备制造业，归属于证监会专用设备指
数（883132.WI）。本次交易预案公告前20个交易日内，证监会专用设备指数（883132.WI）
收盘价累计跌幅为0.15%。
披露前21个交易日 披露前1个交易日（2019
项目 涨跌幅
（2019年11月8日） 年12月6日）
华兴源创收盘价（元/股） 36.14 32.85 -9.10%
证监会专用设备指数 4,029.30 4,023.15 -0.15%
剔除同行业板块因素影响 - - -8.95%
由于科创板股票尚未纳入上证综指，同时尚未设置科创板指数，因此本次价格波动
未与大盘因素比较。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除同行业板块因素影响，即剔除证监会专用
设备指数（883132.WI）因素影响后，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累
计跌幅为8.95%，未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除同行业板块因素的影响后，上市公司股价在本
次交易公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的累计涨跌幅相关
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标准。
十四、关于上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查
经核查上市公司出具的承诺、上市公司公告信息及交易所、证监会的公告信息等，
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票
的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除
或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易不存
在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条的规定。
十五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司的重大资产重组的情形的核查
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根据本次交易各方出具的承诺，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管
理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方，标的
公司以及为本次重大资产重组提供服务的机构及其经办人员不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组
情形。
十六、关于聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具之日，针对本次交易，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方机构和个人的行为。
根据上市公司出具的说明，截至本核查意见出具之日，针对本次交易，上市公司除
聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
综上，本独立财务顾问认为：本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构和个人的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
十七、本次核查结论性意见
华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《科创板重组特别规定》、《重组审核规则》、《若干问题的规定》、《格式准则26
号》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对华兴源创董事
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会编制的重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、上市公司本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《科创板重组
特别规定》、《重组审核规则》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律法规及规范
性文件的规定和中国证监会的要求；
2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他信息披
露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事
会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》、《重组审
核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报
告。
6、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接聘请第三方机构或个人行为；上
市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构以外，不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行
业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合
证券有限责任公司并购重组项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务
立项、内核管理办法》，本项目具体的内部审核程序如下：
（一）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经所在业务
部门初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（二）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材
料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并向项目小组提出预审意见，项目小组
对预审意见做出专项回复及说明；
（三）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行
验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组
织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目
进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的
反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可
后，经公司领导审批通过完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华兴源创本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目申请
经本独立财务顾问内部会议审核通过，华兴源创发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易项目预案符合有关法律、法规的要求。华泰联合证券同意出具本独立
财务顾问核查意见。
（以下无正文）
29
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查
意见》之签章页）
项目协办人：
李响 李骏
财务顾问主办人：
蔡福祥 孙天驰 刘哲
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵年
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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