苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
股票代码：688001 股票简称：华兴源创 上市地点：上海证券交易所
苏州华兴源创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
项目 交易对方
李齐花
发行股份及支付现金购买资产
陆国初
募集配套资金 特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年十二月
苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载
于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件备置于苏州华兴源创
科技股份有限公司。
苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“华
兴源创”）及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案的内容真实、准确和
完整，并对重组预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至重组预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，重组预案中涉及的标的公司
相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。
本公司及全体董事保证重组预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方
无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取
得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
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二、交易对方声明
本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权
益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国
初持有的欧立通 100%的股权。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在
推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。
截至重组预案签署日，交易各方初步商定标的资产的交易金额为 115,000 万
元。其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 80,500 万元，以现金方式
支付交易对价的 30%，即 34,500 万元。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本
20%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和
重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最
终发行数量将以公司股东大会批准并经上海证券交易所及中国证监会认可的发
行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价、重
组相关费用及欧立通项目建设。
（一）发行股份及支付现金购买资产
截至重组预案签署日，交易各方初步商定标的资产的交易金额为 115,000 万
元。其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 80,500 万元，以现金方式
支付交易对价的 30%，即 34,500 万元。本次交易标的资产的交易作价将以具有
证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交
易各方协商确定。
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本次发行股份购买资产的发股价格为 26.05 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价 32.5550 元/股的 80%，即 26.0440 元/股，据此计算，华兴源
创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为 30,902,110 股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
所持欧立通股 发行股份数量
交易对方 总对价 现金对价 股份对价
权比例 （股）
李齐花 65.00% 74,750.00 22,425.00 52,325.00 20,086,372
陆国初 35.00% 40,250.00 12,075.00 28,175.00 10,815,738
合计 100.00% 115,000.00 34,500.00 80,500.00 30,902,110
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量
不超过上市公司总股本 20%。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本
次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项
目建设，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套
资金总额的 50%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
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（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第十三次会
议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 32.5550
元/股、44.5684 元/股、56.4898 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交
易均价的 80%分别为 26.0440 元/股、35.6547 元/股、45.1918 元/股。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 26.0440 元/股，经
交易双方友好协商，确认为 26.05 元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及
中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 30,902,110 股。具体向各交易对方发行股份
数参见本节“一、本次交易方案概述/（一）发行股份及支付现金购买资产”。最
终以上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量
不超过上市公司总股本 20%，最终发行数量将以股东大会审议通过并经上海证券
交易所及中国证监会认可后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据交易协议，交易对方李齐花、陆国初在本次交易中取得的新增股份，自
该等新增股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让或质押；并且，交易对方
进一步承诺，交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束
之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对欧立通 2021 年实际净利润数出具
盈利专项审核报告（2021 年盈利专项审核报告出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日）
之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转
让或质押。前述锁定期间内，交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司
发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦
应遵守前述限制。
华兴源创应当在 2019 年-2021 年审计时聘请具备证券从业资格的会计师事
务所对标的公司实际利润数出具盈利专项审核报告（2021 年度盈利专项审核报
告出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日），根据盈利专项审核报告的结果计算确定实
际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于
承诺数，则交易对方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易
取得的上市公司股票方可解锁。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
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业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，
但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份
除外。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份的锁定期按中国证监会及上交所的有关规定
执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司
对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）业绩承诺补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，
承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年（该 3 年以下简称“盈
利补偿期间”）累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润（“累计承诺净利润”）不低于
33,000 万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。
在 2021 年盈利专项审核意见（2021 年盈利专项审核意见出具日不晚于 2022
年 5 月 30 日）出具之后，若盈利补偿期间内欧立通实现的累计实际净利润数低
于累计净利润承诺数，则补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利
润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对华兴
源创进行补偿，补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金
方式对华兴源创进行补偿：
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利
润承诺数)÷本次发行价格
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格
补偿义务人在以股份向华兴源创实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、
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资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处
理;如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向华兴源
创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给华兴源创。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销。
承诺期内补偿义务人向华兴源创支付的全部补偿金额合计不超过交易对方
合计获得的交易对价。
（六）减值测试及补偿
华兴源创应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿
期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见，如标的资产在盈利
补偿期间全部届满时点的减值额>盈利补偿期间补偿义务人合计已补偿金额，则
补偿义务人需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对华
兴源创进行补偿。补偿义务人应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的上市
公司新增股份另行对华兴源创进行补偿:补偿义务人各自应另行补偿股份数=补
偿义务人各自应另行补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务人届时所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份不足以
补偿各自应另行补偿金额的，补偿义务人届时将在各自所持有的因本次交易而取
得的上市公司新增股份（含相应的现金分红收益）全部向上市公司进行补偿后，
应另行补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人各自应另
行补偿现金金额=补偿义务人各自应另行补偿金额－补偿义务人各自已另行补偿
股份数×本次发行价格。
补偿义务人在以股份另行向华兴源创实际进行补偿之前，如上市公司发生送
红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应
除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人各自另行应补偿股份在向
华兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给华兴源创。
补偿义务人向华兴源创支付的减值测试全部补偿金额合计不超过交易对方合计
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获得的交易对价。
（七）超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的
公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则
超过累计承诺利润部分的 60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心
管理人员，但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通 100%股权交易总
对价的 20%。其中，交易对方获得的业绩奖励不超过超额奖励总额的 50%，剩
余部分由标的公司管理团队享有。
获得奖励的对象和具体分配方法由欧立通的总经理拟定，并提交欧立通董事
会审议及报经欧立通股东作出决定后实施。
（八）过渡期损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司将在交割日起 30 个工
作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对欧立通在过渡期内（自评估基准日
（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间）的损益情况进行交割
审计。如欧立通在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部
分的净资产由上市公司享有；如欧立通在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产
减少的，则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内，由交易对方以
现金方式对上市公司进行补足。
上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买欧立通 100%股权。欧立通未经审计的最近一期
资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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项目 华兴源创 欧立通 交易对价 占比
资产总额/交易对价 124,325.71 19,037.87 115,000.00 92.50%
资产净额/交易对价 91,130.11 16,678.76 115,000.00 126.19%
营业收入 100,508.35 24,139.33 - 24.02%
欧立通未经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，根
据《重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，本次交
易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板
上市公司发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后
方可实施。
三、本次交易预计构成关联交易
交易对方李齐花、陆国初为夫妻关系。本次交易完成后，本次交易对方李齐
花、陆国初预计将直接合计持有上市公司 5%以上股份，根据上交所《股票上市
规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、
股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东为源华创兴，实际控制人为陈文源、张茜夫妇；本次交易完
成后，上市公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。
本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易完成后，公
司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
截至重组预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至重组预案
签署日，交易双方商定标的资产的初步作价为 115,000 万元，待标的资产评估报
告出具后，则将以标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价。
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重组预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定
的差异，提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及
经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案
不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2019 年 12 月 6 日，欧立通作出董事决定并召开股东会审议通过了本次
交易方案。
2、2019 年 12 月 6 日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议通
过了本次交易；同时，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至重组预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产事项，需经上海证券交
易所审核，并获得中国证监会注册；
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次交易完成后仍满足上市条件
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本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 10%（上
市公司总股本超过 4 亿股），上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定
的不具备上市条件的情形。
八、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序
承诺类别 承诺主要内容 相关方
号
本次重组不会导致上市公司的控股股东、实际控制
关于不存在变更 上市公司控
人发生变化，截至本承诺函出具之日，上市公司亦
1 控制权安排的承 股股东、实际
不存在未来三十六个月内变更控股股东、实际控制
诺函 控制人
人的相关计划、安排、承诺或协议。
本次重组购买的资产符合科创板定位，与上市公司
的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整
合升级和提高上市公司持续经营能力。自本次重组
关于不存在调整 上市公司控
完成之日起三十六个月内，除上市公司在日常经营
2 主营业务安排的 股股东、实际
活动之外进行的购买资产交易（包括但不限于上市
承诺函 控制人
公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可
能导致上市公司主营业务调整外，不存在其他调整
上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。
一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司
/本人控制的除上市公司及其下属公司以外的其它
企业与上市公司及其下属公司不存在同业竞争事
项；
二、自本承诺函出具之日起，本公司/本人控制的除
上市公司及其下属公司以外的其它企业将不生产、
开发任何与上市公司及其下属公司构成竞争或可
能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司 上 市 公 司 控
关于避免同业竞
3 及其下属公司经营的业务构成竞争或可能竞争的 股股东、实际
争的承诺函
业务，不参与投资任何与上市公司及其下属公司生 控制人
产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其
他企业；如因上市公司及其下属公司业务发展或延
伸导致其主营业务与本公司/本人及本公司/本人控
制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业发
生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司/本人及本
公司/本人控制的除上市公司及其下属公司以外的
其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免
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与上市公司及其下属公司相竞争：（1）停止与上
市公司及其下属公司构成竞争或可能构成竞争的
业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转
让给上市公司及其下属公司；（3）将相竞争的业
务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护
上市公司及其下属公司权益的方式；
三、本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其下属
公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司及其
下属公司由此遭受的损失。
一、本次重组前，上市公司（含其下属公司，下同）
一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本
公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业（如
有）完全分开，上市公司的业务、资产、财务、人
员和机构独立。
二、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资
关于保证上市公 上市公司控
产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风
4 司独立性的承诺 股股东、实际
险；本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人
函 控制人
控制的除上市公司以外的其他企业（如有）不会影
响上市公司独立性，并继续保持上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构方面与本公司/本人控制的
除上市公司以外的其他企业（如有）完全分开。
三、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失
的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、截至本承诺函出具之日，本人（本公司）和本
人（本公司）关系密切的家庭成员及本人和本人关
系密切的家庭成员所控制的除上市公司（含其下属
企业，下同）以外的企业（如有）不存在以委托管
理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占
用上市公司资金的情形；
二、本人（本公司）和本人（本公司）关系密切的 上市公司控
家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制 股股东、实际
关于避免资金占
5 的除上市公司以外的企业（如有）不以任何方式占 控制人、董
用的承诺函
用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司 事、监事、高
为本人和本人关系密切的家庭成员及本人和本人 级管理人员
关系密切的家庭成员控制的除上市公司以外的企
业（如有）提供担保，不从事损害上市公司合法权
益的行为；
三、本人（本公司）违反上述承诺给上市公司造成
损失的，本人（本公司）将赔偿上市公司由此遭受
的损失。
一、截至本承诺函签署日，本人（本公司）无任何 上市公司控
关于不存在减持 减持上市公司股份的计划；本人（本公司）承诺自 股股东、实际
6
计划的承诺函 本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕/本 控制人、董
次重组终止期间无减持上市公司股份（如持有）的 事、监事、高
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计划； 级管理人员
二、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者
造成损失的，本人（本公司）将向上市公司或投资
者依法承担赔偿责任。
一、本次重组前，本人（本公司）和本人（本公司）
关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家
庭成员所控制的除上市公司（含其下属企业，下同）
外的企业（如有）与上市公司之间的交易定价公允
合理，决策程序合法有效，不存在显失公平的关联
交易。
二、在本次重组完成后，本人（本公司）和本人（本
公司）关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切
的家庭成员所控制的除上市公司外的企业（如有）
上市公司控
将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于
股股东、实际
关于规范关联交 无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人和本
7 控制人、董
易的承诺函 人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的
事、监事、高
家庭成员所控制的除上市公司外的企业（如有）将
级管理人员
与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司
章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允合
理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移
上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
三、本人（本公司）违反上述承诺给上市公司造成
损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本次重组购买的资产符合科创板定位，与上市公司
的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整
上市公司控
合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水
股股东、实际
关于本次重组的 平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维
8 控制人、董
原则性意见 护上市公司及全体股东的利益。
事、监事、高
本人（本公司）原则同意本次重组，将在确保上市
级管理人员
公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次
重组的顺利进行。
一、本人（本公司）承诺针对本次重组已采取了有
效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次
关于不存在《关于
重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕 上市公司、上
加强与上市公司
交易的情形； 市公司控股
重大资产重组相
二、本人（本公司）不存在因涉嫌与本次重组相关 股东、实际控
9 关股票异常交易
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 制人、董事、
监管的暂行规定》
36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 监事、高级管
第 13 条情形的承
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依 理人员
诺函
法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
14
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暂行规定》第 13 条之规定不得参与重大资产重组
的情形。
本人（本公司）不存在泄露本次重组相关内幕信息
上市公司、上
及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情
关于不存在泄露 市公司控股
形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国
内幕信息及内幕 股东、实际控
10 证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在
交易情形的承诺 制人、董事、
最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作
函 监事、高级管
出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
理人员
形。
一、本人（本公司）为本次重组所提供的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
二、本人（本公司）为本次重组所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 上市公司、上
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 市公司控股
关于所提供内容
误导性陈述或者重大遗漏； 股东、实际控
11 真实、准确、完整
三、本人（本公司）为本次重组所提供的说明及确 制人、董事、
的承诺函
认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、 监事、高级管
误导性陈述或者重大遗漏； 理人员
四、本人（本公司）对所提供的信息、资料、说明
及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次
重组的各中介机构造成损失的，本人（本公司）将
依法承担赔偿责任。
一、本人（本公司）不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
二、本人（本公司）不存在违反《公司法》第一百
四十六条至第一百四十八条规定的行为；
三、本人（本公司）不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 上市公司、上
调查的情形； 市公司控股
关于无违法行为 四、本人（本公司）最近 12 个月内未受到上海证 股东、实际控
12
的确认函 券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 制人、董事、
五、本人（本公司）最近 36 个月内不存在因违反 监事、高级管
法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重， 理人员
或者受到刑事处罚的情形；
六、本人（本公司）不存在严重损害投资者的合法
权益和社会公共利益的重大违法行为；
七、本人（本公司）违反上述承诺给上市公司造成
损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
关于本次重组申 一、本人（本公司）承诺本次重组的信息披露和申 上市公司、上
13 请文件真实、准 请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 市 公 司 控 股
确、完整的承诺函 误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性 股东、实际控
15
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和完整性承担个别和连带的法律责任； 制人、董事、
二、本人（本公司）为本次重组所提供的资料均为 监事、高级管
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 理人员
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
三、本人（本公司）为本次重组所提供的说明及确
认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
四、本人（本公司）对所提供的信息、资料、说明
及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次
重组的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。
五、如在本次重组中所提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本人（本公司）不转让在上市
公司拥有权益的股份。
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
“（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且
尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
关于符合非公开 受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月
14 发行股票条件的 内受到过证券交易所公开谴责； 上市公司
承诺函 （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的
除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。”
（二）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺
16
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序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
一、本次重组前，标的公司（含其下属公司，下同）在业
务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人控制除
标的公司以外的其他企业（如有）完全分开，标的公司的
业务、资产、人员、财务和机构独立；
关于保证上 二、本次重组不存在可能导致上市公司（含其下属公司，
李齐花、陆
1 市公司独立 下同）在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立
国初
性的承诺函 性的潜在风险；本次重组完成后，本人及本人控制的其他
企业（如有）不会影响上市公司独立性，并尽可能保证上
市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性；
三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除标的公
司（含其下属公司，下同）以外的其它企业与上市公司（含
其下属公司，下同）不存在同业竞争事项；
二、自本承诺函出具之日起，至本人作为上市公司股东期
间、本次重组交易各方约定的业绩承诺期间、本人在上市
公司或者标的公司任职期间及离职后三年之内，本人控制
的除标的公司以外的其它企业将不生产、开发任何与上市
公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何
与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参
与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞
关于避免同
争或可能竞争的其他企业； 李齐花、陆
2 业竞争的承
三、在承诺期限内，如因上市公司业务发展或延伸导致其 国初
诺函
主营业务与本人及本人控制的除标的公司以外的其他企
业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人及本人控制的
除标的公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可行
措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构
成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及
资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务
转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司
权益的方式；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
一、本次重组前，本人及本人控制的除标的公司（含其下
属企业，下同）外的其他企业（如有）与标的公司之间的
交易（如有）定价公允合理，决策程序合法有效，不存在
关于规范关 显失公平的关联交易；
李齐花、陆
3 联交易的承 二、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）
国初
诺函 将尽可能避免和减少与上市公司（含其下属企业，下同）
的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本人及本人控制的其他企业（如有）将与上市公司依
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
17
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序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相
关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联
交易定价公允合理，交易条件公平，保证不利用关联交易
非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事
任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
本人不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组
关于不存在
相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重 标的公司执
泄露内幕信
组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关 行董事/监事
4 息及内幕交
立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被 /高级管理人
易情形的承
中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责 员
诺函
任的情形。
关于不存在 一、本人承诺针对本次重组已采取了有效的保密措施，履
《关于加强 行了保密义务，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利
与上市公司 用该内幕信息进行内幕交易的情形；
重大资产重 二、本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案 标的公司执
组相关股票 调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重 行董事/监事
5
异常交易监 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 /高级管理人
管的暂行规 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据 员
定》第 13 条 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
情形的承诺 监管的暂行规定》第 13 条之规定不得参与重大资产重组
函 的情形。
一、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；
二、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况；
三、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件；
标的公司执
关于无违法 四、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至一百四
行董事/监事
6 行为的确认 十八条规定的情形或行为；
/高级管理人
函 五、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
员
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
六、本人最近 12 个月内未受到上海证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为；
七、本人最近 36 个月内不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情
形；
八、本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利
益的重大违法行为；
18
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序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
九、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
一、在本次重组之前，本人及本人控制的企业与上市公司
关于与上市
不存在关联关系，本人未向上市公司推荐董事、监事及高
公司无关联 李齐花、陆
7 级管理人员候选人；
关系的确认 国初
二、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔
函
偿上市公司由此遭受的损失。
一、本人承诺本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；
二、本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
关于本次重
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 标的公司执
组申请文件
三、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真实、准确、 行董事/监事
8 真实、准确、
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； /高级管理人
完整的承诺
四、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、 员
函
准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资
者、交易各方及参与本次重组的各中介机构造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
五、如在本次重组中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
一、本人为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
关于所提供 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不 标的公司执
内容真实、 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 行董事/监事
9
准确、完整 三、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真实、准确、 /高级管理人
的承诺函 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 员
四、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资
者、交易各方及参与本次重组的各中介机构造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人依法持有标的公司股权，
对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依据法律规
关于资产权 李齐花、陆
10 定和标的公司章程约定履行对标的公司的出资义务，不存
属的承诺函 国初
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股
东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公
19
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序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
司合法存续的情况；
二、本人持有的标的公司的股权均为实际合法拥有，不存
在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存
在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻
结、查封、财产保全或其他权利限制；
三、截至本承诺函出具之日，本人不存在占用标的公司非
经营性资金的情形，亦不存在与标的公司发生资金拆借的
情况，本人承诺，本人未来亦不会占用上市公司非经营性
资金；
四、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
一、本人在本次重组中认购的上市公司新增股份，自股份
发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易；
二、在业绩承诺期限内，本人在本次重组中取得上市公司
股份的锁定将按照本次重组协议中约定的条件履行；
三、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、
监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符
合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的其他规
定；若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本次
重组中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将依
据相关法律、法规和规范性文件以及本人与上市公司所签
关于股份锁 署的相关协议文件之内容，接受中国证券监督管理委员会
李齐花、陆
11 定期的承诺 或上海证券交易所的要求；
国初
函 四、本人因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至
锁定期届满前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行
回购的股份除外；
五、本人只能对就本次重组约定的业绩承诺实现情况解锁
后的股票进行质押；
六、在本人履行完毕本次重组约定的业绩承诺相关的补偿
义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除
权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵
守上述约定；
七、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
关于不主动
谋求实际控 自本次重组实施完毕之日起三十六个月内，本人不会主动 李齐花、陆
12
制权的承诺 谋求上市公司的实际控制权。 国初
函
一、标的公司是依据中国法规设立并有效存续的有限责任
关于对拟注
公司，不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或可能 李齐花、陆
13 入资产合法
导致需要解散、清算或破产的情形。 国初
性的承诺函
二、标的公司的董事、监事和高级管理人员具备法律法规
20
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序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
及《公司章程》规定的任职条件，能够重视和勤勉地履行
职务，最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
三、标的公司已经取得了法律法规所要求的其当前主营业
务以及当前使用的与主营业务相关的资产和财产所需的
一切批准、同意、授权和许可等，所有这些批准、同意、
授权和许可等均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、
终止、撤销、无效的情形。
四、标的公司对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有
权，具备完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任
何纠纷或争议，且该等所有权上不存在任何被司法机关或
其他有权行政主管部门查封、冻结或其他任何形式的权利
限制。
五、标的公司在业务活动中的所有合同或协议均合法、有
效。标的公司适当履行了该等合同项或协议下的义务，不
存在对该等该合同或协议的任何重大违反，且不存在已知
的或潜在的争议或纠纷。
六、标的公司的财务报告在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了其所涵盖期间标的公司的财务
状况、经营成果和现金流量。
七、除财务报告中反映的债务以外以及在本次交易审计/
评估基准日后的日常经营过程中正常发生的债务外，标的
公司不存在其他未向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露的债务。标
的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将
强制性地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已
经或表示将对标的公司的任何财产行使其权利，其而该权
利的行使可能对标的公司的资产、财务状况或公司前景产
生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接与此资产相
关的争议。
八、标的公司的税务申报真实、准确，已按照国家和地方
税务机关的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了
其所有到期应缴的相关费用，无任何因在最近三十六个月
内违反有关税务法律而被税务机关处以行政处罚的事件
发生。
九、标的公司已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策
和政府补贴均合法、有效，不存在任何税收优惠提前失效
或终止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴
资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。
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序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
十、标的公司已经向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构充分披露了劳动
用工情况。当前不存在由任何与劳动者的争议所引发的任
何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。
十一、标的公司设立至今，不存在违反工商、土地、环保、
海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严
重的情形。
十二、截至本函出具之日，标的公司不存在任何尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将
赔偿上市公司由此遭受的损失。
九、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公
司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东源华创兴及实际控制人陈文源、张茜夫妇已就本次重组发
表意见如下“本次重组购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有
协同效应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利
水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利
益，本公司/本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的
前提下积极促成本次重组的顺利进行。”
上市公司控股股东源华创兴及实际控制人陈文源、张茜夫妇及全体董事、监
事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函“截至本承诺函签署日，本公司/本
人无任何减持上市公司股份的计划；本公司/本人承诺自本次重组预案公告之日
起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份的计划”。
十、其他
重组预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
重组预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
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公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
23
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重大风险提示
提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审
计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上
市公司股东大会批准本次交易、上海证券交易所审核并经中国证监会注册同意实
施本次交易等。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的
时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交
易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协
商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或终止的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能
将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价
的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措
施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投
24
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资者注意上述交易可能取消的风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至重组预案签署日，本次交易相关的审计、评估及上市公司备考审阅工作
尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考审
阅数据以本次交易重组报告书中披露的为准。相关资产经审计的财务数据、评估
或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至重组预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的
评估值尚未最终确定。重组预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案
将在重组报告书中予以披露，若最终标的资产评估值与初步交易作价存在较大差
异，本次交易的交易作价可能发生变化，本次交易存在交易方案调整的风险。
（五）交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为欧立通 100%的股权。根据标的资产初步交易作价
情况，在 2019 年 8 月 31 日，标的资产账面净资产为 16,678.76 万元，初步交易
作价为 115,000 万元，较净资产增值率为 589.50%。若未来宏观经济波动、市场
环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到业绩承诺水平。
提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，补偿义务人承诺标的公司
2019 年、2020 年和 2021 年累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计
的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于 33,000 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内宏
观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造
25
苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进
而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，欧立通将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持
标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、
管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重
组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，
若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次
交易整合效果未达预期的相关风险。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和
重组相关费用、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金等。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获上交所审核通过并经中国证监会注册或者虽
获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资
金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排
及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市
公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（九）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成
的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来
26
苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值
的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（十）补偿实施风险
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，
约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份
补偿不足的情况下进行现金补偿，但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法
进行锁定，导致现金补偿的执行难度较大，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违
约风险，提请投资者注意。
（十一）业绩承诺覆盖不足的风险
本次交易中，交易对方业绩承诺总金额为 33,000 万元，占本次交易预计总
对价 115,000 万元的 28.70%，业绩承诺覆盖率较低，存在业绩承诺覆盖不足的风
险，提请投资者关注。
二、标的公司的经营风险
（一）主要客户相对集中的风险
欧立通经过多年的研发和业务积累，已经进入国际知名消费电子品牌厂商供
应链体系，与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系，并正在积极拓展
新的优质客户群。
欧立通来自主要客户的销售收入占比较高。受到消费电子行业竞争充分、终
端消费者的产品需求和偏好变化大、消费电子产品更新周期短等特点的影响，市
场需求存在波动性。若标的公司因产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方
合作关系发生重大不利变化，或主要客户未来因经营状况恶化导致对标的公司的
直接订单需求大幅下滑，均将可能对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。
（二）全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险
目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面
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苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
临下滑的可能，全球经济放缓可能对消费电子产品带来一定不利影响，进而影响
标的公司业绩。
此外，若未来中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦
加剧，可能会对标的公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营
业绩。
（三）研发能力未能匹配客户需求的风险
标的公司的主要产品具有定制化和非标准化特征，将客户产品理念快速转化
为设计方案和产品的设计研发能力是公司从行业竞争中胜出的关键。经过多年的
持续性研发投入和技术团队建设，标的公司已经建立了完善的技术研发体系和精
干的核心技术团队，积累了丰富的技术储备和项目经验。
目前标的公司的下游应用行业主要为消费类电子产品制造，该等行业具有技
术密集、产品更新换代快、技术革新频繁等特征。行业内企业一直在不断研发新
的技术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级，这就要
求标的公司不断推出新产品以满足下游行业企业的需要。如果标的公司的设计研
发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品及技术创新速度相匹配，
则标的公司将面临客户流失风险，将对标的公司业绩产生较大不利影响。
（四）核心团队稳定及人才流失风险
标的公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员对标的公司的新产品设
计研发和持续发展起着关键作用，因此，核心技术人员的稳定对标的公司的发展
具有重要影响。目前，欧立通已拥有一批高素质技术人员，为欧立通的长远发展
奠定了良好基础。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的
争夺也将加剧，一旦核心技术人员离开欧立通，将可能削弱竞争优势，给欧立通
的生产经营和发展造成不利影响。
保持核心团队稳定并持续引进专业人才是标的公司生存和发展的根本，本次
交易完成后，上市公司将对欧立通进行充分整合，进一步完善激励和约束机制，
28
苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
留住和吸引人才。若欧立通不能建立有效的激励机制，并根据环境变化而持续完
善，将会影响到核心团队人员的积极性、创造性的发挥，甚至不排除造成核心团
队人员流失的可能性；同时，若欧立通不能从外部引进并保留与其发展所需密切
相关的技术及运营人才，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。提请
广大投资者注意相关风险。
（五）经营业绩波动风险
标的公司智能组装测试设备目前主要运用于消费电子行业，公司的经营业绩
很大程度上受到下游可穿戴产品等消费电子产品市场波动的影响。若未来受到国
际、国内经济环境和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行业或主要客户发
展低迷或发生重大变化，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致
标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及
公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
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苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 1
二、交易对方声明................................................................................................................... 2
三、相关证券服务机构及人员声明....................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 3
二、本次交易构成重大资产重组........................................................................................... 9
三、本次交易预计构成关联交易......................................................................................... 10
四、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 10
五、本次交易的评估及作价情况......................................................................................... 10
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序..................................................................... 11
七、本次交易完成后仍满足上市条件................................................................................. 11
八、本次交易相关方所做出的重要承诺............................................................................. 12
九、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东
及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划................................................................................................................ 22
十、其他................................................................................................................................. 22
重大风险提示 ............................................................................................................. 24
一、本次交易相关风险......................................................................................................... 24
二、标的公司的经营风险..................................................................................................... 27
三、其他风险......................................................................................................................... 29
目录 ............................................................................................................................. 31
释义 ............................................................................................................................. 33
第一节 本次交易背景、目的及协同效应 ............................................................... 35
一、本次交易的背景............................................................................................................. 35
二、本次交易的目的............................................................................................................. 36
三、本次交易标的的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应 ................................. 38
四、本次交易的必要性......................................................................................................... 40
第二节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 43
一、本次交易方案概述......................................................................................................... 43
二、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 49
三、本次交易预计构成关联交易......................................................................................... 50
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苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
四、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 50
五、本次交易的评估及作价情况......................................................................................... 50
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序..................................................................... 51
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性......................................................................... 51
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苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
释义
在本重大资产重组预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组预案/预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案
苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重大资产重组预案摘要 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
公司、本公司、上市公司、
指 苏州华兴源创科技股份有限公司
华兴源创
源华创兴 指 苏州源华创兴投资管理有限公司
标的公司、欧立通 指 苏州欧立通自动化科技有限公司
华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、
本次交易、本次重组 指 陆国初持有的欧立通100%的股权，并非公开发行股份募集
配套资金
交易对方/补偿义务人 指 李齐花、陆国初
本次交易中向交易对方支付的交易总对价（后续可能根据
交易对价 指
评估情况调整）
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
交易协议 指
产协议》、《盈利补偿协议》
报告期 指 2017年、2018年及2019年1-8月
广达、广达集团 指 台湾广达电脑集团及其附属企业
立讯、立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司及其附属企业
仁宝、仁宝集团 指 台湾仁宝电脑集团及其附属企业
证监会 指 中国证券监督管理委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
上交所 指 上海证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交
监管机构 指
所、证监会及其派出机构
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
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苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实
《实施意见》 指
施意见》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《科创板重组特别规定》 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》 指
则》
股东大会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
监事会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）重组预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标；
（2）重组预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
第一节 本次交易背景、目的及协同效应
一、本次交易的背景
（一）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从事平板
显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，公司主要产品应用于 LCD 与
OLED 平板显示、集成电路、汽车电子等行业。作为一家专注于全球化专业检测
领域的高科技企业，公司秉承“挑战、平等、信任、尊重、分享、合作”的企业
文化，以“精彩的追求”为企业理念，不断超越现有技术，以创新服务创新，依
托公司多年积累的平板显示和触控检测技术，进行相关多元化领域的拓展，保持
现有检测技术的优势以及现有的市场份额，同时不断开拓新领域的检测技术，拓
宽检测设备产品线。在战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，抓
住中国智能装备行业高速发展的良好机遇，拓展公司产品线及应用领域，根据公
司的业务规划，公司拟进一步拓宽公司检测设备产品种类及应用领域，大力拓展
消费电子行业的应用客户及技术储备，进一步提升公司作为全球化专业检测领域
高科技企业的综合实力。
（二）并购是公司外延式发展的首选方式
作为首批科创板上市公司，公司不仅深耕检测设备领域回报全体股东，也积
极寻求智能装备领域具备成长性和创新性的科创公司作为并购标的，通过并购形
成协同效应。近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行
并购整合，借助外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整，增
强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手
段。为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将
采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进，通过并购具有
独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关科创公司
的方式实现。
（三）标的公司所处行业市场具有良好发展前景
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苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
作为业内领先的智能设备供应商，欧立通在报告期内深耕消费电子行业，尤
其在可穿戴设备智能检测领域积累雄厚的技术储备，凭借优秀的产品质量、过硬
的技术实力及快速的响应速度与国际知名消费电子品牌客户建立起稳定的合作
关系。报告期内，欧立通紧紧抓住消费终端尤其是可穿戴设备需求持续增长的战
略机遇，分享了下游行业稳步增长成长红利。未来阶段，欧立通仍将继续围绕可
穿戴设备等传统优势领域，积极与上市公司在技术研发、客户资源等领域发挥协
同效应，随着我国制造业产业升级与可穿戴设备需求的不断发展，标的公司所处
行业需求预计将保持持续增长，标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。
二、本次交易的目的
（一）发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司与欧立通同属智能装备行业。交易完成后，双方能够在采购渠道、
技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、
获得新的利润增长点，同时欧立通能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通
过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助华兴源创资
本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
在产品结构方面，上市公司能够在原有的平板显示检测设备、集成电路测试
设备产品线外，深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设
备，丰富现有上市公司智能装备产品线。上市公司设备应用领域得以从平板、芯
片等消费终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品，从而进一步构建更为
完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱，完善战略布局。
在客户营销方面，上市公司与标的公司最终产品均应用于全球知名消费电子
品牌厂商，本次收购完成后，上市公司能够向苹果公司等品牌厂商提供更加丰富
的智能设备，从功能测试到贴合组装、从模组检测到终端整机组装测试，上市公
司有望借助本次交易提高对客户的整体方案解决能力，并通过交叉营销、相互导
入等营销策略提高市场占有率。
在应用场景方面，上市公司平板显示检测设备最终应用于智能手机、平板电
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苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
脑等消费电子产品的屏幕检测，而标的公司智能组装测试设备主要应用于智能手
表、无线耳机等可穿戴电子产品。在目前智能手机出货量有所波动的情况下，以
智能手表、无线耳机为代表的可穿戴电子产品仍然保持比较稳定的消费需求。收
购欧立通有助于上市公司一定程度分散对于智能手机屏幕检测领域的业务风险，
进入可穿戴产品智能组装测试设备市场，降低苹果手机销量波动对于公司业务的
潜在波动风险。
在管理协同方面，上市公司与欧立通同属智能装备行业，交易完成后，上市
公司将给予欧立通现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制定合适
有效的人力资源政策，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，
并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提
高；上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心管理
团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。
在财务协同方面，本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线
更加丰富，不同设备产品的交货期限、结算周期等存在差别，可使公司资金安排
更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机
会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。欧立通成立以来一
直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交易完成后，欧立通能够借助资本市场
平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在智能组装测试领域的竞争力，加
快欧立通和上市公司的业务发展。
（二）拓宽上市公司产品线，完善战略布局，增强抗风险能力
欧立通作为消费电子行业智能组装测试设备行业的优秀企业，在智能手表、
无线耳机等可穿戴电子产品组装测试设备领域具有丰富的行业经验和客户资源。
通过本次收购，上市公司可以取得标的公司在可穿戴电子产品等消费电子终端组
装测试领域的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步拓展上市公司
智能设备的产品线及应用领域，完善上市公司在消费电子行业智能装备的战略布
局，增强上市公司的抗风险能力，打造新的利润增长点。
（三）提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展
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本次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式收购欧立通 100%股权。依
托国内产业升级和劳动力不足对智能组装测试设备行业的推动，以及消费电子行
业的快速发展，欧立通业务稳步增长。交易对方承诺欧立通 2019 年至 2021 年累
计实现净利润不低于 3.3 亿元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司将增加新
的利润增长点，盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展。
三、本次交易标的的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
（一）标的公司具备科创属性
欧立通致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，欧立通产品可广
泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费电子行业，主
要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。欧立通研发团队通过持续的
研发实践，不断探索前沿工艺，整合工业控制、机器视觉、精密贴合、软件代码
等技术，为行业应用客户提供符合特定需求的定制化工业生产智能化生产线综合
解决方案，满足客户在提高精度和生产效率、降低误差、优化流程管理、降低人
员成本、改善工作环境等多方面的业务需求，通过方案支持、生产制造、安装调
试、售后保障等专业服务匹配终端用户不断迭代的智能设备需求。
经过多年的研发和业务积累，欧立通已经进入国际知名消费电子品牌厂商供
应链体系，与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系。经过多个成功项
目经验的验证，凭借在研发和技术领域的持续开发、研发团队的技术积累和创新
能力，欧立通已成为业界独具特色和优势的消费电子智能组装检测设备供应商。
2015 年首次提出的“中国制造 2025”是中国政府实施制造强国战略第一个
十年的行动纲领，其中提出了通过“三步走”实现制造强国的战略目标，重点发
展智能制造产业。国家战略性新兴产业发展规划提出“突破智能传感与控制装备、
智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备、智能农业机械装备，开展首台套装
备研究开发和推广应用，提高质量与可靠性。”标的公司所处智能装备制造行业，
属于高新技术和战略性新兴产业。
综上所述，标的公司为高端智能装备制造领域的科技创新型公司，符合科创
板定位。
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苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完成后，双方
能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进
一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时欧立通能够借助上市公司平台，
提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，
并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。具体协同效应如下：
1、增加定价权
欧立通与上市公司同属于智能装备制造业，主要采购的原材料具备较高重合
度。本次交易完成后，对于双方大量采购的传感器、气缸、导轨、伺服电机等标
准元器件，上市公司可以建立集约采购平台，与欧立通通过集中采购等方式降低
采购成本，增加对于上游供应商的定价权，从而进一步提升利润空间。
2、降低成本
本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，收入规
模进一步提升。通过交叉营销、集中采购、建立研发平台、统一内控系统等方式，
可以在销售、采购、研发、内部管理、售后维护等环节降低双方的经营成本。其
次，由于不同设备产品的交货期限、结算周期等存在差别，可使公司资金安排更
加灵活，公司可以通过内部资源调配，提高公司资金利用效率，降低财务成本。
第三，本次交易完成后配套资金将部分用于欧立通项目建设，欧立通能够借助上
市公司的资本市场平台进行融资，降低资金成本，抓住行业发展的有利时机，进
一步提升在智能组装测试领域的竞争力。
3、加速产品迭代
通过本次交易，上市公司能够在原有的平板显示检测设备、集成电路测试设
备产品线外，深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备，
丰富现有上市公司智能装备产品线。上市公司设备种类有望从平板、芯片等消费
终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品，并通过与欧立通的技术融合、
共同开发，加速迭代出能够适应消费电子产品组装测试需要的智能装备解决方案，
从而进一步构建更为完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱，完善战略布局。
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苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
4、产品或服务能够进入新的市场
本次交易前，上市公司平板显示检测设备最终应用于智能手机、平板电脑等
消费电子产品的屏幕检测，而标的公司智能组装测试设备主要应用于智能手表、
无线耳机等可穿戴电子产品。通过本次交易，上市公司能够进入可穿戴产品等消
费电子终端整机产品的细分市场，分享可穿戴设备的增长红利，并分散对于智能
手机屏幕检测领域的业务风险。
5、提高对客户的整体方案解决能力
上市公司与标的公司最终产品均应用于全球知名消费电子品牌厂商，本次交
易后，上市公司能够向苹果公司等消费电子品牌厂商提供更加丰富的智能设备，
从功能测试到贴合组装、从模组检测到终端整机组装测试，上市公司有望借助本
次交易提高对客户的整体方案解决能力。
四、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
作为一家专注于全球化专业检测领域的高科技企业，公司秉承“挑战、平等、
信任、尊重、分享、合作”的企业文化，以“精彩的追求”为企业理念，不断超
越现有技术，以创新服务创新，依托公司多年积累的平板显示和触控检测技术，
进行相关多元化领域的拓展，保持现有检测技术的优势以及现有的市场份额，同
时不断开拓新领域的检测技术，拓宽检测设备产品线。在战略目标的指引下，公
司以技术创新为核心经营理念，抓住中国智能装备行业高速发展的良好机遇，拓
展公司产品线及应用领域，根据公司的业务规划，公司拟进一步拓宽公司检测设
备产品种类及应用领域，大力拓展消费电子行业的应用客户及技术储备，进一步
提升公司作为全球化专业检测领域高科技企业的综合实力。
本次交易即是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，上
市公司将在原有的平板显示检测设备、集成电路测试设备产品线外，深入拓展应
用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备，进一步丰富现有的智能
装备产品线。上市公司设备应用领域得以从平板、芯片等消费终端模组、零部件
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苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
延伸至消费电子终端整机产品，从而进一步构建更为完整的消费电子智能设备应
用链和产品图谱，树立上市公司在智能装备制造领域的市场形象，完善战略布局。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
首先，本次交易双方同属于智能设备行业，主营业务均主要面向消费电子行
业，本次交易为典型的产业并购，具备扎实产业基础和商业逻辑，不存在“跨界
收购”等市值管理行为。
其次，本次交易对方承诺的股份锁定期为自新增股份发行结束之日至 2022
年（具体解锁日为 2021 年盈利专项审核报告出具日与业绩补偿实施完毕孰晚日），
远高于法定的十二个月锁定期限；而上市公司控股股东所持股份至 2022 年才可
解锁，上述锁定安排体现出各方对于本次交易的诚意和共同开拓智能装备市场的
信心。
第三，剔除同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易公告前 20 个交
易日内累计波动幅度未超过 20%，处于合理波动区间内，反映了二级市场的正常
波动情况，不存在市值管理的情形。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东源华创兴及实际控制人陈文源、张茜夫妇及全体董事、监
事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函“截至本承诺函签署日，本公司/本
人无任何减持上市公司股份的计划；本公司/本人承诺自本次重组预案公告之日
起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份的计划”。
上市公司控股股东源华创兴及实际控制人陈文源、张茜夫妇及全体董事、监
事、高级管理人员所持有或控制的股票均在首次公开发行股票锁定期内，不存在
减持情况。
因此，本次交易中相关主体不存在减持情况，亦无减持计划。
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苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（四）本次交易具备商业实质
业务层面，上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完
成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市
公司能够进一步拓展产品种类，构建更为完整的消费电子智能设备应用链和产品
图谱，完善战略布局，一定程度分散对于智能手机屏幕检测领域的业务风险，进
入可穿戴产品智能组装测试设备市场，降低苹果手机销量波动对于公司业务的潜
在波动风险，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
财务层面，依托国内产业升级和劳动力不足对智能组装测试设备行业的推动，
以及消费电子行业的快速发展，欧立通业务稳步增长，交易对方也在本次交易中
对标的公司未来利润水平进行承诺。上市公司通过本次收购能够增加新的利润增
长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性
和商业实质。
（五）本次交易不违反国家产业政策
上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。当今，世界各国均
始终致力于以技术创新引领产业升级，更加注重资源节约、环境友好、可持续发
展，智能化已成为制造业必然发展趋势，智能制造装备的发展将成为世界各国竞
争的焦点。近年来，国务院、发改委、科技部、财政部、商务部、国家知识产权
局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业生产智能化发展的国家政策和
法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策
环境。2015 年 5 月，国务院发布的《中国制造 2025》在主要目标中提到：“十
三五”期间通过数字化制造的普及，智能化制造的试点示范，推动传统制造业重
点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业全面启动并逐步实现智
能转型；“十四五”期间加大智能制造实施力度，关键技术装备、智能制造标准/
工业互联网/信息安全、核心软件支撑能力显著增强，构建新型制造体系，重点
产业逐步实现智能转型。
本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于增强智能装备行业进一步发
展，不违反国家产业政策。
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苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国
初持有的欧立通 100%的股权。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在
推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。
截至重组预案签署日，交易各方初步商定标的资产的交易金额为 115,000 万
元。其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 80,500 万元，以现金方式
支付交易对价的 30%，即 34,500 万元。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本
20%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和
重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最
终发行数量将以公司股东大会批准并经上海证券交易所及中国证监会认可的发
行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价、重
组相关费用及欧立通项目建设。
（一）发行股份及支付现金购买资产
截至重组预案签署日，交易各方初步商定标的资产的交易金额为 115,000 万
元。其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 80,500 万元，以现金方式
支付交易对价的 30%，即 34,500 万元。本次交易标的资产的交易作价将以具有
证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交
易各方协商确定。
本次发行股份购买资产的发股价格为 26.05 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价 32.5550 元/股的 80%，即 26.0440 元/股，据此计算，华兴源
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创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为 30,902,110 股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
所持欧立通股 现金 股份 发行股份数量
交易对方 总对价
权比例 对价 对价 （股）
李齐花 65.00% 74,750.00 22,425.00 52,325.00 20,086,372
陆国初 35.00% 40,250.00 12,075.00 28,175.00 10,815,738
合计 100.00% 115,000.00 34,500.00 80,500.00 30,902,110
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金。配套募集资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量
不超过上市公司总股本 20%。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本
次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项
目建设，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套
资金总额的 50%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位
前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募
集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配
套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资
金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上
述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
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本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第十三次会
议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 32.5550
元/股、44.5684 元/股、56.4898 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交
易均价的 80%分别为 26.0440 元/股、35.6547 元/股、45.1918 元/股。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 26.0440 元/股，经
交易双方友好协商，确认为 26.05 元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及
中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 30,902,110 股。具体向各交易对方发行股份
数参见本节“一、本次交易方案概述/（一）发行股份及支付现金购买资产”。最
终以上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本
次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
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上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量
不超过上市公司总股本 20%，最终发行数量将以股东大会审议通过并经上海证券
交易所及中国证监会认可后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据交易协议，交易对方李齐花、陆国初在本次交易中取得的新增股份，自
该等新增股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让或质押；并且，交易对方
进一步承诺，交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束
之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对欧立通 2021 年实际净利润数出具
盈利专项审核报告（2021 年盈利专项审核报告出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日）
之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转
让或质押。前述锁定期间内，交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司
发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦
应遵守前述限制。
华兴源创应当在 2019 年-2021 年审计时聘请具备证券从业资格的会计师事
务所对标的公司实际利润数出具盈利专项审核报告（2021 年度盈利专项审核报
告出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日），根据盈利专项审核报告的结果计算确定实
际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于
承诺数，则交易对方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易
取得的上市公司股票方可解锁。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，
但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份
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除外。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执
行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对
本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）业绩承诺补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，
承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年（该 3 年以下简称“盈
利补偿期间”）累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润（“累计承诺净利润”）不低于
33,000 万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。
在 2021 年盈利专项审核意见（2021 年盈利专项审核意见出具日不晚于 2022
年 5 月 30 日）出具之后，若盈利补偿期间内欧立通实现的累计实际净利润数低
于累计净利润承诺数，则补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利
润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对华兴
源创进行补偿，补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金
方式对华兴源创进行补偿：
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利
润承诺数)÷本次发行价格
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格
补偿义务人在以股份向华兴源创实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、
资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处
理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向华兴源
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创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给华兴源创。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销。
承诺期内补偿义务人向华兴源创支付的全部补偿金额合计不超过交易对方
合计获得的交易对价。
（六）减值测试及补偿
华兴源创应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿
期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见，如标的资产在盈利
补偿期间全部届满时点的减值额>盈利补偿期间补偿义务人合计已补偿金额，则
补偿义务人需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对华
兴源创进行补偿。补偿义务人应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的上市
公司新增股份另行对华兴源创进行补偿：补偿义务人各自应另行补偿股份数=补
偿义务人各自应另行补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务人届时所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份不足以
补偿各自应另行补偿金额的，补偿义务人届时将在各自所持有的因本次交易而取
得的上市公司新增股份（含相应的现金分红收益）全部向上市公司进行补偿后，
应另行补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人各自应另
行补偿现金金额=补偿义务人各自应另行补偿金额－补偿义务人各自已另行补偿
股份数×本次发行价格。
补偿义务人在以股份另行向华兴源创实际进行补偿之前，如上市公司发生送
红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应
除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人各自另行应补偿股份在向
华兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给华兴源创。
补偿义务人向华兴源创支付的减值测试全部补偿金额合计不超过交易对方合计
获得的交易对价。
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（七）超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的
公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则
超过累计承诺利润部分的 60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心
管理人员，但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通 100%股权交易总
对价的 20%。其中，交易对方获得的业绩奖励不超过超额奖励总额的 50%，剩
余部分由标的公司管理团队享有。
获得奖励的对象和具体分配方法由欧立通的总经理拟定，并提交欧立通董事
会审议及报经欧立通股东作出决定后实施。
（八）过渡期损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司将在交割日起 30 个工
作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对欧立通在过渡期内（自评估基准日
（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间）的损益情况进行交割
审计。如欧立通在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部
分的净资产由上市公司享有；如欧立通在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产
减少的，则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内，由交易对方以
现金方式对上市公司进行补足。
上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买欧立通 100%股权。欧立通未经审计的最近一期
资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 华兴源创 欧立通 交易对价 占比
资产总额/交易对价 124,325.71 19,037.87 115,000.00 92.50%
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项目 华兴源创 欧立通 交易对价 占比
资产净额/交易对价 91,130.11 16,678.76 115,000.00 126.19%
营业收入 100,508.35 24,139.33 - 24.02%
欧立通未经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，根
据《重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，本次交
易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板
上市公司发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后
方可实施。
三、本次交易预计构成关联交易
交易对方李齐花、陆国初为夫妻关系。本次交易完成后，本次交易对方李齐
花、陆国初预计将直接合计持有上市公司 5%以上股份，根据上交所《股票上市
规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、
股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东为源华创兴，实际控制人为陈文源、张茜夫妇；本次交易完
成后，上市公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。
本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易完成后，公
司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
截至重组预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至重组预案
签署日，交易双方商定标的资产的初步作价为 115,000 万元，待标的资产评估报
告出具后，则将以标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价。
重组预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定
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的差异，提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及
经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案
不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2019 年 12 月 6 日，欧立通作出董事决定并召开股东会审议通过了本次
交易方案。
2、2019 年 12 月 6 日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议通
过了本次交易；同时，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至重组预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产事项，需经上海证券交
易所审核，并获得中国证监会注册；
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺是否合理
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交易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年累计承诺净利润不低于
33,000 万元，上述业绩承诺为交易对方根据消费电子行业整体趋势、智能可穿戴
设备未来需求、标的公司历史业绩等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存
在异常增长，符合行业发展趋势及业务发展规律，具体如下：
标的公司报告期内未经审计历史业绩情况如下：
单位：万元
2019年1-8月 2018年度 2017年度
营业收入 20,789.62 24,139.33 7,370.37
净利润 7,157.76 7,351.56 1,353.35
可见报告期内标的公司抓住可穿戴设备需求增长的战略机遇，收入规模快速
增长，利润水平明显提升，业绩承诺水平符合报告期内标的公司业绩增长趋势和
利润规模。
与主营消费电子行业智能组装、测试设备的同行业公司相比，标的公司业绩
快速增长的变动趋势与行业保持基本一致，具体如下：
单位：万元
公司名称 年度 营业收入 增速
2018 251,751.29
博众精工 26.42%
2017 199,136.53
2018 90,438.64
赛腾股份 32.38%
2017 68,317.54
2018 68,739.93
博杰股份 42.55%
2017 48,223.22
由上表可见，受益于消费电子行业的发展，消费电子智能组装测试行业保持
持续快速增长，考虑到标的公司收入规模基数较小的因素，欧立通业绩快速增长
的情况以及交易对方业绩承诺水平与行业变化趋势一致。
另一方面，凭借创新的技术水平、优异产品质量、快速响应的服务能力，欧
立通成功进入世界知名消费电子品牌厂商的供应链体系，同时与优质客户的合作
也提高了欧立通在技术能力、管理能力、研发创新能力等方面的水平，增强了综
合竞争力，为进一步开拓新客户以及智能装备的其他应用领域奠定了坚实基础。
由于客户对于产品质量、功能的稳定性、交付及时性、技术更新及支持、售后服
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务等均有很高的要求，且智能组装测试设备本身存在较高的转换成本，品牌厂商
基于产品生产稳定性和切换成本的考虑，不会轻易变更设备供应商，未来欧立通
有望在巩固核心客户合作关系的基础上，进一步争取其他产品线的设备订单。因
此，业绩承诺水平符合智能装备行业的业务发展规律。
（二）补偿协议签署情况
2019 年 12 月 6 日，上市公司华兴源创（甲方）与交易对方李齐花（乙方）
及陆国初（丙方）签署了《盈利补偿协议》。《盈利补偿协议》对盈利预测补偿期
间及承诺净利润、补偿数额的确定原则、补偿实施程序等内容进行了明确约定，
相关业绩补偿措施明确可行，具体如下：
1、盈利预测补偿期间及承诺净利润
本次交易项下标的公司业绩承诺期为 2019 年、2020 年和 2021 年(该 3 年以
下简称“盈利补偿期间”)。乙方、丙方共同承诺，盈利补偿期间实现的经具备
证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司股东的净利润累计不低于 33,000 万元(以下简称“累计净利润承诺数”)。
2、补偿数额的确定原则
甲方应当于 2021 年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利润
数与累计净利润承诺数的差异情况，并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务
所对此出具专项审核意见(以下简称“盈利专项审核意见”)，且盈利专项审核意
见的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间。
盈利补偿期间标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数之间
的差异情况，以具备证券从业资格的会计师事务所出具的盈利专项审核意见为依
据进行确定。
3、各期补偿金额计算公式
在盈利专项审核意见出具之前，不触发乙方和丙方的补偿义务；在盈利专项
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审核意见出具之后，若盈利补偿期间全部届满时欧立通实现的累计实际净利润数
低于累计净利润承诺数，则乙方和丙方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净
利润数与累计净利润承诺数的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对
甲方进行补偿，乙方和丙方取得的新增股份不足以补偿的部分，乙方和丙方应当
另行以现金方式对甲方进行补偿：
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利
润承诺数)÷本次发行价格
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格
乙方、丙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如甲方发生送红股、资本公
积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如
甲方发生现金分红的，则乙方、丙方当年各自应补偿股份在向甲方实际进行补偿
之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给甲方。
4、补偿的实施
（1）股东大会启动补偿实施
若补偿义务人根据交易协议约定须向甲方进行补偿的，甲方应于当年年报披
露后尽快召开股东大会审议有关股份回购及注销事宜，并于股东大会审议通过有
关股份回购及注销事宜后尽快办理完毕有关股份回购及注销手续。
（2）回购股份补偿
盈利补偿期间结束后，在按上述约定计算出乙方、丙方各自应补偿股份数以
后，甲方应以总价款人民币 1 元的价格对乙方和丙方合计应补偿股份予以回购并
注销。各方同意，如上述股份回购及注销事宜因未获相关债权人认可或未经股东
大会审议通过等原因而无法实施，则乙方、丙方应将上述合计应补偿股份于致使
股份回购及注销事宜无法实施的事由发生之日起 30 个工作日内赠送给其他股东
(“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙
方和丙方以外的股东)，其他股东按照其持有之股份数量占股权登记日扣除本次
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苏州华兴源创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
新增股份后甲方之股份数量的比例享有获赠股份。
（3）补偿义务人的配合义务
乙方、丙方应根据甲方的要求，提供一切必要之配合。
因此，交易对方已经按照规定与科创公司签订了明确可行的补偿协议。
（三）交易对方履约能力及履约保障措施
本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约
保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：
首先，交易对方具备履约能力。本次交易业绩承诺方获得的现金对价和股份
对价相关安排如下：
单位：万元
现金 股份
业绩承诺方 获得对价 发行股份数量（股）
对价 对价
李齐花 74,750.00 22,425.00 52,325.00 20,086,372
陆国初 40,250.00 12,075.00 28,175.00 10,815,738
合计 115,000.00 34,500.00 80,500.00 30,902,110
由上表可见，本次交易中，两名交易对方均承担业绩承诺义务，业绩承诺方
获得交易对价总额为 115,000 万元，业绩承诺方具备进行股份补偿和现金补偿的
履约能力。根据《盈利补偿协议》取得的新增股份不足以补偿的部分，交易对方
应当另行以现金方式对上市公司进行补偿。
其次，本次交易方案已经设置了较为充分的履约保障措施。交易对方自本次
交易获得的股票设置了较长的锁定期，根据《盈利补偿协议》，交易对方直至 2021
年业绩审核报告出具且完成业绩补偿（如有）后方可进行解锁。占全部对价 70%
的股份对价将作为交易对方承担业绩补偿的主要措施，在全部业绩承诺期内处于
锁定状态，直至业绩补偿（如有）完成后方可解锁。同时，交易对方已承诺不得
将在本次交易中取得的、处于限售期内的上市公司股票设置质押等权利负担，并
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明确了相应罚则，如交易对方违反上述承诺给上市公司造成损失的，将对上市公
司进行赔偿，可有效保障股份补偿安排的履行。上述锁定及补偿安排能够较好地
保障上市公司及中小股东的权益。
尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行，有利于降低收购风
险，但在极端情况下，仍可能存在业绩承诺方所持有的上市公司股份数量少于应
补偿数量，或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形，上市公司已在重组预案中提
示业绩承诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为
充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
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