交控科技:2019年第五次临时股东大会会议资料

来源:巨灵信息 2019-11-05 00:00:00
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交控科技股份有限公司                   2019 年第五次临时股东大会会议资料



证券代码:688015                                  证券简称:交控科技




                  交控科技股份有限公司
           2019 年第五次临时股东大会会议资料




                       2019 年 11 月
交控科技股份有限公司                                                               2019 年第五次临时股东大会会议资料




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交控科技股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议须知 .............................................. 1
交控科技股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议议程 .............................................. 3
交控科技股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议议案 .............................................. 5
议案一:关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 .................................................... 5
议案二:关于申请银行授信的议案 ............................................................................................. 9
议案三:关于新增日常关联交易的议案................................................................................... 10
议案四:关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案 ...................................................... 15
议案五:关于修订公司部分规章制度的议案........................................................................... 24
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                             交控科技股份有限公司

                       2019 年第五次临时股东大会会议须知


    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大
会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股东大会规则(2016 年修订)》以及《交控科技股份有限公司章程》《交控科技股份
有限公司股东大会议事规则》等相关规定,特制定 2019 年第五次临时股东大会会议须
知:
    一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
    出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续,并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等,经验证后方
可出席会议。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代理人)的
合法权益,务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资
格。会议开始后,会议登记应当终止,由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有的表决权数量。
    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
       五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言,应提前到发言登记处进行
登记(发言登记处设于大会签到处)。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安
排发言。股东现场提问请举手示意,并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名
称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理
人发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过 5 分钟。
       六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股
东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。

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    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
    八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:
同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表
决结果计为“弃权”。
    九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、公司
董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员
进入会场。
    十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
    十二、为保证每位参会股东的权益,开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要
随意走动,手机调整为静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照。
    十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平等原则对待所
有股东。
    十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于 2019 年 10 月
29 日披露于上海证券交易所网站的《交控科技股份有限公司关于召开 2019 年第五次临
时股东大会的通知》(公告编号:2019-016)。




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                       2019 年第五次临时股东大会会议议程



     一、会议时间、地点及投票方式
     (一)现场会议时间:2019 年 11 月 14 日(星期四)10:00
     (二)现场会议地点:北京市丰台区南四环西路 188 号 3 区玛雅岛酒店二层月亮宫多
功能厅 1
     (三)网络投票的系统、起止日期和投票时间
     网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
     网络投票起止时间:自 2019 年 11 月 14 日
                         至 2019 年 11 月 14 日
     采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日 2019 年 11 月 14 日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2019 年 11 月 14 日 9:15-15:00。
     (四)会议召集人:交控科技股份有限公司董事会
     二、会议议程
     (一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
     (二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所
持有的表决权数量
     (三)宣读股东大会会议须知
     (四)审议会议各项议案


   序号                                   议案名称


     1       关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
     2       关于申请银行授信的议案
   3.00      关于新增日常关联交易的议案
   3.01      关于新增与北京交大微联科技有限公司关联交易的议案
   3.02      关于新增与北京交通大学关联交易的议案

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   3.03      关于新增与北京地铁运营有限公司通信信号分公司关联交易的议案
     4       关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案
   5.00      关于修订公司部分规章制度的议案
   5.01      关于修订《交控科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案
   5.02      关于修订《交控科技股份有限公司董事会议事规则》的议案
   5.03      关于修订《交控科技股份有限公司监事会议事规则》的议案
   5.04      关于修订《交控科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案
   5.05      关于修订《交控科技股份有限公司关联交易管理制度》的议案
   5.06      关于修订《交控科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》
             的议案
   5.07      关于修订《交控科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案
   5.08      关于修订《交控科技股份有限公司融资管理办法》的议案
   5.09      关于修订《交控科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理
             制度》的议案
   5.10      关于修订《交控科技股份有限公司募集资金管理办法》的议案
   5.11      关于修订《交控科技股份有限公司重大投资管理办法》的议案
   5.12      关于修订《交控科技股份有限公司重大交易决策制度》的议案


(五)与会股东及股东代理人发言及提问
(六)推举计票、监票成员
(七)现场与会股东及代理人对各项议案投票表决
(八)休会,统计表决结果
(九)复会,宣读现场投票表决结果
(十)休会,统计现场投票表决结果及网络投票表决结果(最终投票结果以公司公告为
准)
(十一)主持人宣读股东大会决议
(十二)见证律师宣读法律意见书
(十三)签署会议文件
(十四)会议结束


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议案一:

                   关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案


各位股东及股东代表:

       一、本次募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意交控科技股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》(证监许可[2019]1219 号)的批准,交控科技股份有限公司首次公开发行人民币
普通股(A 股)股票 4000 万股,募集资金总额 64,720.00 万元,募集资金净额为 58,516.49
万元,上述款项已于 2019 年 7 月 18 日全部到位。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对
前述事项进行了审验,并出具了信会师报字第 ZB11808 号《验资报告》。
       公司对募集资金采取了专户存储制度,设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账
后,已全部存放于该募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募
集资金三方监管协议。具体情况详见 2019 年 7 月 20 日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的首次公开发行股票科创板上市公告书。

       二、募集资金投资项目情况

       公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为 58,516.49 万元,其中超募资金金额为
3,516.49 万元。公司募集资金到账后,截至 2019 年 9 月 30 日,公司募集资金使用情况如下:
                                                                               单位:万元
序号                    项目名称                  拟募集资金金额         已使用募集资金金额

 1     轨道交通列控系统高科产业园建设项目         25,000.00               1,193.81
       新一代轨道交通列车控制系统研发与应用
 2                                                9,000.00                1,579.00
       项目
       列车智能网络控制及健康管理信息系统建
 3                                                6,000.00                99.59
       设与应用项目
                       合计                       40,000.00               2,872.40


       截至 2019 年 9 月 30 日,公司使用暂时闲置的募集资金适时进行现金管理(详细情况参
见公司已于 2019 年 8 月 10 日披露于上海证券交易所网站的《关于使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告》)。

       三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
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     随着公司生产规模及业务的不断扩大,公司经营性流动资金需求日益增加,鉴于公司
实际募集资金净额超过计划募集资金金额,为满足流动资金需求,提高募集资金使用效率,
进一步提升公司盈利能力,公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及
《交控科技股份有限公司章程》《交控科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规
和规章制度的规定,在保证募集资金投资项目正常进行的前提下,拟使用部分超募资金永
久补充流动资金,主要用于生产经营活动,符合公司实际经营发展的需要,符合全体股东的
利益。

     公司超募资金金额为人民币 3,516.49 万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为人
民币 1,054.90 万元,公司 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超
募资金总额的 30%,未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金使用的相关规定。

     四、相关承诺及说明

     公司本次使用部分超募资金补充流动资金仅在与主营业务的生产经营中使用,公司本
次使用部分超募资金用于永久补充流动资金不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金
投资项目正常进行的情形,符合法律法规的相关规定。公司承诺本次超募资金永久补充流
动资金后的 12 个月内不进行高风险投资及对外提供财务资助。

     五、审议程序

     公司于 2019 年 10 月 28 日召开的第二届董事会第十一次会议(表决结果:9 票同意;0
票反对;0 票弃权)、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补
充流动资金的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,公司保荐机构对本事项
出具了明确的核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议,并为股东提供网络投票表决
方式。

     公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项的相关审议程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则(2019 年 4 月修订)》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定。


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     六、专项意见说明

    (一)独立董事意见

     公司独立董事认为:公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金,并用于与主营业
务相关的生产经营,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司和全体股东的利益。

    本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修
订)》等法律、法规、规范性文件及《交控科技股份有限公司章程》《交控科技股份有限
公司募集资金管理办法》等的规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的
审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,不存在改变募集资金
用途和损害股东利益的情形。

     综上,独立董事同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案,并提交股东大
会审议。

    (二)监事会意见

    公司监事会认为:根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,在保证募集
资金项目建设资金需求的前提下,公司拟使用部分超募资金永久性补充流动资金,满足
公司经营发展的实际需要,有利于提高公司盈利能力,符合公司全体股东的利益。
    综上,监事会同意公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案,并提交
股东大会审议。
    (三)保荐机构核查意见

     保荐机构认为:公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事
会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的程序,尚需提交
公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等
法律、法规、规范性文件及《交控科技股份有限公司公司章程》、《交控科技股份有限公
司募集资金管理办法》等规定的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金,并
用于与主营业务相关的生产经营,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司和全体股东

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的利益。

     综上所述,保荐机构对公司实施本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异
议。
       本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过,
现提请股东大会审议。



                                                    交控科技股份有限公司董事会
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议案二:

                           关于申请银行授信的议案

各位股东及股东代表:

     鉴于公司部分银行授信到期及为了满足公司新增项目开具保函的需要,公司需向银
行申请综合授信到期续期及新增银行授信,新增银行授信均用于开具银行保函,包括:
投标保函、履约保函、预付款保函、进度款保函、质保期保函等。具体情况如下:
     1.拟向中国工商银行股份有限公司申请不超过人民币 10 亿元的银行综合授信(其
中续期 5 亿元,新增 5 亿元),申请授信品种为非融资性保函、流动资金贷款、银行承
兑汇票等,授信方式为信用授信。
     2.拟向招商银行股份有限公司申请不超过人民币 5 亿元的银行综合授信(其中续期
3 亿元,新增 2 亿元),申请授信品种为非融资性保函、流动资金贷款、银行承兑汇票
等,授信方式为信用授信。
     3.拟向平安银行股份有限公司申请不超过人民币 5 亿元的银行综合授信(其中续期
2 亿元,新增 3 亿元),申请授信品种为非融资性保函、流动资金贷款、银行承兑汇票
等,授信方式为信用授信。
     以上授信额度不等于公司的融资金额,授信额度最终以银行实际审批金额为准,授
信期限以与银行签订的相关授信协议为准。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长
指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。
     以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,现提请股东大会审议。
     本议案尚需提交公司股东大会审议通过,授权期限自股东大会通过本议案之日起
12 个月。授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。


                                                    交控科技股份有限公司董事会
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议案三:

                            关于新增日常关联交易的议案

各位股东及股东代表:

       根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规、规范性文件以及《交控科技股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《交控科技股份有限公司关联交易管理制
度》的规定,为规范交控科技股份有限公司(以下简称“公司”)的日常关联交易,同
时满足公司日常生产经营的需要,现对新增日常关联交易情况进行了预计,具体如下:
       一、日常关联交易基本情况
       (一)日常关联交易履行的审议程序
     公司于 2019 年 10 月 28 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于新增日
常关联交易的议案》,出席本次会议的董事对各关联方与公司预计新增的日常关联交易
进行了逐项表决,逐项表决时相应的关联董事进行了回避表决,非关联董事一致表决通
过。
     公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确的独立意
见:本议案中预计新增的日常关联交易属公司日常关联交易,是正常生产经营业务,系
公司按照公平、公正、公开原则开展,遵循了市场公允价格作为定价原则,不会损害公
司和全体股东的利益,且不会影响公司独立性。董事会在审议该议案时,关联董事回避
了表决,表决程序符合有关法律法规的规定。
     公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见:认为公司预计新增的日常关联交易
是公司按照公平、公正、公开原则开展,不会损害公司和全体股东的利益,不会影响公
司的独立性。关联董事在审议该议案时将回避表决,审议程序和表决程序符合《公司法》
《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
     本次预计新增的日常关联交易需提交股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相
关议案回避表决。
       (二)本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                        单位:万元



                                          10
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                                                   占同类                                                占同类业       本次预计金额与上
关联交易类                          本次预计金                  露日与关联人          上年实际发生
                    关联人                         业务比                                                 务比例        年实际发生金额差
     别                                    额                   累计已发生的              金额
                                                  例(%)                                                 (%)         异较大的原因
                                                                  交易金额


                北京交大微联
向关联人购                             9,850.00     8.96          17,495.68             21,304.01          19.39        因新项目中标新增
                科技有限公司
买商品
                     小计              9,850.00     8.96          17,495.68             21,304.01          19.39               -
接受关联人      北京交通大学           350.00       0.32               -                    -                  -        因新项目中标新增
提供的劳务           小计              350.00       0.32               -                    -                  -               -
                北京市地铁运
向关联人销
                营有限公司通           850.00       26.94         24,944.94             2,718.25           86.16           因项目新增
售产品及提
                信信号分公司
供劳务
                     小计              850.00       26.94         24,944.94             2,718.25           86.16               -

            注:1、上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为 2018 年同类业务营业收入。

            2、2019 年与北京市地铁运营有限公司通信信号分公司发生的金额为 24,487.94 万元的关联交易(该

      金额为《北京轨道交通 5 号线信号系统车载设备改造工程合同》中归属公司合同金额)以及金额为

      385.50 万元的关联交易系公司通过公开招标方式取得。

            3、本次新增的日常关联交易是对自股东大会决议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止期

      间将要发生的日常关联交易的预计。

      (三)前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                                                                                          单位:万元



                                                                                                    预计金额与实际发生金额差异
     关联交易类别                  关联人         前次预计金额      前次实际发生金额
                                                                                                               较大的原因


                                                                                                根据项目进展,公司采购计划推迟(前次
                            北京交大微联科技
                                                    19,000.00              9,545.00             预计剩余金额预计在 2019 年 12 月 31 日
向关联人购买商品            有限公司
                                                                                                前使用完毕)
                                    小计            19,000.00              9,545.00                                 -
接 受 关 联 人 提供 的 劳   北京交通大学             50.00                    -                           公司采购计划推迟
务                                  小计             50.00                    -                                     -
                            北京市地铁运营有
                                                                                                部分项目预计签署合同进度与实际进度
向 关 联 人 销 售产 品 及   限公司通信信号分         100.00                 71.50
                                                                                                有差异
提供劳务                    公司
                                    小计             100.00                 71.50


             二、关联人基本情况和关联关系
             (一)关联人的基本情况
                                                                  11
交控科技股份有限公司                                     2019 年第五次临时股东大会会议资料



     1. 北京交大微联科技有限公司
     北京交大微联科技有限公司于 2000 年 4 月 12 日成立,法定代表人周健,注册资本
10,000.00 万元,住所位于北京市海淀区高粱桥斜街 44 号一区 89 号 4、5 层。其经营范围
为技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;基础软件服务,应用软件服务;销售计
算机软硬件及辅助设备、电子产品、器件和元件、机械设备;货物进出口、技术进出口、
代理进出口。主要股东:神州高铁技术股份有限公司持股 90%,北京交大资产经营有限
公司持股 10%。
     截至 2018 年 12 月 31 日,其总资产为 118,443.85 万元,净资产为 101,720.93 万元;
2018 年其营业收入为 53,688.81 万元,净利润为 17,059.01 万元。
     2. 北京交通大学
     北京交通大学,法定代表人王稼琼,开办资金 131,123.00 万元,住所位于北京市海
淀区西直门外上园村 3 号。宗旨和业务范围为培养高等学历人才,促进科技文化发展。
文学类、理学类、工学类、经济学类、管理学类、法学类学科高等专科、本科学历教育;
文学类、理学类、工学类、经济学类、管理学类、教育学类学科硕士研究生学历教育;
工学类、经济学类、管理学类学科博士研究生学历教育;博士后培养;相关科学研究、
继续教育、专业培训与学术交流。北京交通大学为国家教育部直属高校。
     3. 北京市地铁运营有限公司通信信号分公司
     北京市地铁运营有限公司通信信号分公司于 2012 年 11 月 06 日成立,法定代表人(负
责人)岳磊,住所位于北京市海淀区德胜门外西大街甲 5 号 12 号楼。经营范围为地铁通
信信号设备设计、安装、修理。北京市基础设施投资有限公司持有其总公司北京市地铁
运营有限公司 100%股权。
     (二)与上市公司的关联关系
     1. 北京交大微联科技有限公司
     公司董事王予新先生同时担任北京交大微联科技有限公司的董事,该关联人符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形。
     2. 北京交通大学
     北京交通大学是公司持股 5%以上股东北京交大资产经营有限公司及其一致行动人
北京交大创新科技中心的实际控制人,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
十五章规定的及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于
形式的原则认定的关联关系情形。
                                         12
交控科技股份有限公司                                2019 年第五次临时股东大会会议资料



     3. 北京市地铁运营有限公司通信信号分公司
     北京市地铁运营有限公司通信信号分公司是北京市地铁运营有限公司下属分公司,
北京市地铁运营有限公司是公司持股 5%以上股东北京市基础设施投资有限公司的全资
子公司,该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关
系情形。
     (三)履约能力分析
     以上关联方均依法存续且正常经营,财务状况较好,具备良好履约能力和支付能力,
前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严
格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
     三、日常关联交易主要内容
     (一)关联交易主要内容
     1. 北京交大微联科技有限公司
     本次预计新增的日常关联交易主要为向北京交大微联科技有限公司采购信号系统计
算机联锁及微机监测子系统设备、安装、系统集成及相关服务。交易价格遵循公允定价
原则,根据具体产品的规格型号、标准等方面的要求并结合市场价格情况协商确定。
     2. 北京交通大学
     本次预计新增的日常关联交易主要为接受北京交通大学为公司朔黄重载工程项目提
供的室内仿真平台验证、室内测试、现场试验等相关服务。交易价格遵循公允定价原则,
主要参照市场价格协商确定。
     3. 北京市地铁运营有限公司通信信号分公司
     本次预计新增的日常关联交易主要为向北京市地铁运营有限公司通信信号分公司提
供信号系统备件设备、信号系统维修安装、系统集成及相关服务。交易价格遵循公允定
价原则,主要参照市场价格协商确定。
     (二)关联交易协议签署情况
     在该议案经股东大会审议通过后,公司(含子公司)将根据业务开展情况与相关关
联方签署具体的日常关联交易合同或协议。
     四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
     公司预计新增的关联交易均为公司开展日常经营活动所需,且与上述关联方之间的
业务往来在公平的基础上进行按一般市场规则进行。公司与上述关联方存在长期、良好
的合作伙伴关系,在公司的生产经营稳定发展的情况下,在一定时间内与上述关联方之
                                       13
交控科技股份有限公司                                         2019 年第五次临时股东大会会议资料



间的关联交易将持续存在。
     公司与关联方之间的交易均遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和全体
股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状
况,可降低公司的经营风险,有利于公司正常业务的持续开展,而且所发生的关联交易
在同类交易中占比较低,公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖,不影响公司的独
立性。
     五、保荐机构出具的核查意见
     保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查,认为:
     (一)上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,关联董事
予以回避表决,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定,独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确的独立意
见,董事会审计委员会就该议案发表书面意见,本次关联交易事项尚需股东大会审议;
     (二)本次关联交易的信息披露合规;
     (三)公司预计新增的日常关联交易均为公司开展日常经营活动所需,且与上述关
联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行,符合公司和全体股东的利益,
不存在损害中小股东利益的情况,关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利
影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
     综上所述,保荐机构对公司预计新增日常关联交易的事项无异议。
     以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,请各位股东及股东代表
就公司与各关联方新增日常关联交易的议案进行逐项表决,关联股东需回避表决对应
关联议案如下:
   序号                        议案名称                             需回避表决关联股东
                                                             北京交大资产经营有限公司、北京
   3.02     关于新增与北京交通大学关联交易的议案
                                                             交大创新科技中心
            关于新增与北京地铁运营有限公司通信信号分公司关   北京市基础设施投资有限公司、北
   3.03
            联交易的议案                                     京基石创业投资基金(有限合伙)



                                                         交控科技股份有限公司董事会
                                                                       2019 年 11 月 14 日




                                           14
交控科技股份有限公司                                           2019 年第五次临时股东大会会议资料




议案四:

                   关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案


各位股东及股东代表:
     鉴于公司已完成首次公开发行并于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所上市。为进
一步完善公司治理结构,更好地促进规范运作,并结合公司发行上市的实际情况,公司
根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律法规及相关规定拟对《交控科技股份有限公司章程》中的有关条款进行修订。
具体修订内容如下:

                                   公司章程修订对照表
                   修订前                                    修订后
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不      第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定       不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。     定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社       任。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关     会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重     格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
组、对外投资等方式损害公司和公司社会公众     用关联交易、资金占用、担保、利润分配、
股股东的合法权益,侵害公司财产权利,谋取     资产重组、对外投资等方式损害公司和公司
公司商业机会,不得利用其控制地位损害公司     社会公众股股东的合法权益,侵害公司财产
和公司社会公众股股东的利益。                 权利,谋取公司商业机会,不得利用其控制
公司董事会建立对控股股东、实际控制人及其     地位损害公司和公司社会公众股股东的利
关联方所持股份实施“占用即冻结”机制,即发   益。
现控股股东、实际控制人及其关联方非经营性     公司董事会建立对控股股东、实际控制人及
侵占公司资金应立即申请对其所持股份进行       其关联方所持股份实施“占用即冻结”机制,
司法冻结。凡控股股东、实际控制人及其关联     即发现控股股东、实际控制人及其关联方非
方不能在限定时间内以现金清偿的,公司可以     经营性侵占公司资金应立即申请对其所持股
通过变现其所持公司股份偿还其所侵占公司       份进行司法冻结。凡控股股东、实际控制人
资金或资产。具体执行程序由董事会按照有关     及其关联方不能在限定时间内以现金清偿
法律、法规制订。                             的,公司可以通过变现其所持公司股份偿还
公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司     其所侵占公司资金或资产。具体执行程序由
资金安全的法定义务。对于发现董事、监事及     董事会按照有关法律、法规制订。
高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制     公司董事、监事及高级管理人员负有维护公
人及其关联方侵占公司资金的,公司董事会应     司资金安全的法定义务。对于发现董事、监
当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处     事及高级管理人员协助、纵容控股股东、实
分,对于负有严重责任的董事、监事可提请股东    际控制人及其关联方侵占公司资金的,公司
大会予以罢免;对于负有严重责任的高级管理      董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通

                                              15
交控科技股份有限公司                          2019 年第五次临时股东大会会议资料



                   修订前                   修订后
人员,董事会可予以解聘。    报、警告处分,对于负有严重责任的董事、监
                            事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重
                            责任的高级管理人员,董事会可予以解聘。
                            新增第四十一条(后续文件序号依次增加):
                            第四十一条 公司发生的交易(提供担保除
                            外)达到下列标准之一的,应当提交股东大
                            会审议:
                            (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面
                            值和评估值的,以高者为准)占上市公司最
                            近一期经审计总资产的 50%以上;
                            (二) 交易的成交金额占上市公司市值的
                            50%以上;
                            (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计
                            年度资产净额占上市公司市值的 50%以上;
                            (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年
                            度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
                            年度经审计营业收入的 50%以上,且超过
                            5000 万元;
                            (五) 交易产生的利润占上市公司最近一个
                            会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过
                            500 万元;
                            (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年
                            度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
                            度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万
                            元。
                            交易主要包括购买或者出售资产(不含购买
                            原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品
                            等与日常经营相关的交易行为)、对外投资
                            (不含购买银行理财产品)、让或受让研发
                            项目、签订许可使用协议、提供担保、租入
                            或者租出资产、委托或者受托管理资产和业
                            务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、
                            提供财务资助以及上海证券交易所认定的其
                            他交易。
                            上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
                            绝对值计算。
                            公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金
                            资产、获得债务减免、接受担保和资助等,
                            可免于按照本条第一款的规定履行股东大会
                            审议程序。
                            公司与关联人发生的交易(提供担保除外)
                            金额占公司最近一期经审计总资产或市值
                            1%以上且超过 3,000 万元,应当提供评估报

                             16
交控科技股份有限公司                                          2019 年第五次临时股东大会会议资料



                   修订前                                    修订后
                                             告或审计报告,并提交股东大会审议。与日
                                             常经营相关的关联交易可免于审计或者评
                                             估。
                                             除提供担保、委托理财等上海证券交易所业
                                             务规则另有规定事项外,公司进行本章程第
                                             四十一条规定的同一类别且与标的相关的交
                                             易时,应当按照连续 12 个月累计计算的原
                                             则,适用本章程第四十一条。
                                             已经按照本章程第四十一条履行义务的,不
                                             再纳入相关的累计计算范围。
四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东      第四十二条 公司下列对外担保行为,须经
大会审议通过。                               股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净     (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计
资产 10%的担保;                             净资产 10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,     (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提       超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保;                               供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供     (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提
的担保;                                     供的担保;
(四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原     (四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原
则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担     则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的
保;                                         担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的     (五)对股东、实际控制人及其关联方提供
担保;                                       的担保;
(六)法律、法规、规范性文件或本章程规定     (六)法律、法规、规范性文件或本章程规
的其他担保情形。                             定的其他担保情形。
应由股东大会审批的上述对外担保事项,必须     应由股东大会审批的上述对外担保事项,必
经董事会审议通过后,方可提交股东大会审       须经董事会审议通过后,方可提交股东大会
批。股东大会审议本条第(四)项担保事项时,   审批。股东大会审议本条第(四)项担保事
必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上    项时,必须经出席会议的股东所持表决权的
通过。                                       2/3 以上通过。
董事会有权审议批准除前述需由股东大会审       董事会有权审议批准除前述需由股东大会审
批之外的对外担保事项。                       批之外的对外担保事项,除应当经全体董事
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联     的过半数通过外,还应当经出席董事会会议
方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制     的三分之二以上董事同意。
人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数       联方提供担保的议案时,该股东或受该实际
以上通过。                                   控制人支配的股东,不得参与该项表决,表
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公     决须由出席股东大会的其他股东所持表决权
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有       的半数以上通过。
的权益提供同等比例担保,不损害公司利益       公司为全资子公司提供担保,或者为控股子
的,可以豁免适用本条第(一)项至第(三)     公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
项的规定。                                   有的权益提供同等比例担保,不损害公司利

                                              17
交控科技股份有限公司                                           2019 年第五次临时股东大会会议资料



                   修订前                                     修订后
                                             益的,可以豁免适用本条第(一)项至第(三)
                                             项的规定。
                                             新增第八十一条(后续文件序号依次增加):
                                             第八十一条 股东大会审议有关关联交易事
                                             项时,公司董事会应在股东投票前,提醒关
                                             联股东须回避表决;关联股东应主动向股东
                                             大会声明关联关系并回避表决。董事会未做
                                             提醒、股东也没有主动回避的,其他股东可
                                             以要求其说明情况并回避。召集人应依据有
                                             关规定审查该股东是否属关联股东及该股东
                                             是否应当回避。
                                             应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交
                                             易可以参加讨论,并可就该关联交易产生的
                                             原因、交易基本情况、交易是否公允合法等
                                             事宜向股东大会作出解释和说明。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的      第八十五条 董事、监事候选人名单以提案
方式提请股东大会表决。                       的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事或监事进行表决时,根据     公司董事、监事提名的方式和程序为:
本章程或者股东大会的决议,可以实行累积投     (一)公司董事会换届选举或补选董事时,
票制;独立董事选举应实行累积投票制。         董事会、合并或单独持有公司 3%以上股份
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事       的股东可以提出非职工代表担任的普通董事
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监     候选人,由董事会审核后提请股东大会选举。
事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以     (二)公司监事会换届选举或补选监事时,
集中使用。具体如下:                         监事会、合并或单独持有公司 3%以上股份
(一)通过累积投票制选举董事、监事时实行     的股东可以提出非职工代表担任的监事候选
差额选举或等额选举,董事、监事候选人的人     人,由监事会审核后提请股东大会选举;职
数应当多于拟选出的董事、监事人数;           工代表担任的监事由职工通过职工代表大
(二)参加股东大会的股东所持每一表决权股     会、职工大会或其他形式民主选举产生后直
份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权,     接进入监事会。
股东可以将所持全部投票权集中投给 1 名候      (三)董事会应当向股东提供候选董事、监
选人,也可以分散投给多名候选人。按照董事、   事的简历和基本情况。
监事得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的     (四)独立董事的提名方式和程序按照法律、
董事、监事人数,由得票较多者当选;           法规及其他规范性文件的规定执行。
(三)董事选举:股东在选举董事投票时,可     第八十六条 股东大会就选举董事或监事进
将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事       行表决时,根据本章程或者股东大会的决议,
人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个     可以实行累积投票制;独立董事选举应实行
候选人,按得票多少依次决定董事当选;         累积投票制。
(四)监事选举:股东在选举监事投票时,可     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事       或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
人数,股东可将其总投票集中投给一个或几个     监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
候选人,按得票多少依次决定监事当选;         可以集中使用。具体如下:
(五) 董事会应当向股东公告候选董事、监事的    (一)通过累积投票制选举董事、监事时实
简历和基本情况。                             行差额选举或等额选举,董事、监事候选人

                                              18
交控科技股份有限公司                                         2019 年第五次临时股东大会会议资料



                   修订前                                   修订后
                                            的人数应当多于拟选出的董事、监事人数;
                                            (二)参加股东大会的股东所持每一表决权
                                            股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决
                                            权,股东可以将所持全部投票权集中投给 1
                                            名候选人,也可以分散投给多名候选人。按
                                            照董事、监事得票多少的顺序,从前往后根
                                            据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者
                                            当选;
                                            (三)董事选举:股东在选举董事投票时,
                                            可将票数等于该股东所持股份数乘以待选董
                                            事人数,股东可将其总投票集中投给一个或
                                            几个候选人,按得票多少依次决定董事当选;
                                            (四)监事选举:股东在选举监事投票时,
                                            可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监
                                            事人数,股东可将其总投票集中投给一个或
                                            几个候选人,按得票多少依次决定监事当选。
                                            (五) 董事会应当向股东公告候选董事、监事
                                            的简历和基本情况。
                                         第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大
                                         会变更前次股东大会决议的,应当在股东大
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选
                                         会决议公告中作特别提示。
举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大
                                         股东大会通过有关董事、监事选举提案的,
会决议通过之日起计算。
                                         新任董事、监事于会议结束后即行就任或于
                                         会议决议中注明的时间就任。
第九十九条 董事违反本条规定所得的收入,
                                         因与上文重复删除此条。(后续文件需要依
应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
                                         次变更)
担赔偿责任。
                                         第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届
                                         满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
                                         司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并
                                         不当然解除,在董事辞职生效或者任期届满
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,
                                         后三年内仍然有效。
应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股
                                         董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结
东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解
                                         束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。
除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
                                         其他义务的持续期间应当根据公平原则决
                                         定,视事件发生与离任之间时间的长短,以
                                         及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
                                         定。
一百〇八条 董事会由九名董事组成,设董事     第一百〇九条 董事会由九名董事组成,其
长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长   中独立董事三名,设董事长 1 人,可以设副
由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事    董事长。董事长和副董事长由董事会以全体
会行使下列职权:                            董事的过半数选举产生。董事会行使下列职
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工     权:

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                   修订前                                    修订后
作;                                         (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工
(二) 执行股东大会的决议;                  作;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;        (二) 执行股东大会的决议;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算      (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
方案;                                       (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损      方案;
方案;                                       (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发      方案;
行债券或其他证券及上市方案;                 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票      行债券或其他证券及上市方案;
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;   (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对      或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保     案;
事项、委托理财、关联交易等事项;             (八) 在本章程规定及股东大会授权范围
(九) 决定公司内部管理机构的设置;          内,决定公司对外投资、收购出售资产、资
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘      产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副     易等事项;
总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定     (九) 决定公司内部管理机构的设置;
其报酬事项和奖惩事项;                       (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
(十一) 制订公司的基本管理制度;            书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司
(十二) 制订本章程的修改方案;              副总经理、财务负责人等高级管理人员,并
(十三) 管理公司信息披露事项;              决定其报酬事项和奖惩事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司      (十一) 制订公司的基本管理制度;
审计的会计师事务所;                         (十二) 制订本章程的修改方案;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查      (十三) 管理公司信息披露事项;
总经理的工作;                               (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章      审计的会计师事务所;
程授予的其他职权。                           (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查
(十七)超过股东大会授权范围的事项,应当     总经理的工作;
提交股东大会审议。                           (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章
                                             程授予的其他职权。
                                             (十七)超过股东大会授权范围的事项,应
                                             当提交股东大会审议。
一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收      第一百一十二条 董事会应当确定对外投
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托     资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决     项、委托理财、关联交易的权限,建立严格
策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专     的审查和决策程序;重大投资项目应当组织
业人员进行评审,并报股东大会批准。           有关专家、专业人员进行评审,并报股东大
公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司     会批准。
实际情况,在章程中确定符合公司具体要求的     董事会审批权限具体如下:
权限范围,以及涉及资金占公司资产的具体比     (一)公司发生的交易(提供担保除外),
例。审批权限具体如下:                       达到下列标准的,由董事会表决通过后及时
(一)公司发生的交易(提供担保除外),达     披露(须提交股东大会审议的交易事项应在

                                              20
交控科技股份有限公司                                            2019 年第五次临时股东大会会议资料



                   修订前                                     修订后
到下列标准的,由董事会表决通过:              董事会审议后提交股东大会审议):
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和       1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和
评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审      评估值的,以高者为准)占公司最近一期经
计总资产的 10%以上;                          审计总资产的 10%以上;
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上;       2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上;
3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度       3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度
资产净额占公司市值的 10%以上;                资产净额占公司市值的 10%以上;
4、交易标的(如股权)的最近一个会计年度       4、交易标的(如股权)的最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经        相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上,且超过 1,000 万元;   审计营业收入的 10%以上,且超过 1,000 万
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度       元;
经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元;     5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相       经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元;
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计        6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相
净利润的 10%以上,且超过 100 万元。           关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
(二)公司发生的交易 (提供担保除外)达       净利润的 10%以上,且超过 100 万元。
到下列标准之一的,董事会审议通过后,还应      上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
提交股东大会审议:                            绝对值计算。
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和       公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金
评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审      资产、获得债务减免、接受担保和资助等,
计总资产的 50%以上;                          可免于按照本条第一款的规定履行董事会审
2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上;       议程序。
3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度       公司发生本章程所述交易未达到本条所列任
资产净额占公司市值的 50%以上;                一标准的,由公司董事会授权总经理办公会
4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相       审议决定。
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审        (二)上市公司发生日常经营范围内的交易,
计营业收入的 50%以上,且超过 5,000 万元;     达到下列标准之一的,应当经董事会审议后
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度       及时进行披露:
经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元;     1.交易金额占上市公司最近一期经审计总资
6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相       产的 50%以上,且绝对金额超过 1 亿元;
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计        2.交易金额占上市公司最近一个会计年度经
净利润的 50%以上,且超过 500 万元。           审计营业收入或营业成本的 50%以上,且超
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计        过 1 亿元;
算。本条所称交易事项是指:购买或出售资产、    3.交易预计产生的利润总额占上市公司最近
对外投资(购买银行理财产品的除外)、转让      一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担      超过 500 万元;
保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和      4.其他可能对上市公司的资产、负债、权益
业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提      和经营成果产生重大影响的交易。
供财务资助等。上述购买或者出售资产,不包      (三)除本章程第四十二条规定的担保行为
括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或      应提交股东大会审议外,公司其他对外担保
商品等与日常经营相关的交易行为。              行为均由董事会批准。
本条所称的市值,是指交易前 10 个交易日收      (四)公司与关联人发生的关联交易(提供
盘市值的算术平均值。                          担保除外),达到下述标准之一的,应提交

                                               21
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                   修订前                                   修订后
公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础    董事会审议批准:
适用本条规定。                              1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一      万元以上的关联交易;
类别且方向相反的交易时,应当按照其中单向    2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最
金额适用本条规定。                          近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
除提供担保、委托理财等另有规定事项外,公    易,且超过 300 万元的关联交易。
司进行本条规定的同一类别且与标的相关的      公司发生本章程所述关联交易未达到本条所
交易时,应当按照连续 12 个月累计计算的原    列任一标准的,由公司总经理办公会审议决
则,适用本条规定。已经按照本条规定履行义    定,相关法规及本章程另有规定的除外。(修
务的,不再纳入相关的累计计算范围。          订前关于股东大会应审议的交易事项已在修
(三)除本章程第四十一条规定的担保行为应    订后新增第四十一条中规定)
提交股东大会审议外,公司其他对外担保行为
均由董事会批准。
(四)公司与关联人发生的关联交易,达到下
述标准之一的,应提交董事会审议批准:
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易;
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易,
且超过 300 万元的关联交易。
(五)公司与关联人发生的交易金额(提供担
保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值
1%以上的关联交易,且超过 3,000 万元,由董
事会审议通过后,还应提交股东大会审议。
董事会应当制定相关决策制度对前述事项的
审批权限、审查和决策程序进行规定,经股东
大会审议通过后执行。
                                            第一百四十条 总经理对董事会负责,行使
第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使
                                            下列职权:
下列职权:
                                            (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织
                                            实施董事会决议,并向董事会报告工作;
实施董事会决议,并向董事会报告工作;
                                            (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方
                                            案;
案;
                                            (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
                                            (四) 拟订公司的基本管理制度;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
                                            (五) 制定公司的具体规章;
(五) 制定公司的具体规章;
                                            (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经
                                            理、财务负责人;
理、财务负责人;
                                            (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定
                                            聘任或者解聘以外的负责管理人员;
聘任或者解聘以外的负责管理人员;
                                            (八) 提议召开董事会临时会议;
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
                                            (九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
                                            总经理列席董事会会议。

                                             22
交控科技股份有限公司                                                       2019 年第五次临时股东大会会议资料



                     修订前                                               修订后
                                                     第一百六十六条 公司利润分配政策的基本
第一百六十五条 公司利润分配政策的基本
                                                     原则:
原则:
                                                     (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳
(一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定
                                                     定性,重视对投资者的合理投资回报,兼顾
性,重视对投资者的合理投资回报,兼顾全体
                                                     全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
股东的整体利益及公司的可持续发展。
                                                     (二)公司对利润分配政策的决策和论证应
(二)公司对利润分配政策的决策和论证应当
                                                     当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
                                                     的意见。
(三)公司按照合并报表当年实现的归属于上
                                                     (三)公司按照合并报表当年实现的归属于
市公司股东的可分配利润的规定比例向股东
                                                     上市公司股东的可分配利润的规定比例向股
分配股利。
                                                     东分配股利。
(四)公司优先采用现金分红的利润分配方
                                                     (四)公司优先采用现金分红的利润分配方
式。
                                                     式。
                                                     第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以
                                                     内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低
                                                     于”、“多于”、“超过”,不含本数。
                                                     本章程所述的“成交金额”,是指支付的交易
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以
                                                     金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低
                                                     未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体
于”、“多于”、“超过”,不含本数。
                                                     金额或者根据设定条件确定金额的,预计最
                                                     高金额为成交金额。
                                                     本章程所述的“市值”,是指交易前 10 个交易
                                                     日收盘市值的算术平均值。
第二百一十六条 本章程应由股东大会通过,              第二百一十七条 本章程自股东大会通过之
且在完成首次公开发行股票并上市后生效。               日起生效,修改时亦同。
     除上述条款修改外,《交控科技股份有限公司章程》其他条款不变。
     上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《交控科技股份有限
公司公司章程》已于 2019 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以
披露,敬请查阅。
     公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程
备案等相关事宜。以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,现提请股
东大会审议。


                                                                         交控科技股份有限公司董事会
                                                                                       2019 年 11 月 14 日




                                                      23
交控科技股份有限公司                                       2019 年第五次临时股东大会会议资料




议案五:

                       关于修订公司部分规章制度的议案



各位股东及股东代表:
     公司已完成首次公开发行并于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所上市。为了进一
步完善公司治理水平,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公
司章程指引》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定,结合公
司实际经营需要以及《公司章程》拟修订情况,公司拟对如下规章制度进行修订:
     1. 《交控科技股份有限公司股东大会议事规则》
     2. 《交控科技股份有限公司董事会议事规则》
     3. 《交控科技股份有限公司监事会议事规则》
     4. 《交控科技股份有限公司独立董事工作制度》
     5. 《交控科技股份有限公司关联交易管理制度》
     6. 《交控科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》
     7. 《交控科技股份有限公司对外担保管理制度》
     8. 《交控科技股份有限公司融资管理办法》
     9. 《交控科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》
     10. 《交控科技股份有限公司募集资金管理办法》
     11. 《交控科技股份有限公司重大投资管理办法》
     12. 《交控科技股份有限公司重大交易决策制度》
    (注:《交控科技股份有限公司股东大会议事规则》主要是根据《上市公司章程指引》《上市公

司股东大会规则》等规定进行了修订;《交控科技股份有限公司董事会议事规则》《交控科技股份有

限公司监事会议事规则》主要是根据《上市公司董事会议事示范规则》《上市公司监事会议事示范规

则》等规定及《交控科技股份有限公司公司章程》的修订进行了修订;《交控科技股份有限公司独立

董事工作制度》主要是根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事备

案及培训工作指引》《上市公司独立董事履职指引》等规定进行了修订;《交控科技股份有限公司关

联交易管理制度》《交控科技股份有限公司对外担保管理制度》《交控科技股份有限公司融资管理办

法》《交控科技股份有限公司重大投资管理办法》《交控科技股份有限公司重大交易决策制度》主要

是根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定进行了修订;《交控科技股份有限公司规范与
                                           24
交控科技股份有限公司                                        2019 年第五次临时股东大会会议资料



关联方资金往来的管理制度》主要是根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知(2017 修改)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》进行了修订;《交控科技股份

有限公司募集资金管理办法》主要是根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规定进行了修订。)

     上述修订后的规章制度已于 2019 年 10 月 29 日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)
上披露,敬请查询。
     以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通
过,现提请股东大会审议。


                                                          交控科技股份有限公司董事会
                                                                      2019 年 11 月 14 日




                                            25

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