中泰证券股份有限公司
关于
武汉兴图新科电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
关于武汉兴图新科电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）接受武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“兴图新科”、“发行人”或“公司”）的委托，担任兴图新科首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中泰证券及指定的保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义）
目 录
第一节 本次证券发行基本情况............................................................................ 3
一、本次证券发行保荐机构名称........................................................................3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况........................................3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员............................................3
四、本次保荐的发行人情况................................................................................5
五、本次证券发行类型........................................................................................5
六、本次证券发行方案........................................................................................5
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明....................6
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见....................7第二节 保荐机构承诺事项.................................................................................. 10第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见................................................... 14
一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论..............................................14
二、本次证券发行履行的决策程序..................................................................14
三、发行人符合科创板定位的说明..................................................................15
四、本次证券发行符合相关法律、法规规定的发行条件..............................15
五、发行人私募投资基金备案的核查情况......................................................18
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论..............................................19
七、发行人存在的主要风险..............................................................................20
八、发行人市场前景分析..................................................................................36
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查..............................39
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定陈胜可、马闪亮承担武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“兴图新科”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
陈胜可先生：本项目保荐代表人，中泰证券投资银行业务委员会总监，金融学硕士、注册会计师（非执业）。曾就职于民生证券股份有限公司，先后主持或参与了：凯伦股份（300715）IPO项目、蓝英装备（300293）IPO项目、嘉美股份IPO项目（在会审核）、北斗星通（002151）2013年配股项目、新华制药（000756）2017年非公开发行项目、14麻柳（125493）私募债项目、天泽信息（300209）发行股份购买资产项目、劲胜精密（300083）重大资产重组项目、山东国投豁免要约收购中鲁B（200992）项目等。
马闪亮先生：本项目保荐代表人，中泰证券投资银行业务委员会总监，管理学学士。负责或参与了好想你（002582）IPO项目、涪陵榨菜（002507）IPO项目、豫金刚石（300064）IPO项目、圣农发展（002299）IPO项目；诚志股份（000990）2007年非公开发行项目、大唐发电（601991）2010年非公开发行项目、方兴科技（600552）2011年财务顾问项目、万业企业（600641）2018年发行股份购买资产等项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定王静为本次发行的项目协办人。
王静先生：中泰证券投资银行业务委员会高级经理，金融学硕士，准保荐代表人。2016 年加入中泰证券，曾参与执行山东东方海洋集团非公开发行可交换公司债券、海淀科技收购大庆联谊财务顾问、新华制药（000756）非公开发行A股股票、山东国投豁免要约收购中鲁B（200992）等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括李雪龙、黄朝镇、白仲发、平成雄、余俊洋、吴泽雄。
李雪龙先生：中泰证券投资银行业务委员会高级经理，会计学硕士，中国注册会计师协会非执业会员。2018年加入中泰证券，曾参与嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票项目、山东国投豁免要约收购中鲁B（200992）等项目。
黄朝镇先生：中泰证券投资银行业务委员会高级经理，软件工程硕士，法律职业资格。2018 年加入中泰证券，曾参与嘉美食品包装（滁州）股份有限公司中小板首次公开发行股票等项目。
白仲发先生：中泰证券投资银行业务委员会副总裁，管理学硕士，准保荐代表人。2012 年加入中泰证券，曾负责或参与了内蒙古某公司首次公开发行、山东某公司首次公开发行、青岛碱业（600229）非公开发行、新华制药（000756）非公开发行、2013神润发私募债、2014重庆麻柳私募债、2016年东方可交换债券、北新建材收购泰山石膏少数股东股权财务顾问、山东国投豁免要约收购中鲁B（200992）等项目。
平成雄先生：中泰证券投资银行业务委员会副总裁，经济学硕士，注册会计师。曾任职于德勤华永会计师事务所，2015 年加入中泰证券，负责或参与项目主要有国投资本（600061）2016 年非公开发行股票、劲胜精密（300083）重大资产重组、厦门港务（000905）资产收购等。
余俊洋先生：中泰证券投资银行业务委员会副总裁，金融学硕士，金融风险管理师。曾任职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），2017年加入中泰证券，曾参与嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票项目、厦门港务（000905）配股、厦门港务（000905）非公开发行股票等项目。
吴泽雄先生：中泰证券投资银行业务委员会高级经理，经济学硕士。2018年加入中泰证券，曾参与嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票项目、厦门港务（000905）配股、厦门港务（000905）非公开发行股票等项目。四、本次保荐的发行人情况
中文名称： 武汉兴图新科电子股份有限公司
英文名称： Wuhan Xingtu Xinke Electronics Co.,Ltd.
注册资本： 5,520万元
法定代表人： 程家明
有限公司成立日期： 2004年6月17日
股份公司成立日期： 2011年1月26日
公司住所： 湖北省武汉东湖新技术开发区关山大道 1 号软件产业三期
A3栋8层
邮政编码： 430073
联系电话： 027-87179095
传真号码： 027-87179095
互联网址： www.xingtu.com
电子邮箱： xingtu@xingtu.com
计算机软、硬件、音视频编解码设备和数据传输设备的开发、
生产、维修、技术服务及批发兼零售；音视频处理软件和指
挥调度系统软硬件（含视频会议软硬件、指挥大厅显示软硬
件、指挥大厅控制软硬件、图像传输软硬件、图像处理软硬
件）、通信产品（不含无线电发射设备）、多媒体通讯产品（专
经营范围： 营除外）、智能穿戴设备、应急指挥系统的开发、技术服务
及批发兼零售；计算机网络及系统集成安装；计算机及外围
设备、监控设备的批发兼零售；单位自有房屋租赁；电子与
智能化工程、弱电工程；大数据分析；物联网研发及技术服
务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经
营活动）
本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股（A股）股票
五、本次证券发行类型
武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
六、本次证券发行方案
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元/股
发行股数： 1,840万股
发行后总股本： 7,360万股
发行人和主承销商向中国证券业协会注册的证券公司、基金
定价方式： 管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构
投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定股票
发行价格
发行方式： 采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合
的方式，或证券监管部门认可的其他发行方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所科创板开户的自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
拟上市地点： 上海证券交易所
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
中泰证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
中泰证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
中泰证券与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人本次证券发行项目履行了以下内部审核程序：
1、本保荐机构在对发行人进行了初步尽职调查后，2015年8月20日，兴图新科首次公开发行并上市项目组（以下简称“项目组”）提交创业板IPO立项申请，并获通过。鉴于2017年发行人新增单个持股比例5%以上的投资者，且发行人重新确定在上海证券交易所科创板上市，根据本保荐机构《投资银行业务委员会项目备案与项目立项工作规则》要求，2019年4月26日，项目组填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告，申请项目立项；2019年5月16日，本保荐机构召开了立项会议，审核同意项目立项。
2、保荐机构质控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核。审核人员于2019年5月13日至2019年5月16日进行了现场质控和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。
3、项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进一步修改完善，经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。
4、2019年6月10日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，保荐代表人对履行保荐职责做出工作说明，陈述并回答内核小组成员提出的问题，项目组成员出席内核会议。
5、项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的首次公开发行股票并在科创板上市申请发表意见。
6、证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会出具核准意见，同意项目组正式上报文件。
7、项目组于2019年8月19日至8月27日根据质控部、证券发行审核部审核意见对2019半年度申报材料进行修改完善，申报材料经质控部、证券发行审核部审核通过后，项目组正式上报申报文件。
8、2019年9月19日-9月21日，保荐机构质控部组织相关审核人员对本项目第二次问询回复的申请材料进行了内部审核；2019年9月29日，保荐机构质控部组织相关审核人员对申报文件进行审核。2019年9月21日-9月26日，保荐机构证券发行审核部审核人员对本项目第二次问询函回复的申请材料进行了审核；2019年9月29日-9月30日，保荐机构证券发行审核部审核人员对申报文件进行审核。
9、2019年10月6日-10月14日，保荐代表人重点组织项目组、发行人及其他各中介机构对上海证券交易所补充问题及审核中心意见落实函进行讨论、补充核查、回复等工作，同时补充尽职调查并更新相关申请材料。2019年10月14日，保荐机构质控部组织相关审核人员对本项目审核中心意见落实函回复的申请材料进行了内部审核。2019年10月14日，保荐机构证券发行审核部审核人员对本项目审核中心意见落实函回复的申请材料进行了审核。
10、2019年10月22日-10月23日，保荐代表人重点组织项目组、发行人及其他各中介机构对上市委问询问题进行讨论、补充核查、回复等工作，同时补充尽职调查并更新相关材料。2019年10月23日，保荐机构质控部门组织相关审核人员对本项目上市委问询问题回复的申请材料进行了内部审核。2019年10月23日，保荐机构证券发行审核部审核人员对本项目上市委问询问题回复的申请材料进行了审核。
11、2019年10月25日-10月27日，保荐代表人重点组织项目组、发行人及其他各中介机构对上市委会议落实函进行讨论、补充核查、回复等工作，同时补充尽职调查并更新相关申请材料。2019年10月27日，保荐机构质控部组织相关审核人员对本项目上市委会议落实函回复的申请材料进行了内部审核。2019年10月27日，保荐机构证券发行审核部审核人员对本项目上市委会议落实函回复的申请材料进行了审核。
12、2019年10月28日-10月31日，保荐代表人重点组织项目组、发行人及其他各中介机构对发行人2019年3季度业绩情况、在手订单、预计订单情况进行核查，同时补充尽职调查并更新相关申请材料；2019年10月29日-2019年10月31日，保荐机构质控部组织相关审核人员对本项目补充审计截止日后业绩情况的申请材料进行了内部审核；2019年10月31日，保荐机构证券发行审核部审核人员对本项目补充审计截止日后业绩情况的申请材料进行了审核。
（二）内部审核意见
经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意武汉兴图新科电子股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市申请文件对外申报。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、中泰证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐兴图新科本次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中泰证券作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
三、中泰证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。
中泰证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
1、通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
2、通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
3、通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
4、通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
5、通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；
6、通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
7、通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
8、通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
9、通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：
（1）发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
（2）发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
（3）发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
（6）发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户（即互联网或移动互联网服务企业）与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（7）发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
（10）发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
10、通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
作为武汉兴图新科电子股份有限公司本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等规定以及首次公开发行股票并在科创板上市的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为武汉兴图新科电子股份有限公司符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意作为保荐机构推荐武汉兴图新科电子股份有限公司本次发行并上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：
发行人于2019年5月7日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案；并决定于2019年5月23日召开2019年第3次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
发行人于2019年5月23日召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过上述与本次发行上市相关的议案。
保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确，合法、有效。
三、发行人符合科创板定位的说明
经核查，保荐机构认为，发行人主营国防指挥信息系统业务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。发行人所从事的业务及所处行业符合国家战略，属于面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的科技创新行业。同时，发行人具备关键核心技术并主要依靠核心技术开展生产经营，具有较强的科技创新能力，商业模式稳定，市场认可度高，社会形象良好，成长性较强，符合相关法律法规中对科创板定位的要求。
四、本次证券发行符合相关法律、法规规定的发行条件
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件逐项进行了审慎核查，核查结论如下：
1、发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2019〕2-547号）以及保荐机构的审慎核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定；
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2019〕2-547号）、保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明，发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项和第五十条第（四）项的规定；
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项的规定；
5、发行人目前的股本总额为人民币5,520万元，根据发行人2019年第三次临时股东大会决议，发行人拟向社会公开发行1,840万股，占发行后总股本的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第（二）项和第（三）项的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、符合第十条相关发行条件
保荐机构按照《保荐机构尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人设立的批准文件、工商登记资料、《企业法人营业执照》、《公司章程》、审计报告、历次增资的验资报告及有关评估报告；股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要；涉及董事、高级管理人员变动的股东大会会议文件、董事会会议文件、董事、监事和高级管理人员简历等。
经核查，保荐机构认为发行人的前身武汉兴图新科电子有限公司设立于2004年6月17日，2011年1月26日依法整体变更为股份有限公司，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、符合第十一条相关发行条件
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务与会计进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：审计报告、内部控制鉴证报告、重要会计科目明细账、财务制度、重大合同、银行对账单等。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
以上情况符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、符合第十二条相关发行条件
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的资产权属和独立性进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人工商登记资料、组织结构图、业务流程、资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、控股股东和实际控制人出具的承诺、涉及董事、高级管理人员变动的董事会会议文件、股东大会会议文件、董事、高级管理人员、核心技术人员简历等。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
以上情况符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4、符合第十三条相关发行条件
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的合法合规性进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，发行人生产经营所需的批复文件、有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的承诺函等。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
以上情况符合《注册管理办法》第十三条的规定。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
（一）核查对象
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”根据上述规定，发行人共有非自然人股东 5名，其中有4股东适用《私募投资基金监督管理暂行办法》，应履行私募投资基金管理人或私募投资基金备案程序，具体为：武汉光谷人才创新投资合伙企业、武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海汇智蓝健投资基金（有限合伙）、广东广垦太证现代农业股权投资基金。武汉兴图投资有限公司为员工持股平台，未对其进行私募投资基金备案。
（二）核查方式
项目组查阅、收集了上述主体的合伙协议私募投资基金备案证明及私募投资基金管理人登记证明，并在中国证券投资基金业协会网站上对其备案公示情况进行了检索，履行了必要的核查程序。
（三）核查结果
根据中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》以及《私募投资基金备案证明》，上述主体除武汉兴图投资作为员工持股平台之外，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定办理了私募投资基金备案登记。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
公司最近一期审计报告截止日为2019年6月30日，2019年1-9月财务报告未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
2019年7-9月主要经营数据及同比变动情况如下表：
单位：万元
项目 2019年7-9月 2018年7-9月 同比变动
营业收入 1,918.21 625.12 206.85%
营业利润 -226.29 -1,315.01 -
利润总额 -226.29 -1,315.00 -
净利润 -176.64 -1,158.51 -
归属于母公司股东的净利润 -176.64 -1,158.51 -
扣除非经常性损益后归属于母公司 -175.14 -1,180.99 -
股东的净利润
2019年1-9月主要经营数据及同比变动情况如下表：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 同比变动
营业收入 6,823.86 4,948.82 37.89%
营业利润 -101.15 -2,166.92 -
利润总额 -100.47 -2,166.90 -
净利润 -103.72 -1,960.27 -
归属于母公司股东的净利润 -103.72 -1,960.27 -
扣除非经常性损益后归属于母公司 -167.59 -1,986.11 -
股东的净利润
注：以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
2019年1-9月，公司实现营业收入6,823.86万元，较上年同期增长37.89%，收入规模的增长主要受下半年重大活动影响，军方部分训练任务提前进行，部分订单提前下达，公司作为重要的产品供应商为相关任务提供保障，与此相关的销售收入1,162.46万元，占第3季度营业收入的60.60%；
2019年1-9月，归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-103.72万元和-167.59万元，较上年同期亏损幅度显著缩小。公司2019年前三季度归属于母公司所有者的净利润为负数，主要系收入季节性特征影响，前三季度营业毛利暂无法覆盖期间费用等其他损益，当年营业收入预期主要在第四季度确认。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况正常，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者重大判断的事项。
七、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、新技术、新产品研发试制的风险
公司所处的信息技术产业中新技术、新产品层出不穷，技术更新换代周期短，而掌握新技术、开发新产品对于满足用户需求、保持市场竞争力至关重要，如国际编解码技术标准每隔几年更新一代、国内编解码技术标准特别是军队编解码技术标准也不断迭代升级，行业内企业如果不能快速开发出适应新标准的编解码技术、系统和设备，则将被行业和市场淘汰。
公司新技术、新产品的研发工作将持续投入，如公司对行业发展趋势、技术发展方向，以及新一代指挥控制系统、编解码设备等新产品的研究、开发和试制等研究开发工作判断偏离市场需求，研究开发工作不能产生预期效益，公司研发投入与产出不匹配将导致公司业绩受到不利影响，公司将面临新技术、新产品研发试制未取得预期效益的风险。
2、技术失密的风险
公司是一家基于网络通信的军队专用视频指挥控制系统提供商，专注于视音频领域的技术创新和产品创新。经过长期的经营积累，公司已掌握视音频中间件技术、复杂环境网络适应技术、低延时编解码技术等核心技术。核心技术是公司产品立足市场的关键，是公司核心竞争力的基石，公司对部分核心技术申请了专利保护，并与相关人员签署了保密协议，严格按照国家秘密的规定进行相关保密管理，但仍不能排除存在技术失密的可能。
3、技术、产品被赶超的风险
公司所属的电子信息行业系技术密集型行业，技术创新、产品创新、应用创新是行业竞争的关键。报告期内，公司研发费用分别为1,590.41万元、1,507.92万元、2,834.28万元和1,512.81万元，分别占当年营业收入的19.99%、10.13%、14.30%和 30.84%。公司未来如不能准确把握新技术及新产品的发展方向，或者在新技术、新产品方面的研发投入不能满足视音频通信行业技术研发及产品创新的需求，公司可能面临技术、产品滞后于行业发展或被同行业公司赶超的风险。
4、技术人员流失及人才缺失的风险
公司是专注于“视音频技术与应用”领域的技术创新、产品创新、应用创新的高新技术企业，经过多年发展，公司形成了自身的人才培养与员工激励体系，拥有一支具有行业经验丰富、专业化水平较高、忠诚度较高的员工队伍。但是，随着行业竞争的日趋激烈，对优秀人才的争夺亦趋于激烈，公司存在因竞争而导致的技术人员流失风险。
此外，本次发行完成后，随着公司募集资金投资项目的实施和公司业务的快速发展，公司对优秀的研发及技术服务人才的需求将不断增加。公司不排除无法及时引进合适人才，或者现有核心技术人才的流失，从而对公司经营发展造成不利影响。
（二）经营风险
1、行业及客户集中度较高的风险
报告期内，公司主要向国防客户提供视频指挥控制、视频预警控制等视音频系统产品，直接和间接向国防客户的销售额合计分别为6,464.51万元、14,414.16万元、18,780.67万元和4,627.14万元，占主营业务收入的比重分别为82.10%、97.31%、94.84%和94.34%；我国军工行业用户集中度高，导致以国防客户为主的发行人具有客户集中的特征，发行人报告期内向前五名客户合计销售额分别为4,189.49万元、10,208.22万元、16,014.91万元和4,401.33万元，占营业收入的比重分别为52.66%、68.58%、80.83%和89.72%，2016年受军改的影响，来自军方最终用户的订单不同程度的延迟或取消等，导致当年发行人资产状况、收入和利润水平受到较大影响，因此行业政策变动或特定用户需求变动均可能对公司经营产生较大影响，公司存在行业及客户集中度较高的风险。
经测算，来自其他行业订单和收入不发生变化的情况下，发行人直接和间接来自军方市场的收入每增加或减少1%，发行人营业利润变动的情况如下表：
单位：万元
军品销售 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
额变动率 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润
变动额 变动率 变动额 变动率 变动额 变动率 变动额 变动率
1% 36.58 29.23% 132.85 2.58% 95.26 2.52% 48.93 21.16%
-1% -36.58 -29.23% -132.85 -2.58% -95.26 -2.52% -48.93 -21.16%
2、市场竞争及市场拓展风险
经过多年的技术积累和市场拓展，公司在国防指挥领域的市场保有量较大，在国防视频指挥控制领域形成一定的行业地位，国防市场领域对发行人未来生存和发展至关重要。鉴于国防指挥领域市场空间广阔、市场需求不断增长、产品毛利率较高，导致意图抢占该市场的竞争企业较多，且近年来国防市场对民营企业的开放力度不断加大，如果公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增强实力，公司未来将面临市场竞争及市场拓展的风险。
3、营业收入及经营业绩的波动性风险
报告期内，公司的下游行业主要为军工行业。报告期期初，受军队改革的影响，来自军方最终用户的订单不同程度的延迟或取消等，当年发行人收入和利润规模处于较低水平，但2017年及以后，随着新一轮国防和军队改革的不断深化，强军兴军持续推进，我国国防支出逐年增长、军队信息化建设的步伐逐步加快，报告期内，发行人直接和间接来自军队用户的合同数量和营业收入实现了快速增长。但不排除未来因下游行业客户采购计划的调整，如军工行业根据需要大幅提高或降低采购量，而导致公司营业收入及经营业绩出现波动。
经测算，发行人营业收入每增加或减少1%，发行人当期营业利润的变动幅度如下表所示：
单位：万元
营业收入 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
变动率 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润
变动额 变动率 变动额 变动率 变动额 变动率 变动额 变动率
1% 38.78 30.99% 140.16 2.73% 98.37 2.60% 60.21 26.03%
-1% -38.78 -30.99% -140.16 -2.73% -98.37 -2.60% -60.21 -26.03%
4、产品单一的风险
报告期内，公司视频指挥控制类产品的销售收入分别为 6,172.41 万元、14,198.94 万元、18,687.75 万元和 4,508.18 万元，占主营业务收入比例分别为78.39%、95.86%、94.37%和91.92%，公司存在依赖单一产品的风险。如果视频指挥控制类产品特别是网络化视频指挥系统的销售规模发生重大不利变化或者市场价格大幅下降，将会对本公司的营业收入和盈利能力带来重大不利影响。
经测算，发行人视频指挥控制类产品的销售收入每增加或减少1%，发行人当期营业利润的变动幅度如下表所示：
单位：万元
视频指挥控制类 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
产品销售变动率 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润
变动额 变动率 变动额 变动率 变动额 变动率 变动额 变动率
1% 35.64 28.48% 132.20 2.57% 93.84 2.48% 46.72 20.20%
-1% -35.64 -28.48% -132.20 -2.57% -93.84 -2.48% -46.72 -20.20%
5、产品质量风险
公司作为军品供应商，严格执行武器装备质量管理的相关要求，并已获得经营所需完备的准入资质，公司部分产品需通过公司内部质检和客户检验后，方可交付客户。报告期内，公司产品未出现重大质量问题，但未来如果公司产品在客户使用的过程中出现质量未达标情况或质量事故，将对公司的在军方建立的品牌及业绩造成不利影响，在最严重的情形下可能导致公司某类产品退出市场。
6、资质证书续办风险
从事武器装备科研生产业务，需要取得经营所需的完备的准入资质。公司设立以来，长期从事军品生产销售业务，持续符合现有武器装备科研生产相关资质条件。如果资质证书到期后不能及时续期或不能通过复核，则将可能会导致公司无法直接与国防军队用户发生业务关系，或者指挥控制系统等部分产品无法进入国防军队市场，则对公司业务以及未来生存和发展带来严重不利影响。
7、民用市场拓展风险
报告期内，公司产品主要应用于国防指挥信息系统，以及监狱、油田等少量民用通信领域。报告期内公司在民用市场实现销售收入分别为 1,409.12 万元、398.56万元、1,021.81万元和277.57万元，占当期营业收入比例分别为17.90%、2.69%、5.16%和5.66%，整体占比较少。
报告期内公司视频预警控制类产品销售收入呈现先下降后上升的趋势，2016年度视频预警控制类产品收入主要来自河南省监狱系统项目及塔里木油田项目，2017年度、2018年度该系列产品收入下滑较大，主要原因是随着军改的逐步深化，视频指挥控制类产品需求快速增长，公司积极调整经营策略，将有限的资金、研发力量和营销力量投入到以军方客户为主的视频指挥控制类产品，在民品领域投入的资金、研发和营销力量有所下降，并且公司尚未建立广泛的营销网络进行民用领域业务的推广，造成了视频预警控制类产品收入规模下滑。若后续仍未加大民品领域投入，民品业务开拓不力，将导致民品收入规模增长较慢甚至下滑的风险。
经测算，发行人民用市场的销售收入每增加或减少1%，发行人当期营业利润的变动幅度如下表所示：
单位：万元
民用市场的 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
销售变动率 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润
变动额 变动率 变动额 变动率 变动额 变动率 变动额 变动率
1% 2.19 1.75% 7.23 0.14% 2.63 0.07% 10.67 4.61%
-1% -2.19 -1.75% -7.23 -0.14% -2.63 -0.07% -10.67 -4.61%
8、国家秘密泄露的风险
保守国家秘密，是任何一家从事军工业务企业的第一要务。根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司取得相关保密证书，在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密。但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄漏，如发生严重泄密事件，可能会导致公司丧失保密资质，不能继续开展军工涉密业务。报告期内，公司直接和间接向国防客户的销售额合计分别为6,464.51万元、14,414.16万元、18,780.67万元和4,627.14万元，占主营业务收入的比重分别为82.10%、97.31%、94.84%和 94.34%，如果因泄密等原因导致不能开展军工涉密业务，将对公司的生产经营、生存和发展产生重大不利影响。
9、军品审价的风险
公司主要从事军工业务，报告期内公司部分产品需根据《军品价格管理办法》、《装备采购方式与程序管理规定》相关规定向军品审价单位或部门提供按产品具体组成部分的成本及其他费用为依据编制的产品报价清单，并由国防单位最终确定审定价格；对于审价尚未完成已实际交付使用并验收的产品，公司按照与国防单位签订的合同价格作为约定价格确认收入，于审价完成后将相关差价计入审计当期，公司存在军品审价导致收入及业绩波动的风险。
报告期内，公司存在审价条款的销售合同对应确认的收入及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
类 别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
视频指挥控制类产品 - - 119.66 0.60% 1,205.09 8.10% 729.91 9.18%
合 计 - - 119.66 0.60% 1,205.09 8.10% 729.91 9.18%
鉴于报告期内包含审价条款的销售合同均未完成审价或接到审价调整合同价格的通知，因此无法确定按照审定价格调整收入的金额。按照最保守情形估计，假定所有含有审价条款的合同全部不确认收入，报告期内公司各期收入、毛利、毛利润和净利润的影响数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 4,905.65 19,813.64 14,884.48 7,955.46
调 毛利 3,878.53 14,018.40 9,857.66 6,032.72
整
前 毛利率 79.06% 70.75% 66.23% 75.83%
净利润 72.92 4,221.38 3,115.34 460.98
营业收入 4,905.65 19,693.98 13,679.39 7,225.55
调 毛利 3,878.53 13,910.09 8,878.71 5,444.75
整
后 毛利率 79.06% 70.63% 64.91% 75.35%
净利润 72.92 4,129.32 2,283.23 -38.79
营业收入 - -119.66 -1,205.09 -729.91
差 毛利 - -108.31 -978.95 -587.97
异 毛利率 - -0.12% -1.32% -0.48%
净利润 - -92.06 -832.11 -499.77
10、背靠背回款的风险
公司存在背靠背回款导致账期较长的风险，公司背靠背回款条款仅限于与大型总体单位（军方背景的大型研究所）的合作，该等总体单位长期承担军队信息化建设任务，实力强、信用好。但由于军方总体工程建设周期较长、审批流程较慢，导致总体单位收到军方款项的时间较长，公司收款时间也面临一定的不确定性，未来不排除因为背靠背回款周期太长而导致公司蒙受损失的风险。
截至2019年6月30日，发行人存在背靠背回款条款的应收账款余额7,737.35万元，占发行人全部应收账款余额的比重为49.04%，已经计提坏账准备627.49万元。如果该等款项长期不回款，则会因账龄的延长而导致发行人持续大额计提坏账准备影响利润。
11、成长性风险
随着军队信息化建设投入的不断增加，电子信息行业发展前景良好，报告期内公司视频指挥控制类产品的订单和销售收入增长情况，向投资者展现出该类产品良好的成长性和持续创新性的预期。同时，依托自主开发的视音频综合服务平台，公司在监狱油田、市政施工、金融商务等领域不断开发和推广相关视音频通信与应用产品，也给投资者展现了发行人向民用市场拓展的预期。
2016年至2018年，公司营业收入的复合增长率为57.82%，净利润复合增长率为202.61%。但如果未来出现影响公司发展的不利因素，将可能导致公司业务出现波动，从而使公司无法顺利实现其成长预期，进而影响投资者对发行人未来成长性的判断和估值的判断。
12、与奥维通信合作关系发生变化可能导致收入下滑的风险
报告期内，公司销售奥维通信收入金额分别为625.59万元、2,809.60万元、522.93万元及3,496.37万元，是公司各报告期收入金额排名第3、第1、第6及第1大客户。虽然公司作为核心系统及产品的供应商竞争力较强，并与多家集成商保持良好合作关系，对单一集成商客户并不构成依赖，但由于奥维通信是公司报告期内较为重要的集成商客户，如果其经营状况发生重大不利变化或军工业务发生收缩，如果来自其他集成商客户的收入不能有效增长，则可能导致短期内公司的部分收入出现阶段性减少。
（三）财务风险
1、应收账款规模较大的风险
受国防军队预算管理体制的影响，公司的军队客户或服务于军队的总体单位等客户的结算周期较长，导致发行人报告期各期末应收账款余额较高、报告期各期应收账款周转率较低。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,107.26万元、11,485.28万元、18,597.78万元和13,125.06万元，占当期营业收入的比例分别为114.48%、77.16%、93.86%和267.55%，应收账款账面价值及占当期营业收入比重较高。随着公司经营规模持续较快增长，应收账款规模也可能持续增加，如果出现应收账款不能按期收回或无法收回的情况，公司将面临应收账款坏账损失的风险。
报告期各期，发行人资产减值损失中坏账准备的金额分别为 193.60万元、467.56万元、947.49万元和217.56万元，占当期营业利润的比重分别为83.70%、12.35%、18.43%和173.85%。由此可见，如果发行人应收账款增长速度快于营业收入的增长，或者逾期未能回款、账龄延长，则会导致发行人计提的坏账准备过大，严重侵蚀发行人的利润。
2、存货的周转及减值风险
报告期各期末，公司的存货分别为5,260.34万元、5,127.63 万元、3,009.73万元和3,499.67万元，占当期末流动资产的比重分别为 33.21%、22.49%、10.83%和14.97%；报告期内，公司的存货周转率分别为0.45次、0.97次、1.36次和0.28次。
报告期内，军方客户对公司的供货及时性和后续维护保障要求较高，公司需要常态化维持部分库存（如原材料、通用型的产品及备品备件等）；另一方面，部分销售合同要求公司需负责指挥系统模块的安装、调试，在安装调试正常运行、经军方客户验收并取得验收单后确认收入，而军方采购合同一般约定在合同签署当年交付，部分产品交付后不能在交付当年末取得客户验收确认，使得公司各期末保有较大金额的发出商品。公司为保证供货及时性和后续维护保障能力，加之军方客户业务要求，使得公司各期末存货余额较大，存货周转率水平较低。较高的存货余额以及较低的存货周转率水平对公司营运资金的保障提出了较高要求，可能导致资金周转方面的风险。
报告期内，公司未发生发出商品最终未被客户验收的情形，但不排除未来出现发出商品未通过客户验收，公司提前备货而无法实现销售，现有存货项目因技术指标落后或下游客户需求的技术快速升级等情形，导致公司较高金额的存货面临减值或计提不足的风险。
截至2019年6月30日，发行人存货账面余额3,897.65万元，其中2-3年存货余额185.55万元、3年及以上的存货余额435.99万元，对应合计计提存货减值准备397.99万元，占2年以上存货余额的比重达到64.32%。报告期内，发行人资产减值损失——存货跌价准备的金额分别为0万元、23.23万元、349.70万元和48.29万元，占当期营业利润的比重分别为0.00%、0.61%、6.80%和38.59%。由此可见，如果发行人现有存货消化不畅、长库龄的存货持续增长，可能会因技术指标落后等原因导致存货跌价准备计提的金额进一步增加，从而侵蚀发行人的利润。
3、税收优惠政策变动的风险
公司为高新技术企业，报告期内享受高新技术企业所得税适用15%税率的税收优惠政策。
除企业所得税优惠外，公司的业务主要为军工业务，同时涉及开发销售软件产品，根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号）、《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，以及根据国家有关规定，公司销售符合条件的军工产品，享受增值税按适用税率退税或免征的政策。公司报告期内享受上述税收优惠政策，所得税及增值税退税相关的税收优惠金额分别为461.07万元、772.78万元、1,104.59万元和170.11万元，占同期利润总额的比重分别为72.98%、20.25%、21.49%和135.20%。国家一直重视对高新技术、国防军工行业企业的政策支持，鼓励自主创新，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准，将会对本公司经营业绩带来不利影响。
4、收入存在季节性波动的风险
报告期内，公司营业收入主要来源于军方客户，受军方战略部署、军事需要及内部计划的影响，军方通常采用预算管理制度、集中采购制度，一般上半年进行项目预算审批，下半年组织实施采购。2016年至2018年，发行人四季度收入占收入的比重分别80.08%、80.49%、75.06%，由此导致发行人利润主要集中在下半年，每年上半年微利或亏损，2019年上半年净利润仅72.92万元。因此公司与军方客户的合同签订、交付及验收多集中于下半年特别是第四季度，公司的营业收入存在明显的季节性特征，导致发行人存在不同季节利润波动较大、甚至出现亏损的风险。
5、经营活动产生的现金流量和净利润不匹配的风险
报告期内，公司各期净利润分别为460.98万元、3,115.34万元、4,221.38万元及72.92万元，受资产减值准备、长期资产折旧及摊销等影响净利润但未发生实际现金流出的项目以及存货和经营性应收项目、经营性应付项目波动的影响，各期经营活动产生的现金流量分别为-1,058.70万元、2,459.47万元、-291.47万元及-324.60 万元，与当期净利润存在较大差异。其中，经营性应收项目的变动对各期经营活动现金流的影响分别为-131.58万元、-2,791.93万元、-9,283.85万元和4,159.67万元，系导致经营活动的现金流量和净利润之间存在差异的主要因素之一。因此，受上述因素的影响，公司存在经营活动的现金流量和净利润不匹配的风险。
6、提前发货导致资产损失的风险
受特殊体制性因素影响，为保障军事任务顺利执行、“年底赶工”完成各年度军事计划等，最终军方用户会直接要求总体单位、集成商或产品提供方（即发行人）在合同签署前发货，该现象在各年末经常出现。发行人从支持国防建设、保障军事任务顺利执行和维护客户关系等角度出发，通常会履行相关供货义务，按照客户要求提前发货。该现象的存在可能会导致后续合同签署滞后甚至无法签署的结果，进而导致收入确认滞后、回款滞后，甚至无法回款，出现资产损失的风险。
7、发行人无法完成军品收入备案而无法享受退税优惠政策的风险
受报告期内主管部门变动等影响，2016年-2018年度以及2019年1-6月，发行人尚未经备案确认的军品收入分别为2,978.27万元、6,022.75万元、9,457.87万元、409.04万元，可退税金额合计2,275.35万元。公司无法控制、无法预计备案主管部门的相关程序完成时点，如未来军品退税相关政策发生不利变动，公司报告期内尚未经备案确认的军品收入可能存在无法实际享受退税优惠政策的风险。
8、产品售后服务承诺导致未来经济利益可能流出的风险
根据与客户签订的产品销售合同约定，发行人对于销售的视频指挥控制类产品和视频预警控制类产品一般提供12-36个月不等的质保服务，质保期内，如果合同产品出现硬件故障，公司免费提供质保期服务；如果合同设备的故障是由客户自身原因造成的，则对合同设备进行修理和更换的费用由客户承担。由于未来是否实际需要承担免费维修义务具有不确定性，且发生的售后服务支出金额也不能够可靠地估计，公司根据实际发生支出确认售后服务费用，未确认预计负债。报告期内售后服务费分别为7.38万元、82.62万元、133.69万元、57.33万元，占营业收入比例分别为0.09%、0.56%、0.67%、1.17%，发行人存在未来实际发生售后服务费用而引致经济利益流出的风险。
9、合同签署和收入确认过程中特殊情形导致的风险
公司合同实施过程主要包括销售立项、备货、合同签订、发货、到货验收等重要环节。一般情况下，公司获取项目线索并确定项目需求后进行销售立项，审批项目经费并安排人员持续跟踪客户需求，立项时间一般较早；合同签订后，公司按客户要求安排发货；发货完成并依部分合同约定完成安装调试后，客户对公司产品进行验收，验收通过后公司确认收入。受公司业务模式及客户需求特点影响，公司部分合同签署和收入确认过程中可能存在如下情形：
（1）立项时间远早于中标时间或合同签订时间。为增加订单获取机会，公司需长期跟踪客户需求，故公司获取项目线索后即进行销售立项，安排销售人员持续跟踪客户需求，且军方建设计划及预算审批流程一般较长，使得立项时间远早于中标时间或合同签订时间；
（2）验收日期距发货日期间隔短。公司向下游客户如系统集成单位、总体单位等销售产品时，在合同约定公司不承担集成安装、项目施工等职责的情形下，公司发挥产品供应商职责，按照客户要求提供经检验的标准化产品，向该等客户发货到验收的时间通常较短；
军方用户或总体单位选定的集成单位通常具备具有较为丰富的项目建设经验、良好技术实力，奥维通信、兴唐通信等部分集成单位与公司合作时间较长或在招标过程中已经对产品进行了充分考察论证，对公司产品各项指标较为熟悉，且军方对已广泛部署的公司产品验收标准明确，因此该等集成客户有能力对公司产品进行验收。此外，部分集成单位也会聘请第三方进行出厂检验。
（3）发货或验收日期早于合同签订日期。由于军方合同签订审批流程较长，特别是2016年军改后用户各层级单位职责及人事关系调整频繁，进一步延缓了部分项目的计划、预算及合同签订审批流程耗时，当最终用户执行紧急任务或面临重大保障任务时，公司为支持国防建设、保障最终用户项目顺利执行，会按照客户要求于合同签订前发货，但该种情形下客户较少签发备货函，多数以口头通知形式通知公司发货，使得公司部分发货或验收日期早于合同签订日期。
上述特定情形中，如客户最终未能与公司签订合同或对产品验收结果产生异议，可能导致公司收入确认滞后，甚至无法回款的风险。
10、应收账款回款周期较长的风险
公司客户主要为军方或服务于军方的大型央企科研院所等单位，且最终用户一般为军方。受行业惯例和最终用户及其项目特殊性的影响，报告期内公司对部分直接军方单位及总体单位的应收账款回款周期相对较长。受军方系统级武器装备产业链较长及大型作战信息化项目规模较大的影响，当军方经总体单位向各装备承制单位采购系统级装备时，在承制单位提供的产品验收后、货款结算前，军方须完成对总体单位系统级项目的验收，验收完成后须经过军方、总体单位审批付款流程，使得结算周期普遍较长。发行人总体单位客户（如单位A、单位D）通常承担军方大型作战信息系统或指挥中心的承建，该类项目通常预算规模大、建设周期和回款周期长，受其军方最终客户在结算货款前需履行较长的审批及资金划拨程序影响，其对公司回款周期较长、应收账款周转率较低。
2016至2018年，发行人应收账款周转率分别为0.74、1.23和1.13，应收账款周转天数分别为493.24天、296.75天和323.01天。应收账款作为发行人资产的重要组成部分，回款周期影响发行人的资金周转速度和经营活动的现金流量。若应收账款回款周期过长，公司可能面临运营效率降低和经营业绩下滑的风险。
（四）内控风险
1、实际控制人控制的风险
本公司控股股东、实际控制人为程家明，直接持有公司 52.29%的股权，通过兴图投资间接控制公司19.28%的股权，合计控制公司71.57%股权。根据相关法律、法规及《公司章程》，公司已建立健全了法人治理结构，各组织结构能够依法履行职责。本次发行后，公司实际控制人持有的公司股权比例有所下降，但仍处于控股地位，本公司实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，因而本公司存在大股东借助其控制地位而损害公司利益的风险。
2、公司规模迅速扩大带来的管理风险
随着公司生产经营规模的扩大，公司的人员数量、客户数量也随之增加，组织架构也日渐庞大，管理链条加长，导致管理难度增加，可能存在因管理控制不当遭受损失的风险。本次发行结束后，公司资产规模将会有较大幅度的增加，在人员管理、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求，如果发行人的管理层素质、管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响未来公司经营目标实现，给公司带来较大的管理风险。
（五）募投项目风险
1、募集资金投资项目实际收益未达预期的风险
本次募集资金投资项目主要用于基于云联邦架构的军用视频指挥平台研发及产业化项目、研发中心建设项目和补充营运资金，上述项目与公司现有业务及产品紧密相关。公司在项目的具体实施过程中可能遇到产品市场开拓不力、市场环境发生变化等不利情况，从而可能导致募集资金投资项目的实际收益低于预期，带来一定的项目投资风险。
2、募集资金投资项目无法顺利实施的风险
本次募集资金拟投资的基于云联邦架构的军用视频指挥平台研发及产业化项目、研发中心建设项目均需购置新办公场地实施，公司已与相关方签署《商品房买卖意向协议书》，如本次募集资金无法及时到位，可能导致公司无法按照计划购置募集资金投资项目所需的办公场地，同时如果公司在军用视频指挥平台研发及产业化升级及新技术研发过程中未能准确把握行业发展趋势、技术更新方向，均会导致本次募集资金投资项目无法顺利实施。
3、净资产收益率下降，每股收益被摊薄的风险
报告期内，发行人加权平均净资产收益率分别为5.16%、26.50%、24.50%和0.36%，基本每股收益分别为0.09元/股、0.61元/股、0.79元/股和0.01元/股。本次发行完成后，公司净资产和股本规模将大幅增加，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定时间，如果本次发行后公司的净利润无法与净资产和股本同步增长，公司将存在净资产收益率和每股收益短期内下降的风险。
4、募集资金到位后管理和产能消化能力不足的风险
本次募集资金金额及投资项目综合考虑了行业和市场状况、技术水平及发展趋势、场地、设备和人员等因素，并对其可行性进行了充分论证，具备合理性。受资金实力限制，公司长期资产较少，流动资产占比高，与公司处于成长阶段密切相关，本次募集资金到位后公司资产规模、人员规模、研发生产能力等增加较大，大额募集资金到位后的管理和产能消化对公司各方面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。募集资金到位后，如公司经营管理能力、销售订单和营业收入不能随之提高，公司将面临因管理和产能消化能力不足导致业绩未达预期的风险。
5、本次募集资金投资项目实施完成后公司折旧费用和摊销费用大幅增加的风险
截至2019年6月30日，公司固定资产和无形资产账面价值为847.27万元。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将增加固定资产12,961.30万元，无形资产1,020.00万元，固定资产和无形资产大幅增加，相应固定资产折旧费用和摊销费用亦会大幅增加，按照公司会计政策本次募集资金投资项目实施完成后每年将增加折旧费用和摊销费用合计约1,450.50万元。如果未来行业或市场环境发生难以预期的不利变化，或由于公司管理能力、资产运营能力不足等原因对募集资金投资项目的按期实施造成不利影响，募集资金投资项目折旧费用、摊销费用的增加可能导致公司营业利润出现一定程度的下滑甚至亏损。公司提请投资者关注本次募集资金投资项目实施完成后公司折旧费用和摊销费用大幅增加的风险。
（六）法律风险
1、知识产权被侵害的风险
公司坚持以核心技术作为企业发展的基础，长期致力于视音频领域的技术的研究积累。截至2019年6月30日，发行人共拥有专利35项、软件著作权56项，但是，公司仍有大量的专利技术尚未申请或尚在申请知识产权保护，如果公司研发成果和核心技术等知识产权受到侵害，而未能采取及时有效的保护措施，将对公司造成不利影响。
2、诉讼风险
报告期内，兴图新科未与客户、供应商或其他第三方的发生重大诉讼、纠纷事项。但是，不排除公司未来可能面临潜在的诉讼和法律纠纷，可能给公司带来额外的风险和损失。
3、兴图电子股东李群英对兴图新科有限部分实物出资资产主张侵权之债的风险
2004年6月发行人前身设立时，程家明和陈爱民用于出资的办公计算机和美的中央空调为已注销的兴图电子清算后分配的剩余实物资产，通过《关于解散公司的股东会会议记录》可知，李群英已将兴图电子注销事宜全权委托给程家明处理，兴图电子公司的固定资产和流动资产（包括公司剩余资金、办公家具、办公电脑、空调及装修物等）全归程家明所有并处置；2010年8月《武汉兴图电子有限责任公司债权、债务清算结果确认的决议》显示，兴图电子全体股东一致确认兴图电子的债权债务及公司人、财、物已处理安排完毕。但是，由于目前发行人及程家明先生无法联系到兴图电子注销前持股30%的股东李群英，无法完全排除李群英对上述资产主张侵权之债的风险。
（七）其他风险
1、涉密信息豁免披露或脱密披露影响投资者对公司价值判断的风险
公司主要业务为涉军业务，部分生产、销售和技术信息属于国家秘密，不宜披露或直接披露。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的相关规定，公司部分涉密信息申请了豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。投资者将因涉密信息豁免披露或脱密披露而无法获知公司的部分信息，可能影响其对公司价值的判断，造成其投资决策失误。
2、发行失败风险
根据《上市规则》规定，若本次股票公开发行初步询价结束后，按照确定的发行价格（或者发行价格区间下限）乘以发行后总股本计算的总市值不满足公司在本招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的（即不低于10亿元），应当中止发行，因此，公司存在可能因未能达到预计市值上市条件而中止发行的风险。若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或导致发行失败。
3、其他不可预见的风险
除本招股说明书中描述的风险因素外，公司可能遭受其他不可预测的风险（如遭受不可抗力，或出现系统性风险，或其他小概率事件的发生），各种风险因素对公司生产经营产生负面影响，降低公司的盈利水平。
八、发行人市场前景分析
（一）发行人行业地位
兴图新科目前已经成为国防军队视频指挥领域的重要供应商，提供的视频指挥控制类产品是国防指挥信息系统（相当于美军的C4ISR系统）中的“指挥控制”子系统、子模块，起到指挥、控制的重要作用。由于军工行业的特殊性，公司无法获取其他同类生产企业的市场占有率数据，仅能对本公司的市场份额做定性说明。近年来兴图新科军品销售量增长迅速，公司研发生产的网络化视频指挥系统等产品在技术上已经达到了全军较为先进的水平，并逐步列装到全军各主要领域，军队市场占有率不断提高，形成了较好的品牌优势。
具体表现在以下几个方面：
公司的研发实力较强、核心技术优势明显。截至报告期末，公司研发人员185人，占公司员工总数44.90%。报告期内，公司累计研发投入为7,445.42万元，占收入的比重15.66%，具备较为雄厚的技术积淀和应用能力，截至2019年6月30日，公司形成了35项专利（其中7项发明专利）、56项计算机软件著作权，参与制定了全军第一个视频指挥系统技术标准（即《某视频技术规范1.0》）。经过不懈努力，公司目前已经掌握了视音频中间件技术、复杂环境网络适应技术、低延时编解码技术等核心技术，并不断创新发展，在系统的高可靠高并发大容量、极端网络环境下视频传输质量、端对端传播的低延迟等军方特殊环境适用性方面具有突出优势。
公司视频指挥控制类产品适用性强、服务级别高。公司深入理解并能够快速响应军队指挥网络制式类型多样、应用环境复杂多变、使用时间随时随机、安全稳定可靠性高、抗打击能力强等特殊业务需求，能够适用军队实战、实训各类应用场景，产品具有较强的军队需求适用性。目前已经在军队成规模、成建制的应用部署在总部、战区等单位，并逐步向其他单位延伸部署。
公司及产品在国防军队客户中认可度高、美誉度强。2011 年以来，公司视频指挥控制系统逐步在军队成规模、成建制进行部署，承担着军队作战、训练任务，担负着全军常态化战备值班工作。公司参与保障了“中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利70周年阅兵”、“中国人民解放军建军90周年朱日和阅兵”、“香港回归20周年活动”以及军委总部、战区、各军兵种组织的各项演习演练等数十项重大任务。公司的产品技术实力、服务保障能力均受到军方高度认可，荣获中国人民解放军建军90周年阅兵保障贡献突出奖等奖励，并获得军委总部、战区、各军兵种任务保障表扬信70余封。
（二）发行人的发展前景
1、所属行业发展状况及趋势
视频资源接入。随着视频融合市场规模需求的增长，在同一个应用平台上整合多种视频源、数据源，并统一应用、统一调配是视频应用的发展方向。现阶段视频系统的异构问题广泛存在，表现在以下三种情形：一是不同架构、技术体系的系统异构。二是不同传输能力，传输质量的网络异构。三是不同接口模型，接入协议的产品异构。完成各种子业务系统的无缝管理和对接，各个子系统的资源与数据可以畅通地进行交换，将是视频融合平台能否稳定高效运行的一个关键性指标，这对视音频综合服务平台的接入能力提出了挑战。
物联网资源接入。物联网（IOT，Internet of Things）即“万物相连的互联网”，作为互联网基础上的延伸和扩展的网络，物联网将各种信息传感设备与互联网结合起来而形成的一个巨大网络，实现在任何时间、任何地点，人、机、物的互联互通。未来这些设备所创造和分享的数据将会给我们的工作和生活带来一场新的信息革命，物联接入将会是未来视频行业发展的主要趋势。
云计算应用。云计算所具备的按需获得的自助服务、广泛的网络接入、资源池化、快捷的弹性伸缩以及可计量的服务等五大特征，提高了业务部署与生命周期管理效率，增强了系统性能与用户体验。全军网络安全和信息化建设规划已将基于云架构的视频系统定义为下一代视频系统，计划建设基于云架构的视频系统。
2、产业融合情况
（1）国防指挥信息系统领域
公司自成立以来，长期服务于军队客户，基于多年服务军队客户的实践经验，公司深入理解并能够快速响应军队指挥网络制式类型多样、应用环境复杂多变、使用时间随时随机、安全稳定可靠性高、抗打击能力强等特殊业务需求。在自主开发的视音频综合服务平台的基础上，融合各类通讯方式和手段，公司开发完成多种系列的国防信息化产品，能够适用军队实战、实训各类应用场景，满足军队各项任务需求。基于公司产品具有较强的军队需求适用性，目前已经在军队成规模、成建制的应用，并逐步向基层部队延伸部署。
（2）监狱油田领域
利用长期服务军方积累的技术和产品成果，结合监狱安全防范、油田大规模生产管理等行业特点，公司针对性的开发了满足行业需求的视音频系统产品。在监狱安防领域，公司在河南面向全省范围提供监狱安防集成应急指挥系列产品，并与省监狱管理局、司法厅形成完整的三级联动安防及应用体系，在湖北、湖南等地推广应用；在油田管理领域，针对大规模、大范围的生产指挥业务需求，开发形成的多媒体协同交互系统，已成功应用到新疆塔里木等油田。
（3）其他领域
兴图新科也正在积极开发视音频综合服务平台在厂矿企业、市政、商业等其他领域的应用。如针对大型企业商务会商领域开发完成了便携式微型投影仪系列产品，在建筑质量、建筑安全管理领域开发完成了智能安全帽系列产品。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（以下无正文）
附件：
1、保荐代表人专项授权书（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
王 静
保荐代表人：
陈胜可 马闪亮
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
刘珂滨
保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构董事长、法定代表人：
李 玮
保荐机构公章：
中泰证券股份有限公司
年 月 日
附件1：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中泰证券股份有限公司作为武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权马闪亮、陈胜可担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人签名：
陈胜可 马闪亮
保荐机构总经理签名：
毕玉国
保荐机构董事长、法定代表人签名：
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
中泰证券股份有限公司
关于
武汉兴图新科电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
关于武汉兴图新科电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）接受武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“兴图新科”、“发行人”或“公司”）的委托，担任兴图新科首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中泰证券及指定的保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义）
目 录
第一节 本次证券发行基本情况............................................................................ 3
一、本次证券发行保荐机构名称........................................................................3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况........................................3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员............................................3
四、本次保荐的发行人情况................................................................................5
五、本次证券发行类型........................................................................................5
六、本次证券发行方案........................................................................................5
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明....................6
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见....................7第二节 保荐机构承诺事项.................................................................................. 10第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见................................................... 14
一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论..............................................14
二、本次证券发行履行的决策程序..................................................................14
三、发行人符合科创板定位的说明..................................................................15
四、本次证券发行符合相关法律、法规规定的发行条件..............................15
五、发行人私募投资基金备案的核查情况......................................................18
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论..............................................19
七、发行人存在的主要风险..............................................................................20
八、发行人市场前景分析..................................................................................36
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查..............................39
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定陈胜可、马闪亮承担武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“兴图新科”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
陈胜可先生：本项目保荐代表人，中泰证券投资银行业务委员会总监，金融学硕士、注册会计师（非执业）。曾就职于民生证券股份有限公司，先后主持或参与了：凯伦股份（300715）IPO项目、蓝英装备（300293）IPO项目、嘉美股份IPO项目（在会审核）、北斗星通（002151）2013年配股项目、新华制药（000756）2017年非公开发行项目、14麻柳（125493）私募债项目、天泽信息（300209）发行股份购买资产项目、劲胜精密（300083）重大资产重组项目、山东国投豁免要约收购中鲁B（200992）项目等。
马闪亮先生：本项目保荐代表人，中泰证券投资银行业务委员会总监，管理学学士。负责或参与了好想你（002582）IPO项目、涪陵榨菜（002507）IPO项目、豫金刚石（300064）IPO项目、圣农发展（002299）IPO项目；诚志股份（000990）2007年非公开发行项目、大唐发电（601991）2010年非公开发行项目、方兴科技（600552）2011年财务顾问项目、万业企业（600641）2018年发行股份购买资产等项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定王静为本次发行的项目协办人。
王静先生：中泰证券投资银行业务委员会高级经理，金融学硕士，准保荐代表人。2016 年加入中泰证券，曾参与执行山东东方海洋集团非公开发行可交换公司债券、海淀科技收购大庆联谊财务顾问、新华制药（000756）非公开发行A股股票、山东国投豁免要约收购中鲁B（200992）等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括李雪龙、黄朝镇、白仲发、平成雄、余俊洋、吴泽雄。
李雪龙先生：中泰证券投资银行业务委员会高级经理，会计学硕士，中国注册会计师协会非执业会员。2018年加入中泰证券，曾参与嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票项目、山东国投豁免要约收购中鲁B（200992）等项目。
黄朝镇先生：中泰证券投资银行业务委员会高级经理，软件工程硕士，法律职业资格。2018 年加入中泰证券，曾参与嘉美食品包装（滁州）股份有限公司中小板首次公开发行股票等项目。
白仲发先生：中泰证券投资银行业务委员会副总裁，管理学硕士，准保荐代表人。2012 年加入中泰证券，曾负责或参与了内蒙古某公司首次公开发行、山东某公司首次公开发行、青岛碱业（600229）非公开发行、新华制药（000756）非公开发行、2013神润发私募债、2014重庆麻柳私募债、2016年东方可交换债券、北新建材收购泰山石膏少数股东股权财务顾问、山东国投豁免要约收购中鲁B（200992）等项目。
平成雄先生：中泰证券投资银行业务委员会副总裁，经济学硕士，注册会计师。曾任职于德勤华永会计师事务所，2015 年加入中泰证券，负责或参与项目主要有国投资本（600061）2016 年非公开发行股票、劲胜精密（300083）重大资产重组、厦门港务（000905）资产收购等。
余俊洋先生：中泰证券投资银行业务委员会副总裁，金融学硕士，金融风险管理师。曾任职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），2017年加入中泰证券，曾参与嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票项目、厦门港务（000905）配股、厦门港务（000905）非公开发行股票等项目。
吴泽雄先生：中泰证券投资银行业务委员会高级经理，经济学硕士。2018年加入中泰证券，曾参与嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票项目、厦门港务（000905）配股、厦门港务（000905）非公开发行股票等项目。四、本次保荐的发行人情况
中文名称： 武汉兴图新科电子股份有限公司
英文名称： Wuhan Xingtu Xinke Electronics Co.,Ltd.
注册资本： 5,520万元
法定代表人： 程家明
有限公司成立日期： 2004年6月17日
股份公司成立日期： 2011年1月26日
公司住所： 湖北省武汉东湖新技术开发区关山大道 1 号软件产业三期
A3栋8层
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计算机软、硬件、音视频编解码设备和数据传输设备的开发、
生产、维修、技术服务及批发兼零售；音视频处理软件和指
挥调度系统软硬件（含视频会议软硬件、指挥大厅显示软硬
件、指挥大厅控制软硬件、图像传输软硬件、图像处理软硬
件）、通信产品（不含无线电发射设备）、多媒体通讯产品（专
经营范围： 营除外）、智能穿戴设备、应急指挥系统的开发、技术服务
及批发兼零售；计算机网络及系统集成安装；计算机及外围
设备、监控设备的批发兼零售；单位自有房屋租赁；电子与
智能化工程、弱电工程；大数据分析；物联网研发及技术服
务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经
营活动）
本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股（A股）股票
五、本次证券发行类型
武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
六、本次证券发行方案
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元/股
发行股数： 1,840万股
发行后总股本： 7,360万股
发行人和主承销商向中国证券业协会注册的证券公司、基金
定价方式： 管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构
投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定股票
发行价格
发行方式： 采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合
的方式，或证券监管部门认可的其他发行方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所科创板开户的自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
拟上市地点： 上海证券交易所
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
中泰证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
中泰证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
中泰证券与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人本次证券发行项目履行了以下内部审核程序：
1、本保荐机构在对发行人进行了初步尽职调查后，2015年8月20日，兴图新科首次公开发行并上市项目组（以下简称“项目组”）提交创业板IPO立项申请，并获通过。鉴于2017年发行人新增单个持股比例5%以上的投资者，且发行人重新确定在上海证券交易所科创板上市，根据本保荐机构《投资银行业务委员会项目备案与项目立项工作规则》要求，2019年4月26日，项目组填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告，申请项目立项；2019年5月16日，本保荐机构召开了立项会议，审核同意项目立项。
2、保荐机构质控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核。审核人员于2019年5月13日至2019年5月16日进行了现场质控和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。
3、项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进一步修改完善，经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。
4、2019年6月10日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，保荐代表人对履行保荐职责做出工作说明，陈述并回答内核小组成员提出的问题，项目组成员出席内核会议。
5、项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的首次公开发行股票并在科创板上市申请发表意见。
6、证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会出具核准意见，同意项目组正式上报文件。
7、项目组于2019年8月19日至8月27日根据质控部、证券发行审核部审核意见对2019半年度申报材料进行修改完善，申报材料经质控部、证券发行审核部审核通过后，项目组正式上报申报文件。
8、2019年9月19日-9月21日，保荐机构质控部组织相关审核人员对本项目第二次问询回复的申请材料进行了内部审核；2019年9月29日，保荐机构质控部组织相关审核人员对申报文件进行审核。2019年9月21日-9月26日，保荐机构证券发行审核部审核人员对本项目第二次问询函回复的申请材料进行了审核；2019年9月29日-9月30日，保荐机构证券发行审核部审核人员对申报文件进行审核。
9、2019年10月6日-10月14日，保荐代表人重点组织项目组、发行人及其他各中介机构对上海证券交易所补充问题及审核中心意见落实函进行讨论、补充核查、回复等工作，同时补充尽职调查并更新相关申请材料。2019年10月14日，保荐机构质控部组织相关审核人员对本项目审核中心意见落实函回复的申请材料进行了内部审核。2019年10月14日，保荐机构证券发行审核部审核人员对本项目审核中心意见落实函回复的申请材料进行了审核。
10、2019年10月22日-10月23日，保荐代表人重点组织项目组、发行人及其他各中介机构对上市委问询问题进行讨论、补充核查、回复等工作，同时补充尽职调查并更新相关材料。2019年10月23日，保荐机构质控部门组织相关审核人员对本项目上市委问询问题回复的申请材料进行了内部审核。2019年10月23日，保荐机构证券发行审核部审核人员对本项目上市委问询问题回复的申请材料进行了审核。
11、2019年10月25日-10月27日，保荐代表人重点组织项目组、发行人及其他各中介机构对上市委会议落实函进行讨论、补充核查、回复等工作，同时补充尽职调查并更新相关申请材料。2019年10月27日，保荐机构质控部组织相关审核人员对本项目上市委会议落实函回复的申请材料进行了内部审核。2019年10月27日，保荐机构证券发行审核部审核人员对本项目上市委会议落实函回复的申请材料进行了审核。
12、2019年10月28日-10月31日，保荐代表人重点组织项目组、发行人及其他各中介机构对发行人2019年3季度业绩情况、在手订单、预计订单情况进行核查，同时补充尽职调查并更新相关申请材料；2019年10月29日-2019年10月31日，保荐机构质控部组织相关审核人员对本项目补充审计截止日后业绩情况的申请材料进行了内部审核；2019年10月31日，保荐机构证券发行审核部审核人员对本项目补充审计截止日后业绩情况的申请材料进行了审核。
（二）内部审核意见
经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意武汉兴图新科电子股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市申请文件对外申报。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、中泰证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐兴图新科本次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中泰证券作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
三、中泰证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。
中泰证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
1、通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
2、通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
3、通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
4、通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
5、通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；
6、通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
7、通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
8、通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
9、通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：
（1）发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
（2）发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
（3）发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
（6）发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户（即互联网或移动互联网服务企业）与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（7）发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
（10）发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
10、通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
作为武汉兴图新科电子股份有限公司本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等规定以及首次公开发行股票并在科创板上市的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为武汉兴图新科电子股份有限公司符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意作为保荐机构推荐武汉兴图新科电子股份有限公司本次发行并上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：
发行人于2019年5月7日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案；并决定于2019年5月23日召开2019年第3次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
发行人于2019年5月23日召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过上述与本次发行上市相关的议案。
保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确，合法、有效。
三、发行人符合科创板定位的说明
经核查，保荐机构认为，发行人主营国防指挥信息系统业务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。发行人所从事的业务及所处行业符合国家战略，属于面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的科技创新行业。同时，发行人具备关键核心技术并主要依靠核心技术开展生产经营，具有较强的科技创新能力，商业模式稳定，市场认可度高，社会形象良好，成长性较强，符合相关法律法规中对科创板定位的要求。
四、本次证券发行符合相关法律、法规规定的发行条件
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件逐项进行了审慎核查，核查结论如下：
1、发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2019〕2-547号）以及保荐机构的审慎核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定；
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2019〕2-547号）、保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明，发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项和第五十条第（四）项的规定；
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项的规定；
5、发行人目前的股本总额为人民币5,520万元，根据发行人2019年第三次临时股东大会决议，发行人拟向社会公开发行1,840万股，占发行后总股本的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第（二）项和第（三）项的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、符合第十条相关发行条件
保荐机构按照《保荐机构尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人设立的批准文件、工商登记资料、《企业法人营业执照》、《公司章程》、审计报告、历次增资的验资报告及有关评估报告；股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要；涉及董事、高级管理人员变动的股东大会会议文件、董事会会议文件、董事、监事和高级管理人员简历等。
经核查，保荐机构认为发行人的前身武汉兴图新科电子有限公司设立于2004年6月17日，2011年1月26日依法整体变更为股份有限公司，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、符合第十一条相关发行条件
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务与会计进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：审计报告、内部控制鉴证报告、重要会计科目明细账、财务制度、重大合同、银行对账单等。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
以上情况符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、符合第十二条相关发行条件
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的资产权属和独立性进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人工商登记资料、组织结构图、业务流程、资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、控股股东和实际控制人出具的承诺、涉及董事、高级管理人员变动的董事会会议文件、股东大会会议文件、董事、高级管理人员、核心技术人员简历等。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
以上情况符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4、符合第十三条相关发行条件
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的合法合规性进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，发行人生产经营所需的批复文件、有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的承诺函等。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
以上情况符合《注册管理办法》第十三条的规定。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
（一）核查对象
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”根据上述规定，发行人共有非自然人股东 5名，其中有4股东适用《私募投资基金监督管理暂行办法》，应履行私募投资基金管理人或私募投资基金备案程序，具体为：武汉光谷人才创新投资合伙企业、武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海汇智蓝健投资基金（有限合伙）、广东广垦太证现代农业股权投资基金。武汉兴图投资有限公司为员工持股平台，未对其进行私募投资基金备案。
（二）核查方式
项目组查阅、收集了上述主体的合伙协议私募投资基金备案证明及私募投资基金管理人登记证明，并在中国证券投资基金业协会网站上对其备案公示情况进行了检索，履行了必要的核查程序。
（三）核查结果
根据中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》以及《私募投资基金备案证明》，上述主体除武汉兴图投资作为员工持股平台之外，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定办理了私募投资基金备案登记。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
公司最近一期审计报告截止日为2019年6月30日，2019年1-9月财务报告未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
2019年7-9月主要经营数据及同比变动情况如下表：
单位：万元
项目 2019年7-9月 2018年7-9月 同比变动
营业收入 1,918.21 625.12 206.85%
营业利润 -226.29 -1,315.01 -
利润总额 -226.29 -1,315.00 -
净利润 -176.64 -1,158.51 -
归属于母公司股东的净利润 -176.64 -1,158.51 -
扣除非经常性损益后归属于母公司 -175.14 -1,180.99 -
股东的净利润
2019年1-9月主要经营数据及同比变动情况如下表：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 同比变动
营业收入 6,823.86 4,948.82 37.89%
营业利润 -101.15 -2,166.92 -
利润总额 -100.47 -2,166.90 -
净利润 -103.72 -1,960.27 -
归属于母公司股东的净利润 -103.72 -1,960.27 -
扣除非经常性损益后归属于母公司 -167.59 -1,986.11 -
股东的净利润
注：以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
2019年1-9月，公司实现营业收入6,823.86万元，较上年同期增长37.89%，收入规模的增长主要受下半年重大活动影响，军方部分训练任务提前进行，部分订单提前下达，公司作为重要的产品供应商为相关任务提供保障，与此相关的销售收入1,162.46万元，占第3季度营业收入的60.60%；
2019年1-9月，归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-103.72万元和-167.59万元，较上年同期亏损幅度显著缩小。公司2019年前三季度归属于母公司所有者的净利润为负数，主要系收入季节性特征影响，前三季度营业毛利暂无法覆盖期间费用等其他损益，当年营业收入预期主要在第四季度确认。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况正常，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者重大判断的事项。
七、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、新技术、新产品研发试制的风险
公司所处的信息技术产业中新技术、新产品层出不穷，技术更新换代周期短，而掌握新技术、开发新产品对于满足用户需求、保持市场竞争力至关重要，如国际编解码技术标准每隔几年更新一代、国内编解码技术标准特别是军队编解码技术标准也不断迭代升级，行业内企业如果不能快速开发出适应新标准的编解码技术、系统和设备，则将被行业和市场淘汰。
公司新技术、新产品的研发工作将持续投入，如公司对行业发展趋势、技术发展方向，以及新一代指挥控制系统、编解码设备等新产品的研究、开发和试制等研究开发工作判断偏离市场需求，研究开发工作不能产生预期效益，公司研发投入与产出不匹配将导致公司业绩受到不利影响，公司将面临新技术、新产品研发试制未取得预期效益的风险。
2、技术失密的风险
公司是一家基于网络通信的军队专用视频指挥控制系统提供商，专注于视音频领域的技术创新和产品创新。经过长期的经营积累，公司已掌握视音频中间件技术、复杂环境网络适应技术、低延时编解码技术等核心技术。核心技术是公司产品立足市场的关键，是公司核心竞争力的基石，公司对部分核心技术申请了专利保护，并与相关人员签署了保密协议，严格按照国家秘密的规定进行相关保密管理，但仍不能排除存在技术失密的可能。
3、技术、产品被赶超的风险
公司所属的电子信息行业系技术密集型行业，技术创新、产品创新、应用创新是行业竞争的关键。报告期内，公司研发费用分别为1,590.41万元、1,507.92万元、2,834.28万元和1,512.81万元，分别占当年营业收入的19.99%、10.13%、14.30%和 30.84%。公司未来如不能准确把握新技术及新产品的发展方向，或者在新技术、新产品方面的研发投入不能满足视音频通信行业技术研发及产品创新的需求，公司可能面临技术、产品滞后于行业发展或被同行业公司赶超的风险。
4、技术人员流失及人才缺失的风险
公司是专注于“视音频技术与应用”领域的技术创新、产品创新、应用创新的高新技术企业，经过多年发展，公司形成了自身的人才培养与员工激励体系，拥有一支具有行业经验丰富、专业化水平较高、忠诚度较高的员工队伍。但是，随着行业竞争的日趋激烈，对优秀人才的争夺亦趋于激烈，公司存在因竞争而导致的技术人员流失风险。
此外，本次发行完成后，随着公司募集资金投资项目的实施和公司业务的快速发展，公司对优秀的研发及技术服务人才的需求将不断增加。公司不排除无法及时引进合适人才，或者现有核心技术人才的流失，从而对公司经营发展造成不利影响。
（二）经营风险
1、行业及客户集中度较高的风险
报告期内，公司主要向国防客户提供视频指挥控制、视频预警控制等视音频系统产品，直接和间接向国防客户的销售额合计分别为6,464.51万元、14,414.16万元、18,780.67万元和4,627.14万元，占主营业务收入的比重分别为82.10%、97.31%、94.84%和94.34%；我国军工行业用户集中度高，导致以国防客户为主的发行人具有客户集中的特征，发行人报告期内向前五名客户合计销售额分别为4,189.49万元、10,208.22万元、16,014.91万元和4,401.33万元，占营业收入的比重分别为52.66%、68.58%、80.83%和89.72%，2016年受军改的影响，来自军方最终用户的订单不同程度的延迟或取消等，导致当年发行人资产状况、收入和利润水平受到较大影响，因此行业政策变动或特定用户需求变动均可能对公司经营产生较大影响，公司存在行业及客户集中度较高的风险。
经测算，来自其他行业订单和收入不发生变化的情况下，发行人直接和间接来自军方市场的收入每增加或减少1%，发行人营业利润变动的情况如下表：
单位：万元
军品销售 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
额变动率 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润
变动额 变动率 变动额 变动率 变动额 变动率 变动额 变动率
1% 36.58 29.23% 132.85 2.58% 95.26 2.52% 48.93 21.16%
-1% -36.58 -29.23% -132.85 -2.58% -95.26 -2.52% -48.93 -21.16%
2、市场竞争及市场拓展风险
经过多年的技术积累和市场拓展，公司在国防指挥领域的市场保有量较大，在国防视频指挥控制领域形成一定的行业地位，国防市场领域对发行人未来生存和发展至关重要。鉴于国防指挥领域市场空间广阔、市场需求不断增长、产品毛利率较高，导致意图抢占该市场的竞争企业较多，且近年来国防市场对民营企业的开放力度不断加大，如果公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增强实力，公司未来将面临市场竞争及市场拓展的风险。
3、营业收入及经营业绩的波动性风险
报告期内，公司的下游行业主要为军工行业。报告期期初，受军队改革的影响，来自军方最终用户的订单不同程度的延迟或取消等，当年发行人收入和利润规模处于较低水平，但2017年及以后，随着新一轮国防和军队改革的不断深化，强军兴军持续推进，我国国防支出逐年增长、军队信息化建设的步伐逐步加快，报告期内，发行人直接和间接来自军队用户的合同数量和营业收入实现了快速增长。但不排除未来因下游行业客户采购计划的调整，如军工行业根据需要大幅提高或降低采购量，而导致公司营业收入及经营业绩出现波动。
经测算，发行人营业收入每增加或减少1%，发行人当期营业利润的变动幅度如下表所示：
单位：万元
营业收入 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
变动率 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润
变动额 变动率 变动额 变动率 变动额 变动率 变动额 变动率
1% 38.78 30.99% 140.16 2.73% 98.37 2.60% 60.21 26.03%
-1% -38.78 -30.99% -140.16 -2.73% -98.37 -2.60% -60.21 -26.03%
4、产品单一的风险
报告期内，公司视频指挥控制类产品的销售收入分别为 6,172.41 万元、14,198.94 万元、18,687.75 万元和 4,508.18 万元，占主营业务收入比例分别为78.39%、95.86%、94.37%和91.92%，公司存在依赖单一产品的风险。如果视频指挥控制类产品特别是网络化视频指挥系统的销售规模发生重大不利变化或者市场价格大幅下降，将会对本公司的营业收入和盈利能力带来重大不利影响。
经测算，发行人视频指挥控制类产品的销售收入每增加或减少1%，发行人当期营业利润的变动幅度如下表所示：
单位：万元
视频指挥控制类 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
产品销售变动率 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润
变动额 变动率 变动额 变动率 变动额 变动率 变动额 变动率
1% 35.64 28.48% 132.20 2.57% 93.84 2.48% 46.72 20.20%
-1% -35.64 -28.48% -132.20 -2.57% -93.84 -2.48% -46.72 -20.20%
5、产品质量风险
公司作为军品供应商，严格执行武器装备质量管理的相关要求，并已获得经营所需完备的准入资质，公司部分产品需通过公司内部质检和客户检验后，方可交付客户。报告期内，公司产品未出现重大质量问题，但未来如果公司产品在客户使用的过程中出现质量未达标情况或质量事故，将对公司的在军方建立的品牌及业绩造成不利影响，在最严重的情形下可能导致公司某类产品退出市场。
6、资质证书续办风险
从事武器装备科研生产业务，需要取得经营所需的完备的准入资质。公司设立以来，长期从事军品生产销售业务，持续符合现有武器装备科研生产相关资质条件。如果资质证书到期后不能及时续期或不能通过复核，则将可能会导致公司无法直接与国防军队用户发生业务关系，或者指挥控制系统等部分产品无法进入国防军队市场，则对公司业务以及未来生存和发展带来严重不利影响。
7、民用市场拓展风险
报告期内，公司产品主要应用于国防指挥信息系统，以及监狱、油田等少量民用通信领域。报告期内公司在民用市场实现销售收入分别为 1,409.12 万元、398.56万元、1,021.81万元和277.57万元，占当期营业收入比例分别为17.90%、2.69%、5.16%和5.66%，整体占比较少。
报告期内公司视频预警控制类产品销售收入呈现先下降后上升的趋势，2016年度视频预警控制类产品收入主要来自河南省监狱系统项目及塔里木油田项目，2017年度、2018年度该系列产品收入下滑较大，主要原因是随着军改的逐步深化，视频指挥控制类产品需求快速增长，公司积极调整经营策略，将有限的资金、研发力量和营销力量投入到以军方客户为主的视频指挥控制类产品，在民品领域投入的资金、研发和营销力量有所下降，并且公司尚未建立广泛的营销网络进行民用领域业务的推广，造成了视频预警控制类产品收入规模下滑。若后续仍未加大民品领域投入，民品业务开拓不力，将导致民品收入规模增长较慢甚至下滑的风险。
经测算，发行人民用市场的销售收入每增加或减少1%，发行人当期营业利润的变动幅度如下表所示：
单位：万元
民用市场的 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
销售变动率 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润
变动额 变动率 变动额 变动率 变动额 变动率 变动额 变动率
1% 2.19 1.75% 7.23 0.14% 2.63 0.07% 10.67 4.61%
-1% -2.19 -1.75% -7.23 -0.14% -2.63 -0.07% -10.67 -4.61%
8、国家秘密泄露的风险
保守国家秘密，是任何一家从事军工业务企业的第一要务。根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司取得相关保密证书，在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密。但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄漏，如发生严重泄密事件，可能会导致公司丧失保密资质，不能继续开展军工涉密业务。报告期内，公司直接和间接向国防客户的销售额合计分别为6,464.51万元、14,414.16万元、18,780.67万元和4,627.14万元，占主营业务收入的比重分别为82.10%、97.31%、94.84%和 94.34%，如果因泄密等原因导致不能开展军工涉密业务，将对公司的生产经营、生存和发展产生重大不利影响。
9、军品审价的风险
公司主要从事军工业务，报告期内公司部分产品需根据《军品价格管理办法》、《装备采购方式与程序管理规定》相关规定向军品审价单位或部门提供按产品具体组成部分的成本及其他费用为依据编制的产品报价清单，并由国防单位最终确定审定价格；对于审价尚未完成已实际交付使用并验收的产品，公司按照与国防单位签订的合同价格作为约定价格确认收入，于审价完成后将相关差价计入审计当期，公司存在军品审价导致收入及业绩波动的风险。
报告期内，公司存在审价条款的销售合同对应确认的收入及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
类 别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
视频指挥控制类产品 - - 119.66 0.60% 1,205.09 8.10% 729.91 9.18%
合 计 - - 119.66 0.60% 1,205.09 8.10% 729.91 9.18%
鉴于报告期内包含审价条款的销售合同均未完成审价或接到审价调整合同价格的通知，因此无法确定按照审定价格调整收入的金额。按照最保守情形估计，假定所有含有审价条款的合同全部不确认收入，报告期内公司各期收入、毛利、毛利润和净利润的影响数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 4,905.65 19,813.64 14,884.48 7,955.46
调 毛利 3,878.53 14,018.40 9,857.66 6,032.72
整
前 毛利率 79.06% 70.75% 66.23% 75.83%
净利润 72.92 4,221.38 3,115.34 460.98
营业收入 4,905.65 19,693.98 13,679.39 7,225.55
调 毛利 3,878.53 13,910.09 8,878.71 5,444.75
整
后 毛利率 79.06% 70.63% 64.91% 75.35%
净利润 72.92 4,129.32 2,283.23 -38.79
营业收入 - -119.66 -1,205.09 -729.91
差 毛利 - -108.31 -978.95 -587.97
异 毛利率 - -0.12% -1.32% -0.48%
净利润 - -92.06 -832.11 -499.77
10、背靠背回款的风险
公司存在背靠背回款导致账期较长的风险，公司背靠背回款条款仅限于与大型总体单位（军方背景的大型研究所）的合作，该等总体单位长期承担军队信息化建设任务，实力强、信用好。但由于军方总体工程建设周期较长、审批流程较慢，导致总体单位收到军方款项的时间较长，公司收款时间也面临一定的不确定性，未来不排除因为背靠背回款周期太长而导致公司蒙受损失的风险。
截至2019年6月30日，发行人存在背靠背回款条款的应收账款余额7,737.35万元，占发行人全部应收账款余额的比重为49.04%，已经计提坏账准备627.49万元。如果该等款项长期不回款，则会因账龄的延长而导致发行人持续大额计提坏账准备影响利润。
11、成长性风险
随着军队信息化建设投入的不断增加，电子信息行业发展前景良好，报告期内公司视频指挥控制类产品的订单和销售收入增长情况，向投资者展现出该类产品良好的成长性和持续创新性的预期。同时，依托自主开发的视音频综合服务平台，公司在监狱油田、市政施工、金融商务等领域不断开发和推广相关视音频通信与应用产品，也给投资者展现了发行人向民用市场拓展的预期。
2016年至2018年，公司营业收入的复合增长率为57.82%，净利润复合增长率为202.61%。但如果未来出现影响公司发展的不利因素，将可能导致公司业务出现波动，从而使公司无法顺利实现其成长预期，进而影响投资者对发行人未来成长性的判断和估值的判断。
12、与奥维通信合作关系发生变化可能导致收入下滑的风险
报告期内，公司销售奥维通信收入金额分别为625.59万元、2,809.60万元、522.93万元及3,496.37万元，是公司各报告期收入金额排名第3、第1、第6及第1大客户。虽然公司作为核心系统及产品的供应商竞争力较强，并与多家集成商保持良好合作关系，对单一集成商客户并不构成依赖，但由于奥维通信是公司报告期内较为重要的集成商客户，如果其经营状况发生重大不利变化或军工业务发生收缩，如果来自其他集成商客户的收入不能有效增长，则可能导致短期内公司的部分收入出现阶段性减少。
（三）财务风险
1、应收账款规模较大的风险
受国防军队预算管理体制的影响，公司的军队客户或服务于军队的总体单位等客户的结算周期较长，导致发行人报告期各期末应收账款余额较高、报告期各期应收账款周转率较低。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,107.26万元、11,485.28万元、18,597.78万元和13,125.06万元，占当期营业收入的比例分别为114.48%、77.16%、93.86%和267.55%，应收账款账面价值及占当期营业收入比重较高。随着公司经营规模持续较快增长，应收账款规模也可能持续增加，如果出现应收账款不能按期收回或无法收回的情况，公司将面临应收账款坏账损失的风险。
报告期各期，发行人资产减值损失中坏账准备的金额分别为 193.60万元、467.56万元、947.49万元和217.56万元，占当期营业利润的比重分别为83.70%、12.35%、18.43%和173.85%。由此可见，如果发行人应收账款增长速度快于营业收入的增长，或者逾期未能回款、账龄延长，则会导致发行人计提的坏账准备过大，严重侵蚀发行人的利润。
2、存货的周转及减值风险
报告期各期末，公司的存货分别为5,260.34万元、5,127.63 万元、3,009.73万元和3,499.67万元，占当期末流动资产的比重分别为 33.21%、22.49%、10.83%和14.97%；报告期内，公司的存货周转率分别为0.45次、0.97次、1.36次和0.28次。
报告期内，军方客户对公司的供货及时性和后续维护保障要求较高，公司需要常态化维持部分库存（如原材料、通用型的产品及备品备件等）；另一方面，部分销售合同要求公司需负责指挥系统模块的安装、调试，在安装调试正常运行、经军方客户验收并取得验收单后确认收入，而军方采购合同一般约定在合同签署当年交付，部分产品交付后不能在交付当年末取得客户验收确认，使得公司各期末保有较大金额的发出商品。公司为保证供货及时性和后续维护保障能力，加之军方客户业务要求，使得公司各期末存货余额较大，存货周转率水平较低。较高的存货余额以及较低的存货周转率水平对公司营运资金的保障提出了较高要求，可能导致资金周转方面的风险。
报告期内，公司未发生发出商品最终未被客户验收的情形，但不排除未来出现发出商品未通过客户验收，公司提前备货而无法实现销售，现有存货项目因技术指标落后或下游客户需求的技术快速升级等情形，导致公司较高金额的存货面临减值或计提不足的风险。
截至2019年6月30日，发行人存货账面余额3,897.65万元，其中2-3年存货余额185.55万元、3年及以上的存货余额435.99万元，对应合计计提存货减值准备397.99万元，占2年以上存货余额的比重达到64.32%。报告期内，发行人资产减值损失——存货跌价准备的金额分别为0万元、23.23万元、349.70万元和48.29万元，占当期营业利润的比重分别为0.00%、0.61%、6.80%和38.59%。由此可见，如果发行人现有存货消化不畅、长库龄的存货持续增长，可能会因技术指标落后等原因导致存货跌价准备计提的金额进一步增加，从而侵蚀发行人的利润。
3、税收优惠政策变动的风险
公司为高新技术企业，报告期内享受高新技术企业所得税适用15%税率的税收优惠政策。
除企业所得税优惠外，公司的业务主要为军工业务，同时涉及开发销售软件产品，根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号）、《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，以及根据国家有关规定，公司销售符合条件的军工产品，享受增值税按适用税率退税或免征的政策。公司报告期内享受上述税收优惠政策，所得税及增值税退税相关的税收优惠金额分别为461.07万元、772.78万元、1,104.59万元和170.11万元，占同期利润总额的比重分别为72.98%、20.25%、21.49%和135.20%。国家一直重视对高新技术、国防军工行业企业的政策支持，鼓励自主创新，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准，将会对本公司经营业绩带来不利影响。
4、收入存在季节性波动的风险
报告期内，公司营业收入主要来源于军方客户，受军方战略部署、军事需要及内部计划的影响，军方通常采用预算管理制度、集中采购制度，一般上半年进行项目预算审批，下半年组织实施采购。2016年至2018年，发行人四季度收入占收入的比重分别80.08%、80.49%、75.06%，由此导致发行人利润主要集中在下半年，每年上半年微利或亏损，2019年上半年净利润仅72.92万元。因此公司与军方客户的合同签订、交付及验收多集中于下半年特别是第四季度，公司的营业收入存在明显的季节性特征，导致发行人存在不同季节利润波动较大、甚至出现亏损的风险。
5、经营活动产生的现金流量和净利润不匹配的风险
报告期内，公司各期净利润分别为460.98万元、3,115.34万元、4,221.38万元及72.92万元，受资产减值准备、长期资产折旧及摊销等影响净利润但未发生实际现金流出的项目以及存货和经营性应收项目、经营性应付项目波动的影响，各期经营活动产生的现金流量分别为-1,058.70万元、2,459.47万元、-291.47万元及-324.60 万元，与当期净利润存在较大差异。其中，经营性应收项目的变动对各期经营活动现金流的影响分别为-131.58万元、-2,791.93万元、-9,283.85万元和4,159.67万元，系导致经营活动的现金流量和净利润之间存在差异的主要因素之一。因此，受上述因素的影响，公司存在经营活动的现金流量和净利润不匹配的风险。
6、提前发货导致资产损失的风险
受特殊体制性因素影响，为保障军事任务顺利执行、“年底赶工”完成各年度军事计划等，最终军方用户会直接要求总体单位、集成商或产品提供方（即发行人）在合同签署前发货，该现象在各年末经常出现。发行人从支持国防建设、保障军事任务顺利执行和维护客户关系等角度出发，通常会履行相关供货义务，按照客户要求提前发货。该现象的存在可能会导致后续合同签署滞后甚至无法签署的结果，进而导致收入确认滞后、回款滞后，甚至无法回款，出现资产损失的风险。
7、发行人无法完成军品收入备案而无法享受退税优惠政策的风险
受报告期内主管部门变动等影响，2016年-2018年度以及2019年1-6月，发行人尚未经备案确认的军品收入分别为2,978.27万元、6,022.75万元、9,457.87万元、409.04万元，可退税金额合计2,275.35万元。公司无法控制、无法预计备案主管部门的相关程序完成时点，如未来军品退税相关政策发生不利变动，公司报告期内尚未经备案确认的军品收入可能存在无法实际享受退税优惠政策的风险。
8、产品售后服务承诺导致未来经济利益可能流出的风险
根据与客户签订的产品销售合同约定，发行人对于销售的视频指挥控制类产品和视频预警控制类产品一般提供12-36个月不等的质保服务，质保期内，如果合同产品出现硬件故障，公司免费提供质保期服务；如果合同设备的故障是由客户自身原因造成的，则对合同设备进行修理和更换的费用由客户承担。由于未来是否实际需要承担免费维修义务具有不确定性，且发生的售后服务支出金额也不能够可靠地估计，公司根据实际发生支出确认售后服务费用，未确认预计负债。报告期内售后服务费分别为7.38万元、82.62万元、133.69万元、57.33万元，占营业收入比例分别为0.09%、0.56%、0.67%、1.17%，发行人存在未来实际发生售后服务费用而引致经济利益流出的风险。
9、合同签署和收入确认过程中特殊情形导致的风险
公司合同实施过程主要包括销售立项、备货、合同签订、发货、到货验收等重要环节。一般情况下，公司获取项目线索并确定项目需求后进行销售立项，审批项目经费并安排人员持续跟踪客户需求，立项时间一般较早；合同签订后，公司按客户要求安排发货；发货完成并依部分合同约定完成安装调试后，客户对公司产品进行验收，验收通过后公司确认收入。受公司业务模式及客户需求特点影响，公司部分合同签署和收入确认过程中可能存在如下情形：
（1）立项时间远早于中标时间或合同签订时间。为增加订单获取机会，公司需长期跟踪客户需求，故公司获取项目线索后即进行销售立项，安排销售人员持续跟踪客户需求，且军方建设计划及预算审批流程一般较长，使得立项时间远早于中标时间或合同签订时间；
（2）验收日期距发货日期间隔短。公司向下游客户如系统集成单位、总体单位等销售产品时，在合同约定公司不承担集成安装、项目施工等职责的情形下，公司发挥产品供应商职责，按照客户要求提供经检验的标准化产品，向该等客户发货到验收的时间通常较短；
军方用户或总体单位选定的集成单位通常具备具有较为丰富的项目建设经验、良好技术实力，奥维通信、兴唐通信等部分集成单位与公司合作时间较长或在招标过程中已经对产品进行了充分考察论证，对公司产品各项指标较为熟悉，且军方对已广泛部署的公司产品验收标准明确，因此该等集成客户有能力对公司产品进行验收。此外，部分集成单位也会聘请第三方进行出厂检验。
（3）发货或验收日期早于合同签订日期。由于军方合同签订审批流程较长，特别是2016年军改后用户各层级单位职责及人事关系调整频繁，进一步延缓了部分项目的计划、预算及合同签订审批流程耗时，当最终用户执行紧急任务或面临重大保障任务时，公司为支持国防建设、保障最终用户项目顺利执行，会按照客户要求于合同签订前发货，但该种情形下客户较少签发备货函，多数以口头通知形式通知公司发货，使得公司部分发货或验收日期早于合同签订日期。
上述特定情形中，如客户最终未能与公司签订合同或对产品验收结果产生异议，可能导致公司收入确认滞后，甚至无法回款的风险。
10、应收账款回款周期较长的风险
公司客户主要为军方或服务于军方的大型央企科研院所等单位，且最终用户一般为军方。受行业惯例和最终用户及其项目特殊性的影响，报告期内公司对部分直接军方单位及总体单位的应收账款回款周期相对较长。受军方系统级武器装备产业链较长及大型作战信息化项目规模较大的影响，当军方经总体单位向各装备承制单位采购系统级装备时，在承制单位提供的产品验收后、货款结算前，军方须完成对总体单位系统级项目的验收，验收完成后须经过军方、总体单位审批付款流程，使得结算周期普遍较长。发行人总体单位客户（如单位A、单位D）通常承担军方大型作战信息系统或指挥中心的承建，该类项目通常预算规模大、建设周期和回款周期长，受其军方最终客户在结算货款前需履行较长的审批及资金划拨程序影响，其对公司回款周期较长、应收账款周转率较低。
2016至2018年，发行人应收账款周转率分别为0.74、1.23和1.13，应收账款周转天数分别为493.24天、296.75天和323.01天。应收账款作为发行人资产的重要组成部分，回款周期影响发行人的资金周转速度和经营活动的现金流量。若应收账款回款周期过长，公司可能面临运营效率降低和经营业绩下滑的风险。
（四）内控风险
1、实际控制人控制的风险
本公司控股股东、实际控制人为程家明，直接持有公司 52.29%的股权，通过兴图投资间接控制公司19.28%的股权，合计控制公司71.57%股权。根据相关法律、法规及《公司章程》，公司已建立健全了法人治理结构，各组织结构能够依法履行职责。本次发行后，公司实际控制人持有的公司股权比例有所下降，但仍处于控股地位，本公司实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，因而本公司存在大股东借助其控制地位而损害公司利益的风险。
2、公司规模迅速扩大带来的管理风险
随着公司生产经营规模的扩大，公司的人员数量、客户数量也随之增加，组织架构也日渐庞大，管理链条加长，导致管理难度增加，可能存在因管理控制不当遭受损失的风险。本次发行结束后，公司资产规模将会有较大幅度的增加，在人员管理、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求，如果发行人的管理层素质、管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响未来公司经营目标实现，给公司带来较大的管理风险。
（五）募投项目风险
1、募集资金投资项目实际收益未达预期的风险
本次募集资金投资项目主要用于基于云联邦架构的军用视频指挥平台研发及产业化项目、研发中心建设项目和补充营运资金，上述项目与公司现有业务及产品紧密相关。公司在项目的具体实施过程中可能遇到产品市场开拓不力、市场环境发生变化等不利情况，从而可能导致募集资金投资项目的实际收益低于预期，带来一定的项目投资风险。
2、募集资金投资项目无法顺利实施的风险
本次募集资金拟投资的基于云联邦架构的军用视频指挥平台研发及产业化项目、研发中心建设项目均需购置新办公场地实施，公司已与相关方签署《商品房买卖意向协议书》，如本次募集资金无法及时到位，可能导致公司无法按照计划购置募集资金投资项目所需的办公场地，同时如果公司在军用视频指挥平台研发及产业化升级及新技术研发过程中未能准确把握行业发展趋势、技术更新方向，均会导致本次募集资金投资项目无法顺利实施。
3、净资产收益率下降，每股收益被摊薄的风险
报告期内，发行人加权平均净资产收益率分别为5.16%、26.50%、24.50%和0.36%，基本每股收益分别为0.09元/股、0.61元/股、0.79元/股和0.01元/股。本次发行完成后，公司净资产和股本规模将大幅增加，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定时间，如果本次发行后公司的净利润无法与净资产和股本同步增长，公司将存在净资产收益率和每股收益短期内下降的风险。
4、募集资金到位后管理和产能消化能力不足的风险
本次募集资金金额及投资项目综合考虑了行业和市场状况、技术水平及发展趋势、场地、设备和人员等因素，并对其可行性进行了充分论证，具备合理性。受资金实力限制，公司长期资产较少，流动资产占比高，与公司处于成长阶段密切相关，本次募集资金到位后公司资产规模、人员规模、研发生产能力等增加较大，大额募集资金到位后的管理和产能消化对公司各方面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。募集资金到位后，如公司经营管理能力、销售订单和营业收入不能随之提高，公司将面临因管理和产能消化能力不足导致业绩未达预期的风险。
5、本次募集资金投资项目实施完成后公司折旧费用和摊销费用大幅增加的风险
截至2019年6月30日，公司固定资产和无形资产账面价值为847.27万元。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将增加固定资产12,961.30万元，无形资产1,020.00万元，固定资产和无形资产大幅增加，相应固定资产折旧费用和摊销费用亦会大幅增加，按照公司会计政策本次募集资金投资项目实施完成后每年将增加折旧费用和摊销费用合计约1,450.50万元。如果未来行业或市场环境发生难以预期的不利变化，或由于公司管理能力、资产运营能力不足等原因对募集资金投资项目的按期实施造成不利影响，募集资金投资项目折旧费用、摊销费用的增加可能导致公司营业利润出现一定程度的下滑甚至亏损。公司提请投资者关注本次募集资金投资项目实施完成后公司折旧费用和摊销费用大幅增加的风险。
（六）法律风险
1、知识产权被侵害的风险
公司坚持以核心技术作为企业发展的基础，长期致力于视音频领域的技术的研究积累。截至2019年6月30日，发行人共拥有专利35项、软件著作权56项，但是，公司仍有大量的专利技术尚未申请或尚在申请知识产权保护，如果公司研发成果和核心技术等知识产权受到侵害，而未能采取及时有效的保护措施，将对公司造成不利影响。
2、诉讼风险
报告期内，兴图新科未与客户、供应商或其他第三方的发生重大诉讼、纠纷事项。但是，不排除公司未来可能面临潜在的诉讼和法律纠纷，可能给公司带来额外的风险和损失。
3、兴图电子股东李群英对兴图新科有限部分实物出资资产主张侵权之债的风险
2004年6月发行人前身设立时，程家明和陈爱民用于出资的办公计算机和美的中央空调为已注销的兴图电子清算后分配的剩余实物资产，通过《关于解散公司的股东会会议记录》可知，李群英已将兴图电子注销事宜全权委托给程家明处理，兴图电子公司的固定资产和流动资产（包括公司剩余资金、办公家具、办公电脑、空调及装修物等）全归程家明所有并处置；2010年8月《武汉兴图电子有限责任公司债权、债务清算结果确认的决议》显示，兴图电子全体股东一致确认兴图电子的债权债务及公司人、财、物已处理安排完毕。但是，由于目前发行人及程家明先生无法联系到兴图电子注销前持股30%的股东李群英，无法完全排除李群英对上述资产主张侵权之债的风险。
（七）其他风险
1、涉密信息豁免披露或脱密披露影响投资者对公司价值判断的风险
公司主要业务为涉军业务，部分生产、销售和技术信息属于国家秘密，不宜披露或直接披露。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的相关规定，公司部分涉密信息申请了豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。投资者将因涉密信息豁免披露或脱密披露而无法获知公司的部分信息，可能影响其对公司价值的判断，造成其投资决策失误。
2、发行失败风险
根据《上市规则》规定，若本次股票公开发行初步询价结束后，按照确定的发行价格（或者发行价格区间下限）乘以发行后总股本计算的总市值不满足公司在本招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的（即不低于10亿元），应当中止发行，因此，公司存在可能因未能达到预计市值上市条件而中止发行的风险。若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或导致发行失败。
3、其他不可预见的风险
除本招股说明书中描述的风险因素外，公司可能遭受其他不可预测的风险（如遭受不可抗力，或出现系统性风险，或其他小概率事件的发生），各种风险因素对公司生产经营产生负面影响，降低公司的盈利水平。
八、发行人市场前景分析
（一）发行人行业地位
兴图新科目前已经成为国防军队视频指挥领域的重要供应商，提供的视频指挥控制类产品是国防指挥信息系统（相当于美军的C4ISR系统）中的“指挥控制”子系统、子模块，起到指挥、控制的重要作用。由于军工行业的特殊性，公司无法获取其他同类生产企业的市场占有率数据，仅能对本公司的市场份额做定性说明。近年来兴图新科军品销售量增长迅速，公司研发生产的网络化视频指挥系统等产品在技术上已经达到了全军较为先进的水平，并逐步列装到全军各主要领域，军队市场占有率不断提高，形成了较好的品牌优势。
具体表现在以下几个方面：
公司的研发实力较强、核心技术优势明显。截至报告期末，公司研发人员185人，占公司员工总数44.90%。报告期内，公司累计研发投入为7,445.42万元，占收入的比重15.66%，具备较为雄厚的技术积淀和应用能力，截至2019年6月30日，公司形成了35项专利（其中7项发明专利）、56项计算机软件著作权，参与制定了全军第一个视频指挥系统技术标准（即《某视频技术规范1.0》）。经过不懈努力，公司目前已经掌握了视音频中间件技术、复杂环境网络适应技术、低延时编解码技术等核心技术，并不断创新发展，在系统的高可靠高并发大容量、极端网络环境下视频传输质量、端对端传播的低延迟等军方特殊环境适用性方面具有突出优势。
公司视频指挥控制类产品适用性强、服务级别高。公司深入理解并能够快速响应军队指挥网络制式类型多样、应用环境复杂多变、使用时间随时随机、安全稳定可靠性高、抗打击能力强等特殊业务需求，能够适用军队实战、实训各类应用场景，产品具有较强的军队需求适用性。目前已经在军队成规模、成建制的应用部署在总部、战区等单位，并逐步向其他单位延伸部署。
公司及产品在国防军队客户中认可度高、美誉度强。2011 年以来，公司视频指挥控制系统逐步在军队成规模、成建制进行部署，承担着军队作战、训练任务，担负着全军常态化战备值班工作。公司参与保障了“中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利70周年阅兵”、“中国人民解放军建军90周年朱日和阅兵”、“香港回归20周年活动”以及军委总部、战区、各军兵种组织的各项演习演练等数十项重大任务。公司的产品技术实力、服务保障能力均受到军方高度认可，荣获中国人民解放军建军90周年阅兵保障贡献突出奖等奖励，并获得军委总部、战区、各军兵种任务保障表扬信70余封。
（二）发行人的发展前景
1、所属行业发展状况及趋势
视频资源接入。随着视频融合市场规模需求的增长，在同一个应用平台上整合多种视频源、数据源，并统一应用、统一调配是视频应用的发展方向。现阶段视频系统的异构问题广泛存在，表现在以下三种情形：一是不同架构、技术体系的系统异构。二是不同传输能力，传输质量的网络异构。三是不同接口模型，接入协议的产品异构。完成各种子业务系统的无缝管理和对接，各个子系统的资源与数据可以畅通地进行交换，将是视频融合平台能否稳定高效运行的一个关键性指标，这对视音频综合服务平台的接入能力提出了挑战。
物联网资源接入。物联网（IOT，Internet of Things）即“万物相连的互联网”，作为互联网基础上的延伸和扩展的网络，物联网将各种信息传感设备与互联网结合起来而形成的一个巨大网络，实现在任何时间、任何地点，人、机、物的互联互通。未来这些设备所创造和分享的数据将会给我们的工作和生活带来一场新的信息革命，物联接入将会是未来视频行业发展的主要趋势。
云计算应用。云计算所具备的按需获得的自助服务、广泛的网络接入、资源池化、快捷的弹性伸缩以及可计量的服务等五大特征，提高了业务部署与生命周期管理效率，增强了系统性能与用户体验。全军网络安全和信息化建设规划已将基于云架构的视频系统定义为下一代视频系统，计划建设基于云架构的视频系统。
2、产业融合情况
（1）国防指挥信息系统领域
公司自成立以来，长期服务于军队客户，基于多年服务军队客户的实践经验，公司深入理解并能够快速响应军队指挥网络制式类型多样、应用环境复杂多变、使用时间随时随机、安全稳定可靠性高、抗打击能力强等特殊业务需求。在自主开发的视音频综合服务平台的基础上，融合各类通讯方式和手段，公司开发完成多种系列的国防信息化产品，能够适用军队实战、实训各类应用场景，满足军队各项任务需求。基于公司产品具有较强的军队需求适用性，目前已经在军队成规模、成建制的应用，并逐步向基层部队延伸部署。
（2）监狱油田领域
利用长期服务军方积累的技术和产品成果，结合监狱安全防范、油田大规模生产管理等行业特点，公司针对性的开发了满足行业需求的视音频系统产品。在监狱安防领域，公司在河南面向全省范围提供监狱安防集成应急指挥系列产品，并与省监狱管理局、司法厅形成完整的三级联动安防及应用体系，在湖北、湖南等地推广应用；在油田管理领域，针对大规模、大范围的生产指挥业务需求，开发形成的多媒体协同交互系统，已成功应用到新疆塔里木等油田。
（3）其他领域
兴图新科也正在积极开发视音频综合服务平台在厂矿企业、市政、商业等其他领域的应用。如针对大型企业商务会商领域开发完成了便携式微型投影仪系列产品，在建筑质量、建筑安全管理领域开发完成了智能安全帽系列产品。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（以下无正文）
附件：
1、保荐代表人专项授权书（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
王 静
保荐代表人：
陈胜可 马闪亮
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
刘珂滨
保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构董事长、法定代表人：
李 玮
保荐机构公章：
中泰证券股份有限公司
年 月 日
附件1：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中泰证券股份有限公司作为武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权马闪亮、陈胜可担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人签名：
陈胜可 马闪亮
保荐机构总经理签名：
毕玉国
保荐机构董事长、法定代表人签名：
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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