股票简称：兴图新科 股票代码：688081
武汉兴图新科电子股份有限公司
Wuhan Xingtu Xinke Electronics Co., Ltd.
（住所：湖北省武汉东湖新技术开发区关山大道 1 号软件产业三期 A3 栋 8 层）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构：主承销商
（山东省济南市经七路86号）
二零二零年一月
1
特别提示
武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“兴图新科”、“发行人”、“本公
司”或“公司”）股票将于 2020 年 1 月 6 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
2
第一节 重要声明与提示
（一）重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
（二）投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易。
1、涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市
首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易
日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所
主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
2、流通股数量较少
上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份
锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本次公开发行18,400,000股，发行
后总股本73,600,000股。其中，无限售流通股16,724,370股，占发行后总股本的比
3
例为22.72%，流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。
3、市盈率高于同行业平均水平
本次发行价格为28.21元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）38.78倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）36.89倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）51.70倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）49.18倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》，兴图新科所属的行业为“C制
造业”下属的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至2019年12月19日
（T-3日）中证指数有限公司发布最近一个月行业平均静态市盈率为40.47倍，本
次发行价格所对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的市盈率为51.70
倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，本公司提醒
投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。
4、股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
4
（三）特别风险提示
本公司特别提醒投资者关注招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险，
并认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
1、新技术、新产品研发试制的风险
公司所处的信息技术产业中新技术、新产品层出不穷，技术更新换代周期短，
而掌握新技术、开发新产品对于满足用户需求、保持市场竞争力至关重要，如国
际编解码技术标准每隔几年更新一代、国内编解码技术标准特别是军队编解码技
术标准也不断迭代升级，行业内企业如果不能快速开发出适应新标准的编解码技
术、系统和设备，则将被行业和市场淘汰。
公司新技术、新产品的研发工作将持续投入，如公司对行业发展趋势、技术
发展方向，以及新一代指挥控制系统、编解码设备等新技术、新产品的研究、开
发和试制等研究开发工作判断偏离市场需求，研究开发工作不能产生预期效益，
公司研发投入与产出不匹配将导致公司业绩受到不利影响，公司将面临新技术、
新产品研发试制未取得预期效益的风险。
2、行业及客户集中度较高的风险
报告期内，公司主要向国防客户提供视频指挥控制、视频预警控制等视音频
系统产品，直接和间接向国防客户的销售额合计分别为 6,464.51 万元、14,414.16
万元、18,780.67 万元和 4,627.14 万元，占主营业务收入的比重分别为 82.10%、
97.31%、94.84%和 94.34%；我国军工行业用户集中度高，导致以国防客户为主
的发行人具有客户集中的特征，发行人报告期内向前五名客户合计销售额分别为
4,189.49 万元、10,208.22 万元、16,014.91 万元和 4,401.33 万元，占营业收入的
比重分别为 52.66%、68.58%、80.83%和 89.72%，2016 年受军改的影响，来自军
方最终用户的订单不同程度的延迟或取消等，导致当年发行人资产状况、收入和
利润水平受到较大影响，因此行业政策变动或特定用户需求变动均可能对公司经
营产生较大影响，公司存在行业及客户集中度较高的风险。
经测算，来自其他行业订单和收入不发生变化的情况下 ，发行人直接和间
接来自军方市场的收入每增加或减少 1%，发行人营业利润变动的情况如下表：
5
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
军品销售
营业利润 占营业利 营业利润 占营业利 营业利润 占营业利 营业利润 占营业利
额变动率
影响数 润比例 影响数 润比例 影响数 润比例 影响数 润比例
1% 36.58 29.23% 132.85 2.58% 95.26 2.52% 48.93 21.16%
-1% -36.58 -29.23% -132.85 -2.58% -95.26 -2.52% -48.93 -21.16%
3、营业收入及经营业绩的波动性风险
报告期内，公司的下游行业主要为军工行业。报告期期初，受军队改革的影
响，来自军方最终用户的订单不同程度的延迟或取消等，当年发行人收入和利润
规模处于较低水平，但 2017 年及以后，随着新一轮国防和军队改革的不断深化，
强军兴军持续推进，我国国防支出逐年增长、军队信息化建设的步伐逐步加快，
报告期内，发行人直接和间接来自军队用户的合同数量和营业收入实现了快速增
长。但不排除未来因下游行业客户采购计划的调整，如军工行业根据需要大幅提
高或降低采购量，而导致公司营业收入及经营业绩出现波动。
经测算，发行人营业收入每增加或减少 1%，发行人当期营业利润的变动幅
度如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入
营业利润 占营业利 营业利润 占营业利 营业利润 占营业利 营业利润 占营业利
变动率
影响数 润比例 影响数 润比例 影响数 润比例 影响数 润比例
1% 38.78 30.99% 140.16 2.73% 98.37 2.60% 60.21 26.03%
-1% -38.78 -30.99% -140.16 -2.73% -98.37 -2.60% -60.21 -26.03%
4、应收账款规模较大的风险
受国防军队预算管理体制的影响，公司的军队客户或服务于军队的总体单位
等客户的结算周期较长，导致发行人报告期各期末应收账款余额较高、报告期各
期应收账款周转率较低。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 9,107.26
万元、11,485.28 万元、18,597.78 万元和 13,125.06 万元，占当期营业收入的比例
分别为 114.48%、77.16%、93.86%和 267.55%，应收账款账面价值及占当期营业
收入比重较高。随着公司经营规模持续较快增长，应收账款规模也可能持续增加，
如果出现应收账款不能按期收回或无法收回的情况，公司将面临应收账款坏账损
失的风险。
6
报告期各期，发行人资产减值损失中坏账准备的金额分别为 193.60 万元、
467.56 万元、947.49 万元和 217.56 万元，占当期营业利润的比重分别为 83.70%、
12.35%、18.43%和 173.85%。由此可见，如果发行人应收账款增速速度快于营业
收入的增长，或者逾期未能回款、账龄延长，则会导致发行人计提的坏账准备过
大，严重侵蚀发行人的利润。
5、涉密信息豁免披露或脱密披露影响投资者对公司价值判断的风险
公司主要业务为涉军业务，部分生产、销售和技术信息属于国家秘密，不宜
披露或直接披露。根据《中华人民共和国保密法》、《军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理暂行办法》等的相关规定，公司部分涉密信息申请了豁免披露或采
取脱密处理的方式进行披露。投资者将因涉密信息豁免披露或脱密披露而无法获
知公司的部分信息，可能影响其对公司价值的判断，造成其投资决策失误。
6、本次募集资金投资项目实施完成后公司折旧费用和摊销费用大幅增加的
风险
截至 2019 年 6 月 30 日，公司固定资产和无形资产账面价值合计为 847.27
万元。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将增加固定资产 12,961.30 万元，
无形资产 1,020.00 万元，固定资产和无形资产大幅增加，相应固定资产折旧费用
和摊销费用亦会大幅增加，按照公司会计政策本次募集资金投资项目实施完成后
每年将增加折旧费用和摊销费用合计约 1,450.50 万元。如果未来行业或市场环境
发生难以预期的不利变化，或由于公司管理能力、资产运营能力不足等原因对募
集资金投资项目的按期实施造成不利影响，募集资金投资项目折旧费用、摊销费
用的增加可能导致公司营业利润出现一定程度的下滑甚至亏损。公司提请投资者
关注本次募集资金投资项目实施完成后公司折旧费用和摊销费用大幅增加的风
险。
7、发行人无法完成军品收入备案而无法享受退税优惠政策的风险
受报告期内主管部门变动等影响，2016 年-2018 年度以及 2019 年 1-6 月，
发行人尚未经备案确认的军品收入分别为 2,978.27 万元、6,022.75 万元、9,457.87
万元、409.04 万元，可退税金额合计 2,275.35 万元。公司无法控制、无法预计备
案主管部门的相关程序完成时点，如未来军品退税相关政策发生不利变动，公司
7
报告期内尚未经备案确认的军品收入可能存在无法实际享受退税优惠政策的风
险。
8、收入存在季节性波动的风险
报告期内，公司营业收入主要来源于军方客户，受军方战略部署、军事需要
及内部计划的影响，军方通常采用预算管理制度、集中采购制度，一般上半年进
行项目预算审批，下半年组织实施采购。2016 年至 2018 年，发行人四季度收入
占收入的比重分别为 80.08%、80.49%、75.06%，由此导致发行人利润主要集中
在下半年，每年上半年微利或亏损，2019 年上半年净利润仅 72.92 万元。鉴于公
司与军方客户的合同签订、交付及验收多集中于下半年特别是第四季度，公司的
营业收入存在明显的季节性特征，导致发行人存在不同季节利润波动较大、甚至
出现亏损的风险。
9、经营活动产生的现金流量和净利润不匹配的风险
报告期内，公司各期净利润分别为 460.98 万元、3,115.34 万元、4,221.38 万
元及 72.92 万元，受资产减值准备、长期资产折旧及摊销等影响净利润但未发生
实际现金流出的项目以及存货和经营性应收项目、经营性应付项目波动的影响，
各期经营活动产生的现金流量分别为-1,058.70 万元、2,459.47 万元、-291.47 万
元及-324.60 万元，与当期净利润存在较大差异。其中，经营性应收项目的变动
对各期经营活动现金流的影响分别为-131.58 万元、-2,791.93 万元、-9,283.85 万
元和 4,159.67 万元，系导致经营活动的现金流量和净利润之间存在差异的主要因
素之一。因此，受上述因素的影响，公司存在经营活动的现金流量和净利润不匹
配的风险。
10、合同实施过程中存在发货早于合同签署等特殊情形导致的风险
公司合同实施过程主要包括销售立项、备货、合同签订、发货、到货验收等
重要环节。一般情况下，公司获取项目线索并确定项目需求后进行销售立项，审
批项目经费并安排人员持续跟踪客户需求，立项时间一般较早；合同签订后，公
司按客户要求安排发货；发货完成并依部分合同约定完成安装调试后，客户对公
司产品进行验收，验收通过后公司确认收入。受公司业务模式及客户需求特点影
响，公司部分合同签署和收入确认过程中可能存在如下情形：
8
1、立项时间远早于中标时间或合同签订时间。为增加订单获取机会，公司
需长期跟踪客户需求，故公司获取项目线索后即进行销售立项，安排销售人员持
续跟踪客户需求，且军方建设计划及预算审批流程一般较长，使得立项时间远早
于中标时间或合同签订时间；
2、验收日期距发货日期间隔短。公司向下游客户如系统集成单位、总体单
位等销售产品时，在合同约定公司不承担集成安装、项目施工等职责的情形下，
公司发挥产品供应商职责，按照客户要求提供经检验的标准化产品，向该等客户
发货到验收的时间通常较短；
军方用户或总体单位选定的集成单位通常具备具有较为丰富的项目建设经
验、良好技术实力，奥维通信、兴唐通信等部分集成单位与公司合作时间较长或
在招标过程中已经对产品进行了充分考察论证，对公司产品各项指标较为熟悉，
且军方对已广泛部署的公司产品验收标准明确，因此该等集成客户有能力对公司
产品进行验收。此外，部分集成单位也会聘请第三方进行出厂检验。
3、发货或验收日期早于合同签订日期。由于军方合同签订审批流程较长，
特别是 2016 年军改后用户各层级单位职责及人事关系调整频繁，进一步延缓了
部分项目的计划、预算及合同签订审批流程耗时，当最终用户执行紧急任务或面
临重大保障任务时，公司为支持国防建设、保障最终用户项目顺利执行，会按照
客户要求于合同签订前发货，但该种情形下客户较少签发备货函，多数以口头通
知形式通知公司发货，使得公司部分发货或验收日期早于合同签订日期。
上述特定情形中，如客户最终未能与公司签订合同或对产品验收结果产生异
议，可能导致公司收入确认滞后，甚至无法回款的风险。
11、应收账款回款周期较长的风险
公司客户主要为军方或服务于军方的大型央企科研院所等单位，且最终用户
一般为军方。受行业惯例和最终用户及其项目特殊性的影响，报告期内公司对部
分直接军方单位及总体单位的应收账款回款周期相对较长。受军方系统级武器装
备产业链较长及大型作战信息化项目规模较大的影响，当军方经总体单位向各装
备承制单位采购系统级装备时，在承制单位提供的产品验收后、货款结算前，军
方须完成对总体单位系统级项目的验收，验收完成后须经过军方、总体单位审批
付款流程，使得结算周期普遍较长。发行人总体单位客户（如单位 A、单位 D）
9
通常承担军方大型作战信息系统或指挥中心的承建，该类项目通常预算规模大、
建设周期和回款周期长，受其军方最终客户在结算货款前需履行较长的审批及资
金划拨程序影响，其对公司回款周期较长、应收账款周转率较低。
2016 至 2018 年，发行人应收账款周转率分别为 0.74、1.23 和 1.13，应收账
款周转天数分别为 493.24 天、296.75 天和 323.01 天。应收账款作为发行人资产
的重要组成部分，回款周期影响发行人的资金周转速度和经营活动的现金流量。
若应收账款回款周期过长，公司可能面临运营效率降低和经营业绩下滑的风险。
12、民用市场拓展风险
报告期内，公司产品主要应用于国防指挥信息系统，以及监狱、油田等少量
民用通信领域。报告期内公司在民用市场实现销售收入分别为 1,409.12 万元、
398.56 万元、1,021.81 万元和 277.57 万元，占当期营业收入比例分别为 17.90%、
2.69%、5.16%和 5.66%，整体占比较少。
报告期内公司视频预警控制类产品销售收入呈现先下降后上升的趋势，2016
年度视频预警控制类产品收入主要来自河南省监狱系统项目及塔里木油田项目，
2017 年度、2018 年度该系列产品收入下滑较大，主要原因是随着军改的逐步深
化，视频指挥控制类产品需求快速增长，公司积极调整经营策略，将有限的资金、
研发力量和营销力量投入到以军方客户为主的视频指挥控制类产品，在民品领域
投入的资金、研发和营销力量有所下降，并且公司尚未建立广泛的营销网络进行
民用领域业务的推广，造成了视频预警控制类产品收入规模下滑。若后续仍未加
大民品领域投入，民品业务开拓不力，将导致民品收入规模增长较慢甚至下滑的
风险。
四、其他说明事项
本次发行不涉及老股转让情形。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票
并在科创板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书“报告期”指：2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年
1-6 月。
10
本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和
在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。
11
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2019年12月5日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册（证监许可[2019]2694号
《关于同意武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市已经上海证券交易所《上海证券交易
所自律监管决定书》〔2019〕312号批准。本公司发行的股票在上海证券交易所
科创板上市，公司股本为7,360万股（每股面值1.00元），其中16,724,370股股票
将于2020年1月6日起上市交易。证券简称“兴图新科”，证券代码“688081”。
二、股票上市相关信息
1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
2、上市时间：2020年1月6日
3、股票简称：兴图新科；股票扩位简称：兴图新科
4、股票代码：688081
5、本次公开发行后的总股本：73,600,000股
12
6、本次公开发行的股票数量：18,400,000股，均为新股，无老股转让
7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,724,370股
8、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量；56,875,630股
9、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：920,000股
10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：自然人程家明、陈爱民及武汉
兴图投资有限公司（以下简称“兴图投资”）限售期36个月，其他股东限售期12
个月。具体参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所
持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”
11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限的承诺”
12、本次上市股份的其他限售安排：
（1）中泰创业投资（深圳）有限公司（以下简称“中泰创投”）所持92.00
万股股份限售24个月
（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险
资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本
次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月；本次发行
承诺限售6个月的投资者共257户，所持股份755,630股，占发行后总股本的1.03%
13、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司
14、上市保荐机构：中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保
荐机构”）
三、上市标准
本次公开发行后发行人上市时市值为20.76亿元，发行人2018年度经审计的
营业收入为19,813.64万元、归属于母公司所有者的净利润为4,221.38万元、扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,015.90万元，满足《上海证券
交易所科创板股票上市规则》中第2.1.2条第一套标准之第二款内容，即“预计市
13
值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
14
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称：武汉兴图新科电子股份有限公司
英文名称：Wuhan Xingtu Xinke Electronics Co.,Ltd.
注册资本：5,520万元
实收资本：5,520万元
法定代表人：程家明
成立日期：2004年6月17日
整体变更日期：2011年1月26日
公司住所：湖北省武汉东湖新技术开发区关山大道1号软件产业三期A3栋8
层
邮政编码：430073
互联网网址：http://www.xingtu.com
电子信箱：xingtu@xingtu.com
负责信息披露的部门：证券部
信息披露负责人：姚小华（董事会秘书）
联系电话：027-87179175
传真号码：027-87179095-854
经营范围：计算机软、硬件、音视频编解码设备和数据传输设备的开发、生
产、维修、技术服务及批发兼零售；音视频处理软件和指挥调度系统软硬件（含
视频会议软硬件、指挥大厅显示软硬件、指挥大厅控制软硬件、图像传输软硬件、
图像处理软硬件）、通信产品（不含无线电发射设备）、多媒体通讯产品（专营
除外）、智能穿戴设备、应急指挥系统的开发、技术服务及批发兼零售；计算机
网络及系统集成安装；计算机及外围设备、监控设备的批发兼零售；单位自有房
15
屋租赁；电子与智能化工程、弱电工程；大数据分析；物联网研发及技术服务。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
主营业务：公司是一家基于网络通信的军队专用视频指挥控制系统提供商，
专注于视音频领域的技术创新和产品创新，主要产品包括视频指挥控制系统、视
频预警控制系统，重点应用于国防军队，并延伸至监狱、油田等行业。
所属行业：根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》，兴图新科所属的
行业为“C 制造业”下属的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
本次发行前，程家明先生直接持有公司2,886.29万股，占比52.29%，通过武
汉兴图投资有限公司（以下简称“兴图投资”）间接控制公司19.28%的股权，同
时担任公司的董事长、总经理，具有公司的实际经营管理权，对公司股东大会决
议有重大影响，为公司的控股股东、实际控制人。
本次发行后，程家明先生直接持有公司2,886.29万股，占比39.22%，通过兴
图投资间接控制公司14.46%的股权，仍为公司控股股东、实际控制人。
程家明，男，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为4301051969********。毕业于国防科技大学信息处理显示与识别专业，本科学
历。1991年7月至1997年5月，就职于华东电子工程研究所，任工程师、项目负责
人；1997年6月至1998年7月，就职于合肥中科大爱克科技有限公司，任高级工程
师；1998年8月至1999年8月，就职于武汉龙凌电子科技开发有限公司，任高级工
程师；1999年9月至2004年5月，创办武汉兴图电子有限责任公司，任总经理；2004
年6月创办兴图新科有限，2004年6月至2010年12月任兴图新科有限执行董事、总
经理，2011年1月至今，任公司董事长、总经理。
16
（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
三、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事
公司本届董事会成员共有7名，其中包括3名独立董事。公司现任董事基本情
况如下：
姓名 职务 任职期限
程家明 董事长 2017.6.21-2020.6.20
陈爱民 董事 2017.6.21-2020.6.20
姚小华 董事 2017.6.21-2020.6.20
黄加 董事 2018.12.12-2020.6.20
李云钢 独立董事 2019.3.19-2020.6.20
崔华强 独立董事 2019.3.19-2020.6.20
王清刚 独立董事 2019.3.19-2020.6.20
（二）监事
公司监事会成员共有3名。现任监事基本情况如下：
姓名 职务 任职期限
陈升亮 监事会主席 2017.6.21-2020.6.20
程解珍 监事 2017.6.21-2020.6.20
任青 监事 2018.12.12-2020.6.20
（三）高级管理人员
公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。公
司现有6名高级管理人员，基本情况如下：
姓名 职务 任职期限
17
程家明 总经理 2017.6.21-2020.6.20
陈爱民 副总经理 2017.6.21-2020.6.20
姚小华 副总经理、董事会秘书 2017.6.21-2020.6.20
马超 财务总监 2019.3.4-2020.6.20
孔繁东 副总经理 2017.6.21-2020.6.20
王显利 副总经理 2017.6.21-2020.6.20
（四）本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股票的情
况
持股数量
姓名 持股方式 持股比例 部门及职务 限售期限
（万股）
直接持有 2,886.29 39.22% 自上市之日起锁定 36 个月
程家明 董事长、总经理
间接持有 594.33 8.08% 自上市之日起锁定 36 个月
直接持有 232.56 3.16% 自上市之日起锁定 36 个月
陈爱民 董事、副总经理
间接持有 152.00 2.07% 自上市之日起锁定 36 个月
姚小华 间接持有 38.00 0.52% 董事、董事会秘书、副总经理 自上市之日起锁定 36 个月
孔繁东 间接持有 33.88 0.46% 副总经理 自上市之日起锁定 36 个月
马超 间接持有 20.01 0.27% 财务总监 自上市之日起锁定 36 个月
陈升亮 间接持有 18.24 0.25% 监事会主席、平台研究部负责人 自上市之日起锁定 36 个月
王显利 间接持有 11.54 0.16% 副总经理 自上市之日起锁定 36 个月
程解珍 间接持有 7.60 0.10% 监事、总经理助理 自上市之日起锁定 36 个月
任青 间接持有 1.00 0.01% 保密办主任 自上市之日起锁定 36 个月
注：上述间接持股数量系根据其持有公司股东的出资份额或持股比例折算
（五）公司董事、监事、高级管理人员持有发行人债券的情况
截至本上市公告书刊登日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级
管理人员不存在持有本公司债券的情况。
四、核心技术人员情况
本次发行后，公司核心技术人员基本情况及持有股票的情况如下：
持股数量
姓名 持股方式 持股比例 部门及职务 限售期限
（万股）
直接持有 2,886.29 39.22% 自上市之日起锁定 36 个月
程家明 董事长、总经理
间接持有 594.33 8.08% 自上市之日起锁定 36 个月
孔繁东 间接持有 33.88 0.46% 副总经理 自上市之日起锁定 36 个月
王显利 间接持有 11.54 0.16% 副总经理 自上市之日起锁定 36 个月
陈升亮 间接持有 18.24 0.25% 监事会主席、平台研究部负责人 自上市之日起锁定 36 个月
周志祥 间接持有 3.00 0.04% 终端产品部负责人 自上市之日起锁定 36 个月
注：上述间接持股数量系根据其持有公司股东的出资份额或持股比例折算
18
五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排
（一）已经实施完毕的员工股权激励计划
2019年5月，兴图投资《2019年第二次临时股东会决议》审议通过《关于公
司控股股东程家明先生将自己股份转让给相关人员的议案》，公司实际控制人程
家明将其持有的兴图投资134.15万元股份转让给30名骨干员工，相关员工间接取
得公司股权的成本低于其股份的公允价值，对员工实施了股权激励。
兴图投资的基本情况如下：
公司名称 武汉兴图投资有限公司
公司类型 有限责任公司
武汉东湖新技术开发区关山大道 1 号软件产业三期 A3 栋 8 层 01-04
注册地
号
法定代表人 程家明
注册资本 1,204.00 万元
实收资本 1,204.00 万元
成立日期 2012 年 12 月 21 日
统一社会信用代码 91420100059160439L
主营业务及其与发行人
除持有发行人股份之外，无其他经营业务
主营业务的关系
兴图投资的具体股东名单如下：
出资金额（万
序号 股东姓名 出资比例 在发行人及子公司处任职
元）
1 程家明 672.53 55.85% 董事长、总经理
2 陈爱民 172.00 14.29% 董事、副总经理
3 姚小华 43.00 3.57% 董事、董事会秘书、副总经理
4 黄敏 43.00 3.57% 行政部职员
5 孔繁东 38.34 3.18% 副总经理
6 邹村 34.40 2.86% 市场营销方向负责人
7 王世光 26.04 2.16% 军品营销中心总经理
8 马超 22.64 1.88% 财务总监
9 刘艳晖 20.64 1.71% 产品部部长
10 陈升亮 20.64 1.71% 监事会主席、平台研究部部长
11 王显利 13.06 1.09% 副总经理
12 关红梅 11.32 0.94% 民品营销中心总经理
13 徐昊 10.32 0.86% 总经理助理
14 雷娟 8.60 0.71% 人事主管
15 程解珍 8.60 0.71% 监事、总经理助理
16 欧阳泉 5.66 0.47% 品牌、文化和政企关系负责人
17 吴杰峰 3.40 0.28% 总经理助理
18 周志祥 3.40 0.28% 核心技术人员、终端产品部部长
19
19 李娟 3.40 0.28% 销售总监
20 刘天卿 2.26 0.19% 硬件设计部部长
21 程郎军 2.26 0.19% 业务系统部部长
22 程科 2.26 0.19% 技术经理
23 刘登军 2.26 0.19% 产品部副部长
24 程凯 2.26 0.19% 产品总监
25 韩永红 2.26 0.19% 产品总监
26 凌剑 2.26 0.19% 产品总监
27 董时刚 2.26 0.19% 销售总监
28 程飞 2.26 0.19% 销售总监
29 刘志国 2.26 0.19% 销售总监
30 刘志红 2.26 0.19% 销售总监
31 程巍 2.26 0.19% 销售经理
32 林洁 2.26 0.19% 人力资源部部长
33 张晓亮 2.26 0.19% 招聘主管
34 杨银峰 2.26 0.19% 武汉启目副总经理
35 潘丹 2.26 0.19% 财务部副经理
36 陈尧 2.26 0.19% 证券部部长
37 张明 1.13 0.09% 选型工程师
38 叶响华 1.13 0.09% 售前工程师
39 王伟民 1.13 0.09% 售后服务部部长
40 任青 1.13 0.09% 监事、保密办主任
合计 1,204.00 100.00%
兴图投资承诺：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单
位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份。若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整），上述锁定期自动延长六
个月。
2、对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本单位亦将同等遵守上述
锁定承诺。
3、如未履行上述承诺，自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定
给予的监管措施。”
（二）已经制定或正在实施的员工股权激励及相关安排
截至本上市公告书刊登日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励及相
关安排。
20
六、本次公开发行申报前实施员工持股计划
公司股东兴图投资为员工持股平台，具体参见本上市公告书“第三节 发行
人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次公开发行申报前已经制定或实施
的股权激励计划及相关安排”。
七、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为5,520.00万股，本次发行股份数为1,840.00万股，
占发行后总股本的比例为25%，本次发行后总股本为7,360.00万股，本次发行前
后公司的股本结构如下：
发行前 发行后
股东名称 限售期限
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件流通股
自上市之日起
程家明 2,886.29 52.29 2,886.29 39.22
锁定 36 个月
武汉兴图投资有限 自上市之日起
1,064.00 19.28 1,064.00 14.46
公司 锁定 36 个月
武汉光谷人才创新
自上市之日起
投资合伙企业（有限 352.10 6.38 352.10 4.78
锁定 12 个月
合伙）
武汉华汇创业投资
自上市之日起
基金合伙企业（有限 306.00 5.54 306.00 4.16
锁定 12 个月
合伙）
珠海汇智蓝健投资 自上市之日起
240.35 4.35 240.35 3.27
基金（有限合伙） 锁定 12 个月
自上市之日起
陈爱民 232.56 4.21 232.56 3.16
锁定 36 个月
广东广垦太证现代
自上市之日起
农业股权投资基金 151.90 2.75 151.90 2.06
锁定 12 个月
（有限合伙）
自上市之日起
杜成城 150.00 2.72 150.00 2.04
锁定 12 个月
自上市之日起
张伟 54.72 0.99 54.72 0.74
锁定 12 个月
21
自上市之日起
方梦兰 54.72 0.99 54.72 0.74
锁定 12 个月
自上市之日起
王智勇 27.36 0.50 27.36 0.37
锁定 12 个月
中泰创业投资（深 自上市之日起
- - 92.00 1.25
圳）有限公司 锁定 24 个月
自上市之日起
网下限售股份 - - 75.56 1.03
锁定 6 个月
二、无限售条件流通股
无限售条件的流通
- - 1,672.44 22.72 无限售期限
股
合计 5,520.00 100.00 7,360.00 100.00
八、本次发行后公司持股数量前十名股东的持股情况
本次发行后，持股数量前十名股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售期限
自上市之日起
1 程家明 2,886.29 39.22
锁定 36 个月
自上市之日起
2 武汉兴图投资有限公司 1,064.00 14.46
锁定 36 个月
武汉光谷人才创新投资合 自上市之日起
3 352.10 4.78
伙企业（有限合伙） 锁定 12 个月
武汉华汇创业投资基金合 自上市之日起
4 306.00 4.16
伙企业（有限合伙） 锁定 12 个月
珠海汇智蓝健投资基金 自上市之日起
5 240.35 3.27
（有限合伙） 锁定 12 个月
自上市之日起
6 陈爱民 232.56 3.16
锁定 36 个月
广东广垦太证现代农业股 自上市之日起
7 151.90 2.06
权投资基金（有限合伙） 锁定 12 个月
自上市之日起
8 杜成城 150.00 2.04
锁定 12 个月
中泰创业投资（深圳）有 自上市之日起
9 92.00 1.25
限公司 锁定 24 个月
自上市之日起
10 张伟 54.72 0.74
锁定 12 个月
自上市之日起
10 方梦兰 54.72 0.74
锁定 12 个月
合计 5,584.64 75.88
22
注：自然人股东张伟、方梦兰持股数量相同，并列第十。
九、本次发行战略配售情况
本次发行的战略配售由保荐机构跟投组成，无高管核心员工专项资产管理计
划及其他战略投资者安排。
（一）保荐机构相关子公司名称：中泰创业投资（深圳）有限公司
（二）保荐机构相关子公司与保荐机构的关系：中泰创业投资（深圳）有限
公司为中泰证券股份有限公司的全资子公司
（三）获配股数：920,000股
（四）占首次公开发行股票数量的比例：5.00%
（五）限售安排：限售期24个月
23
第四节 股票发行情况
一、发行数量：1,840.00万股
二、发行价格：28.21元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行市盈率：51.70倍（每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
五、发行市净率：3.14倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益：0.57元/股（按照2018年经审计的归属于母公司股东净
利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产：9.00元/股（以2019年6月30日经审计的归属于母公
司股东的权益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金
总额为51,906.40万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月30日对
本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“﹝2019﹞2-37”号《验资报告》，
经审验，本次募集资金51,906.40万元，扣除发行费用5,283.64万元，募集资金净
额46,622.76万元，其中，计入实收股本1,840.00万股，计入资本公积44,782.76万
元。
九、发行费用总额及明细构成
单位：万元
项目 金额
保荐及承销费用 3,709.92
审计及验资费用 943.40
律师费用 113.21
信息披露费用 500.00
发行手续费及其他 17.12
合计 5,283.64
注：以上金额均为不含税金额，上表中合计数尾差系四舍五入所致
十、募集资金净额：46,622.76万元
十一、发行后股东户数：17,818户
24
十二：超额配售选择权情况：公司本次发行未采用超额配售选择权
25
第五节 财务会计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定审
计了公司财务报表，包括2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日、
2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年1-6月、2018年度、2017年
度、2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司
股东权益变动表以及财务报表附注。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
天健审〔2019〕2-547号标准无保留意见审计报告。相关财务会计信息已在公告
的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八
节 财务会计信息与管理层分析”内容。
本上市公告书已披露截至2019年9月30日的合并资产负债表和母公司资产负
债表、2019年1-9月的合并利润表和母公司利润表及合并现金流量表和母公司现
金流量表，上述数据未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，
并出具了《审阅报告》（天健审〔2019〕2-571号）。本公司上市后将不再另行
披露2019年第三季度报告，敬请投资者注意。
一、2019 年 1-9 月主要会计数据及财务指标
2019年1-9月公司主要会计数据及财务指标如下：
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 同比变动
流动资产（万元） 22,941.58 27,788.33 -17.44%
流动负债（万元） 4,909.36 8,232.29 -40.36%
总资产（万元） 24,405.46 29,218.38 -16.47%
资产负债率（母公司） 17.00% 24.51% -7.51%
资产负债率（合并） 20.32% 28.18% -7.86%
归属于母公司股东的所有者权
19,446.09 20,986.10 -7.34%
益（万元）
归属于母公司股东的每股净资
3.52 3.80 -7.37%
产（元/股）
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 同比变动
营业收入（万元） 6,823.86 4,948.82 37.89%
26
营业利润（万元） -101.15 -2,166.92 -
利润总额（万元） -100.47 -2,166.90 -
归属于母公司股东的净利润
-103.72 -1,960.27 -
（万元）
归属于发行人股东的扣除非经
-167.59 -1,986.11 -
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.02 -0.37 -
扣除非经常性损益后的基本每
-0.03 -0.38 -
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -0.52% -14.36% -
扣除非经常性损益后的加权平
-0.85% -14.55% -
均净资产收益率
经营活动产生的现金流量净额
1,493.79 -742.08 -
（万元）
每股经营活动产生的现金流量
0.27 0.13 107.69%
净额（元）
注1：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值；
注2：2019年1-9月的财务数据未经审计。
二、2019 年 1-9 月经营状况和财务状况的简要说明
2019年1-9月，公司实现营业收入6,823.86万元，较上年同期增长37.89%，收
入规模的增长主要受下半年重大活动影响，军方部分训练任务提前进行，部分订
单提前下达，公司作为重要的产品供应商为相关任务提供保障，与此相关的销售
收入1,162.46万元，占第3季度营业收入的60.60%。
2019年1-9月，归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为-103.72万元和-167.59万元，较上年同期亏损幅度显著
缩小。公司2019年前三季度归属于母公司股东的净利润为负数，主要系收入季节
性特征影响，前三季度营业毛利暂无法覆盖期间费用等其他损益，当年营业收入
预期主要在第四季度确认。
截至2019年9月30日，公司流动资产为22,941.58万元，较上年末减少17.44%，
主要由收回应收账款所致；流动负债为4,909.36万元，较上年末减少40.36%，主
要由公司缴纳相关税费导致。
审计截止日后至本上市公告书签署日，公司的经营模式未发生重大变化；主
27
要客户、供应商的构成均未发生重大变化；主要产品所需原材料价格稳定；主要
产品的生产、销售及销售价格稳定；税收政策在审计截止日后未发生重大变化。
三、2019 年度预计经营情况
根据公司 2019 年 1-6 月经审计的财务数据和公司目前的经营情况，结合公
司正在执行的业务合同、已确认收入历史毛利率、期间费用等情况，公司预估了
2019 年度的主要业绩数据，具体如下：
单位：万元
2019 年度预计 2018 年度
项目
金额 增长率 金额
营业收入 22,053.87 至 24,338.37 11.32%至 22.84% 19,813.64
净利润 5,158.64 至 6,096.66 22.20%至 44.42% 4,221.38
归属于母公司股东
5,158.64 至 6,096.66 22.20%至 44.42% 4,221.38
的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 5,082.02 至 6,020.05 26.55%至 49.91% 4,015.90
东的净利润
公司预计 2019 年度营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润均较 2018 年度有所增长。主要原因为：随着国防信息化建设力度
持续加强，公司结合在手订单情况并合理预计 2019 年度能够完成签订、实施及
验收的合同情况，预期公司收入规模将进一步扩大。上述 2019 年预计经营业绩
数据为初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现的营业收入、净利润、扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测或承诺。
28
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构
中泰证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司武汉
光谷科技支行、汉口银行股份有限公司科技金融服务中心签订《募集资金专户存
储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人（甲方）、保
荐机构（丙方）及存放募集资金的商业银行（乙方）的相关责任和义务进行了详
细约定。具体情况如下：
序号 监管银行 募集资金专户账号
1 招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行 127909590910188
2 招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行 127909590910516
3 汉口银行股份有限公司科技金融服务中心 005091000073936
4 汉口银行股份有限公司科技金融服务中心 005091000073928
兴图新科、保荐机构与上述两家银行签订的《募集资金专户存储三方监管协
议》无重大差异，主要内容为：
1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作
人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理
事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
3、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈胜可、马闪亮可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
29
资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月（每月20日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
5、甲方从专户中支取任何一笔资金，乙方应当及时以邮件或传真方式通知
丙方，同时提供专户的支出清单；得到丙方邮件或传真形式同意后方可允许甲方
支取。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
除此之外，本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券
法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
30
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
5、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
6、本公司未进行重大投资。
7、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
8、本公司住所未发生变更。
9、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
10、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
11、本公司未发生对外担保等或有事项。
12、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
13、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
14、本公司未发生其他应披露的重大事项。
31
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中泰证券股
份有限公司同意推荐武汉兴图新科电子股份有限公司在上海证券交易所科创板
上市。
二、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商） 中泰证券股份有限公司
法定代表人 李玮
住所 山东省济南市市中区经七路 86 号
电话 0531-68889223
传真 0531-68889222
保荐代表人 陈胜可、马闪亮
联系人 陈胜可、马闪亮
联系方式 0531-68889223
项目协办人 王静
项目组成员 李雪龙、黄朝镇、白仲发、平成雄、余俊洋、吴泽雄
三、提供持续督导的保荐代表人情况
作为兴图新科首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，中泰证券自公
司上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定
陈胜可、马闪亮作为兴图新科首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的
保荐代表人。
陈胜可先生：中泰证券投资银行业务委员会总监，金融学硕士、注册会计师
（非执业）。曾就职于民生证券股份有限公司，先后主持或参与了：凯伦股份
（300715）IPO项目、蓝英装备（300293）IPO项目、嘉美包装（002969）IPO项
目、北斗星通（002151）2013年配股项目、新华制药（000756）2017年非公开发
行项目、14麻柳（125493）私募债项目、天泽信息（300209）发行股份购买资产
32
项目、劲胜精密（300083）重大资产重组项目、山东国投豁免要约收购中鲁B
（200992）项目等。陈胜可先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
马闪亮先生：中泰证券投资银行业务委员会总监，管理学学士。负责或参与
了好想你（002582）IPO项目、涪陵榨菜（002507）IPO项目、豫金刚石（300064）
IPO项目、圣农发展（002299）IPO项目；诚志股份（000990）2007年非公开发
行项目、大唐发电（601991）2010年非公开发行项目、方兴科技（600552）2011
年财务顾问项目、万业企业（600641）2018年发行股份购买资产等项目。马闪亮
先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关
规定，执业记录良好。
33
第八节 重要承诺事项
一、发行人股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及股东持股及减持意向等承诺
1、发行人股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的相关
承诺
（1）控股股东、实际控制人程家明承诺：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理
本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整），上述锁定期自动延长六
个月。
2、前述锁定期届满后，在本人仍担任公司董事、高级管理人员期间，本人
每年减持公司股票数量不超过所持公司股份总数的 25%。同时，在前述锁定期届
满后四年内，在本人担任公司核心技术人员期间，本人每年减持公司股票数量不
超过所持公司股份总数的 25%（减持比例可以累积使用）。若本人不再担任公司
董事、高级管理人员或核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不
转让本人持有的公司股份。
3、对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等地遵守上述
锁定承诺。
4、若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给
公司或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承
担上述责任，公司有权扣减本人在公司的薪酬（如有），有权扣减本人或受本人
控制的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如
有）采取限制转让措施，直至本人承担责任。
34
5、本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及
上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。
6、本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（2）本次发行前持股比例超过 5%的股东兴图投资承诺：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单
位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份。若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整），上述锁定期自动延长六
个月。
2、对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本单位亦将同等遵守上述
锁定承诺。
3、如未履行上述承诺，自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定
给予的监管措施。”
（3）本次发行前持股比例（含间接持股）超过 5%的股东陈爱民承诺：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理
本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整），上述锁定期自动延长六
个月。
2、前述锁定期届满后，在本人仍担任公司董事、高级管理人员期间，本人
每年减持公司股票数量不超过所持公司股份总数的 25%。若本人不再担任公司董
事、高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人持有的公
司股份。
35
3、对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等地遵守上述
锁定承诺。
4、若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给
公司或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承
担上述责任，公司有权扣减本人在公司的薪酬（如有），有权扣减本人或受本人
控制的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如
有）采取限制转让措施，直至本人承担责任。
5、本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及
上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。
6、本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（4）本次发行前持股比例超过 5%的股东华汇创投承诺：
“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位
直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。
2、对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本单位亦将同等遵守上述
锁定承诺。
3、如未履行上述承诺，自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定
给予的监管措施。”
（5）本次发行前合计持股比例超过 5%的股东光谷人才创投承诺：
“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本投资
方直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份。
2、对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本投资方亦将同等遵守上
述锁定承诺。
3、如未履行上述承诺，自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定
给予的监管措施。”
36
（6）本次发行前持股比例 5%以下的股东广垦太证承诺：
“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本投资
方直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份。
2、对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本投资方亦将同等遵守上
述锁定承诺。
3、如未履行上述承诺，自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定
给予的监管措施。”
（7）本次发行前持股比例 5%以下的股东汇智蓝健、杜成城、张伟、方梦兰、
王智勇承诺：
“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本单位或
本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。
2、对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本单位或本人亦将同等遵
守上述锁定承诺。
3、如未履行上述承诺，自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定
给予的监管措施。”
（8）间接持有公司股份的董事、高级管理人员姚小华承诺：
“自公司股票上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人
直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整），上述锁定期自动延长六个
月。
前述锁定期满后，在本人仍担任公司董事或高级管理人员期间，本人每年减
持公司股票数量将不超过所持公司股份总数的 25%。若本人卸任公司董事或高级
37
管理人员职务，离职后六个月内将不转让公司股票。本人在任期届满前离职的，
在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍应遵守前述规定。
对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定
承诺。
本人所持公司股票在锁定期满后 24 个月内减持的，减持价格不低于发行价。
自公司上市之日至本人减持之日，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司
或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承担上
述责任，公司有权扣减本人在公司的薪酬（如有），有权扣减本人或受本人控制
的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如有）
采取限制转让措施，直至本人承担责任。
本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及上
海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。
本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（9）间接持有公司股份的高级管理人员及核心技术人员孔繁东、王显利承
诺：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理
本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整），上述锁定期自动延长六
个月。
2、前述锁定期届满后，在本人仍担任公司高级管理人员期间，本人每年减
持公司股票数量不超过所持公司股份总数的 25%。同时，在前述锁定期届满后四
年内，在本人担任公司核心技术人员期间，本人每年减持公司股票数量不超过所
持公司股份总数的 25%（减持比例可以累积使用）。若本人不再担任公司董事、
38
高级管理人员或核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本
人持有的公司股份。
3、对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等地遵守上述
锁定承诺。
4、本人所持公司股票在锁定期满后 24 个月内减持的，减持价格不低于发行
价。自公司上市之日至本人减持之日，若公司发生派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
5、若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给
公司或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承
担上述责任，公司有权扣减本人在公司的薪酬（如有），有权扣减本人或受本人
控制的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如
有）采取限制转让措施，直至本人承担责任。
6、本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及
上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。
7、本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（10）间接持有公司股份的高级管理人员马超承诺：
“自公司股票上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人
直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整），上述锁定期自动延长六个
月。
前述锁定期满后，在本人仍担任公司董事或高级管理人员期间，本人每年减
持公司股票数量将不超过所持公司股份总数的 25%。若本人卸任公司董事或高级
管理人员职务，离职后六个月内将不转让公司股票。本人在任期届满前离职的，
在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍应遵守前述规定。
39
对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定
承诺。
本人所持公司股票在锁定期满后 24 个月内减持的，减持价格不低于发行价。
自公司上市之日至本人减持之日，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司
或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承担上
述责任，公司有权扣减本人在公司的薪酬（如有），有权扣减本人或受本人控制
的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如有）
采取限制转让措施，直至本人承担责任。
本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及上
海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。
本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（11）间接持有公司股份的监事程解珍、任青承诺：
“自公司股票上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人
直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。
前述锁定期满后，在本人仍担任公司监事期间，本人每年减持公司股票数量
将不超过所持公司股份总数的 25%。若本人卸任公司监事职务，离职后六个月内
将不转让公司股票。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，仍应遵守前述规定。
对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定
承诺。
若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司
或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承担上
述责任，公司有权扣减本人在公司的薪酬（如有），有权扣减本人或受本人控制
40
的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如有）
采取限制转让措施，直至本人承担责任。
本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及上
海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。
本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（12）间接持有公司股份的监事、核心技术人员陈升亮承诺：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理
本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。
2、前述锁定期满后，在本人仍担任公司监事期间，本人每年减持公司股票
数量将不超过所持公司股份总数的 25%。同时，在前述锁定期届满后四年内，在
本人担任公司核心技术人员期间，本人每年减持公司股票数量不超过所持公司股
份总数的 25%（减持比例可以累积使用）。若本人卸任公司监事职务，离职后六
个月内将不转让公司股票。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，仍应遵守前述规定。
3、对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等地遵守上述
锁定承诺。
4、若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给
公司或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承
担上述责任，公司有权扣减本人在公司的薪酬（如有），有权扣减本人或受本人
控制的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如
有）采取限制转让措施，直至本人承担责任。
5、本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及
上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。
6、本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（13）间接持有公司股份的核心技术人员周志祥承诺：
41
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内和离职后 6 个月内，不转让或委托他
人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司
回购该部分股份。自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前
股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
2、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限
售条件自动按该等规定和要求执行。
3、本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵
守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。
4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司
所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行
上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者
依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他
报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变
更、离职等原因而影响履行。”
2、持股 5%以上股东的持股及减持意向的相关承诺
（1）控股股东、实际控制人程家明承诺：
“1、对于本人在公司首次公开发行股票前所持的公司股份，在相关法律法
规规定及本人承诺的相关锁定期满后 24 个月内，本人将严格遵守法律法规、中
国证监会及上海证券交易所等有权监管机关关于上市公司控股股东减持股份的
相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持
计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让、非公开转让、配售方式等法律
法规及上海证券交易所业务规则允许的方式进行减持。
2、本人所持公司股票在锁定期满后 24 个月内减持的，其减持价格不低于发
行价，减持的股份总额不超过相关法律、法规、规章和规范性文件的规定限制，
并按照相关规定充分履行信息披露义务。
42
3、自公司上市之日至本人减持之日，若公司发生派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
4、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份
情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。
5、本人将严格遵守关于解锁期满后减持意向的上述承诺，若本人违反该等
承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至公司、并同意归公司所有。
6、本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及
上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。
7、本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（2）本次发行前持股比例超过 5%的股东兴图投资承诺：
“1、对于本单位在公司首次公开发行股票前所持的公司股份，在相关法律
法规规定及本单位承诺的相关锁定期满后 24 个月内，本单位将严格遵守法律法
规、中国证监会及上海证券交易所等有权监管机关关于上市公司股东减持股份的
相关规定，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让、非公开转让、配售方式等
法律法规及上海证券交易所业务规则允许的方式进行减持，并按照相关规定充分
履行信息披露义务。
2、本单位所持公司股票在锁定期满后 24 个月内减持的，减持股份的价格根
据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的
要求。锁定期满后 24 个月内，本单位累计减持所持有的公司股份数量合计不超
过本单位持有的公司股份总数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本单位所
持公司股份发生变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
3、本单位将严格遵守关于解锁期满后 24 个月内减持意向的上述承诺，若本
单位违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至公司、并同意归公
司所有。”
（3）本次发行前持股比例超过 5%（含间接持股）的股东陈爱民承诺：
43
“1、对于本人在公司首次公开发行股票前所持的公司股份，在相关法律法
规规定及本人承诺的相关锁定期满后 24 个月内，本人将严格遵守法律法规、中
国证监会及上海证券交易所等有权监管机关关于上市公司控股股东减持股份的
相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持
计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让、非公开转让、配售方式等法律
法规及上海证券交易所业务规则允许的方式进行减持。
2、本人所持公司股票在锁定期满后 24 个月内减持的，其减持价格不低于发
行价，减持的股份总额不超过相关法律、法规、规章和规范性文件的规定限制，
并按照相关规定充分履行信息披露义务。
3、自公司上市之日至本人减持之日，若公司发生派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
4、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份
情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。
5、本人将严格遵守关于解锁期满后减持意向的上述承诺，若本人违反该等
承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至公司、并同意归公司所有。
6、本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及
上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。
7、本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（4）本次发行前持股比例超过 5%的股东华汇创投承诺：
“1、对于本单位在公司首次公开发行股票前所持的公司股份，在相关法律
法规规定及本单位承诺的相关锁定期满后 24 个月内，本单位将严格遵守法律法
规、中国证监会及上海证券交易所等有权监管机关关于上市公司股东减持股份的
相关规定，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让、非公开转让、配售方式等
法律法规及上海证券交易所业务规则允许的方式进行减持，并按照相关规定充分
履行信息披露义务。
44
2、本单位所持公司股票在锁定期满后 24 个月内减持的，减持股份的价格根
据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的
要求。锁定期满后 24 个月内，本单位累计减持所持有的公司股份数量合计不超
过本单位持有的公司股份总数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本单位所
持公司股份发生变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
3、本单位将严格遵守关于解锁期满后 24 个月内减持意向的上述承诺，若本
单位违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至公司、并同意归公
司所有。”
（5）本次发行前持股比例超过 5%的股东光谷人才创投承诺：
“1、对于本单位在公司首次公开发行股票前所持的公司股份，在相关法律
法规规定及本单位承诺的相关锁定期满后 24 个月内，本单位将严格遵守法律法
规、中国证监会及上海证券交易所等有权监管机关关于上市公司股东减持股份的
相关规定，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让、非公开转让、配售方式等
法律法规及上海证券交易所业务规则允许的方式进行减持，并按照相关规定充分
履行信息披露义务。
2、本单位所持公司股票在锁定期满后 24 个月内减持的，减持股份的价格根
据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的
要求。锁定期满后 24 个月内，本单位累计减持所持有的公司股份数量合计不超
过本单位持有的公司股份总数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本单位所
持公司股份发生变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
3、本单位将严格遵守关于解锁期满后 24 个月内减持意向的上述承诺，若本
单位违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至公司、并同意归公
司所有。”
二、稳定股价的措施和承诺
为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权
益，公司及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事以及不在公司领取薪酬的
董事除外，下同）及高级管理人员承诺如下：
45
“本次公开发行上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通
过回购公司股票或公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持公司股
票等方式稳定股价，同时保证回购或增持结果不会导致公司的股权分布不符合上
市条件，公司及上述人员在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。
（一）启动股价稳定措施的条件
本次公开发行上市后三年内，公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低
于公司最近一期经审计的每股净资产。若公司最近一期审计基准日后有资本公积
转增股本、派送股票或现金红利、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股
份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整。
（二）稳定股价的措施
一旦触发启动稳定股价措施的条件，公司及相关责任主体可以视公司实际情
况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施：
1、公司回购股票；
2、控股股东及实际控制人增持公司股票；
3、董事、高级管理人员增持公司股票；
4、法律、行政法规、规范性文件规定以及证券监管部门认可的其他方式。
公司董事会应在启动稳定股价措施的条件成就之日起 5 个交易日内根据当
时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，并在履行
完毕相关决策程序后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启
动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告后 120
个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制订的股价稳
定方案自第 121 日起自动重新生效，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员等相关主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施，或董事会需另行
提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件出现。
46
（三）稳定股价措施的具体安排
1、公司回购股份
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份，公司将自股价稳
定方案公告之日起 120 个自然日内通过集中竞价交易方式、要约方式或证券监督
管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份，回购股份的价格不超过最近一
期经审计的每股净资产，回购股份数量不超过公司股份总数的 2%。公司为稳定
股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》及《关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定，且
不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司股东大会对回购股份作出决议，须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事承诺，在公司根据《关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺》
就回购股份事宜召开的董事会上，对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。
公司控股股东、实际控制人程家明承诺，在公司根据《关于公司上市后三年
内稳定股价的预案及承诺》就回购股份事宜召开的董事会及股东大会上，对公司
的回购股份方案的相关决议投赞成票。
2、控股股东、实际控制人增持公司股票
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东、实际控制人增持
公司股票，公司控股股东、实际控制人程家明将自股价稳定方案公告之日起 120
个自然日内通过集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持股份的价格不超
过最近一期经审计的每股净资产，增持股份的数量不超过公司股份总数的 2%，
增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当
符合上市条件，增持行为及信息披露应符合相关法律法规的规定。
3、董事、高级管理人员增持公司股票
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公
司股票，其将自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日内通过集中竞价交易方式
增持公司社会公众股份，增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，
其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司领
47
取的税后薪酬总和的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取
的税后薪酬总和的 50%；单一年度用以稳定股价的增持资金总额不超过该等董事、
高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的 100%。公司董事、高级管理
人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
在董事、高级管理人员实施增持方案前，公司将按照相关规定披露其股份增
持计划。公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规
的条件下对公司股票进行增持，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股
份。
对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将要求该新聘任的董事、高级管
理人员受到本预案的约束并签署相关文件。。
4、法律、行政法规、规范性文件规定以及证券监管部门认可的其他方式
公司可采取削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划以及其他
证券监管部门认可的方式提升公司业绩、稳定公司股价。公司将在条件成就时及
时召开董事会、股东大会审议并及时实施。
（四）稳定股价方案的终止
自股价稳定方案公告后起 120 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本
次稳定股价措施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 15 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股
净资产；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（五）未履行稳定股价方案的约束措施
本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受主管部门的监督，并承担相应
的法律责任。
1、若公司董事会制订的稳定公司股价方案涉及公司控股股东、实际控制人
增持公司股票，如控股股东、实际控制人未履行上述稳定股价具体措施的，则公
48
司有权自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日届满后将对控股股东、实际控制
人的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
2、若公司董事会制订的稳定公司股价方案涉及公司董事、高级管理人员增
持公司股票，如公司董事、高级管理人员未履行上述稳定股价具体措施的，则公
司有权自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日届满后将对其从公司领取的薪
酬和现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。”
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
根据《公司法》和《公司章程》《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》
等相关规定，公司为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是
中小股东的权益，可以回购公司股份。根据《关于公司上市后三年内稳定股价的
预案》，公司及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事以及不在公司领取薪
酬的董事除外，下同）及高级管理人员特做承诺如下：
“本次公开发行上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通
过回购公司股票或公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持公司股
票等方式稳定股价，同时保证回购或增持结果不会导致公司的股权分布不符合上
市条件，公司及上述人员在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。
（一）启动股价稳定措施的条件
本次公开发行上市后三年内，公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低
于公司最近一期经审计的每股净资产。若公司最近一期审计基准日后有资本公积
转增股本、派送股票或现金红利、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股
份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整。
（二）稳定股价的措施
一旦触发启动稳定股价措施的条件，公司及相关责任主体可以视公司实际情
况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施：
1、公司回购股票；
2、控股股东及实际控制人增持公司股票；
49
3、董事、高级管理人员增持公司股票；
4、法律、行政法规、规范性文件规定以及证券监管部门认可的其他方式。
公司董事会应在启动稳定股价措施的条件成就之日起 5 个交易日内根据当
时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，并在履行
完毕相关决策程序后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启
动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告后 120
个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制订的股价稳
定方案自第 121 日起自动重新生效，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员等相关主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施，或董事会需另行
提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件出现。
（三）稳定股价措施的具体安排
1、公司回购股份
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份，公司将自股价稳
定方案公告之日起 120 个自然日内通过集中竞价交易方式、要约方式或证券监督
管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份，回购股份的价格不超过最近一
期经审计的每股净资产，回购股份数量不超过公司股份总数的 2%。公司为稳定
股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》及《关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定，且
不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司股东大会对回购股份作出决议，须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事承诺，在公司根据《关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺》
就回购股份事宜召开的董事会上，对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。
公司控股股东、实际控制人程家明承诺，在公司根据《关于公司上市后三年
内稳定股价的预案及承诺》就回购股份事宜召开的董事会及股东大会上，对公司
的回购股份方案的相关决议投赞成票。
50
2、控股股东、实际控制人增持公司股票
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东、实际控制人增持
公司股票，公司控股股东、实际控制人程家明将自股价稳定方案公告之日起 120
个自然日内通过集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持股份的价格不超
过最近一期经审计的每股净资产，增持股份的数量不超过公司股份总数的 2%，
增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当
符合上市条件，增持行为及信息披露应符合相关法律法规的规定。
3、董事、高级管理人员增持公司股票
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公
司股票，其将自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日内通过集中竞价交易方式
增持公司社会公众股份，增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，
其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司领
取的税后薪酬总和的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取
的税后薪酬总和的 50%；单一年度用以稳定股价的增持资金总额不超过该等董事、
高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的 100%。公司董事、高级管理
人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
在董事、高级管理人员实施增持方案前，公司将按照相关规定披露其股份增
持计划。公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规
的条件下对公司股票进行增持，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股
份。
对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将要求该新聘任的董事、高级管
理人员受到本预案的约束并签署相关文件。。
4、法律、行政法规、规范性文件规定以及证券监管部门认可的其他方式
公司可采取削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划以及其他
证券监管部门认可的方式提升公司业绩、稳定公司股价。公司将在条件成就时及
时召开董事会、股东大会审议并及时实施。
51
（四）稳定股价方案的终止
自股价稳定方案公告后起 120 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本
次稳定股价措施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 15 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股
净资产；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。”
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人承诺
本公司根据有关法律法规和规范性文件的规定，对欺诈发行的股份进行购回
相关事宜做出如下承诺：
“（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。”
2、控股股东、实际控制人承诺
本公司控股股东、实际控制人程家明承诺：
“（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启
动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、填补被摊薄即期回报的措施
52
本次募集资金到位后，预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股
收益和稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。在
后续运营中，公司拟采取以下具体措施，以应对本次发行摊薄即期回报：
（1）增强运营效率、降低成本
公司已经在技术、市场营销等方面进行了充分的准备，及时了解客户的最新
动态，把握市场机会，扩大产品销量，提升公司品牌知名度。公司将进一步加强
企业经营管理和内部控制、发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管理
风险，提升经营效率和盈利能力。
（2）增强对股东的其他回报措施
除上述涉及经营的具体措施之外，公司已制定了上市后三年股东分红回报的
具体计划，并将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，
在公司依照科创板相关业务规则制订的《公司章程（草案）》中明确规定利润分
配政策的具体内容及分配条件，以及利润分配政策调整的决策程序和机制。公司
将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以实现对股东的合理回
报，保护投资者的合法权益。公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法
规和《公司章程（草案）》的规定行使职权，确保独立董事和监事会能够认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的稳健发
展提供制度保障。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配
资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公
司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
2、实施上述措施的承诺
（1）控股股东、实际控制人承诺
本公司控股股东、实际控制人程家明承诺：“本人不越权干预公司经营管理
活动，不侵占公司利益。
53
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人承诺存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。若本人违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关监管措施。”
（2）董事、高级管理人员承诺
本公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对本人及公司其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、如公司上市后拟公布股权激励计划，则股权激励计划的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人承诺存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。若本人违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关监管措施。”
六、利润分配政策的承诺
发行人承诺将严格遵守上市后适用的《武汉兴图新科电子股份有限公司章
程》、发行人第三届董事会第十四次会议及发行人 2019 年第三次临时股东大会审
议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划
的议案》，以及发行人股东大会审议通过的其他利润分配政策的安排。
54
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人承诺
本公司承诺：“本公司承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等事实
经有权机关最终认定后，本公司将依法启动回购首次公开发行全部新股的程序，
回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。如因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的，回购价
格按照上海证券交易所的有关规定作复权处理。
如因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，在该等事实经有权机关最终认定后，
本公司将积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、
投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》
等相关法律、法规、司法解释及其后不时修订的规定执行。有其他主体同时作出
此项承诺的，本公司将与该等主体就有关赔偿承担共同及连带的责任。
若以上承诺内容被证明不真实或未被遵守，本公司董事长将代表公司在股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉，公司董事会负责制订消除因公司未履行承诺所造成影响的补救
措施或原承诺因遭遇不可抗力因素或与法律法规冲突已无法履行时的替代承诺，
并报股东大会审议通过后实施。在此之前，本公司将暂缓发放董事会全体成员在
上述期间的现金分红和薪酬（如有）。”
2、控股股东、实际控制人承诺
55
本公司控股股东、实际控制人程家明承诺：“本人承诺招股说明书及其他信
息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等事实
经有权机关最终认定后，本人将督促公司依法启动回购首次公开发行全部新股的
程序，回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。
如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的，回
购价格按照上海证券交易所的有关规定作复权处理。
如因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，在该等事实经有权机关最终认定后，
本人将积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、
投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》
等相关法律、法规、司法解释及其后不时修订的规定执行。有其他主体同时作出
此项承诺的，本人将与该等主体就有关赔偿承担共同及连带的责任。
若以上承诺内容被证明不真实或未被遵守，本人将在公司股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉，同时向公司提出消除因未履行承诺所造成影响的补救措施或原承诺因遭遇不
可抗力因素或与法律法规冲突已无法履行时的替代承诺。在此之前，公司有权暂
缓发放本人在上述期间的现金分红和薪酬（如有），并有权决定对本人持有的公
司股票（如有）采取限制转让措施，直至本人承担赔偿责任。特此承诺。”
3、董事、监事及高级管理人员承诺
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：“本人承诺招股说明书及其他信
息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
56
如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致
使投资者在证券发行和交易中遭受经济损失的，在该等事实经有权机关最终认定
后，本人将积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资
格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人
民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔
偿案件的若干规定》等相关法律、法规、司法解释及其后不时修订的规定执行。
有其他主体同时作出此项承诺的，本人将与该等主体就有关赔偿承担共同及连带
的责任。
若本人未积极承担上述赔偿责任，公司有权暂缓发放本人在公司的薪酬（如
有），有权暂缓发放本人或受本人控制的主体在公司的现金分红（如有），并有
权决定对本人持有的公司股票（如有）采取限制转让措施，直至本人承担赔偿责
任。”
4、中介机构承诺
（1）保荐机构（主承销商）承诺
保荐机构（主承销商）承诺：“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失
的，将依法赔偿投资者损失。
因保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（2）发行人律师承诺
发行人律师承诺：“本所承诺为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所未能依照适用的法律法规、
规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首
次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本所没有过错的除外。”
（3）审计机构承诺
57
发行人审计机构承诺：“因本所为武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除
外。”
（4）发行人验资机构承诺
发行人验资机构承诺：“因本所为武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除
外。”
（5）发行人验资复核机构承诺
发行人验资复核机构承诺：“因本所为武汉兴图新科电子股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错
的除外。”
（6）发行人评估机构承诺
发行人评估机构承诺：“本公司承诺为发行人首次公开发行股票制作、出具
的文件中引用的资产评估报告（鄂众联评报字〔2011〕第 006 号）的内容不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司未能依照适用的法律法规、规
范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首
次公开发行制作、出具的文件中引用的资产评估报告（鄂众联评报字〔2011〕第
006 号）的内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本公司没有过错的除外。”
八、避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争问题，本公司控股股东、实际控制人程家明向公司作出承诺
如下：
58
“1、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他公司均未生产、开发任
何与兴图新科生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与
兴图新科经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他公司将不生产、开发任
何与兴图新科生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任
何与兴图新科经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与
兴图新科生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的其他公司进一步拓展产品
和业务范围，本人及本人控制的其他公司将不与兴图新科拓展后的产品或业务相
竞争；若与兴图新科拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的其他公
司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到
兴图新科经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避
免同业竞争。
4、本人将督促本人的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，同受本承诺的约束；
如因违背上述承诺而给兴图新科造成任何损失，本人愿承担相应的法律责任。”
九、关于规范关联交易和避免资金占用的承诺
本公司控股股东、实际控制人程家明关于规范关联交易和避免资金占用向公
司做出承诺如下：
“1、自本承诺函签署之日起，本人将尽可能避免和减少本人和本人控制的其
他企业、组织或机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与兴图新科的关联交易。
2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人和本人控制的其
他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及兴图新科章程的规定，遵守平等、
自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与兴图新科签订关联交易协议，
并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，
以维护兴图新科及其股东（特别是中小股东）的利益。
59
3、本人保证不利用在兴图新科股东的地位和影响，通过关联交易损害兴图
新科及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证
不利用本人在兴图新科股东的地位和影响，违规占用或转移兴图新科的资金、资
产或者其他资源，或违规要求兴图新科提供担保。
4、在认定是否与本人及本人控制的其他企业存在关联交易的兴图新科董事
会或股东大会上，与本人及本人控制的其他企业有关联关系的董事、股东代表将
按照公司章程规定回避，不参与表决。
5、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向兴图新科赔偿一切
直接和间接损失；同时，本人所持限售股锁定期自期满后自动延长六个月，和本
人所持流通股自未能履行本承诺函之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担
相应的法律责任。
6、本承诺函自本人签字之日起生效并不可撤销，并在兴图新科存续且本人
依照中国证监会或者上海证券交易所相关规定被认定为兴图新科的关联方期间
内有效。”
本公司全体董事、监事、高级管理人员关于规范关联交易和避免资金占用向
公司做出承诺如下：
“1、自本承诺函签署之日起，本人将尽可能避免和减少本人及本人控制的
其他企业与兴图新科的关联交易。
2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其
他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及兴图新科章程的规定，遵守平等、
自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与兴图新科签订关联交易协议，
并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，
以维护兴图新科及其股东（特别是中小股东）的利益。
3、本人承诺不利用本人的董事/监事/高级管理人员地位，违规占用或转移兴
图新科的资金、资产或者其他资源，或违规要求兴图新科提供担保，不损害兴图
新科和其他股东的合法权益。
60
4、在认定是否与本人及本人控制的其他企业存在关联交易的兴图新科董事
会或股东大会上，与本人及本人控制的其他企业有关联关系的董事、股东代表将
按照公司章程规定回避，不参与表决。
5、如因本人及本人控制的其他企业未履行上述承诺并给兴图新科和其他股
东造成损失的，本人及本人控制的其他企业承诺将承担全部赔偿责任。”
十、关于未履行承诺的约束措施
1、发行人的承诺
本公司承诺：
“公司保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，当承诺未能履行时，
相关约束措施如下：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员，将暂停发放其当年的奖金、津贴；
3、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但
可以进行职务变更；
4、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔
偿投资者损失。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
本公司控股股东、实际控制人程家明承诺：
“本人保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行
承诺时的约束措施如下：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、可以职务变更但不得主动要求离职；
61
3、暂停从公司领取薪酬或津贴；
4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
5、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔
偿投资者损失，公司有权扣减本人所获分配的现金股利用于承担前述赔偿责任。”
3、本次发行前持股比例超过 5%的股东兴图投资、光谷人才创投、华汇创投
承诺
“1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
3、本单位未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法
赔偿投资者损失。若本单位未承担前述赔偿责任，则公司有权扣减本单位所获分
配的现金股利用于承担前述赔偿责任。”
4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺
本公司的全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员承诺：
“本人保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，当承诺未能履行时，
相关约束措施如下：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、可以职务变更但不得主动要求离职；
3、暂停从公司领取薪酬或津贴；
4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
62
5、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔
偿投资者损失。”
十一、保荐机构及发行人律师对上述承诺及约束措施的意见
保荐机构认为，上述责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应
的约束措施，上述承诺及约束措施合法、合理、有效，符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
发行人律师认为，上述责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相
应的约束措施，上述承诺及约束措施合法，符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
63
（本页无正文，为武汉兴图新科电子股份有限公司关于《武汉兴图新科电子股份
有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
武汉兴图新科电子股份有限公司
年 月 日
64
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《武汉兴图新科电子股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
中泰证券股份有限公司
年 月 日
65
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
