证券代码：688088 证券简称：虹软科技
虹软科技股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
会议材料
二〇一九年十二月十二日 杭州
2019 年第三次临时股东大会会议材料
目 录
2019 年第三次临时股东大会会议议程 .................................. 3
2019 年第三次临时股东大会会议须知 .................................. 4
议案一：关于续聘 2019 年度审计机构的议案 ........................... 7
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ................................ 8
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2019 年第三次临时股东大会会议材料
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2019 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2019 年 12 月 12 日（星期四）14:30
二、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 5
楼多功能厅
三、会议主持人：董事长 Hui Deng（邓晖）先生
四、会议安排：
（一）参会人员签到，股东进行发言登记
（二）主持人致欢迎词，宣布会议开始
（三）主持人宣布出席会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所
持有表决权数量占公司表决权数量的比例
（四）逐项审议各项议案
1、审议《关于续聘2019年度审计机构的议案》；
2、审议《关于修订的议案》。
（五）推举两名股东代表参加计票和监票，由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票
（六）股东及代理人发言、提问
（七）股东及代理人进行投票表决
（八）统计现场表决结果
（九）宣布现场投票表决结果
（十）现场会议休会，网络投票结束后继续开会
（十一）宣布本次会议表决结果
（十二）律师宣读见证意见
（十三）出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字
（十四）会议结束
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2019 年第三次临时股东大会会议材料
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2019 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）根据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、会议的基本情况
（一）本次会议由公司董事会依法召集，董事会以维护全体股东的合法权益、
确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
（二）会议出席对象：
1、股权登记日（2019 年 12 月 5 日）下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
（三）本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决相关事项
（一）出席会议的股东或股东代理人，按其所持有表决权数量行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
（二）本次会议共审议 2 项议案，其中，议案 2 为特别决议议案，即须经出
席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。议案 1 属于普
通决议议案。议案 1 对中小投资者进行单独计票。
（三）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（四）本次股东大会所有议案均采取记名方式投票表决。
1、请在同意、反对或弃权方框内划“√”以表示同意、反对或弃权。未填、
填错、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持表决权的表决结果应计为“弃权”。
2、如需要回避相关表决事项，请在该表决事项的表决结果空白处填写“回
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避”字样。
（五）在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及代理人人数、所持有的
表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无权参与
现场投票表决。
三、表决统计及表决结果的确认
（一）本次股东大会现场会议推举 2 名股东代表参加计票和监票，由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并在议案表决结果上签字。议案表决
结果当场宣布，出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权
在宣布表决结果后，立即要求重新统计。
（二）会议主持人根据审议议案的表决结果，宣布议案是否通过。
四、其他事项
（一）本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确
定会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱
会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公
司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（二）为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状
态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离
开会场。
（三）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员
进入会场。
（四）股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股
东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，
发言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东
临时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可
发言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间
原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言
/提问。
（五）公司董事会聘请上海市方达律师事务所执业律师出席本次股东大会，
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并出具法律意见书。
（六）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
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议案一
关于续聘 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足虹软科技股份有限公司（以下简
称公司）审计工作的要求。为保证公司审计工作的延续性，公司拟续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期一年，并提请股东
大会授权公司经营管理层根据 2019 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机
构协商确定审计费用。
拟续聘审计机构的基本情况：
1、审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2、统一社会信用代码：91310101568093764U
3、执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
4、主要经营场所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
5、经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验
资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建
设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；
信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本议案已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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2019 年 12 月 12 日
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议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）于 2019 年 8 月 30 日召开的 2019
年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<
公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并授权管理层办理相关工商变更登记、
章程备案等相关事宜。截至目前，公司已办理完成前述事宜，并取得浙江省市场
监督管理局换发的《营业执照》，公司经营范围核准为“计算机软硬件的技术开
发、技术咨询、技术服务、销售，计算机信息系统集成，进出口业务，计算机软
件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，并根据工商核准换发后
的《营业执照》经营范围，公司拟对章程中的有关条款进行适应性修订，形成新
的《公司章程》。修订内容如下：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围是：技术开发、技术服务、技术咨询、成 围是：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、
果转让：计算机软、硬件，计算机系统集成； 技术服务、销售，计算机信息系统集成，进
进出口业务；生产：计算机软件；销售自产 出口业务，计算机软件的生产。（依法须经
产品（涉及国家规定实施准入特别管理措施 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
的除外）（依法须经批准的项目，经相关部 营活动）
门批准后方可开展经营活动）
第四十三条 公司召开股东大会的地点 第四十三条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或股东大会会议通知中列明的 为公司住所地或股东大会会议通知中列明的
其他具体地点。股东大会应当设置会场，以 其他具体地点。股东大会应当设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网络和其 现场会议形式召开。公司还将提供网络和其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交
易日公告并说明原因。
第一百二十七条 董事会会议应当有过 第一百二十七条 除本章程另有规定
半数的董事出席方可举行。每一董事享有一 外，董事会会议应当有过半数的董事出席方
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票表决权。 可举行。每一董事享有一票表决权。
除本章程另有规定外，董事会作出决议， 除本章程另有规定外，董事会作出决议，
必须经全体董事过半数通过。 必须经全体董事过半数通过。
第一百六十二条 监事会行使下列职 第一百六十二条 监事会行使下列职
权： 权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报 (一) 应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务； (二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正； 以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会 (五) 提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会； 会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案； (六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的 (七) 依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行 (八) 发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担； 司承担；
(九) 股东大会授予的其他职权。 (九) 法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东大会授予的其他职权。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
上述变更最终以工商登记机关备案的内容为准。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述章程备案相关事宜。
修订后的《公司章程》已于 2019 年 11 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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