北京市天元律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
释 义 .................................................................................................................................... 1
声 明 .................................................................................................................................... 4
正 文 .................................................................................................................................... 1
一、 公司符合实行本次激励计划的条件 .......................................................................... 1
二、 本次激励计划内容的合法合规性 .............................................................................. 2
三、 本次激励计划的拟订、审议、公示等法定程序 .................................................... 16
四、 本次激励计划激励对象的确定及其合规性 ............................................................ 19
五、 本次激励计划的信息披露 ........................................................................................ 19
六、 公司未为激励对象提供财务资助 ............................................................................ 20
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................................ 20
八、 关联董事的回避表决情况 ........................................................................................ 21
九、 结论意见 .................................................................................................................... 21
1
释 义
在本法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/柏楚电子 指 上海柏楚电子科技股份有限公司
上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股
本次激励计划 指
票激励计划
《限制性股票激励计划 《上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限制性
指
（草案）》 股票激励计划（草案）》
《上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限制性
《实施考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限 符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相
指
制性股票、标的股票 应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的业务
激励对象 指 骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人
员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的
有效期 指 限制性股票全部归属或作废失效的期间，最长不
超过 72 个月
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
本次激励计划所设立的激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制
禁售期 指
性股票的期间
本所/天元 指 北京市天元律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中信证券 指 中信证券股份有限公司
《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技
本法律意见书 指 股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》
1
《中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技
《独立财务顾问报告》 指 股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《科创板股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《股权激励信息披露指 《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号
指
引》 ——股权激励信息披露指引》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中华
《证券法律业务管理办
指 人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会令第
法》
41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
《证券法律业务执业规
指 华人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会公
则》
告[2010]33 号）
《公司章程》 指 《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因所致。
2
北京市天元律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
京天股字（2019）第 590 号
致：上海柏楚电子科技股份有限公司
北京市天元律师事务所接受上海柏楚电子科技股份有限公司委托，担任公司
2019 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，为公司本次激励计划出具法律意见
书。
本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》、《科创板
股票上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、
法规和中国证监会、上交所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
本法律意见书。
3
声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、 本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》、《科创
板股票上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就公司是否符合实行本次激励计划的条件、本
次激励计划内容的合法合规性、本次激励计划的拟订、审议、公示等法定程序、
本次激励计划激励对象的确定及其合规性等本法律意见书需要发表意见的事项进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
相应法律责任。
2、 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认文件，提供给本所的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括
但不限于面谈、书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查
证和确认。
3、 本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具
的证明文件出具法律意见。
4
4、 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。
5、 本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之
一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
5
正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的科创板上市公司
根据公司提供的工商登记档案资料并经本所律师核查，经中国证监会于 2019
年 7 月 16 日出具的《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可〔2019〕1293 号）同意注册，公司首次向社会公开发行
人民币普通股（A 股）2,500.00 万股，发行后公司总股本为 10,000.00 万股。2019
年 8 月 8 日，公司股票在上交所科创板上市，股票简称为“柏楚电子”，股票代码
为“688188”。
根据公司现行有效的《营业执照》统一社会信用代码：91310112666062072D）、
《公司章程》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
检索，公司经营期限为“2007 年 9 月 11 日至不约定期限”，公司登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、有效
存续且在上交所科创板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及规范性
文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据立信出具的《上海柏楚电子科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信
会师报字[2019]第 ZA10532 号）、《上海柏楚电子科技股份有限公司内部控制鉴证
报告》（信会师报字[2019]第 ZA10539 号）及公司的确认，并经本所律师于中国证
监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）等网站检索，截
至本法律意见书出具之日，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
1
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且在上交所科创板上
市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规以
及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《股权激励管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司符合实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2019 年 12 月 9 日，公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第六次
会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》。
（一）《限制性股票激励计划（草案）》载明的主要事项
根据《限制性股票激励计划（草案）》，《限制性股票激励计划（草案）》包括
本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和
范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授
予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限 制
性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票
激励计划的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权
利义务，公司/激励对象发生异动的处理等内容。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》中载明的事项符合《股权激
励管理办法》第九条之规定。
2
（二）本次激励计划的主要内容
1. 本次激励计划的激励对象
（1）激励对象的确定依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据为：
1）法律依据
根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、
《股权激励信息披露指引》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
2）职务依据
本次激励计划激励对象为业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他
人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（2）激励对象的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 48
人，占公司员工总人数（截至 2019 年 11 月 30 日公司员工总人数为 198 人）的
24.24%，包括业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
3
（3）激励对象的核实
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会将对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（4）激励对象的主体资格
根据公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关议案的事前认可及独
立意见、公司第一届监事会第六次会议决议、公司监事会关于公司 2019 年限制性
股票激励计划（草案）的核查意见、公司提供的与激励对象签署的《劳动合同》
及公司的确认，并经本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货
市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，截至本法律意见书出具之日，本次激
励计划涉及的激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条第二款所述的下列情
形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了激励对象
4
的确定依据和范围，符合《股权激励管理办法》第九条第（二）项之规定；激励
对象的核实程序符合《股权激励管理办法》第三十七条之规定；激励对象的主体
资格符合《股权激励管理办法》第八条、《科创板股票上市规则》第 10.4 条之规
定。
2. 本次激励计划的激励方式、来源、数量和分配
（1）本次激励计划的激励方式及股票来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二
类限制性股票，符合《科创板股票上市规则》第 10.5 条之规定；涉及的标的股票
来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A 股），符合《股权激励管理
办法》第十二条之规定。
（2）本次激励计划授出限制性股票的数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数
量 100 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 10,000 万股的 1.00%；其
中首次授予 88.90 万股，占本次激励计划公告日公司股本总额 10,000 万股的
0.8890%；预留 11.10 万股，占本次激励计划公告日公司股本总额 10,000 万股的
0.1110%。预留部分占本次授予权益总额的 11.10%。
除本次激励计划以外，公司不存在其他在有效期内的股权激励计划，本次激
励计划实行后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 20%，符合《科创板股票上市规则》第 10.8 条之规定；本次激励
计划设置预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《股权
激励管理办法》第十五条第一款之规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各
激励对象间的分配情况如下表所示：
5
获授的限制性股 占授予限制性股 占本次激励计划公告
激励对象
票数量（万股） 票总数的比例 日股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、
-- -- --
核心技术人员
二、业务骨干、技术骨干及
董事会认为需要激励的其他 88.90 88.90% 0.8890%
人员（48 人）
三、预留部分 11.10 11.10% 0.1110%
总计 100.00 100.00% 1.0000%
根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司的确认，上述任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本次激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 1%，符合《股权激励管理办法》第十四条第
二款之规定。
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次激励
计划的激励方式、来源、数量和分配情况，符合《股权激励管理办法》第九条第
（三）项之规定；本次激励计划关于激励方式、来源、数量和分配情况的规定符
合《股权激励管理办法》第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款及《科创
板股票上市规则》第 10.5 条、第 10.8 条之规定。
3. 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票首
次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不
超过 72 个月，符合《股权激励管理办法》第十三条之规定。
（2）授予日
根据《限制性股票激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效
6
（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制
性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
本所律师认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第十五条第二款、第四
十四条及《科创板股票上市规则》第 10.7 条之规定。
（3）归属期限及归属安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票
自首次授予之日起 12 个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月
后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易
日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。
根据激励对象司龄及岗位职级不同，将激励对象分为三类：第一类激励对象
为同时满足一定岗位职级并在公司连续任职 3 年以上员工，合计 35 人；第二类激
励对象为在公司连续任职 5 年以上但不满足一定岗位职级的员工，合计 8 人；第
三类激励对象为满足一定岗位职级但在公司任职 3 年以下员工，合计 5 人。公司
7
对三类激励对象分别设置不同的归属安排，具体如下：
第一类、第二类激励对象
归属权益数量占授予权
归属安排 归属期限
益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
第三类激励对象
归属权益数量占授予权
归属安排 归属期限
益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 25%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 25%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 25%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予
第四个归属期 25%
之日起 60 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致，
如下表所示：
第一类、第二类激励对象
归属权益数量占授予权
归属安排 归属期限
益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
第三类激励对象
归属权益数量占授予权
归属安排 归属期限
益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 25%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 25%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
8
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 25%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予
第四个归属期 25%
之日起 60 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
本所律师认为，本次激励计划中归属期限及归属安排的规定符合《股权激励
管理办法》第二十四条、第二十五条第一款之规定。
（4）禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定
按《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定执行。具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变
9
化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关
规定。
本所律师认为，本次激励计划中禁售期的规定符合《股权激励管理办法》第
十六条规定。
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次激励
计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《股权激励管理办法》第九条
第（五）项之规定；本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规
定符合《股权激励管理办法》第十三条、第十五条第二款、第十六条、第二十四
条、第二十五条第一款、第四十四条及《科创板股票上市规则》第 10.7 条之规定。
4. 授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格
（含预留授予）为每股 34.29 元。
（2）授予价格的确定方式
1）定价方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格
为 34.29 元/股，即公司首次公开发行股票发行价 68.58 元/股的 50%。
本次激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 139.71 元，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 24.54%；
本次激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 127.89 元，本次授予
价格占前 20 个交易日交易均价的 26.81%；
本次激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 134.90 元，本次授予
价格占前 60 个交易日交易均价的 25.42%；
10
截至《限制性股票激励计划（草案）》公告之日，公司上市尚未满 120 个交易
日。
2）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响。本次激励计划在依法合规的基础上，以
较低的激励成本实现对核心员工的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责
任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，对公司发展产生正向作用
并有利于推动激励目标的实现。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型
企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收
益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
公司聘请了中信证券作为独立财务顾问，独立财务顾问认为：“柏楚电子 2019
年限制性股票激励计划的授予价格符合《股权激励管理办法》第二十三条及《科
创板股票上市规则》第 10.6 条规定，相关定价方法和定价依据合理、可行，有利
于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于
公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了授予价格
和授予价格的确定方法，符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项的规定；
本次激励计划中限制性股票授予价格的确定方法符合《股权激励管理办法》第二
十三条“授予价格不得低于股票票面金额”之规定；自主定价方式符合《股权激
励管理办法》第二十三条、《科创板股票上市规则》第 10.6 条之规定。
5. 限制性股票的授予与归属条件
（1）限制性股票的授予条件
11
根据《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激
励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票。
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
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激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
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激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2）条规定的
情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的连续任职期
限要求。
4）公司层面业绩考核
本次激励计划的考核年度根据激励对象类别划分为两种，第一类、第二类激
励对象的考核年度为 2020 年-2022 年三个会计年度，第三类激励对象的考核年度
为 2020 年-2023 年四个会计年度。每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩
考核目标作为激励对象对应年度的归属条件，各年度的业绩考核目标对应的归属
批次及归属比例安排如下所示：
①首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
A. 第一类、第二类激励对象
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
以 2018 年营业收入或净利润为基数，2020 年营业收入增
第一个归属期 2020 年
长率不低于 60%或净利润增长率不低于 60%
以 2018 年营业收入或净利润为基数，2021 年营业收入增
第二个归属期 2021 年
长率不低于 90%或净利润增长率不低于 90%
以 2018 年营业收入或净利润为基数，2022 年营业收入增
第三个归属期 2022 年
长率不低于 120%或净利润增长率不低于 120%
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
B. 第三类激励对象
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
以 2018 年营业收入或净利润为基数，2020 年营业收入增
第一个归属期 2020 年
长率不低于 60%或净利润增长率不低于 60%
以 2018 年营业收入或净利润为基数，2021 年营业收入增
第二个归属期 2021 年
长率不低于 90%或净利润增长率不低于 90%
以 2018 年营业收入或净利润为基数，2022 年营业收入增
第三个归属期 2022 年
长率不低于 120%或净利润增长率不低于 120%
第四个归属期 2023 年 以 2018 年营业收入或净利润为基数，2023 年营业收入增
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长率不低于 150%或净利润增长率不低于 150%
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
②若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
5）激励对象个人层面绩效考核要求
除公司层面的业绩考核外，公司对员工个人还设置了严格的绩效考核评估体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象的个
人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果
确定其实际归属的股份数量。激励对象的年度绩效考核结果划分为 A、B+、B、C、
D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
的实际归属的股份数量：
考核评级 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 90% 60% 30% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层
面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
同时，《限制性股票激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了
说明。
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股
票的授予与归属条件，符合《股权激励管理办法》第九条第（七）项之规定；本
次激励计划关于限制性股票的授予与归属条件的规定符合第七条、第八条、第十
条、第十一条、第十八条、第二十六条及《科创板股票上市规则》第 10.2 条、第
10.7 条之规定。
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6. 其他
根据《限制性股票激励计划（草案）》，《限制性股票激励计划（草案）》还对
本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划的会计处理、本次激励计划的实
施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进
行了规定，符合《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，柏楚电子为实行本次激励计划而制订的《限制性
股票激励计划（草案）》载明的主要事项及内容符合《股权激励管理办法》、《科创
板股票上市规则》的有关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的相关董事会、监事会会议文件以及独立董事独立意见、监事
会意见，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，柏楚电子已履行下
列法定程序：
1. 公司第一届董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》
及《实施考核管理办法》并提交公司第一届董事会第十三次会议审议，符合《股
权激励管理办法》第三十三条之规定。
2. 2019 年 12 月 9 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于及其摘
要的议案》、《关于实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，符合《股权激励管理办法》第三十四条之规
定。
3. 2019 年 12 月 9 日，公司独立董事对公司第一届董事会第十三次会议审议
的《关于
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及其摘要的议案》、《关于励计划实施考核管理办法>的议案》发表了独立意见。独立董事认为：公司本次激
励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次激励计划所确定的激励对象符合
有关法律、法规以及规范性文件规定的激励对象条件；公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。符合《股权
激励管理办法》第三十五条第一款之规定。
4. 2019 年 12 月 9 日，公司第一届监事会第六次会议审议通过了《关于柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于核管理办法>的议案》、 关于核实股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司监事会发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的核查意
见》。公司监事会认为：（1）公司不存在《股权激励管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件规定的禁止实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计划的
主体资格；（2）本次激励对象均符合《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规
则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（3）公司《限
制性股票激励计划（草案）》的制订、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、
《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予
日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关
法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（4）公司不存
在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保；（5）公司实行本次激励计划有利于进一步完
善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益
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和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。符合《股权激励管理办法》第三十五条第一款之规定。
5. 公司就本次激励计划聘请的独立财务顾问中信证券出具了《独立财务顾问
报告》，对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利
于公司持续发展、是否损害股东利益等发表了专业意见，符合《股权激励管理办
法》第三十五条第二款、《科创板股票上市规则》第 10.6 条之规定。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实行
本次股权激励计划，柏楚电子尚需履行下列法定程序：
1. 公司发出召开审议本次激励计划相关议案的股东大会的通知，并同时公告
本法律意见书、《独立财务顾问报告》。
2. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3. 公司监事会对本次激励计划的激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司尚需在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
4. 公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事就本次激励计划向所有
股东征集委托投票权。
6. 公司召开股东大会审议本次激励计划，对《股权激励管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。
7. 本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予、
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归属条件时，公司董事会根据股东大会的授权负责实行限制性股票的授予和归属
事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，柏楚电子为实行本
次激励计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《股权激励管理办法》、
《科创板股票上市规则》的有关规定；本次激励计划尚需根据《股权激励管理办
法》、《科创板股票上市规则》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通
过后方可实行。
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已明确本次激励计划激励
对象的确定依据、激励对象的范围、激励对象的核实，该等内容符合《股权激励
管理办法》、《科创板股票上市规则》的规定。具体情况请见本法律意见书正文第
二部分“本次激励计划内容的合法合规性”之“（二）本次激励计划的主要内容”
之“1. 本次激励计划的激励对象”。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《股权激励管
理办法》、《科创板股票上市规则》的有关规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、
《股权激励信息披露指引》的有关规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会
决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核管理办法》、独立董
事意见、监事会决议、监事会核查意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司
还将根据《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、《股权激励信息披露指
引》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，柏楚电子已依法履
行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，柏楚电子尚需
根据《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、《股权激励信息披露指引》
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等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司的确认，本次激励计划激励对象
的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，本次激励计划
符合《股权激励管理办法》第二十一条之规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》，柏楚电子实行本次激励计划的目的系
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《股
权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的
规定；柏楚电子已按照《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、《股权激
励信息披露指引》等有关法律、法规以及规范性文件的规定履行了现阶段与本次
股权激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形；本次激励计划
已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需经公司股东大会审议通过，公司
将向股东提供网络投票表决方式，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委
托投票权，保障了公司股东对公司重大事项的知情权及表决权。
如本法律意见书正文第三部分“本次激励计划的拟订、审议、公示等法定程
序”之“（一）本次激励计划已经履行的法定程序”所述，公司独立董事、监事会
对本次激励计划发表了意见，认为公司实行本次激励计划有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
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益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《股权激励管理办法》的有关规定。
八、关联董事的回避表决情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》、《上海柏楚电子科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司提供的员工花名册及公司的确认，并
经本所律师核查，本次激励计划拟激励对象名单中不存在拟作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事，公司召开第一届董事会第十三次会议审议本次激励
计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决，符合《股权激励管理办法》
第三十四条第一款之规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合实行本次
激励计划的条件；《限制性股票激励计划（草案）》载明的主要事项及内容符合《股
权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》的有关规定；公司已依法履行了现阶
段应当履行的法定程序，本次激励计划尚需继续履行相关法定程序，并经公司股
东大会审议通过后方可实行；本次激励计划激励对象的确定符合《股权激励管理
办法》、《科创板股票上市规则》的规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信
息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务；公司未为激励对象提供财
务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；公司召开第一届董事会第十三次会议审议本次激励计划相关议案
时，公司董事无需对相关议案回避表决。
本法律意见书正本一式五份。
（下接签字盖章页）
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