股票简称：海尔生物 股票代码：688139
青岛海尔生物医疗股份有限公司
QINGDAO HAIER BIOMEDICAL CO., LTD.
（青岛经济技术开发区海尔工业园内）
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
2019 年 10 月 24 日
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特别提示
青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”、“本公司”、“发
行人”或“公司”）股票将于 2019 年 10 月 25 日在上海证券交易所上市。本公
司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初
期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，新股上市初期风险包括但不限于以下几种：
1、涨跌幅限制
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市
首日涨跌幅限制比例为 44%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后 5 日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 日后，涨
跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深
圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
2、流通股数量
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本次公开发行 79,267,940
股，发行后总股本 317,071,758 股。其中，无限售条件的流通股为 72,779,282 股，
占发行后总股本的 22.95%，流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。
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3、科创板股票上市首日可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
4、本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率
本次发行价格为 15.53 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）32.41 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）66.77 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）43.21 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）89.05 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行
业为专用设备制造业（C35）。截至 2019 年 10 月 11 日（T-3 日），中证指数有
限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为 36.76 倍，本次发行价格所对应
的发行人 2018 年扣除非经常性损益前后孰低的市盈率为 89.05 倍，高于中证指
数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者
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带来损失的风险。
二、特别风险提示
（一）技术风险
公司产品市场具有技术标准高的特点，需要市场参与主体持续投入研发，推
动产品、功能和方案升级。
近年来，公司主要围绕低温存储性能优化、物联网技术融合以及丰富产品线
等方面持续进行研发投入。新产品在研发过程中面临一定的技术风险，包括对行
业趋势判断的失误、产品在试产或测试过程中遇到障碍，以致未能获得理想的研
发效果。出现上述情况时，前期研发投入成本可能无法收回。如果公司技术及产
品不能保持现有领先地位或新产品研发失败，前期研发投入成本无法收回，公司
的经营业绩、财务状况将可能受到一定的不利影响。
（二）经营风险
1、原材料供应风险
报告期内，公司主要向供应商采购压缩机、钣金件、电器件、制冷剂、蒸发
器等原材料和组件，用于制冷系统的集成和产品制造。报告期内，公司向前五大
供应商的采购金额占总采购金额的比例分别为 40.43%、38.17%、32.69%和
32.34%。
公司采用 JIT 供货模式，将供应商的原材料供应与生产计划直接关联，如果
出现供应商停止供货、延期供应，或者原材料价格上涨、品质下降等情况，公司
生产计划、生产成本和产品稳定性将可能受到影响。同时，公司设计生产的产品
具有较高的专业性，倘若临时更换组件可能会影响最终的产品性能，或是延长订
单交付时间，进而可能对公司的经营业绩和品牌造成较大的不利影响。
2、生产经营资质不能持续续期的风险
国家市场监督管理局就医疗器械产品的生产和经营制定了严格的监督管理
制度，国内生产和经营医疗器械产品需要取得医疗器械生产许可或备案、医疗器
械经营许可或备案，并通过医疗器械产品的注册或备案。上述资质、认证通常具
有一定的时效期限，在有效期满前需要申请续期。截至本上市公告书签署之日，
公司拥有医疗器械生产许可证、第一类医疗器械生产企业登记表等生产资质，拥
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有医疗器械经营许可证和第二类医疗器械经营备案凭证等经营资质，以及若干项
医疗器械注册证书、医疗器械备案凭证。如果公司持有的上述资质到期不能续期，
公司可能无法从事相关产品的生产和销售，进而对公司的经营业绩、财务状况及
持续经营能力产生不利影响。
3、商标授权使用许可到期后无法续展的风险
目前，公司在经营过程中，使用“海尔”“Haier”等系列商标，该等商标的
所有权人为海尔集团及海尔投发。2014 年 7 月，海尔集团、海尔投发与公司签
订了《商标许可协议》。海尔集团与海尔投发作为许可方，许可发行人在世界范
围内使用“海尔”“Haier”系列注册商标；2018 年 8 月及 2019 年 1 月，海尔集
团及下属公司分别与公司签订了《商标许可使用协议》及《商标许可使用协议补
充协议》。根据相关协议约定，公司有权在生产经营活动中无偿使用海尔集团及
下属公司在境内及香港注册、拥有的“海尔”“Haier”系列注册商标。根据相关
协议，上述商标有效期届满前，海尔集团及下属公司将按照规定办理续展手续，
续展后，海尔集团及下属公司将继续将相关商标许可公司使用。
如果海尔集团及下属公司在相关商标到期后无法顺利办理续展，则公司将无
法继续使用该等注册商标，进而对公司业务开展及经营业绩造成影响。
4、使用海尔集团授权使用部分业务系统的风险
2018 年 8 月 30 日，公司与海尔集团签署了《业务系统授权使用协议》，有
效期为三年。根据《业务系统授权使用协议》，公司及公司控股子公司在经营过
程中获授权无偿使用海尔集团公司拥有的人单合一系统（OMS）、模块商资源网
（GO）、仓库管理系统（WMS）、制造执行系统（MES）、研发管理系统（PLM）、
人力系统项下部分模块，使用期间的系统维护升级费用由海尔集团承担。
如果公司在协议到期后因极端不利情形无法继续使用海尔集团上述系统，将
对公司生产经营造成不利影响。同时，如果海尔集团或其控制的其他企业通过集
团授权系统，越权查看甚至修改公司相关业务数据，可能导致公司核心商业机密
泄露，给公司生产经营带来不利影响。
5、行业监管风险
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医疗器械行业受到严格监管，我国对医疗器械行业进行分类监管并施行许可
制度。公司产品的生产和销售直接受到医疗器械行业监管政策的影响。如果未来
相关监管政策发生变化，如出台新的行业准入、资质管理等方面的要求，可能导
致公司产品无法满足监管要求，或需要申请新的经营资质等，这将对公司的生产
经营带来不利影响。
6、未来可能无法持续取得大型境外项目销售订单的风险
2018 年，公司实现境外收入 22,420.76 万元，较上年大幅增长 7,926.66 万元，
增幅达到 59.38%，主要是由于联合国儿童基金会项目和印度卫生部项目在当年
实现销售较多，合计贡献销售收入达到 8,881.84 万元。由于联合国儿童基金会项
目、印度卫生部项目等类似的大型境外销售项目，通常需要履行招标采购程序，
并面临全球范围内的竞争，获取大型境外项目销售订单具有一定的不确定性。若
公司未来无法持续取得大型境外项目的销售订单，可能会对于公司的经营业绩和
财务状况产生不利影响。
（三）管理风险
1、核心人员流失和技术泄密的风险
核心技术人员的技术水平和研发能力是公司长期保持技术优势的基础，随着
医疗器械行业的发展，业内人才竞争日趋激烈，能否维持技术团队的稳定，并不
断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持行业技术优势和未来发展的
潜力。如果公司未来出现较大比例的核心技术人员流失等重大不利情形，将可能
给公司生产经营和新产品研发带来较大负面影响。
2、经销商管理风险
报告期内，公司在产品销售环节主要采用经销商模式。2016 年、2017 年、
2018 年和 2019 年 1-3 月，公司通过经销模式实现的收入分别为 44,981.54 万元、
50,515.10 万元、62,856.93 万元和 16,740.37 万元，占公司当年主营业务收入的比
例分别为 94.50%、82.50%、76.07%和 85.00%。经销商独立于公司，且其经营计
划系根据自身业务目标和风险偏好自主确定，如果经销商出现经营不善、从事不
正当竞争乃至于商业贿赂等违法违规行为、在指定地区外向用户销售产品、自身
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经营资质不全或到期后未及时续期等行为，或者经销商未能充分推销公司产品，
可能对公司产品销售造成不利影响，并可能使公司面临被主管部门处罚的风险。
（四）税收优惠的风险
公司作为高新技术企业，享受 15%企业所得税税率的税收优惠。报告期内各
期，公司作为高新技术企业，享受的企业所得税税收优惠金额分别为 1,373.09 万
元、1,538.09 万元、1,417.63 万元和 247.34 万元，占归属于母公司净利润的比例
分别为 11.14%、25.47%、12.44%和 8.62%。未来，如果国家税收政策、高新技
术企业认定条件或公司自身情况发生变化导致公司不符合高新技术企业的认定
条件，公司将无法继续享受有关税收优惠政策，可能对公司的盈利能力产生一定
的不利影响。
（五）部分生产经营场所依赖租赁房产的风险和租赁用房存在产权瑕疵的
风险
目前，公司生产办公场所主要为向关联方或第三方租赁。截至本上市公告书
签署之日，公司及其子公司通过租赁使用的主要房产共计九处，合计面积约 3.55
万平方米，主要为生产、研发和办公使用。
前述房产中，三处租赁房产用于生产，分别为公司向集团关联方租赁和子公
司海盛杰向第三方租赁，合计面积约 2.79 万平方米。其中，公司向集团关联方
租赁的位于青岛市黄岛区的厂房系公司主要生产场所。
九处租赁房产中，七处建筑面积共计约 1.18 万平方米的租赁物业出租方未
能取得房屋所有权证书，约占公司及子公司租赁房产总面积的 33.14%。公司可
能因该等租赁物业产权瑕疵而面临一定的风险，如规划调整、拆迁、改建等因素
可能造成公司不能正常使用上述租赁物业，或因租赁房产的产权瑕疵问题不能正
常续租，如出现上述情形，公司或子公司需要重新寻找合适的租赁房产，公司面
临短期内无法寻找合适的替代性承租物业的风险，可能对公司经营稳定性构成不
利影响。
三、其他说明事项
本次发行不涉及老股转让情形。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票
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并在科创板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书“报告期”指：2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年
1-3 月。
本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和
在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
（一）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容
2019 年 9 月 20 日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可[2019]1742”
号批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本 公 司 A 股股票 科创板 上市 已经上海证 券交易所 “ 自律 监管决定书
[2019]218 号”批准。公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，公司
A 股股本为 31,707.1758 万股（每股面值 1.00 元），其中 7,277.9282 万股股票将
于 2019 年 10 月 25 日起上市交易。证券简称为“海尔生物”，证券代码为“688139”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市板块：科创板
（三）上市时间：2019 年 10 月 25 日
（三）股票简称：海尔生物；股票扩位简称：海尔生物
（四）股票代码：688139
（五）本次发行完成后总股本：317,071,758 股
（六）本次 A 股公开发行的股份数：79,267,940 股，均为新股，无老股转让
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（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：72,779,282 股
（八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股份：244,292,476 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：3,170,718 股，
全部由保荐机构国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司获得配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
公司实际控制人海尔集团及其一致行动人海创睿、公司控股股东海尔生物医
疗控股所持的 13,269.5122 万股股份自上市之日起 36 个月内不得交易；奇君投资、
海盈康、海创盈康、国药投资和龙汇和诚所持的 10,510.8696 万股股份自上市之
日起 12 个月内不得交易。
（十一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限及股东减持及减持意向的承诺
1、公司控股股东海尔生物医疗控股承诺：
（1）自海尔生物医疗股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，
本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的海尔生物医疗首发前股份，也不由
公司回购该部分股份。
（2）海尔生物医疗上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格
将进行相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有公
司股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）若海尔生物医疗因重大违法情形触及退市标准的，本公司自相关行政
处罚决定或者司法裁判作出之日起至海尔生物医疗股票终止上市前不减持公司
股份。
（4）本公司所持海尔生物医疗股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后两
年内，本公司减持公司首次公开发行前股份遵守以下要求：
1）减持方式：本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
具体方式包括但不限于非公开转让、配售方式转让以及交易所集中竞价交易方
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式、大宗交易方式、协议转让方式等；
2）减持价格：减持价格不得低于发行价；
（5）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本公司减持公司首发前股份时将
明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
（6）本公司将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承
诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、上海证券交易
所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持
的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股
份转让、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执行。
如本公司违反上述承诺擅自减持海尔生物医疗股份，违规减持公司股份所得
归海尔生物医疗所有，同时本公司持有的剩余海尔生物医疗股份的锁定期在原股
份锁定期届满后自动延长六个月。如本公司未将违规减持所得上交海尔生物医
疗，则海尔生物医疗有权扣留应付现金分红中与应上交海尔生物医疗的违规减持
所得金额相等的现金分红。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易
所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿
无条件地遵从该等规定。
2、公司实际控制人海尔集团公司承诺：
（1）自海尔生物医疗股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，
本公司不转让或者委托他人管理本公司间接持有的海尔生物医疗首发前股份，也
不由公司回购该部分股份。
（2）海尔生物医疗上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格
将进行相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有公
司股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）若海尔生物医疗因重大违法情形触及退市标准的，本公司自相关行政
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处罚决定或者司法裁判作出之日起至海尔生物医疗股票终止上市前不减持公司
股份。
（4）本公司所持海尔生物医疗股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后两
年内，本公司减持公司首次公开发行前股份将遵守以下要求：
1）减持方式：本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
具体方式包括但不限于非公开转让、配售方式转让以及交易所集中竞价交易方
式、大宗交易方式、协议转让方式等；
2）减持价格：减持价格不得低于发行价；
（5）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本公司减持公司首发前股份时将
明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
（6）本公司将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承
诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、上海证券交易
所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持
的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股
份转让、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执行。
如本公司违反上述承诺擅自减持海尔生物医疗股份，违规减持公司股份所得
归海尔生物医疗所有，同时本公司间接持有的剩余海尔生物医疗股份的锁定期在
原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本公司未将违规减持所得上交海尔生物
医疗，则海尔生物医疗有权扣留应付现金分红中与应上交海尔生物医疗的违规减
持所得金额相等的现金分红。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交
易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自
愿无条件地遵从该等规定。
3、公司股东暨实际控制人一致行动人海创睿承诺：
（1）自海尔生物医疗股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，
本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的海尔生物医疗首发前股
份，也不由公司回购该部分股份。
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（2）海尔生物医疗上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格
将进行相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本合伙企业持
有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）若海尔生物医疗因重大违法情形触及退市标准的，本合伙企业自相关
行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至海尔生物医疗股票终止上市前不减持
公司股份。
（4）本合伙企业所持海尔生物医疗股份锁定期（包括延长的锁定期）届满
后两年内，本合伙企业减持公司首次公开发行前股份将遵守以下要求：
1）减持方式：本合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规
定，具体方式包括但不限于非公开转让、配售方式转让以及交易所集中竞价交易
方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
2）减持价格：减持价格不得低于发行价。
（5）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本合伙企业减持公司首发前股份
时将明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
（6）本合伙企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前
述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、上海证券
交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份
减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
对股份转让、减持另有要求的，则本合伙企业将按相关要求执行。
如本合伙企业违反上述承诺擅自减持海尔生物医疗股份，违规减持公司股份
所得归海尔生物医疗所有，同时本合伙企业持有的剩余海尔生物医疗股份的锁定
期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本合伙企业未将违规减持所得上交
海尔生物医疗，则海尔生物医疗有权扣留应付现金分红中与应上交海尔生物医疗
的违规减持所得金额相等的现金分红。若法律、法规、规范性文件及中国证监会
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或证券交易所对本合伙企业因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同
规定，本合伙企业自愿无条件地遵从该等规定。
4、公司持股 5%以上的股东奇君投资承诺：
（1）自海尔生物医疗股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，
本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的首发前海尔生物医疗股
份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本合伙企业所持海尔生物医疗股份锁定期（包括延长的锁定期）届满
后两年内，本合伙企业减持公司首次公开发行前股份应符合相关法律、法规、规
章的规定，具体方式包括但不限于非公开转让、配售方式转让以及交易所集中竞
价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）本合伙企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前
述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、上海证券
交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份
减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
对股份转让、减持另有要求的，则本合伙企业将按相关要求执行。
如本合伙企业违反上述承诺擅自减持海尔生物医疗股份，违规减持公司股份
所得归海尔生物医疗所有，同时本合伙企业持有的剩余海尔生物医疗股份的锁定
期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本合伙企业未将违规减持所得上交
海尔生物医疗，则海尔生物医疗有权扣留应付现金分红中与应上交海尔生物医疗
的违规减持所得金额相等的现金分红。若法律、法规、规范性文件及中国证监会
或证券交易所对本合伙企业因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同
规定，本合伙企业自愿无条件地遵从该等规定。
5、公司持股 5%以上股东海盈康和海创盈康承诺：
（1）自海尔生物医疗股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，
本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的首发前海尔生物医疗股
份，也不由公司回购该部分股份。
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（2）本合伙企业所持海尔生物医疗股份锁定期（包括延长的锁定期）届满
后两年内，本合伙企业减持公司首次公开发行前股份应符合相关法律、法规、规
章的规定，具体方式包括但不限于非公开转让、配售方式转让以及交易所集中竞
价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）本合伙企业所持海尔生物医疗股份锁定期（包括延长的锁定期）届满
后，本合伙企业不会协助公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以任何
方式违规减持公司股份。
（4）本合伙企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前
述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、上海证券
交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份
减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
对股份转让、减持另有要求的，则本合伙企业将按相关要求执行。
如本合伙企业违反上述承诺擅自减持海尔生物医疗股份，违规减持公司股份
所得归海尔生物医疗所有，同时本合伙企业持有的剩余海尔生物医疗股份的锁定
期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本合伙企业未将违规减持所得上交
海尔生物医疗，则海尔生物医疗有权扣留应付现金分红中与应上交海尔生物医疗
的违规减持所得金额相等的现金分红。若法律、法规、规范性文件及中国证监会
或证券交易所对本合伙企业因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同
规定，本合伙企业自愿无条件地遵从该等规定。
6、公司持股 5%以下的股东国药投资承诺：
自海尔生物医疗股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司
不转让或者委托他人管理本公司持有的首发前海尔生物医疗股份，也不由公司回
购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，
上述股份可以上市流通和转让。
此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给海尔生物医疗或相关各方造成损
失的，本公司愿承担相应的法律责任。
16
7、公司持股 5%以下的股东龙汇和诚承诺：
自海尔生物医疗股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本合伙
企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的首发前海尔生物医疗股份，也不
由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定
的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给海尔生物医疗或相关各方造成损
失的，本合伙企业愿承担相应的法律责任。
8、间接持有公司股份的董事谭丽霞、周云杰、刘钢、王蔚；监事宋妤杰；
高级管理人员莫瑞娟、黄艳莉、王广生承诺：
（1）自海尔生物医疗股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的首发前海尔生物医疗股份，也不由
公司回购该部分股份。
（2）海尔生物医疗上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格
将进行相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司
股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）若海尔生物医疗因重大违法情形触及退市标准的，本人自相关行政处
罚决定或者司法裁判作出之日起至海尔生物医疗股票终止上市前不减持公司股
份。
（4）本人所持海尔生物医疗股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年
内，本人减持公司首次公开发行前股份将遵守以下要求：
1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具
体方式包括但不限于非公开转让、配售方式转让以及交易所集中竞价交易方式、
大宗交易方式、协议转让方式等；
2）减持价格：减持价格不得低于发行价。
（5）本人在海尔生物医疗担任董事、监事或高级管理人员职务期间，本人
17
每年减持股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十
五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的海尔生物医疗股份。
本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年
转让的股份不得超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。
（6）本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺
的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、上海证券交易所
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的
规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份
转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
（7）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
如本人违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，违规
减持公司股份所得或违规转让所得归海尔生物医疗所有，同时本人间接持有的剩
余海尔生物医疗股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未
将违规减持所得或违规转让所得上交海尔生物医疗，则海尔生物医疗有权扣留应
付现金分红中与应上交海尔生物医疗的违规减持所得或违规转让所得金额相等
的现金分红。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违
反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等
规定。
9、间接持有公司股份的董事、总经理、核心技术人员刘占杰及公司副总经
理、核心技术人员陈海涛承诺：
（1）自海尔生物医疗股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的首发前海尔生物医疗股份，也不由
公司回购该部分股份。
（2）海尔生物医疗上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格
18
将进行相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司
股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）若海尔生物医疗因重大违法情形触及退市标准的，本人自相关行政处
罚决定或者司法裁判作出之日起至海尔生物医疗股票终止上市前不减持公司股
份。
（4）本人所持海尔生物医疗股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年
内，本人减持公司首次公开发行前股份将遵守以下要求：
1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具
体方式包括但不限于非公开转让、配售方式转让以及交易所集中竞价交易方式、
大宗交易方式、协议转让方式等；
2）减持价格：减持价格不得低于发行价；
（5）本人在海尔生物医疗担任董事、监事或高级管理人员职务期间，本人
每年减持股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十
五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的海尔生物医疗股份。
本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年
转让的股份不得超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。
（6）本人自所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股
份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五。
（7）本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺
的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、上海证券交易所
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的
规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份
转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
（8）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
如本人违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，违规
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减持公司股份所得或违规转让所得归海尔生物医疗所有，同时本人间接持有的剩
余海尔生物医疗股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未
将违规减持所得或违规转让所得上交海尔生物医疗，则海尔生物医疗有权扣留应
付现金分红中与应上交海尔生物医疗的违规减持所得或违规转让所得金额相等
的现金分红。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违
反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等
规定。
10、间接持有公司股份的核心技术人员张江涛、巩燚、刘吉元和滕培坤承诺：
（1）自海尔生物医疗股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内和
本人离职后六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的首发前海尔
生物医疗股份。
（2）自所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时本人所持海尔生物医疗首发前股份总数的百分之二十五。
（3）本人所持海尔生物医疗股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年
内，本人减持公司首次公开发行前股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具
体方式包括但不限于非公开转让、配售方式转让以及交易所集中竞价交易方式、
大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺
的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、上海证券交易所
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的
规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份
转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
（5）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
如本人违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，违规
减持公司股份所得或违规转让所得归海尔生物医疗所有，同时本人间接持有的剩
余海尔生物医疗股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未
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将违规减持所得或违规转让所得上交海尔生物医疗，则海尔生物医疗有权扣留应
付现金分红中与应上交海尔生物医疗的违规减持所得或违规转让所得金额相等
的现金分红。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违
反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等
规定。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排
保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司
所持的 3,170,718 股股票的限售期为 24 个月，自本次公开发行的股票在上交所上
市之日起开始计算。
2、本次发行中网下发行部分的限售安排
本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、
保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上
取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，自本次公开发行的股票
在上交所上市之日起开始计算。
（十三）股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构
国泰君安证券股份有限公司
三、本次发行选择的具体上市标准
本次发行上市申请适用《科创板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
即预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于
人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正
且营业收入不低于人民币 1 亿元。
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 49.24 亿元，2018 年度经审计的营
业收入为 8.42 亿元，高于 1 亿元，2018 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
21
低的归属于母公司所有者的净利润为 5,531.14 万元，最近一年净利润为正，满足
在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即满足《科创板上市规则》
第 2.1.2 条第（一）项的规定。
22
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 青岛海尔生物医疗股份有限公司
英文名称 QINGDAO HAIER BIOMEDICAL CO., LTD.
统一社会信用代码 91370211780374731M
注册资本 237,803,818 元人民币（本次发行前）
法定代表人 刘占杰
成立日期 2005 年 10 月 28 日（2018 年 7 月 31 日整体变更为股份有限公司）
住所 青岛经济技术开发区海尔工业园内
邮编 266100
公司电话 0532-88931777
公司传真 0532-88936010
公司网址 http://www.haierbiomedical.com
电子信箱 haierbiomedical@haierbiomedical.com
信息披露与投资者
证券部
关系部门
信息披露与投资者
黄艳莉
关系负责人
信息披露与投资者
0532-88931777
关系负责人电话
医疗器械的技术研发、生产、销售、售后服务及维修保养；制冷设备、
机电设备、冷库、液氮生物容器、太阳能制冷产品、实验室设备、电
子产品、通讯产品、家用及商用电器、汽车电器的技术开发、生产、
销售和售后服务；冷藏服务；自动化管理系统、计算机集成系统的技
术开发、销售和售后服务；软件开发和销售；计算机网络技术开发、
技术咨询；化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、生物
经营范围 制品、仪器仪表、实验室耗材、家具、办公自动化设备的销售；医疗
器械技术检测；建筑工程设计；商务信息咨询（未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；电子商
务（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经
营；法律、法规未规定审批的，自主开展经营活动）；货物专用运输
（冷藏保鲜）；医疗器械租赁；货物及技术进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司主营业务始于生物医疗低温存储设备的研发、生产和销售，是基
于物联网转型的生物科技综合解决方案服务商。公司面向全球市场，
主营业务 主要为生物样本库、药品及试剂安全、血液安全、疫苗安全等场景提
供低温存储解决方案；并率先进行物联网技术融合创新，致力于围绕
以上场景痛点提供物联网生物科技综合解决方案。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）分类，公司所处行业
所属行业
为专用设备制造业（分类代码：C35）。
23
二、控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
截至本上市公告书签署日，海尔生物医疗控股直接持有发行人 42.30%股份，
系发行人的控股股东。最近两年，发行人控股股东未发生变化。
海尔生物医疗控股的基本情况如下：
名称 青岛海尔生物医疗控股有限公司
统一社会信用代码 91370212396730754P
注册地及主要经营场所 青岛市崂山区海尔路 1 号
法定代表人 齐飞
注册资本 33,333.33 万元
类型 其他有限责任公司
股权投资，创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理
经营范围
服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 7 月 21 日
（二）实际控制人基本情况
海尔集团通过控制海尔生物医疗间接持有发行人 42.30%的股份，同时海创
睿与海尔集团签署《表决权委托协议》，约定将其持有发行人的 13.50%股权所对
应的全部表决权委托给海尔集团行使。综上，海尔集团通过间接控股和委托表决
合计控制发行人 55.80%股份所对应的表决权，系发行人的实际控制人。
海尔集团的基本情况如下：
名称 海尔集团公司
统一社会信用代码 91370200163562681G
注册地及主要经营场所 青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
法定代表人 张瑞敏
类型 股份制
注册资本 31,118 万元
家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、
厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商
经营范围
品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经
济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租。（依法须经
24
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 1980 年 3 月 24 日
营业期限 至长期
（三）本次发行后控股股东的股权结构控制关系图
本次发行后，公司控股股东海尔生物医疗控股持股比例下降至 31.73%，公
司股东暨公司实际控制人一致行动人海创睿的持股比例下降至 10.13%。公司与
控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
注：海创客与海尔集团已签署《表决权委托协议》，海创客将其所持海尔电器国际 48.80%
的股权所对应的全部表决权委托给海尔集团行使
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
（一）董事
公司董事基本情况如下：
序号 姓名 职务 任期
25
1 谭丽霞 董事长 2018 年 7 月-2021 年 7 月
2 周云杰 董事 2018 年 7 月-2021 年 7 月
3 刘占杰 董事、总经理 2018 年 7 月-2021 年 7 月
4 刘钢 董事 2018 年 7 月-2021 年 7 月
5 王蔚 董事 2018 年 7 月-2021 年 7 月
6 胡雄 董事 2018 年 7 月-2021 年 7 月
7 张兆钺 董事 2018 年 7 月-2021 年 7 月
8 邹殿新 独立董事 2018 年 8 月-2021 年 7 月
9 黄伟德 独立董事 2018 年 8 月-2021 年 7 月
10 陈洁 独立董事 2018 年 8 月-2021 年 7 月
11 罗进 独立董事 2018 年 8 月-2021 年 7 月
（二）监事
公司监事基本情况如下：
序号 名称 职务 任期
1 龚雯雯 监事会主席 2018 年 7 月-2021 年 7 月
2 郭丛照 监事 2018 年 7 月-2021 年 7 月
3 宋妤杰 职工监事 2018 年 7 月-2021 年 7 月
（三）高级管理人员
公司高级管理人员基本情况如下：
序号 名称 职务 任期
1 刘占杰 董事、总经理 2018 年 7 月-2021 年 7 月
2 莫瑞娟 首席财务官 2019 年 1 月-2021 年 7 月
3 黄艳莉 董事会秘书 2018 年 8 月-2021 年 7 月
4 陈海涛 副总经理 2019 年 1 月-2021 年 7 月
5 王广生 副总经理 2019 年 1 月-2021 年 7 月
（四）核心技术人员
公司核心技术人员基本情况如下：
26
序号 名称 职务
1 刘占杰 董事、总经理
2 陈海涛 副总经理
3 张江涛 总工程师
4 巩燚 产品开发总监
5 刘吉元 产品开发总监
6 滕培坤 企划部企划总监
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份、债券
情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
持有公司股份的情况如下：
序号 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例 备注
通过海创客、海创睿间接
1 谭丽霞 董事长 629.74 2.6481%
持有
通过海创客、海创睿间接
2 周云杰 董事 886.82 3.7292%
持有
通过海创客、海创睿、海
3 刘占杰 董事、总经理 1,012.48 4.2576%
盈康、海创杰间接持有
通过海创客、海创睿、海
4 刘钢 董事 61.94 0.2605%
创盈康间接持有
通过海创客、海创睿、海
5 王蔚 董事 111.84 0.4703%
创盈康间接持有
6 胡雄 董事 - - -
7 张兆钺 董事 - - -
8 邹殿新 独立董事 - - -
9 黄伟德 独立董事 - - -
10 陈洁 独立董事 - - -
11 罗进 独立董事 - - -
12 龚雯雯 监事会主席 - - -
13 郭丛照 监事 - - -
14 宋妤杰 职工监事 26.72 0.1124% 通过海创盈康间接持有
通过海创客、海创睿、海
15 莫瑞娟 首席财务官 34.66 0.1457%
创盈康间接持有
16 黄艳莉 董事会秘书 10.90 0.0458% 通过海创盈康间接持有
17 陈海涛 副总经理 85.51 0.3596% 通过海创盈康间接持有
27
序号 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例 备注
18 王广生 副总经理 94.07 0.3956% 通过海创盈康间接持有
19 张江涛 核心技术人员 94.07 0.3956% 通过海创盈康间接持有
20 巩燚 核心技术人员 33.60 0.1413% 通过海创盈康间接持有
21 刘吉元 核心技术人员 35.27 0.1483% 通过海创盈康间接持有
22 滕培坤 核心技术人员 10.07 0.0423% 通过海盈康间接持有
上述人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持
意向等承诺详见本上市公告书之“第二节 股票上市情况”之“二、股票上市相
关信息”之“（十一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延
长锁定期限及股东减持及减持意向的承诺”。
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
不存在直接或间接持有本公司债券的情况。
四、股权激励计划的具体情况
本公司本次公开发行申报前不存在未披露的股权激励计划。
五、员工持股计划的具体情况
发行人股东包含 2 个持股平台，分别为海盈康、海创盈康，分别持有发行人
12,261,689 股、11,517,739 股，分别占首次公开发行前股本的 5.16%、4.84%。具
体情况如下表所示：
序 执行事务合伙
名称 出资额 注册地/住所 合伙人情况
号 人
天津自贸试验区（中心
天津海创杰企 合伙人共计 35
商务区）旷世国际大厦
业管理咨询有 名，其中普通合
1 海盈康 2,991.85 万元 2-419（天津丰和商务秘
限公司（委派代 伙人 1 名，有限
书有限公司托管第 186
表：宋妤杰） 合伙人 34 名
号）
天津自贸试验区（中心
天津海创杰企 合伙人共计 46
商务区）旷世国际大厦
业管理咨询有 名，其中普通合
2 海创盈康 2,810.33 万元 2-419（天津丰和商务秘
限公司（委派代 伙人 1 名，有限
书有限公司托管第 188
表：刘占杰） 合伙人 45 名
号）
六、股东情况
28
（一）本次发行前后股本结构情况
本次发行前，公司总股本为 237,803,818 股。本次发行 79,267,940 股，占发
行后公司总股本比例为 25.00%，本次发行前后公司股本结构如下：
单位：股、%
本次发行前 本次发行后 限售期限
项目 股东名称 （自上市之
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 日起）
海尔生物医疗控股 100,591,463 42.30 100,591,463 31.73 36 个月
奇君投资 64,207,317 27.00 64,207,317 20.25 12 个月
海创睿 32,103,659 13.50 32,103,659 10.13 36 个月
海盈康 12,261,689 5.16 12,261,689 3.87 12 个月
有限售
条件的 海创盈康 11,517,739 4.84 11,517,739 3.63 12 个月
流通股
国药投资（SS） 8,989,024 3.78 8,989,024 2.84 12 个月
龙汇和诚 8,132,927 3.42 8,132,927 2.57 12 个月
国泰君安证裕投资有限公司 - - 3,170,718 1.00 24 个月
网下限售股份 - - 3,317,940 1.05 6 个月
无限售
条件的 - - - 72,779,282 22.95 -
流通股
合计 237,803,818 100.00 317,071,758 100.00 -
发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时
不存在向投资者公开发售股份的情况。
（二）本次发行后前十大 A 股股东持股情况
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
1 海尔生物医疗控股 100,591,463 31.73 36 个月
2 奇君投资 64,207,317 20.25 12 个月
3 海创睿 32,103,659 10.13 36 个月
4 海盈康 12,261,689 3.87 12 个月
5 海创盈康 11,517,739 3.63 12 个月
6 国药投资（SS） 8,989,024 2.84 12 个月
7 龙汇和诚 8,132,927 2.57 12 个月
8 国泰君安证裕投资 3,170,718 1.00 24 个月
中国建设银行股份有限公
9 172,104 0.05 -
司企业年金计划－中国工
29
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
商银行股份有限公司
中国石油天然气集团公司
10 企业年金计划－中国工商 145,739 0.05 -
银行股份有限公司
中国石油化工集团公司企
10 业年金计划－中国工商银 145,739 0.05 -
行股份有限公司
合计 241,438,118 76.15 -
（三）本次发行战略投资者参与配售的情况
保荐机构国泰君安证券全资子公司国泰君安证裕投资有限公司于 2019 年 8
月 20 日与发行人签署《战略投资者配售协议》。本次发行完成后，国泰君安证
裕投资有限公司获配股数为 3,170,718 股，占发行完成后总股本的 1%。上述所获
配售股份锁定期为 24 个月，自本次公开发行的股票上市之日起计算。
本次发行战略配售不含高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划。
30
第四节 股票发行情况
一、发行数量：79,267,940 股，无老股转让
二、发行价格：15.53 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行市盈率：89.05 倍（每股收益按 2018 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
五、发行市净率：2.16（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、本次发行后每股收益：0.17 元（按公司 2018 年经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
七、本次发行后每股净资产：7.17 元（按本次发行后净资产除以发行后总股
本计算；本次发行后净资产按公司截至 2019 年 3 月 31 日经审计的归属于母公司
股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 123,103.11 万元，全部为公司公开发行新股募集。安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行
了审验，并于 2019 年 10 月 22 日出具了安永华明（2019）验字第 61433766_J04
号《验资报告》。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计 9,142.57 万元。根据安永华明（2019）
验字第 61433766_J04 号《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
序号 项目 金额（不含税）
1 保荐费用 377.36
2 承销费用 6,945.50
3 审计及验资费用 564.65
4 律师费用 641.51
5 信息披露费用 471.70
31
序号 项目 金额（不含税）
6 发行手续费用及其他 141.85
合计 9,142.57
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：113,960.54 万元
十一、发行后股东户数：63,867 户
十二、本次发行没有采用超额配售选择权
32
第五节 财务会计情况
公司报告期内 2016 年至 2019 年 3 月末的财务数据已经安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明
（2019）审字第 61433766_J06 号）。公司 2019 年 1-6 月财务数据未经审计，但
已经安永华明审阅，并出具了《审阅报告》（安永华明（2019）专字第 61433766_J10
号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请
详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司第一届董事会第十二次会议审议并通过了公司 2019 年三季度财务报表
（未经审计），并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露 2019 年三
季度报表，敬请投资者注意。
一、2019 年三季度主要会计数据及财务指标
本公司 2019 年三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要
财务数据列示如下：
本报告期末比上
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 年度期末增减
（%）
流动资产（万元） 148,291.07 192,065.63 -22.79
流动负债（万元） 67,885.79 111,075.16 -38.88
总资产（万元） 193,292.44 222,775.18 -13.23
资产负债率（母公司）（%） 24.05 44.22 -20.17
资产负债率（合并报表）（%） 35.30 50.01 -14.71
归属于母公司股 东的净资产
124,555.55 110,957.56 12.26
（万元）
归属于母公司股东的每股净资
5.24 4.67 12.26
产（元/股）
本报告期比上年
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月
同期增减（%）
营业总收入（万元） 72,828.93 61,826.57 17.80
营业利润（万元） 15,474.95 9,348.81 65.53
利润总额（万元） 15,523.85 9,570.86 62.20
归属于母公司股 东的净利润
13,333.98 7,461.83 78.70
（万元）
归属于母公司股东的扣除非经
11,828.48 3,345.86 253.53
常性损益后的净利润（万元）
33
基本每股收益（元/股） 0.56 0.31 78.70
扣除非经常性损益后的基本每
0.50 0.14 253.53
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 11.34 10.58 0.76
扣除非经常性损益后的加权净
10.06 4.74 5.32
资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额
16,855.14 11,039.47 52.68
（万元）
每股经营活动产生的现金流量
0.71 0.46 52.68
净额（元）
注 1：2018 年 1-9 月和 2019 年 1-9 月数据未经审计；
注 2：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。
二、2019 年三季度公司经营情况和财务状况的简要说明
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为 193,292.44 万元，较上年末减少
29,482.74 万元，减少 13.23%；公司总负债为 68,238.76 万元，较上年末减少
43,161.62 万元，减少 38.74%。公司资产负债规模下降主要系 55,430 万元银行借
款到期归还。公司归属于母公司股东权益为 124,555.55 万元，较上年末增加
12.26%。
2019 年 1-9 月，公司主营业务稳步发展。2019 年 1-9 月，公司实现营业收
入 72,828.93 万元，较去年同期增加 17.80%；公司归属于母公司股东的净利润和
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 13,333.98 万元和
11,828.48 万元，分别较去年同期增加 78.70%和 253.53%。2018 年 1-9 月，公司
归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利
润分别为 7,461.83 万元和 3,345.86 万元，主要是由于去年同期因股权激励确认相
关费用 4,592.97 万元。
剔除 2018 年 1-9 月股权激励费用影响后：2019 年 1-9 月归属于母公司股东
的净利润较 2018 年同期增长 10.61%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2018 年同期增长 3,889.65 万元，增幅为 49.00%，去年同期理财产品投
资收益等非经常性损益金额较大，而去年同期因借入短期银行借款，财务费用达
到 894.81 万元，2019 年 1 月偿还 55,430 万元银行借款后，发行人 2019 年 1-9
月财务费用同比减少 2,734.28 万元。
34
截至本上市公告书签署之日，公司经营模式，主要原材料的采购规模和采购
价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户、经销商及供应商的构
成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。
三、2019 年全年经营预计
公司所处行业整体处于平稳态势，未出现重大的市场环境变化。根据公司经
营状况、销售计划，公司预计 2019 年全年经营情况良好。上述估计不构成公司
对 2019 年业绩预测及利润承诺。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公
司将根据实际情况及时进行披露。
35
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方（四方）监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司及全资子公司青岛海特生
物医疗有限公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及募集资金监管银行分
别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 募集资金专户存储四方监管协议》。
募集资金专项账户具体情况如下表所示：
序号 开户行名称 募集资金专户账号
1 中国建设银行股份有限公司青岛海尔路支行 37150198551000000893
2 中国银行股份有限公司青岛市分行 223439986381
3 中国银行股份有限公司青岛市分行 233839980798
《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》的
主要内容如下（公司及公司子公司简称为“甲方”，中国建设银行股份有限公司
青岛海尔路支行、中国银行股份有限公司青岛市分行在各自监管协议中简称为
“乙方”，国泰君安证券股份有限公司简称为“丙方”）：
甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于
甲方海尔生物医疗产业化项目、产品及技术研发投入以及销售网络建设等募集资
金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员
对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资
金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可
以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方在不违反法律法规、
监管要求及其结算制度和管理规定的前提下应当配合丙方的调查与查询。丙方每
半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
36
甲方授权丙方指定的保荐代表人魏鹏、韩志达可以在乙方对公营业时间内随
时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所
需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人
的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当
出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
乙方按月（每月 20 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并
抄送给丙方。
甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到本次
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应
当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后
保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
乙方无正当理由连续三次未及时向甲方出具对账单，以及无正当理由未配合
丙方调查专户的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集
资金专户。
丙方发现甲方、乙方违反募集资金专户管理制度的，应当在知悉有关事实后
及时向上海证券交易所书面报告。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营
37
性占用。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会
或股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
38
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 王松（代）
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话 021-38676666
传真 021-38670666
保荐代表人 魏鹏、韩志达
项目协办人 徐华辰
杨学雷、成晓辉、白羽、王仁锋、杨桐、郭晓萌、陈聪、江昊岩、
项目组成员
金亮
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构国泰君安认为海尔生物申请其股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发
行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人的股票上
市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
作为海尔生物首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构，国泰君
安自公司上市当年剩余时间及其后 3 个完整的会计年度将对公司进行持续督导，
并指定魏鹏、韩志达作为海尔生物首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督
导的保荐代表人。
魏鹏：硕士研究生，保荐代表人，国泰君安证券股份有限公司投资银行部业
务董事。自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：桑德环境资源股
份有限公司配股、湖北凯乐科技股份有限公司重大资产重组、江苏中南建设集团
股份有限公司非公开发行、北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行、
中国核工业建设股份有限公司可转换公司债券、中国核工业建设股份有限公司可
39
续期公司债券等项目。魏鹏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》
等有关规定，执业记录良好。
韩志达：硕士研究生，保荐代表人，国泰君安证券股份有限公司投资银行部
董事总经理。自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：湖北鼎龙化
学股份有限公司首次公开发行、常州星宇车灯股份有限公司首次公开发行、北京
先进数通信息技术股份公司首次公开发行、桑德环境资源股份有限公司配股、焦
作万方铝业股份有限公司非公开发行、河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开
发行、新湖中宝股份有限公司非公开发行、江苏中南建设集团股份有限公司非公
开发行、金徽酒股份有限公司非公开发行、国家开发投资公司企业债等。韩志达
先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良
好。
40
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
参见“第二节 股票上市情况”之“二、股票上市相关信息”之“（十一）本
次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及股东减持及
减持意向的承诺”。
二、稳定股价的措施及承诺
1、稳定公司股价措施的启动及停止条件
（1）启动条件：公司股票上市之日起三年内，连续 20 个交易日公司股票每
日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报
表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，最近一期审计基
准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产
或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足相关回
购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件的规定，公司及相关主体将
积极采取相关股价稳定措施。
（2）停止条件：1）在上述稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前，如
公司股票连续 5 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时，将停止
实施股价稳定措施；2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；
3）各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已
达到上限。
上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，
则再次启动稳定股价措施。
2、责任主体
本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为公司及其控股股东、
在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员。
41
公司如有新聘任董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案
和相关措施的约束。
3、稳定股价的具体措施
公司在上市后三年内股价低于每股净资产时，公司稳定股价措施的实施顺序
如下：（1）公司回购股份；（2）控股股东增持公司股票；（3）在公司任职并领取
薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。前述措施中的优先
顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未
实现“公司股票收盘价连续 5 个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产”，
则自动触发后一顺位相关主体实施相应义务。
（1）公司回购股份
1）公司为稳定股价之目的回购股份，回购行为及信息披露、回购后的股份
处置应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、
法规的规定，回购后公司股权分布应当符合上市条件；
2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过；
3）本公司自股价稳定方案公告之日起通过证券交易所以集中竞价的交易方
式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
外，还应符合下列各项：
①单次回购股份数量不超过公司股本总额的 1%；
②单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的 2%。
③公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额。
（2）控股股东增持公司股份
42
1）公司控股股东的增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，增持后公司股权分布应当符合上
市条件；
2）公司控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格
不高于公司最近一期经审计的每股净资产。增持计划完成后的六个月内，控股股
东将不出售所增持的股份；
3）公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法
规之要求外，还应符合下列各项：
①单次增持股份数量不超过公司股本总额的 1%；
②单一会计年度累计增持股份数量不超过公司股本总额的 2%；
③在①的前提下，单次增持总金额不低于上一会计年度自公司获得税后现金
分红的 25%。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份
1）在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员的增持股
份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法
律法规的规定，增持后公司股权分布应当符合上市条件；
2）在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将以集中
竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每
股净资产。增持计划完成后的六个月内，将不出售所增持的股份；
3）在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳
定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，单次及/或连
续十二个月增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬
总和（税后）的 25%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬（税后）
的 75%。
公司如有新聘任董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案
和相关措施的约束。
43
4、稳定股价的具体承诺
（1）公司控股股东承诺：
①已了解并知悉《关于青岛海尔生物医疗股份有限公司稳定股价预案》的全
部内容；
②愿意遵守和执行《关于青岛海尔生物医疗股份有限公司稳定股价预案》的
内容并承担相应的法律责任。
③在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的
相关决议投赞成票（如有）。
（2）公司全体董事（独立董事除外）承诺：
①已了解并知悉《关于青岛海尔生物医疗股份有限公司稳定股价预案》的全
部内容；
②愿意遵守和执行《关于青岛海尔生物医疗股份有限公司稳定股价预案》的
内容并承担相应的法律责任。
③在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相
关决议投赞成票（如有）。
（3）公司高级管理人员承诺：
①已了解并知悉《关于青岛海尔生物医疗股份有限公司稳定股价预案》的全
部内容；
②愿意遵守和执行《关于青岛海尔生物医疗股份有限公司稳定股价预案》的
内容并承担相应的法律责任。
5、公告程序
（1）公司回购股份
公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 5 个交易日内启动董事会会议
程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召
开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方
44
案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门
报送相关材料，办理审批或备案手续。
（2）控股股东增持公司股份
控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起 3 个
交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的 3 个交易日后，
按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份
董事（独立董事除外）、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，
在相关条件成立之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事（独立董
事除外）、高级管理人员将在公司公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施
买入公司股份的计划。
6、约束措施
就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相
应的法律责任。如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其
应用于增持股票的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务；如
果在公司领薪的董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行增持公司股份的
义务，公司有权将其用于增持股票的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后
薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义务。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定
措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述
承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该
等规定。
任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东
所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
1、公司承诺：
45
（1）《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招股说明书》及其他
信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》及其他信息
披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该
等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司
承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股：
1）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的
阶段内，自上述情形发生之日起 30 个工作日内，公司按照发行价并加算银行同
期存款利息将募集资金返还已缴纳股票申购款的投资者；
2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自上
述情形发生之日起 15 个工作日内，公司将制订股份回购方案并按照有关法律法
规和公司章程的规定提交董事会、股东大会审议批准。回购价格为公司股票持有
者买入公司股票的价格并加算银行同期存款利息或回购公告前 30 个交易日公司
股票每日加权平均价的算术平均值（以孰高者为准），公司如有分红、派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整。
（3）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因
违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该
等规定。
2、公司控股股东、实际控制人及实际控制人的一致行动人海创睿承诺：
（1）《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司/本合伙企业对《招股
说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》及其他信息
披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该
等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公
司/本合伙企业承诺将依法回购其首次公开发行的全部新股，并将依法回购本公
司/本合伙企业已转让的原限售股（如有）。回购价格为海尔生物医疗股票持有者
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买入股票的价格并加算银行同期存款利息或回购公告前 30 个交易日海尔生物医
疗股票每日加权平均价的算术平均值（以孰高者为准），海尔生物医疗如有分红、
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整。
（3）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司/
本合伙企业因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司/本
合伙企业自愿无条件地遵从该等规定。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、公司承诺：
（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。
2、公司控股股东、实际控制人及实际控制人的一致行动人海创睿承诺：
（1）保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司/本合伙企业将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启
动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
五、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、公司承诺：
（1）若《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容被证券监督管理部
门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或证券监督管
理部门或其他有权部门认定公司存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发
行注册的情形，而致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依照相关法律、
法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因
此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细
47
节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理
部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（2）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因
违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该
等规定。
2、公司控股股东、实际控制人及实际控制人一致行动海创睿承诺：
（1）若《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容被证券监督管理部
门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或证券监督管
理部门或其他有权部门认定海尔生物医疗存在不符合发行上市条件而以欺骗手
段骗取发行注册的情形，而致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司/本
合伙企业将依照相关法律、法规规定与海尔生物医疗承担连带赔偿责任，赔偿投
资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体
的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据
最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确
定。如违反上述承诺，则海尔生物医疗有权将应付本公司/本合伙企业的现金分
红予以暂时扣留，直至本公司/本合伙企业实际履行上述各项承诺事项为止。
（2）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司/
本合伙企业因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司/本
合伙企业自愿无条件地遵从该等规定。
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容真实、准确、完整，不
存在欺诈发行、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明
书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）若《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容被证券监督管理部
门或其他有权部门认定存在欺诈发行、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而
致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定与海尔
生物医疗承担连带赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因
此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细
节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理
48
部门、司法机关认定的方式或金额确定。如违反上述承诺，则海尔生物医疗有权
将应付本人的薪酬、津贴予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为
止。
（3）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反
上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规
定。
六、未履行承诺的约束机制
1、公司关于各项承诺的约束措施
公司就上市过程中所作承诺之约束措施作出的承诺如下：
“若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取
如下措施：
（1）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护海尔生物医疗及投资者的权
益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交海尔生物医疗股东大会审议；
（4）本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；
（5）本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施
为准。”
2、公司控股股东关于各项承诺的约束措施
公司控股股东就上市过程中所作承诺之约束措施作出的承诺如下：
“若相关承诺未能履行、明确已无法履行、无法按期履行或履行承诺将不利
于维护海尔生物医疗权益的，本公司将采取如下措施：
（1）立即告知海尔生物医疗及海尔生物医疗其它股东，并在证券监管机构
指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并
向股东和社会公众投资者道歉；
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（2）提出并披露有效的解决措施，包括但不限于补充承诺或替代承诺，以
尽可能保护海尔生物医疗及投资者的权益；
（3）将上述解决措施提交海尔生物医疗股东大会审议；
（4）本公司违反承诺所得收益将归属于海尔生物医疗，因此给海尔生物医
疗或投资者造成损失的，将依法对海尔生物医疗或投资者进行赔偿；
（5）本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施
为准。”
3、公司实际控制人关于各项承诺的约束措施
公司实际控制人就上市过程中所作承诺之约束措施作出的承诺如下：
“若相关承诺未能履行、明确已无法履行、无法按期履行或履行承诺将不利
于维护海尔生物医疗权益的，本公司将采取如下措施：
（1）立即告知海尔生物医疗及海尔生物医疗其它股东，并在证券监管机构
指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并
向股东和社会公众投资者道歉；
（2）提出并披露有效的解决措施，包括但不限于补充承诺或替代承诺，以
尽可能保护海尔生物医疗及投资者的权益；
（3）将上述解决措施提交海尔生物医疗股东大会审议；
（4）本公司违反承诺所得收益将归属于海尔生物医疗，因此给海尔生物医
疗或投资者造成损失的，将依法对海尔生物医疗或投资者进行赔偿；
（5）本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施
为准。”
4、公司全体董事、监事、高级管理人员关于各项承诺的约束措施
公司全体董事、监事、高级管理人员就上市过程中所作承诺之约束措施作出
的承诺如下：
“若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取如
下措施：
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（1）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护海尔生物医疗及投资者的权
益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交海尔生物医疗股东大会审议；
（4）本人违反承诺所得收益将归属于海尔生物医疗，因此给海尔生物医疗
或投资者造成损失的，将依法对海尔生物医疗或投资者进行赔偿；
（5）本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为
准。”
5、公司核心技术人员关于各项承诺的约束措施
公司核心技术人员就上市过程中所作承诺之约束措施作出的承诺如下：
“若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取如
下措施：
（1）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护海尔生物医疗及投资者的权
益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交海尔生物医疗股东大会审议；
（4）本人违反承诺所得收益将归属于海尔生物医疗，因此给海尔生物医疗
或投资者造成损失的，将依法对海尔生物医疗或投资者进行赔偿；
（5）本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为
准。”
七、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构国泰君安经核查，认为发行人及其股东、董事、监事及高级管理人
员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要
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求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行
相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董
事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函，认为相关主体作出的承诺内
容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承
诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或
禁止性规定。
八、本次发行相关中介机构的承诺
1、保荐机构承诺
国泰君安作为本次发行并上市的保荐机构/主承销商，特此承诺如下：
“1、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。
2、如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人律师承诺
北京市金杜律师事务所作为本次发行并上市的发行人律师，特此承诺如下：
“本所郑重承诺：如因本所为青岛海尔生物医疗股份有限公司首次公开发行
股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的
文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免
责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的
民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相
关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资
者合法权益得到有效保护。”
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3、发行人审计机构承诺
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行并上市的会计师，承
诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、发行人评估机构承诺
青岛天和资产评估有限责任公司作为本次发行并上市的评估机构，特此承诺
如下：
“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉
尽责地履行法定职责而导致本公司为青岛海尔生物医疗股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序
作出的有效司法裁决，将依法赔偿投资者损失。”
53
（本页无正文，为《青岛海尔生物医疗股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市之上市公告书》之盖章页）
发行人：青岛海尔生物医疗股份有限公司
年 月 日
54
（本页无正文，为《青岛海尔生物医疗股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
55
附件：
青岛海尔生物医疗股份有限公司 2019 年三季度财务报表
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