证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联
东方花旗证券有限公司
关于
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二零年一月
东方花旗证券有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ................................................................................................................ 3
第二章 声 明 ................................................................................................................ 5
第三章 基本假设 ............................................................................................................ 7
第四章 本次股权激励计划的主要内容 ........................................................................ 8
第五章 独立财务顾问意见 .......................................................................................... 17
第六章 备查文件 .......................................................................................................... 25
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第一章 释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
鸿泉物联、公司 指 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司
股权激励计划、本
指 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
限制性股票 指
得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的业务骨干、技术骨干及董事
激励对象 指
会认为需要激励的其他人员
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
禁售期 指 根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 鸿泉物联股东大会
董事会 指 鸿泉物联董事会
监事会 指 鸿泉物联监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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东方花旗证券有限公司 独立财务顾问报告
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《股权激励管理办
指 《上市公司股权激励管理办法》
法》
《公司章程》 指 《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计
算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由鸿泉物联提供，鸿泉物联已出具相关承诺
保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对鸿泉物联股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鸿泉物联的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读鸿泉物联发布的关于本
次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相
关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟
通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性
承担责任。
（五）本报告仅供鸿泉物联实施限制性股票激励计划时按《管理办法》等相关
规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构
和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何
解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《股权激励管理办法》等法
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律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次股权激励计划的主要内容
本计划由鸿泉物联董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订，根据相关政策环
境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激励计划。
本独立财务顾问报告将针对鸿泉物联截至本报告出具之日形成的《杭州鸿泉物联网
技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
一、激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 150 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 10,000 万股的 1.5%。其中，首次授予 120 万股，占本激励计划公布时公
司股本总额的 1.2%，首次授予占本次授予权益总额的 80%；预留 30 万股，占本激
励计划公布时公司股本总额的 0.3%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
三、激励对象范围及分配情况
本计划首次授予的激励对象共计 114 人，包括公司公告本激励计划时在本公司
任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
激励对象的人员名单及分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占当前总股
激励对象类别
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
1、高级管理人员、核心技术人员（5 人） 14.70 9.80% 0.15%
2、业务骨干、技术骨干及董事会认为需
105.30 70.20% 1.05%
要激励的其他人员（109 人）
3、预留部分 30.00 20.00% 0.30%
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合计 150.00 100.00% 1.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
四、激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3、本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露或 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年
4 月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定
为准。
4、激励对象归属安排情况
公司授予的限制性股票的归属安排情况如下表所示：
归属权益数量占授予权益总
归属安排 归属时间
量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若
预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予权益总
归属安排 归属时间
量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 40%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 60%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
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等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
5、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制
性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 17 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 17 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
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2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为：
不低于公司首次公开发行后首个交易日收盘价（31.26 元/股）的 50%（即 15.63
元/股），并确定为 17 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 41.20 元/股，本次授予价格占前
1 个交易日交易均价的 41.26%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 36.62 元/股，本次授予价格占
前 20 个交易日交易均价的 46.42%。
截止目前，公司上市尚未满 60 个、120 个交易日。
（2）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激
励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经
营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩
目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次强激励的定价
原则与高业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人才的
绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员
工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市
场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股
票的授予价格确定为不低于首次公开发行后首个交易日收盘价的 50%，并确定为 17
元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度
绑定。
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六、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
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激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情
形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限
制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
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效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足以
下要求：
归属安排 任职期限要求
第一个归属期 自授予之日起至第一批次归属日，激励对象须连续任职不少于 12 个月
第二个归属期 自授予之日起至第二批次归属日，激励对象须连续任职不少于 24 个月
第三个归属期 自授予之日起至第三批次归属日，激励对象须连续任职不少于 36 个月
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核为：每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的
归属批次及归属比例安排如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期 对应考核年度
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%
第一个归属期 2020 净利润较 2018 年增长 50% 净利润较 2018 年增长 44%
第二个归属期 2021 净利润较 2018 年增长 94% 净利润较 2018 年增长 80%
第三个归属期 2022 净利润较 2018 年增长 153% 净利润较 2018 年增长 125%
若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若
预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分业绩考核如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期 对应考核年度
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%
第二个归属期 2021 净利润较 2018 年增长 94% 净利润较 2018 年增长 80%
第三个归属期 2022 净利润较 2018 年增长 153% 净利润较 2018 年增长 125%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其
他激励计划成本和募投项目现金管理利息收入的影响。
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若公司未满足上述业绩考核目标 B，则该类所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、
B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 D）四个档次，届时根
据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数
量：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例 100% 75% 50% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层
面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因
不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。公司/公司股票因经
济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公
司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多
个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
七、激励计划其他内容
本计划的其他内容详见《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、鸿泉物联于 2019 年 11 月 6 日在上海证券交易所上市交易，股票代码 688288。
公司符合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施
股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、鸿泉物联本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限
售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实
施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、鸿泉物联承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
4、鸿泉物联承诺出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回
激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，
激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：鸿泉物联股权激励计划符合《股权激励管理办
法》等相关政策、法规的规定。
二、对鸿泉物联实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这
些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：鸿泉物联本次限制性股票激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
鸿泉物联本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
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法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：鸿泉物联本次限制性股票激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《科创板股票上市规则》所规定的：公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的
限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：鸿泉物联本次限制性股票激励计划的权益授出
额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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五、对公司实施股权激励计划授予价格的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格为 17 元/股，即不低于公司首次公开发行后
首个交易日收盘价（31.26 元/股）的 50%（即 15.63 元/股），并确定为 17 元/股。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权
益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约
束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力
和股东权益带来正面影响。本次激励计划在依法合规的基础上，以较低的激励成本
实现对核心员工的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一
激励对象和公司及公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目
标的实现。
随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重
要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公
司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性股票的授
予价格采取自主定价方式，按照公司首次公开发行后首个交易日收盘价（31.26 元/
股）的 50%将限制性股票的授予价格确定为 17 元/股，本次激励计划的实施将更加
稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：鸿泉物联 2019 年限制性股票激励计划的授予价
格符合《股权激励管理办法》第二十三条及《科创板股票上市规则》第 10.6 条规定，
相关定价方法和定价依据合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现
有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励
对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转
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让、用于担保或偿还债务等。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：鸿泉物联本
次限制性股票激励计划中不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
鸿泉物联的 2020 年限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》、上市规则》
的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次
归属。本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予日起满 12 个月
后，激励对象应在未来 36 个月内分三次解除限售，各批次对应归属的限制性股票比
例分别为占获授总股数的 30%、30%、40%。归属条件达到后，公司为满足归属条
件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性
股票不得归属并作废失效。这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理
的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工
利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：鸿泉物联 2020 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《股权激励管理办法》第二十四、二十五
条，以及《科创板股票上市规则》第十章之规定。
八、对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作
为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计
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入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个
资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问
认为鸿泉物联在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
九、对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公
司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产
生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，鸿泉物联本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
鸿泉物联 2019 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面
业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面 2020、2021、2022 年度业绩指标为净利润增长率。净利润指标能够真
实反映公司的经营情况、盈利能力和成长性，是预测企业经营业务拓展趋势和成长
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性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性
股票激励计划设置了以 2018 年净利润为基数，2020-2022 年净利润增长率分别不低
于 50%、94%、153%的目标（考核目标 A）。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：鸿泉物联本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其他相关意见
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同
时满足以下条件方可归属：
1、鸿泉物联未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对
象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情
形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《股权激励管理办法》第十八条的规
定。
十二、其他应当说明的事项
1、、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原
文为准。
2、作为鸿泉物联本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，鸿泉物
联股权激励计划的实施尚需经鸿泉物联股东大会审议通过。
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第六章 备查文件
1、《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
2、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议
3、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七会议相
关事项的独立意见
4、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司第一届监事会第十次会议决议
5、《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》
6、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
7、北京德恒律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划的法律意见书》
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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
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